新亚制程(002388) 最新公司公告|查股网

						深圳市新亚电子制程股份有限公司关于使用超募资金对外投资东莞优诺公司的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、对外投资概述
    （1）对外投资的基本情况：
    本公司拟与优诺实业有限公司（以下简称“香港优诺”）、 CORDIALLY ELECTRONIC CORP.（以下简称“CEC公司”）共同向东莞优诺电子焊接材料有限公司（以下简称“东莞优诺”）增资。本公司拟投资金额为等值于港币2200万元的人民币现金，投资后，公司占东莞优诺20%的股权。
    （2）本次对外投资已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。因投资金额超过董事会审批权限，尚需提交公司股东大会审议，并报有关商务主管部门批准。
    （3）本次对外投资不构成关联交易。
    二、交易对手方介绍
    优诺实业有限公司，注册资本：港币100万元，住所：香港九龙官塘兴业街31号兴业工业大厦5楼C座，执行董事：徐鼎山，主营业务：投资实业，实际控制人为郑建中先生。优诺实业有限公司与本公司无关联关系。
    CORDIALLY ELECTRONIC CORP.，注册资本：美元100万元，住所：Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa.，执行董事：邱雅婷，主营业务： 投资实业，实际控制人为邱雅婷女士。CORDIALLY ELECTRONIC CORP.与本公司无 关联关系。
    三、投资标的的基本情况
    （1）增资方式：
    1）东莞优诺注册资本目前为港币1300万元。本次拟增加注册资本港币 2700万元，其中：香港优诺以其持有的苏州优诺电子材料科技有限公司 （以下简称“苏州优诺”）100%股权作价出资；新亚制程以人民币现金 出资；CEC公司以港币现金出资；增资后东莞优诺注册资本为港币4000 万元；
    2）增资前后各方具体出资情况如下表：
       本次增资前                        本次增资                  本次增资后 
      注册资本（万元   占注册资本总  增加注册资本   应出资（万元    注册资本（万   占注册资本总额 
                HKD）    额比例         （万元HKD）    HKD）           元HKD）          比例 
    香港优诺  1,300.00  100.00%          1500        4,125.00         2800              70.00% 
    新亚制程  0                          800         2,200.00         800               20.00% 
    CEC       0                          400         1,100.00         400               10.00% 
    合计    1,300.00    100.00%         2700          7425            4000              100.00% 
    （2）东莞优诺的基本情况
    截止2009年12月31日，东莞优诺的主要财务数据（经审计）： 资产合计49,522,346.63 元、负债合计29,836,640.76、净资产 19,685,705.87 元、主营业务收入 46,877,258.44 元、净利润等 1,807,219.59元。（单位：人民币）
    截止2010年6月30日，主要财务数据（经审计）：
    资产合计43,302,921.74元、负债合计23,263,704.19元、净资产20,039,217.55元、主营业务收入19,531,574.22元、净利润等353,511.68元。（单位：人民币）
    （3）苏州优诺的基本情况
    苏州优诺电子材料科技有限公司，母公司优诺实业有限公司持有其100%股份，经营范围为生产、研发电子焊接材料（焊锡膏、助焊剂、无铅焊料）、工业接着剂以及电子元器件；销售本公司所生产的产品（涉及许可经营的凭许可证经营），截止到2010年6月30日经审计的财务数据：资产总额58,683,774.95元；负债总额26,661,822.01元；净资产32,021,952.94元；营业收入30,334,569.50元；净利润-454,005.80元。
    四、对外投资合同的主要内容
    公司拟与香港优诺、CEC公司、东莞优诺签订《增资协议》，协议的主要内容如下：
    （1）增资方案
    1、东莞优诺注册资本目前为港币1300万元。本次拟增加注册资本港币2700万元，其中：香港优诺以其持有的苏州优诺100%股权作价出资；新亚制程以人民币现金出资；CEC公司以港币现金出资；增资后东莞优诺注册资本为港币4000万元；
    2、根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字[2010]第2-402号《苏州优诺电子材料科技有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益资产评估报告》，苏州优诺截至2010年6月30日的净资产值为人民币3720.78万元。该净资产溢价主要是由于土地增值引起。按照当日港币与人民币汇率0.87239计算，折算港币为4265.04万元。各方同意，香港优诺以其持有的苏州优诺100%的股权出资作价为港币4125万元。
    3、根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字[2010]第2-387号《东莞优诺电子焊接材料有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益资产评估报告》，东莞优诺截至2010年6月30日的净资产值为人民币3129.19万元。该净资产溢价主要是由于土地增值引起。按照当日港币与人民币汇率0.87239计算，折算港币为3586.92万元，即东莞优诺每港元注册资本净资产值为2.7592
    元港币；
    4、参考东莞优诺上述每港元注册资本净资产值，各方同意本次增资的价格确定为港币2.75元； 
    5、增资各方具体出资情况如下表： 
               本次增资前                   本次增资                    本次增资后 
     注册资本（万元    占注册资本总 增加注册资本  应出资（万元   注册资本（万   占注册资本总额 
               HKD）     额比例        （万元HKD）   HKD）           元HKD）         比例 
    香港优诺  1,300.00  100.00%          1500       4,125.00         2800           70.00% 
    新亚制程  0                          800        2,200.00         800            20.00% 
     CEC      0                          400        1,100.00         400            10.00% 
    合计    1,300.00    100.00%          2700       7425             4000           100.00% 
    （2）增资后董事会的构成
    1、董事会由 9名董事组成，其中香港优诺委派5名，新亚制程委派2名，CEC公司委派2名；
    2、董事长由香港优诺委派的董事出任，副董事长由新亚制程委派的董事出任。董事、董事长和副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。董事长是公司的法定代表人。
    （3）增资后的经营管理机构
    1、公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。
    2、经营管理机构设总经理1人，副总经理1人。总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作；副总经理协助总经理工作，当总经理不能履行职责时，代理行使总经理的职责。
    3、总经理、副总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，经董事会聘任可以连任。
    4、运营管理团队的安排如下：
    总经理由香港优诺推荐人员担任，负责工厂运营团队；
    副总经理由新亚制程推荐人员担任，负责资金、物流；
    财务总监由香港优诺推荐人员担任，负责财务管理；
    技术总监由香港优诺推荐人员担任，负责产品和技术研发；
    营销总监由CEC公司推荐人员担任，负责公司销售管理。
    （4）其他安排
    1、本次增资扩股完成后，东莞优诺的经营范围、企业名称、注册地址均保持不变；东莞优诺的章程、企业性质、董事会、监事会、经营管理机构作相应修改或调整；
    2、本次增资的审批手续由东莞优诺负责办理。在获得政府相关部门对本次增资的批准后15个工作日内，新亚制程及CEC公司应按照约定缴足出资，香港优诺应在2010年12月31日前完成苏州优诺100%的股权过户至东莞优诺的股权变更手续。
    3、增资各方缴清其认缴的增资额之日起5日内，东莞优诺应委托一家中国注册会计师事务所进行验证并出具验资报告。
    4、东莞优诺自2010年7月1日开始至本次增资完成之日期间的损益由香港优诺、新亚制程、CEC公司按照出资比例享有和承担。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    东莞优诺及苏州优诺是集产品研发、生产、销售和技术服务为一体的电子焊接材料和全面解决方案的供应商，主要从事电子焊接用辅料助焊剂、锡膏、稀释剂、清洗剂、散热膏的研发、生产与销售，市场需求旺盛。
    优诺公司长期专注于锡膏及助焊剂系列焊接产品开发，可提供PCBA全套装配材料，拥有专业的销售、服务团队及多种核心产品，对公司增强产品线竞争力、完善电子辅材产业链有极大帮助，弥补在焊锡和焊料产品线长期受制于国际大厂的限制，大大改善在成本、物流、货期、技术支持的不足，对该领域的业务拓展有显著推动作用。
    另一方面，焊锡系列产品具有广阔市场空间，优诺较好的成长性能为公司带来可观的投资收益。 
    存在的风险是本次增资扩股协议另须经东莞市对外贸易经济合作局审核同意后才能实施。 
    六、独立董事意见 
    公司独立董事认为，东莞优诺丰富的产品线、专业的技术团队可大大增强新亚制程在焊锡领域的竞争力，对该领域的业务拓展有显著推动作用。同时，其拥有的核心技术与专业团队是保证高速成长的重要条件，公司对其投资可获得良好的投资收益。公司本次使用超募资金进行该项目的投资，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
    七、保荐机构核查意见 
    经核查，保荐机构认为：新亚制程使用超募资金增资入股东莞优诺，符合公司未来的战略发展要求，符合公司和全体股东的利益。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。新亚制程本次使用超额募集资金事宜，已经公司董事会审议通过；公司 独立董事也发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资； 上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金 永久性补充流动资金》的相关规定。本保荐机构同意公司实施该事项。
    八、备查文件 
    1、 第二届董事会第三次会议决议； 
    2、 独立董事关于相关事项独立意见 
    3、 招商证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司使用部
    分超募资金对外投资事项的保荐意见。 
    特此公告。
    深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会
    　　2010年9月28日