新亚制程(002388) 最新公司公告|查股网

						深圳市新亚电子制程股份有限公司关于使用超募资金投资库泰克的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　（1）对外投资的基本情况：深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称"公司"）拟以购买股权及增资的方式向深圳市库泰克电子材料技术有限公司（以下简称"库泰克"）投资人民币2100万元，以取得库泰克51%的股权。
　　（2）本次对外投资已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。因投资金额超过董事会审批权限，尚需提交公司股东大会审议。
　　（3）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
　　二、交易对方的基本情况库泰克为一家在深圳市合法设立且有效存续的有限责任公司，主要从事高分子电子材料的技术研发、生产和销售，其产品主要分电子胶粘剂和工业胶粘剂两部分。目前注册资本为人民币100万元，自然人黄伟进先生持有其100%的股权。
　　三、交易标的基本情况
　　（1）库泰克简介
　　库泰克于2009年4月20日以有限责任公司的形式成立，注册资本为人民币100万元。收购完成前，卖方黄伟进先生共持有库泰克100%股权。库泰克注册地址为广东省深圳市。库泰克业务范围包括高分子电子材料的技术开发、生产（环保批复有效期至2011年6月10日）与销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
　　（2）库泰克的主要财务数据（经审计）
                                                              单位：元 
                                 截至2010年10月31 日       截至2009年12月31 日 
             总资产                        2,687,409.38               1,044,924.01 
             净资产                         1,658,561.63                 39,987.16 
            营业收入                       2,552,832.21                 964,241.73 
             净利润                          718,574.47                 -60,012.84 
　　
　　四、投资协议的主要内容及定价情况
　　1、投资方案：
　　公司拟以人民币1,100万元的价格受让黄伟进先生所持有库泰克35.28万元的出资额（占库泰克增资前注册资本的35.28%），同时，以人民币1,000万元向库泰克增资，其中32.07万元进入库泰克的注册资本，967.93万元进入库泰克的资本公积，黄伟进先生放弃本次增资的优先认缴权。通过上述方式，本次投资完成后，公司共计取得库泰克51%的股权。
　　在以下先决条件全部满足时，公司以现金方式向黄伟进先生缴付出资、向库泰克支付股权转让价款：
　　（1）黄伟进先生出具股东决定同意接受本次投资，并通过新修订的公司章程；
　　（2）公司董事会审议通过本次投资；
　　（3）公司股东大会审议通过本次投资；
　　（4）库泰克或黄伟进先生没有严重违反任何陈述和保证，也没有严重违反本协议约定的其他条款；
　　（5）截至公司支付股权转让价款及缴付出资之日，不存在已经或可能对库泰克的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
　　股权转让前后各方具体出资情况如下表：
　
                                                                       单位：万元 
                       本次转让前                       本次转让后 
                  注册资本    占注册资本  注册资本      应出资额    占注册资本总 
                               总额比例                                额比例 
       黄伟进         100.00     100.00%        64.72          ---        64.72% 
         新亚制程          ---        ---       35.28    1,100.00      35.28% 
           合计         100.00    100.00%      100.00                  100.00% 
           增资前后各方具体出资情况如下表： 
                                                                    单位：万元 
                    本次增资前              本次增资              本次增资后 
             注册资本    占注册资本 增加注册资 应出资额     注册资本    占注册资本 
                         总额比例    本                                 总额比例 
     黄伟进        64.72     64.72%           0          0        64.72     49.00% 
    新亚制程       35.28     35.28%        32.07    1,000.00      67.35     51.00% 
      合计        100.00     100.00%       32.07                 132.07    100.00% 
　　2、定价依据
　　根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的（深）国众联委评报字（2010-3-061）号《深圳市新亚电子制程股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市库泰克电子材料技术有限公司股东全部权益资产评估报告》，库泰克截至2010年10月31日的净资产值为人民币165.86万元，企业全部股权价值为995.45万元。
　　根据鹏信咨询字[2010]第1861号《深圳市新亚电子制程股份有限公司委托的深圳市库泰克电子材料技术有限公司企业价值预测咨询报告》，库泰克企业价值咨询基准日为2010年10月31日，企业价值预测值为人民币4200.00万元。公司根据该结果，公司董事会对库泰克未来收益与风险做了充分讨论，经公司与黄伟进先生磋商，商定以2100万元对库泰克进行投资，取得其51%的股权。
　　五、本次收购的目的和对公司的影响
　　库泰克是专业从事高分子材料研发、生产和销售的高科技企业，其产品主要分电子胶粘剂和工业胶粘剂两大类。库泰克的底部填充胶等产品，其配方、生产工艺均处于国内领先地位。库泰克凭借其领先的产品研发能力、稳定的产品品质，已与富士康、魅族、桑达菲利蒲、酷派、金立通讯、伟创力等优质客户建立了业务；主要产品也通过了索爱普天、中兴通讯、华为、三一重工、中联重科等客户的品质认证。
　　公司一直致力于在粘接领域为客户提供更好的服务及优质的制程产品。投资库泰克后，极大增强了公司在粘接领域的方案解决能力，丰富了制程产品线，得以充分发挥公司的制程方案解决能力，扩大库泰克已成交客户的业务量，快速建立库泰克已完成品质认证部分的客户业务。
　　同时，库泰克良好的成长性也将为公司带来可观的投资收益。但同时该投资项目还存在一定的市场风险。库泰克公司自身研发能力,技术水平在国内电子胶粘剂和工业胶粘剂行业内目前处于国内领先水平,但还是存在被竞争对手以更先进、更成熟产品和技术替代的可能性。
　　六、独立董事意见
　　公司独立董事认为，本次投资项目对增强公司产品线，开辟新的利润增长点有重要帮助，符合公司战略投资规划及长远利益。公司本次使用超募资金进行该项目的投资，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金使用计划正常进行的情形，未损害公司及股东利益，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。
　　七、保荐机构核查意见
　　保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为：新亚制程本次使用超额募集资金对外投资事宜，已履行了内部决策程序并经公司董事会审议通过；公司独立董事也发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
　　保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为：公司使用超募资金2,100万元投资库泰克公司，有利于增强公司在粘接、粘贴领域产品的竞争力，丰富产品线，提高公司的核心竞争力。公司本次使用超额募集资金投资库泰克行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该事项。公司使用超募资金2,100万元投资库泰克公司尚需取得公司股东
　　大会的批准。
　　八、备查文件
　　1、	第二届董事会第五次会议决议；
　　2、	独立董事意见；
　　3、	保荐意见；
　　4、	投资协议；
　　5、	库泰克审计报告；
　　6、	库泰克评估报告；
　　7、	价值咨询报告。
　　特此公告。
　　深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会
　　2010年12月24日