远东传动(002406) 最新公司公告|查股网

						许昌远东传动轴股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议的公告 
    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议通知于2010年8月16日以书面、传真、电子邮件方式发出，于2010年8月20日上午在公司办公楼三层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘延生先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，书面表决通过了以下议案：
    一、会议以9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改相关条款的议案》
    为了提升公司治理，规范公司运作，公司依据中小企业板规范运作的相关规定，对公司章程相应条款进行了修订。《公司章程修改前后对照表》见本公告附页。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    二、会议以9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通
    过了《关于使用部分超募资金建设汽车传动轴工程技术研发中心项目的议案》
    为了加快实现新成果、新技术产业化，缩短新技术成果转化周期，增强公司持续发展能力和核心竞争力，提升公司在我国汽车传动轴行业中地位，同意公司以首次发行的部分超募资金3,029万元建设“汽车传动轴工程技术研发中心项目”。
    本议案尚需提交股东大会批准。
    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、会议以9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过
    了《关于使用部分超募资金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”的议案》
    为了解决全资子公司许昌中兴锻造有限公司（以下简称“中兴锻造”）锻造产能不足、限制公司传动轴产能扩张的瓶颈问题，同意公司以首次发行的部分超募资金12,859万元对中兴锻造增资，用于建设“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”。本次增资资金中的6,000万元作为中兴锻造的注册资本,6,859万元计入其资本公积。中兴锻造的注册资本增至12,000万元。
    本议案尚需提交股东大会批准。
    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    四、会议以9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过
    了《关于使用部分超额募集资金在安徽省合肥市设立全资子公司的议案》
    为了降低物流成本、缩短周转时间，全方位满足客户及时、多样化的需求，增加公司产品在安徽省主机厂的配套份额，同意公司使用首次发行的部分超额募集资金8,000万元在安徽省合肥市包河工业区投资设立全资子公司合肥远东传动轴有限公司（以工商注册登记为准）。
    本议案尚需提交股东大会批准。
    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    五、会议以9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过
    了《关于受让工业用地使用权的议案》
    为了解决公司拟建“汽车传动轴工程技术研发中心项目”、“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”以及今后新上项目用地，公司拟以自有资金和银行贷款收购许昌兴远机械有限公司（以下简称“兴远公司”，不是公司的关联方）拥有的181,558.91平方米的工业用地，土地使用年限为48.5年。土地使用权转让价格为4,901.94万元，转让价格以上述工业用地出让时的竞拍价及许昌县工业用地转让价格为依据，经转让双方协商后确定。
    具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    六、会议以9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过
    了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会提议于2010年9月8日召开2010年第一次临时股东大会，审议上述第一至第四项议案及第一届董事会第十三次会议审议通过的《公司2010年中期现金分红预案》。
    会议通知详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
    （http://www.cninfo.com.cn）。
    许昌远东传动轴股份有限公司董事会
    2010年8月20日
    附页：
    公司章程修改前后对照表
    原公司章程条款 修改后公司章程条款
    第二十八条 发起人持有的本公司
    第二十八条 发起人持有的本公司 股份,自公司成立之日起1年内不得转
    股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,
    让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日
    自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。
    起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向
    公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变
    公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得
    动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所
    超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日
    持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年
    起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份，申
    内,不得转让其所持有的本公司股份。 报离任六个月后的十二个月内通过证券
    交易所挂牌交易出售公司股份数量占其
    所持有本公司股份总数的比例不得超过
    50%。
    第四十条 公司的控股股东、实际控
    制人员不得利用其关联关系损害公司利
    益。违反规定的,给公司造成损失的,应当
    第四十条 公司的控股股东、实际 承担赔偿责任。
    控制人员不得利用其关联关系损害公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公
    利益。违反规定的,给公司造成损失的, 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
    应当承担赔偿责任。 东应严格依法行使出资人的权利,控股股
    公司控股股东及实际控制人对公司和 东不得利用利润分配、资产重组、对外投
    公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
    股东应严格依法行使出资人的权利,控股 和社会公众股股东的合法权益,不得利用
    股东不得利用利润分配、资产重组、对外 其控制地位损害公司和社会公众股股东
    投资、资金占用、借款担保等方式损害公 的利益。
    司和社会公众股股东的合法权益,不得利 公司董事会发现控股股东占用公司
    用其控制地位损害公司和社会公众股股 资产的，有权对其所持公司股份申请司法
    东的利益。 冻结，控股股东不能清偿其所占用公司资
    产时，通过变现其所持公司股份清偿。公
    司董事、监事和高级管理人员应当维护公
    司资金不被控股股东占用。公司董事、高
    级管理人员协助、纵容控股股东及其关联
    方占用公司资产时，公司董事会经审议可
    视情节轻重对直接责任人给予处分，并对
    负有严重责任的董事予以罢免。
    第四十二条 公司下列对外担保
    第四十二条 公司下列对外担保行 行为,须经股东大会审议通过：
    为,须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过本公司最
    (一)本公司及本公司控股子公司的对 近一期经审计净资产10％的担保；
    外担保总额,达到或超过最近一期经审计 （二）本公司及其控股子公司的对
    净资产的50%以后提供的任何担保； 外担保总额，超过本公司最近一期经
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过 审计净资产50％以后提供的任何担
    最近一期经审计总资产的30%以后提供 保；
    的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担
    保对象提供的担保；
    (三)为资产负债率超过70%的担保 （四）连续12个月内担保金额超过
    对象提供的担保； 本公司最近一期经审计总资产的30
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计 ％；
    净资产10%的担保； （五）连续12个月内担保金额超过
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提 本公司最近一期经审计净资产的50％
    供的担保。 且绝对金额超过5,000万元人民币；
    （六）对股东、实际控制人及其关
    联人提供的担保；
    （七）证券交易所或本章程规定的
    其他担保情形。
    股东大会审议前款第（四）项担
    保事项时，应经出席会议的股东所持
    表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控
    制人及其关联方提供担保的议案时，
    该股东或受该实际控制人支配的股
    东，不得参与表决，该项表决由出席
    股东大会的其他股东所持表决权的半
    数以上通过。
    公司对股东、实际控制人及其关
    联方提供担保时，应要求对方提供反
    担保，且反担保的提供方应当具有实
    际履行能力。
    本章程所称对外担保，是指公司
    为他人提供的担保，包括公司对控股
    子公司提供的担保；公司及控股子公
    司的对外担保总额，是指包括公司对
    控股子公司在内的公司对外担保总额
    与公司控股子公司对外担保总额之
    和。
    第四十三条 公司发生的重大交易 第四十三条 公司发生的重大交易
    事项（提供担保、受赠现金、出售或购买 事项（提供担保、受赠现金除外）或重大
    资产除外）或重大投资项目在连续十二个 投资项目在连续十二个月内达到下列标
    月内达到下列标准之一的，须经股东大会 准之一的，须经股东大会审议批准：
    审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在
    1、交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
    帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上（其中
    最近一期经审计总资产的50%以上； 购买或出售资产占公司最近一期经审计
    2、交易的成交金额（包括承担的债 总资产的30%以上）；
    务和费用）占公司最近一期经审计净资产 2、交易的成交金额（包括承担的债
    的50％以上，且绝对金额超过5,000万 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
    元； 的50％以上，且绝对金额超过5,000万
    3、交易产生的利润占公司最近一个 元；
    会计年度经审计净利润的50％以上，且 3、交易产生的利润占公司最近一个
    绝对金额超过500万元； 会计年度经审计净利润的50％以上，且
    4、交易标的（如股权）在最近一个 绝对金额超过500万元；
    会计年度相关的主营业务收入占公司最 4、交易标的（如股权）在最近一个
    近一个会计年度经审计主营业务收入的 会计年度相关的主营业务收入占公司最
    50％以上，且绝对金额超过5，000万元； 近一个会计年度经审计主营业务收入的
    5、交易标的（如股权）在最近一个 50％以上，且绝对金额超过5，000万元；
    会计年度相关的净利润占公司最近一个 5、交易标的（如股权）在最近一个
    会计年度经审计净利润的50％以上，且 会计年度相关的净利润占公司最近一个
    绝对金额超过500万元。 会计年度经审计净利润的50％以上，且
    公司与关联人发生的交易（公司提供 绝对金额超过500万元。
    担保、受赠现金资产除外）金额在3,000 公司与关联人发生的交易（公司提供
    万元以上，且占公司最近一期经审计净资 担保、受赠现金资产除外）金额在3,000
    产绝对值5％以上的关联交易，应当提交 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
    股东大会审议。公司为股东、关联人提供 产绝对值5％以上的关联交易，应当提交
    担保的，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。
    股东大会审议。股东大会审议时，关联股
    本条所称交易事项或投资项目包括
    东需回避表决。
    下列事项：购买或出售资产；对外投资
    本条所称交易事项或投资项目包括 （含委托理财、委托贷款等）；提供财
    下列事项：购买或出售资产；对外投资 务资助；提供担保；租入或者租出资产；
    （含委托理财、委托贷款等）；提供财 委托或者受托管理资产和业务；赠与或
    务资助；提供担保；租入或者租出资产； 者受赠资产；债权、债务重组、减免或
    委托或者受托管理资产和业务；赠与或 增加、协议安排；签订许可使用协议；
    者受赠资产；债权、债务重组、减免或 转让或者受让研究与开发项目；证券交
    增加、协议安排；签订许可使用协议； 易所认定的其他交易。
    转让或者受让研究与开发项目；证券交
    前款所述购买或者出售资产不包
    易所认定的其他交易。
    括购买原材料、燃料和动力，以及出售
    前款所述购买或者出售资产不包 产品、商品等与日常经营相关的资产购
    括购买原材料、燃料和动力，以及出售 买或者出售行为，但关联交易、资产置
    产品、商品等与日常经营相关的资产购 换中涉及到的此类资产购买或者出售行
    买或者出售行为，但资产置换中涉及到 为，仍包括在内。
    的此类资产购买或者出售行为，仍包括
    在内。
    第四十六条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
    的地点为：公司住所地或公司董事会决定 的地点为：公司住所地或股东大会通知中
    的其他地点。 指明的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形 股东大会将设置会场,以现场会议形
    式召开。公司还将提供网络方式或其他方 式召开。公司还将提供网络方式或其他方
    式为股东参加股东大会提供便利。股东通 式为股东参加股东大会提供便利。股东通
    过上述方式参加股东大会的,视为出席。 过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    通过网络参加股东大会的股东身份确认 股东以网络方式参加股东大会的，按照
    以在中国证券登记结算有限责任公司的 为股东大会提供网络投票服务的机构的
    网站进行注册、身份验证和下载的电子证 相关规定办理股东身份验证，并以其按该
    书为依据。 规定进行验证所得出的股东身份确认结
    果为准。
    第四十八条 独立董事有权向董事 第四十八条 股东大会由董事会或
    其他法定主体依法召集。
    会提议召开临时股东大会。对独立董事要 独立董事有权向董事会提议召开临
    求召开临时股东大会的提议,董事会应当 时股东大会。对独立董事要求召开临时股
    根据法律、行政法规和本章程的规定,在 东大会的提议,董事会应当根据法律、行
    收到提议后10日内提出同意或不同意召 政法规和本章程的规定,在收到提议后
    开临时股东大会的书面反馈意见。 10日内提出同意或不同意召开临时股东
    董事会同意召开临时股东大会的,将在 大会的书面反馈意见。
    作出董事会决议后的5日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的,将在
    东大会的通知；董事会不同意召开临时股 作出董事会决议后的5日内发出召开股
    东大会的,将说明理由并公告。 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
    东大会的,将说明理由并公告。
    第六十九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东大会由董事长主
    持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
    时,由副董事长(公司有两位或两位以上 时,由副董事长(公司有两位或两位以上
    副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长的,由半数以上董事共同推举的
    副董事长主持)主持,副董事长不能履行 副董事长主持)主持,副董事长不能履行
    职务或者不履行职务时,由半数以上董事 职务或者不履行职务时,由半数以上董事
    共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会 监事会自行召集的股东大会,由监事会
    主席主持。监事会主席不能履行职务或不 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
    履行职务时,由监事会副主席主持,监事 履行职务时,由半数以上监事共同推举的
    会副主席不能履行职务或者不履行职务
    时,由半数以上监事共同推举的一名监事 一名监事主持。
    主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推
    股东自行召集的股东大会,由召集人推 举代表主持。
    举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事
    召开股东大会时,会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的,经现场
    规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同
    出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持
    意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。
    人,继续开会。
    第九十八条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选举
    或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 或更换,任期三年。董事任期届满,可连选
    连任。董事在任期届满以前,股东大会不 连任。董事在任期届满以前,股东大会不
    能无故解除其职务。 能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董 董事任期从就任之日起计算,至本届董
    事会任期届满时为止。董事任期届满未及 事会任期届满时为止。董事任期届满未及
    时改选,在改选出的董事就任前,原董事 时改选,在改选出的董事就任前,原董事
    仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
    本章程的规定,履行董事职务。 本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人
    员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人
    员职务的董事以及由职工代表担任的董 员职务的董事,总计不得超过公司董事总
    事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 数的1/2。
    第一百零一条 董事连续两次未能 第一百零一条 董事应以认真负责
    亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 的态度出席董事会会议，对所议事项表达
    会议,视为不能履行职责,董事会应当建 明确的意见。董事确实无法亲自出席董事
    议股东大会予以撤换。 会会议的，可以书面形式委托其他董事按
    委托人的意愿代为投票，委托人应独立承
    担法律责任。
    董事连续两次未能亲自出席,也不委
    托其他董事出席董事会会议,视为不能履
    行职责,董事会应当建议股东大会予以撤
    换。
    第二百零一条 本章程自公司股东
    第二百零一条 本章程自公司股票 大会审议通过之日起施行。
    　　发行并在深圳交易所上市之日起施行。