康盛股份(002418) 最新公司公告|查股网

						浙江康盛股份有限公司关于收购浙江康盛科工贸有限公司100%股权暨关联交易的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　1、公司拟收购陈汉康、陈伟志所持有的浙江康盛科工贸有限公司（以下简称"科工贸公司"）共计100%的股权，交易金额为人民币786.81万元。
　　2、陈汉康系本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
　　3、公司于2010年11月16日召开的第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购浙江康盛科工贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事陈汉康、陈伟志对该项议案回避表决，其余7位董事一致表决通过。公司三位独立董事对于本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
　　4、本次关联交易不需要提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。
　　二、关联方基本情况
　　1、陈汉康系公司控股股东、实际控制人，持有公司3611.25万股股份（占总股本的25.25%）；陈汉康同时系科工贸公司控股股东，持有科工贸公司360万元的股权（占注册资本的60%）。
　　2、陈伟志系公司第二大股东，持有公司1769.78万股股份（占总股本的12.38%）；陈伟志同时系科工贸公司第二大股东，持有科工贸公司240万元的股权（占注册资本的40%）。
　　三、关联交易标的基本情况
　　公司名称：浙江康盛科工贸有限公司
　　注册地址：浙江省杭州市江干区凯旋路433-118
　　注册资金：人民币600万元
　　企业性质：有限责任公司
　　经营范围：制冷设备及配件，制管新材料，金属材料，建筑材料，五金交电，木材，机电产品，工艺品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
　　经天健会计师事务所有限公司审计，截至2010年9月30日，科工贸公司资产总额为4,143,494.95元，负债总额为56,136.23元，净资产为4,087,358.72元；2010年1-9月，科工贸公司营业收入为0元，营业利润为-319,643.20元，净利润为-617,068.68元。
　　经浙江耀信资产评估有限公司评估，截止2010年9月30日，科工贸的总资产为792.42万元，负债5.61万元，所有者权益786.81万元。本次评估增值的主要原因是科工贸公司位于杭州市解放路85号伟星世纪大厦南10楼房屋价值的增值。
　　科工贸公司的相关资产不存在被抵押、查封、扣押、冻结等情况。
　　四、交易的定价政策和定价依据
　　根据浙江耀信资产评估有限公司出具的浙耀评〔2010〕第188号评估报告所确定的评估结果，科工贸公司的净资产评估值为786.81万元，本次交易的价格确定为人民币786.81万元。
　　五、交易的必要性
　　公司收购关联方持有的科工贸公司100%的股权具有以下必要性：
　　1、康盛股份通过近几年的高速发展以及上市效应，规模日益扩大，随之而来的管理压力也在逐步的上升，本次收购科工贸将其设置为独立的销售公司，有助于公司进一步的规范和整合业务流程，强化科学管理。
　　2、科工贸曾经作为康盛股份销售公司，现有客户中的大部分均与科工贸有过业务往来，科工贸供应商资格的恢复比较容易。
　　3、科工贸拥有位于杭州市解放路85号伟星世纪大厦南10楼的房屋所有权，办公楼地处杭州城区核心地段，交通便捷，设施齐全，收购科工贸后可以将该办公楼作为康盛股份在杭州的办公场所，为公司在销售、研发、证券事务、人才招
　　聘等方面工作的开展提供便利。
　　六、协议主要内容
　　1、成交金额：人民币786.81万元。
　　2、股权转让协议签署日期：董事会审议通过后。
　　3、支付方式：股权转让协议签署后一个月内一次性支付。
　　4、协议生效条件：本协议自双方签字盖章且经公司董事会审议批准后生效。
　　七、交易目的和对上市公司影响
　　本次股权收购，有助于公司利用科工贸公司所拥有的办公楼在杭州设立办公点，通过收购科工贸公司设置为公司销售公司有利于公司整合业务流程，强化销售业务，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背"公平、公正、公开"的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
　　八、2010年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　2010年年初至披露日，公司与科工贸公司未发生关联交易。
　　九、独立董事事先认可和独立意见
　　本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意该项股权收购事项，并提交公司第二届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事认为：
　　1.本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
　　2.本次关联交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，不仅能够解决公司在杭州设置办公地点、便于拓展销售、招聘人才，同时有利于整合业务流程，提升、优化资源配置，加快公司的核心业务的发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；
　　3.该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
　　4.鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。
　　特此公告。
　　浙江康盛股份有限公司
　　董事会
　　二〇一〇年十一月十六日