尤夫股份(002427) 最新公司公告|查股网

						浙江尤夫高新纤维股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划 
　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江监管局浙证监上市字[2010]61号文《关于开展公司治理专项活动的通知》等文件要求，从2010年9月1日开始，开展了公司治理专项活动。公司成立了由董事长茅惠新先生为组长的公司治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司相关部门人员学习了公司治理有关文件，本着实事求是的原则，对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，现将公司自查情况以及整改计划报告如下：
　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
　　（一）公司内部控制制度以及治理结构需不断完善；
　　（二）公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强；（三）完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息传递程序和信息披露审批审核程序；
　　（四）进一步加强投资者关系管理工作，制定、完善公司投资者关系管理相关制度；
　　（五）公司的有关管理制度需要根据上市公司的相关法律法规制定及完善；
　　二、公司治理概况
　　公司于2010年6月8日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。公司自改制并积极筹备在国内A股市场上市以来，根据《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规，不断完善公司治理结构，相继建立了公司治理的相关制度。公司股东大会、董事会和监事会运作规范，召集、召开会议程序符合有关规定，会议记录完整、保存安全，信息披露及时充分。董事、监事和高级管理人员能够正常履行相关职责和义务，独立董事在公司决策方面能够发挥独立作用。公司董事会下设的各专门委员会已经开始发挥作用。公司已建立起了一套符合现代企业要求的经营管理模式和流程，形成了较为完整的内部控制体系。公司董事、监事和高级管理人员，不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处罚的情形。
　　1、制度建设方面：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《企业会计准则》等法律法规，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作条例》、《关联交易规则》、《对外担保制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》、《授权管理制度》、《募集资金专项存储制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》、《突发事件处理制度》等内部控制规章制度，在实际运作中，没有违反相关规定的情形。
　　2、独立性情况：公司独立性符合法律法规要求。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，独立于控股股东；公司在经营管理、财务核算、采购、销售等方面都保持了良好的独立性。公司不存在关联方占用公司资金的情况，不存在违规担保现象，募集资金的使用能够按照承诺和法律法规的规定执行，公司和中小股东的利益能够得到保障。公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡。
　　3、“三会”规范运作情况：公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。①股东大会：公司制定了《股东大会议事规则》，明确规定了股东大会职责，公司股东大会的召集、召开程序、股东授权委托、提案、会议记录均严格按照相关规定予以执行，不存在违反《公司股东大会议事规则》的情形。②董事会：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规定并得到切实执行。目前公司董事会由九名董事组成，六名董事、三名独立董事，均由大股东推荐或提名、股东大会选举产生的；其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的规定。目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会并制定了相应的《工作细则》、使其在重大决策方面形成正确决策，各位董事均能做到了忠于职守、勤勉尽责。
　　公司董事会的召集、召开程序、授权委托、表决、记录均严格按照相关规定予以执行，不存在违反《董事会议事规则》的情形。③监事会：公司已制定《监事会议事规则》；目前公司监事会由三名监事组成，其中两名股东代表监事、一名职工代表监事，任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的规定，全体监事均能切实履行其职责。监事会的召集、召开程序、授权、记录均符合《公司法》、《公
　　司章程》的规定。
　　4、高管履行职责情况：公司经理层及其他高级管理人员能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的最大利益。
　　5、绩效评价情况：公司已经建立绩效评价体系，经营者的收入与经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，合法合规，公司目前没有建立股权激励制度。
　　6、信息披露情况：公司重视信息披露与投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露管理制度》。公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。能够依据规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司指定《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》作为公司信息披露媒体，努力提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
　　三、公司治理存在的问题及原因
　　公司上市前已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中的规定建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司上市，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要改善和加强：
　　（一）内控制度、治理结构需进一步完善；
　　公司正在建立一整套ERP管理体系的实施计划，开始推行全面预算管理体系，使其贯穿于公司生产经营的各个层面，以加强公司的内部控制和管理。但随着国内资本市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和环境下，特别是公司上市时间不长，需进一步丰富完善组织架构，使公司能进一步“做大、做优、做强”服务。
　　（二）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。
　　公司按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所的相关培训，但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作中，主要体现在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对于培训内容的领会和把握还不够系统、全面。
　　（三）完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息传递程序和信息披露审批审核程序；
　　（四）进一步加强投资者关系管理工作，制定、完善公司投资者关系管理相关制度。
　　（五）公司的有关管理制度需要根据上市公司的相关法律法规制定及完善。
　　公司于今年6月上市，虽已制定了一系列公司的内部管理制度，但还需根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步丰富、完善公司的内部管理制度。
　　四、整改措施、整改时间及责任人
　　为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司多次召开自查工作会议，并成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。
　　公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单（见下表）
　　领导小组职务姓名公司职务
　　组长茅惠新董事长、总经理
　　副组长陈彦副董事长、董秘、财务总监
　　组员王树琴财务科负责人
　　组员李建英证券事务代表
　　（一）公司内部控制制度以及治理结构需不断完善；
　　整改措施：制定ERP管理体系的实施计划，开始推行全面预算管理，丰富并完善公司组织架构；
　　整改时间：2010年底前
　　责任人：董事长负责，由公司经理层共同完成
　　（二）公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强；
　　整改措施：公司将加大学习培训的力度，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习法律、法规、政策，并重点学习公司法人治理制度中的《信息披露制度》、《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
　　整改时间：2010年10月20日前
　　责任人：董事会秘书、证券事务代表
　　（三）完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息传递程序和信息披露审批审核程序；
　　整改措施：不断完善公司信息披露流程，进一步制定具体详细的信息披露审批审核流程，保证信息披露的准确性、及时性与完整性，并将信息披露每一个环节的责任具体落实到人。
　　整改时间：2010年10月20日前
　　责任人：董事会秘书、证券事务代表
　　（四）进一步加强投资者关系管理工作，制定、完善公司投资者关系管理相关制度。
　　整改措施：公司除积极开展投资者关系管理工作外，需制定具体的投资者接待规定，完善制度建设，提高投资者关系管理工作的规范化、程序化运作水平。
　　整改完成时间：2010年10月20日前
　　责任人：董事会秘书、证券事务代表
　　（五）公司的有关管理制度需要根据上市公司的相关法律法规制定及完善。
　　整改措施：根据最新的法律法规精神制定相关制度，如：控股股东重大信息书面问询制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度；
　　整改完成时间：2010年11月30日前
　　责任人：董事会秘书、证券事务代表
　　五、其他需要说明的事项
　　公司非常重视治理建设，虽已经按照相关规定建立了治理结构并制定了一批规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的丰富、完善和加强。公司已依据相关规定设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会并制定了四个专门委员会议事规则，充分发挥专门委员会的职能，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。公司将进一步推进募集资金的使用，加快项目建设的进度。通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。
　　公司电子邮箱：IR@unifull.com
　　公司热线电话：0572-3961786
　　公司传真：0572-2833555
　　公司网站：http://www.unifull.com
　　以上为“尤夫股份”关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
　　附：《浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》
　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司
　　2010年9月21日