兴森科技(002436) 最新公司公告|查股网

						深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]654号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）2793万股。经深圳证券交易所深证上[2010]197号文《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票于2010年6月18日在深圳证券交易所上市，股票简称“兴森科技”，股票代码“002436”；
　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》的文件精神，本公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度，根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项进行了认真自查，现将自查情况汇报如下：
　　第一部分  公司自查情况
　　一、公司基本情况、股东状况
　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况
　　本公司由深圳市兴森快捷电路技术有限公司整体变更设立，股本形成及变化如下：
　　1、公司发展沿革
　　（1）1999年3月18日深圳市兴森快捷电路技术有限公司成立
　　公司前身深圳市兴森快捷电路技术有限公司成立于1999年3月18日，法定代表人：罗林；营业执照注册号：4403011017662，经营范围：双面、多层印制线路板的设计、生产、销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；注册资本480万元，其中，深圳市深普快捷实业发展有限公司以现金177.6万元出资，占注册资本的37%；深圳市兴友恒实业发展有限公司以现金182.4万元和经深圳市鹏信房地产评估有限公司（该评估机构拥有国有资产管理局颁发的01341号资产评估
　　资格证书）评估后作价120万元的设备出资，占注册资本的63%。针对上述出资情况，
　　深圳广信会计师事务所出具了深广信所验字（1999）第048号《验资报告》，上述资
　　产均已办理了过户手续。
　　深圳市兴森快捷电路技术有限公司（以下简称兴森有限）设立时，各股东的出
　　资情况如下：
　　序号             股东名称             出资额（万元）  出资比例
　　1        深圳市兴友恒实业发展有限公司            302.4      63.0
　　0%
　　2      深圳市深普快捷实业发展有限公司            177.6      37.0
　　0%
　　合  计              480      100.
　　00%
　　（2）历次增资及股权转让情况
　　①第一次股权转让
　　经兴友恒实业、深普实业、兴森有限分别召开股东会，各公司全体股东审议通过，兴友恒实业、深普实业与邱醒亚等6人于2000年12月29日签订《股权转让协议书》，并经深圳市福田区公证处出具（2000）深福证字第5657号公证书公证。兴友
　　恒实业将其持有兴森有限的全部出资额302.40万元分别转让给邱醒亚190.928万元、
　　朱操荣111.472万元；深普实业将其持有兴森有限的全部出资额177.60万元分别转
　　让给朱操荣0.988万元、金宇星95.48万元、柳敏24万元、叶汉斌33.132万元和陈
　　广耀24万元。上述股权转让的价格均为每元出资额1元。股权转让后，兴森有限各
　　股东的出资情况如下：
　　序号  股东名称  出资额（万元）  出资比例
　　1        邱醒亚          190.928    39.78%
　　2        朱操荣           112.46    23.43%
　　3        金宇星            95.48    19.89%
　　4        叶汉斌           33.132     6.90%
　　5        柳  敏               24     5.00%
　　6        陈广耀               24     5.00%
　　合计              480   100.00%
　　经兴森有限召开的临时董事会审议通过，选举朱操荣为董事长，并聘任邱醒亚为总经理，同时法定代表人变更为朱操荣。兴森有限于2001年1月21日在深圳市工商行政管理局完成上述股权转让及法定代表人变更的工商变更登记手续，同时，经营范围增加了：进出口业务（按深贸管登证字第2001-079号文办）。
　　②2001年增资扩股
　　2001年1月31日，广东亚仿科技股份有限公司与兴森有限全体股东（6名自然人）签订《深圳市兴森快捷电路技术有限公司增资扩股合同书》，并经兴森有限股东
　　会审议通过，广东亚仿以现金1,130万元增资兴森有限，增资价格为每元出资额3.53
　　元（根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2001）恒德珠审23号《审计
　　报告》，截止2000年12月31日，兴森有限每元出资额的净资产为2.38元），增资后
　　持有兴森有限320万元的出资额，兴森有限的注册资本增加为800万元。增资后，各
　　股东的出资情况如下：
　　序号          股东名称          出资额（万元）  出资比例
　　1      广东亚仿科技股份有限公司              320    40.00%
　　2                        邱醒亚          190.928    23.87%
　　3                        朱操荣           112.46    14.06%
　　4                        金宇星            95.48    11.93%
　　5                        叶汉斌           33.132     4.14%
　　6                        柳  敏               24     3.00%
　　7                        陈广耀               24     3.00%
　　合计              800   100.00%
　　上述增资由深圳大华天诚会计师事务所审验，并出具了深华（2001）验字第026号《验资报告》。兴森有限于2001年2月28日在深圳市工商行政管理局办理了上述增资的工商变更登记手续。
　　③第二次股权转让
　　经兴森有限召开股东会并全体股东审议通过，2002年3月31日,广东亚仿与邱醒亚等6名股东签订《股权转让协议》，并经深圳市南山区公证处出具（2002）深南内经字第112号公证书公证。广东亚仿将其持有兴森有限的全部出资额320万元按兴森有限第一次增资前各股东的持股比例分别转让给其他股东，其中,转让给邱醒亚
　　127.312万元、朱操荣74.98万元、金宇星63.64万元、叶汉斌22.068万元、陈广耀
　　16万元、柳敏16万元。上述股权转让的价格均为每元出资额4.5元（根据广东恒信
　　德律会计师事务所有限公司出具的（2002）恒德珠审111号《审计报告》，截止2001
　　年12月31日，兴森有限每元出资额的净资产为4.30元）。股权转让后，各股东的出
　　资情况如下：
　　序号  股东名称  出资额（万元）  出资比例
　　1        邱醒亚           318.24    39.78%
　　2        朱操荣           187.44    23.43%
　　3        金宇星           159.12    19.89%
　　4        叶汉斌             55.2     6.90%
　　5        柳  敏               40     5.00%
　　6        陈广耀               40     5.00%
　　合计              800   100.00%
　　兴森有限于2002年6月25日在深圳市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
　　④第三次股权转让
　　为鼓励骨干员工持股，保证公司骨干员工结构的稳定，促进公司的长远发展，经兴森有限召开股东会并全体股东审议通过，邱醒亚等6名股东分别与广州森捷电子有限公司及晋宁等9名自然人于2002年7月23日签订《股权转让协议书》，并经深圳市公证处出具（2002）深证经肆字第1223号《公证书》公证。邱醒亚将其持有兴森有限的24万元出资额转让给广州森捷电子有限公司；朱操荣将其持有兴森有限的54.16万元出资额分别转让给晋宁48万元、陆江3.76万元、王长坤2.4万元；金宇星将其持有兴森有限的45.36万元出资额分别转让给梅单戈21.76万元、廖小芬13.04
　　万元、陈跃龙8.72万元、王长坤1.84万元；叶汉斌将其持有兴森有限的10.72万元
　　出资额分别转让给刘愚8.72万元、王长坤2万元；柳敏将其持有兴森有限的13.76
　　万元出资额分别转让给唐海洋8万元、李茂萱4万元、王长坤1.76万元；陈广耀将
　　其持有兴森有限的40万元出资额转让给陆江。上述股权转让的价格均为每元出资额1
　　元。股权转让后，各股东的出资情况如下：
　　序号        股东名称        出资额（万元）  出资比例
　　1                    邱醒亚           294.24    36.78%
　　2                    朱操荣           133.28    16.66%
　　3                    金宇星           113.76    14.22%
　　4                    晋  宁               48     6.00%
　　5                    叶汉斌            44.48     5.56%
　　6                    陆  江            43.76     5.47%
　　7                    柳  敏            26.24     3.28%
　　8      广州森捷电子有限公司               24     3.00%
　　9                    梅单戈            21.76     2.72%
　　10                   廖小芬            13.04     1.63%
　　11                   陈跃龙             8.72     1.09%
　　12                   刘  愚             8.72     1.09%
　　13                   唐海洋                8     1.00%
　　14                   王长坤                8     1.00%
　　15                   李茂萱                4     0.50%
　　合计              800   100.00%
　　兴森有限于2002年8月27日在深圳市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
　　⑤2003年资本公积、盈余公积转增股本
　　经兴森有限股东会审议通过，兴森有限以资本公积、任意盈余公积转增注册资本，
　　其中：由资本公积转增824万元（为兴森有限设立时及2001年增资时形成的股本溢
　　价），由任意盈余公积转增1,576万元，合计2,400万元，本次转增股本后兴森有限
　　的注册资本增加至3,200万元。转增注册资本后，各股东的出资情况如下：
　　序号        股东名称        出资额（万元）  出资比例
　　1                    邱醒亚         1,176.96    36.78%
　　2                    朱操荣           533.12    16.66%
　　3                    金宇星           455.04    14.22%
　　4                    晋  宁              192     6.00%
　　5                    叶汉斌           177.92     5.56%
　　6                    陆  江           175.04     5.47%
　　7                    柳  敏           104.96     3.28%
　　8      广州森捷电子有限公司               96     3.00%
　　9                    梅单戈            87.04     2.72%
　　10                   廖小芬            52.16     1.63%
　　11                   陈跃龙            34.88     1.09%
　　12                   刘  愚            34.88     1.09%
　　13                   唐海洋               32     1.00%
　　14                   王长坤               32     1.00%
　　15                   李茂萱               16     0.50%
　　合计         3,200.00   100.00%
　　上述增资已由广东恒信德律会计师事务所有限公司审验，并出具了（2003）恒德珠验10号《验资报告》。公司于2003年7月18日在深圳市工商行政管理局办理了上述增资的工商变更登记手续。
　　⑥第四次股权转让
　　2003年12月9日，经兴森有限召开股东会并全体股东审议通过，各方签订《股权转让协议书》，并分别经深圳市公证处出具的（2003）深证内柒字第2912号、（2003）深证内柒字第2913号、（2003）深证内柒字第2914号和（2003）深证内柒字第2915号《公证书》公证。朱操荣将其持有兴森有限的全部出资额533.12万元分别转让给邱醒亚31.7522万元、金宇星122.9671万元、叶汉斌48.2015万元、柳敏28.4263万元、苏健121.9531万元、晋宁51.9063万元、梅单戈23.480万元、刘愚9.5821
　　万元、王长坤8.6511万元、唐海洋8.6511万元、李茂萱4.3255万元、严学锋47.2705万元、广州森捷电子有限公司25.9532万元；陈跃龙、廖小芬分别将其持有兴森有限
　　的全部出资额34.88万元、52.16万元转让给邱醒亚；陆江将其持有兴森有限的
　　74.6827万元出资额转让给严学锋。上述股权转让的价格均为每元出资额1.80元（根
　　据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2003）恒德珠审122号《审计报告》，
　　截止2002年12月31日，按转增后3,200万元注册资本测算，公司每元出资额的净
　　资产为1.58元）。股权转让后，各股东的出资情况如下：
　　序号        股东名称        出资额（万元）  出资比例
　　1                    邱醒亚         1,295.75    40.49%
　　2                    金宇星         578.0071    18.06%
　　3                    晋  宁         243.9063     7.62%
　　4                    叶汉斌         226.1215     7.07%
　　5                    柳  敏         133.3863     4.17%
　　6                    苏  健         121.9532     3.81%
　　7                    严学锋         121.9532     3.81%
　　8      广州森捷电子有限公司         121.9531     3.81%
　　9                    梅单戈           110.52     3.45%
　　10                   陆  江         100.3573     3.14%
　　11                   刘  愚          44.4621     1.39%
　　12                   唐海洋          40.6511     1.27%
　　13                   王长坤          40.6511     1.27%
　　14                   李茂萱          20.3255     0.64%
　　合计         3,200.00   100.00%
　　经兴森有限2003年12月9日召开的董事会审议通过，选举邱醒亚为公司董事长，同时法定代表人变更为邱醒亚。兴森有限于2004年1月6日在深圳市工商行政管理局办理了上述股权转让及法定代表人变更的工商变更登记手续。
　　⑦第五次股权转让
　　经兴森有限召开股东会并全体股东审议通过，各方于2004年4月27日签订《股
　　权转让协议书》，且分别经深圳市公证处出具的（2004）深证内柒字第1426号和（2004）
　　深证内柒字第1427号《公证书》公证。金宇星将其持有兴森有限的243.90万元出资
　　额分别转让给严学锋81.30万元、苏健81.30万元、刘愚81.30万元；梅单戈将其持
　　有的110.52万元出资额转让给广州森捷电子有限公司。上述股权转让的价格均为每
　　元出资额1.50元。本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
　　序号        股东名称        出资额（万元）  出资比例
　　1                    邱醒亚         1,295.75    40.49%
　　2                    金宇星         334.1071    10.44%
　　3                    晋  宁         243.9063     7.62%
　　4      广州森捷电子有限公司         232.4731     7.27%
　　5                    叶汉斌         226.1215     7.07%
　　6                    苏  健         203.2532     6.35%
　　7                    严学锋         203.2532     6.35%
　　8                    柳  敏         133.3863     4.17%
　　9                    刘  愚         125.7621     3.93%
　　10                   陆  江         100.3573     3.14%
　　11                   唐海洋          40.6511     1.27%
　　12                   王长坤          40.6511     1.27%
　　13                   李茂萱          20.3255     0.64%
　　合计         3,200.00   100.00%
　　公司于2004年6月10日在深圳市工商行政管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续。
　　⑧第六次股权转让
　　为进一步扩大骨干员工持股的范围，同时取消骨干员工通过广州森捷电子有限公司持股的方式，改为骨干员工直接持股，经兴森有限召开股东会并全体股东审议通过，并于2005年1月30日签订《股权转让协议书》,且分别经深圳市公证处出具（2005）深证内柒字第755号、（2005）深证内柒字第756号、（2005）深证内柒字第757号、（2005）深证内柒字第758号、（2005）深证内柒字第759号、（2005）深证内柒字第760号、（2005）深证内柒字第761号、（2005）深证内柒字第762号和（2005）深证内柒字第763号、（2005）深证内柒字第764号、（2005）深证内柒字第765号、（2005）深证内柒字第766号、（2005）深证内柒字第767号、（2005）深证内柒字第768号、（2005）深证内柒字第769号、（2005）深证内柒字第770号《公证书》公证。广州森捷电子有限公司将其持有兴森有限的232.4731万元出资额分别转让给高龙7.7万元、华培林12.7万元、彭亚龙12.7万元、宋杰12.7万元、王长坤12.7089万元、刘真强6.35万元、宋兴福8.89万元、俞治7.63万元、刘东洋9.62万元、陈岚15.16万元、华吉林12.67万元、廖明16.35万元、岑美英5万元、范廷昌5万元、廖昌元10万元、卢贤文5万元、马莉岩10万元、齐利民5万元、王剑5万元、王燕10万元、武文登2万元、鲜海军1万元、易勇锋5万元、喻元华10万元、朱海华5万元、邹杰5万元、刘愚14.2942万元；邱醒亚将其持有兴森有限的154.9437万元出资额分别转让给宫立军25.41万元、刘愚11.1137万元、唐飞跃19.06万元、劳永
　　勋22.7万元、伍晓慧15.16万元、欧军生20万元、廖新帆5万元、康怀5万元、魏
　　先跑5万元、贾利平5万元、唐光红5万元、唐永成5万元、刘文焕4.5万元、邓祥
　　坤3万元。同时，邱醒亚将其持有兴森有限的64万元出资额分别转让给王维珍；唐
　　海洋将其持有兴森有限的40.6511万元出资额转让给苏健。本次股权转让后，兴森有
　　限的股东人数由13人增加至50人，各股东的持股情况如下：
　　序号  股东名称  出资额（万元）  出资比例
　　1        邱醒亚         1,080.81    33.77%
　　2        金宇星         334.1071    10.44%
　　3        晋  宁         243.9063     7.62%
　　4        苏  健         243.9043     7.62%
　　5        叶汉斌         226.1215     7.07%
　　6        严学锋         203.2532     6.35%
　　7        刘  愚           151.17     4.72%
　　8        柳  敏         133.3863     4.17%
　　9        陆  江         100.3573     3.14%
　　10       王维珍               64     2.00%
　　11       王长坤            53.36     1.67%
　　12       宫立军            25.41     0.79%
　　13       劳永勋             22.7     0.71%
　　14       李茂萱          20.3255     0.64%
　　15       欧军生               20     0.62%
　　16       唐飞跃            19.06     0.60%
　　17       廖  明            16.35     0.51%
　　18       陈  岚            15.16     0.47%
　　19       伍晓慧            15.16     0.47%
　　20       华吉林            12.67     0.39%
　　21       华培林             12.7     0.39%
　　22       彭亚龙             12.7     0.39%
　　23       宋  杰             12.7     0.39%
　　24       廖昌元               10     0.31%
　　25       马莉岩               10     0.31%
　　26       王  燕               10     0.31%
　　27       喻元华               10     0.31%
　　28       刘东洋             9.62     0.30%
　　29       宋兴福             8.89     0.28%
　　30       高  龙              7.7     0.24%
　　31       俞  治             7.63     0.24%
　　32       刘真强             6.35     0.20%
　　33       岑美英                5     0.16%
　　34       范廷昌                5     0.16%
　　35       贾利平                5     0.16%
　　36       康  怀                5     0.16%
　　37       廖新帆                5     0.16%
　　38       卢贤文                5     0.16%
　　39       齐利民                5     0.16%
　　40       唐光红                5     0.16%
　　41       唐永成                5     0.16%
　　42       王  剑                5     0.16%
　　43       魏先跑                5     0.16%
　　44       易勇锋                5     0.16%
　　45       朱海华                5     0.16%
　　46       邹  杰                5     0.16%
　　47       刘文焕              4.5     0.14%
　　48       邓祥坤                3     0.09%
　　49       武文登                2     0.06%
　　50       鲜海军                1     0.03%
　　合计         3,200.00      100%
　　兴森有限于2005年2月28日在深圳市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
　　（3）2005年8月整体变更设立股份公司
　　2005年3月20日，兴森有限召开2004年度股东大会，审议通过了公司整体变更为股份有限公司的议案。
　　2005年5月29日，兴森有限2005年临时股东会审议通过了以截止2005年3月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所审字[2005]873号《审计报告》审计的净资产为基础，按1：1的比例折股，整体变更为股份有限公司及公司名称变更