誉衡药业(002437) 最新公司公告|查股网

						哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告
　　
　　
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、公司首次公开发行股票募集资金及目前超额募集资金余额情况
　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]661号文核准，由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）35,000,000股，发行价格为每股50.00元。截止2010年6月18日，已收到募集资金总额为1,750,000,000.00元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为
　　1,668,531,572.00元。其中扣除募集资金项目所需的428,719,600.00元，本次发行的超额募集资金总额为1,239,811,972.00元。利安达会计师事务所有限公司对募集资金到位情况验证，并出具了利安达验字[2010]第1040号验资报告，公司制定了专户储存制度，对募集资金采取专户储存。
　　根据此前公司第一届董事会第十五次会议及公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》，前次超额募集资金使用计划实施后剩余可使用的超募资金约为人民币91,203万元。2010年7月8日披露的《誉衡药业关于部分超募资金使用计划的公告》（2010-D001)，及2010年7月24日披露的《誉衡药业2010年第二次临时股东大会决议》（2010-A002）等相关文件请详阅
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　　二、本次超额募集资金的使用计划
　　1、项目基本情况
　　公司拟使用超额募集资金6,500万元用于购买化合物SX004及其衍生出来的药物美迪替尼专利实际所有权。SX004化合物及其衍生药物美迪替尼为上海一善投资管理有限公司和发明人薛楚标委托共同投资委托北京美迪赛医药技术有限公司研发的原研产品，它是新一代的多靶点酪氨酸激酶抑制剂，拟适应症为慢性髓性白血病(CML)以及对伊马替尼耐药的CML患者,急性髓性白血病、急性淋巴性白血病、胃肠间质瘤、癃突性皮肤瘤、肥大细胞瘤等。
　　美迪替尼药物已基本完成实验阶段工作，即将向国家药品食品监督管理局申请药物临床试验批件。化合物SX004及其衍生出来的药物美迪替尼相关专利已申请，尚未获得授权。包括但不限于以下专利：
　　专利1：发明名称：二氢化茚酰胺化合物制备方法、包含其药物组合物、及其作为蛋白激酶抑制剂的应用；国际申请号：PCT/CN2009/076006；国际公布号：WO2010/072166A1；
　　专利2：发明名称：二氢化茚酰胺化合物制备方法、包含其药物组合物、及其作为蛋白激酶抑制剂的应用；申请号：200810176591.2；申请公布号：CN101759683A；
　　上海一善投资管理有限公司为注册于上海市工商局松江分局的一人有限责任公司；注册资本人民币五百一十万万元，法定代表人为王康。薛楚标为住所地在美国的美国公民；上海一善投资管理有限公司与薛楚标为SX004化合物及其衍生的药物的共同投资委托人。公司与交易方不存在关联关系,不存在影响交易价格公允的情况。
　　2、关于本项目的审批程序
　　公司于2010年9月30日召开第一届董事会第十八次会议，会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议并通过了《关于部分超额募集资金使用计划的议案》。同意公司使用超额募集资金6,500万元用于向上海一善投资管理有限公司和发明人薛楚标购买化合物SX004及其衍生出来的药物美迪替尼专利的实际所有权。监事会、独立董事及保荐代表人分别就该计划发表了核查意见，本项计划尚需公司2010年第三次临时股东大会审议。
　　三、项目实施计划
　　公司计划分别与上海一善投资管理有限公司、发明人薛楚标签订《关于化合物SX004及其衍生出来的药物美迪替尼实际所有权的转让协议》，以购买其分别拥有的51%及49%所有权。标的转让价格为别是3,500万元及3,000万元，总计使用超募资金6,500万元。鉴于该化合物及其衍生出来的药物的研发过程中，主要费用均上海一善投资管理有限公司作为拥有其51%所有权的一方支付，该化合物及其衍生出来的药物在处置时，上海一善投资管理有限公司拥有绝对的话语权。在相关的谈判过程中，根据实际情况，公司接受了上海一善投资管理有限公司3500万转让51%所有权，3000万受让薛楚标49%所有权的条件，转让价格公允。转让协议签订并履行后，公司将获得SX004化合物及其衍生出来的药物美迪替尼的所有权，包括但不仅限于与SX004和美迪替尼相关的研发资料和试验数据、美迪赛委托其他科研单位有关SX004和美迪替尼研发项目的委托合同中的权利及研发成果等有关文件、SX004和美迪替尼制备的专利及技术秘密及其衍生出来的专利及技术秘密的使用权和所有权等。本次专利转让将有利于增加公司的产品储备，增加公司的盈利能力。
　　四、该项目对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
　　美迪替尼药物目前已完成申请临床批文所需的药效、药代、药毒、药理的动物试验报告，即将向国家药品食品监督管理局申请药物临床试验批件。如获得临床批件后，即可开始进行I、II、III期临床试验阶段，临床实验结束后申报新药证书、注册批件及生产批件等。因此药品研发的周期较长，短期内不会对公司经营成果产生影响。
　　五、项目风险
　　新药的研发，属于创新项目，具有技术难度高、周期长、投资额大的特点，但该项目能否顺利、如期研发成功并且创造较好的经济效益，仍具有一定不确定性的风险。
　　六、剩余超募资金的使用
　　公司投资实施上述项目后，剩余超募资金约为人民币84,703万元。剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用部分超额募集资金使用后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
　　七、公司独立董事意见
　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金用于购买药品专利技术，如该项目顺利实施，将有利于增加公司的产品储备，增加公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。超额募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，亦不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将超额募集资金的使用行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意上述方案的实施，但仍需经公司股东大会审议。
　　八、公司监事会意见
　　公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。监事会认为：公司本次部分超募资金使用方案，利于增加公司的产品储备，增加公司的盈利能力，符合公司业务发展利益的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意本次的关于部分超额募集资金使用计划，该计划尚须股东大会审议通过。
　　九、保荐机构意见
　　上述超募资金的使用事项经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。誉衡药业本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。另外，该超募资金使用计划尚须得到誉衡药业2010年第三次临时股东大会审议通过。保荐机构同意该次超募资金使用计划。
　　十、备查文件
　　1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》；
　　2、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事关于超额募集资金使用计划的独立意见》；
　　3、《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司超募资金使用事项的专项核查意见》；
　　4、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会关于公司超额募集资金使用计划的专项意见》。
　　特此公告。
　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会
　　二○一○年十月十一日