启明星辰(002439) 最新公司公告|查股网

						北京启明星辰信息技术股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
　　一、变更募集资金实施主体的概述
　　北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］664号文核准，本公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行500万股及网上资金申购定价发行2,000万股已于2010年6月10日成功发行，发行价格为25.00元/股。本次公开募集资金总额为625,000,000.00元，扣除发行费用35,992,557.42元后，募集资金净额为589,007,442.58元。
　　1、拟变更实施主体之募集资金投资项目
　　（1）全系列UTM产品项目，计划投资总额为6,646万元。
　　（2）基于WEB应用的业务安全系列产品项目，计划投资总额为4,806万元。（3）安全管理系统产品项目，计划投资总额为4,587万元。
　　（4）网络安全服务和运营平台项目，计划投资总额为4,733万元。
　　（5）安全研究和开发中心建设项目，计划投资总额为3,420万元。
　　上述五个募集资金投资项目投资金额合计24,192万元，原实施主体均为公司。
　　2、拟变更的实施主体
　　公司现拟将全系列UTM产品项目、基于WEB应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体由公司变更为公司的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司(即安全公司)，实施项目内容及投资金额不发生变化。公司本次变更募集资金投资项目实施主体不涉及关联交易情况和重大资产重组。
　　二、变更募集资金实施主体的原因
　　为适应公司长期发展战略，优化公司业务结构，打造公司产业模块，促进公司快速发展，提高公司核心竞争力，公司拟将上述五个募投项目的实施主体变更为安全公司。
　　三、变更募集资金投资项目的实施主体后存在的风险和对策说明
　　公司募投项目的实施主体变更为安全公司后，项目可能存在的风险如因技术研发、市场拓展、原材料采购等因素引致的风险均与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。
　　募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
　　四、变更募投项目实施主体后该等项目对应募集资金安排
　　公司将以部分募集资金人民币24,192万元及自筹资金人民币1,808万元，共计人民币26,000万元作为注册资本设立全资子公司——北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，在该新设子公司收购安全公司100%股权后，将新设子公司注册资本金中的部分募集资金人民币24,192万元专款专用，专项用于向安全公司进行增资，并根据公司募集资金管理制度专项用于安全公司实施上述五个募投项目。除上述募投项目实施主体变更外，募投项目内容及投资金额不发生变化。
　　本议案在股东大会审议通过后，新设子公司和安全公司将依次在当地银行开立募集资金专用账户，用于存放上述24,192万元募集资金，并与银行及保荐机构中德证券有限责任公司共同签订《募集资金三方监管协议》。
　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见
　　1．独立董事意见：
　　公司独立董事韩庚辰、汤敏、曹辰、蔡洪滨发表意见如下：募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
　　为此，同意变更募集资金投资项目实施主体。
　　2．监事会意见：
　　公司监事会发表意见如下：募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。为此，同意变更该项目实施主体。本议案需提请公司股东大会审议。
　　3．保荐机构意见：
　　保荐机构中德证券有限责任公司发表意见如下：
　　启明星辰本次变更部分募集资金投资项目实施主体，利用部分募集资金和自筹资金投资新设子公司并收购北京启明星辰信息安全技术有限公司和向其增资之事项，没有改变原募集资金投资项目投资规模等项目建设内容，不会影响公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；本次变更已经公司董事会审议通过，独立董事和公司监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。
　　本保荐机构同意公司实施启明星辰本次变更部分募集资金投资项目实施主体，利用部分募集资金和自筹资金投资新设子公司并收购北京启明星辰信息安全技术有限公司和向其增资之事项，该事项尚需提交股东大会审议通过。
　　五、变更募集资金实施主体尚需提交股东大会审议的说明
　　《关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》已经第一届董事会第十次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　六、备查文件
　　1．公司第一届董事会第十次会议决议；
　　2．公司第一届监事会第七次会议决议；
　　3．公司独立董事关于第一届董事会第十次会议部分议案的独立意见；
　　4．中德证券有限责任公司关于北京启明星辰信息技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体相关事项的意见。
　　特此公告。
　　北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
　　2010年10月14日