启明星辰(002439) 最新公司公告|查股网

						北京启明星辰信息技术股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
　　北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第十三次会议于2010年12月17日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已 于2010年12月7日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应 表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的通知、召开以及参与表决董事人 数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成 决议如下：
　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订的议案》
　　为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法 权益，经与会董事审议，同意修订后的《内部审计制度》。
　　修改说明见附件一，修订后的《内部审计制度》全文详见指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
　　二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部 审计部门负责人的议案》
　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《内部审计制度》和《审计委员会工作细则》的有关规定，经公司第一届董事会 审计委员会提名，董事会同意聘任杜琴女士为公司内部审计部门负责人，任期至 本届董事会届满。简历详见附件二。
　　截至本公告日，杜琴女士与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系， 也未持有本公司股票，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。
　　三、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超 募资金补充公司流动资金的议案》
　　本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务 费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟利用超募资金人民币5,800万元用于永久补充流动资 金。
　　公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用募集 资金超额部分补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
　　关于使用部分超募资金补充公司流动资金之事宜，已经由公司独立董事、监 事会、保荐机构分别发表了同意意见。
　　《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的公告》详见指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
　　特此公告。
　　北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
　　2010年12月17日
　　附件一：
　　关于《内部审计制度》修改说明
　　根据深交所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司对《内部审计制度》进行修改，修改后的《内部审计制度》与修 改前的《内部审计制度》的修改对比说明如下：
　　修改条款	修改前的《内部审计制度》	修改后的《内部审计制度》
　　第一条	为了提高内部审计工作质量、加大审 计工作力度、明确审计工作职责以及 规范审计工作程序，根据《中华人民 共和国审计法》、《审计署关于内部审 计工作的规定》、《中华人民共和国内 部审计准则》、《中小企业板上市公司 内部审计工作指引》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、行政法规、 部门规章的规定，结合北京启明星辰 信息技术股份有限公司（以下简称
　　"公司"）的实际情况，制定本制度。	北京启明星辰信息技术股份有限公司
　　（以下简称"公司"）为了提高内部审 计工作质量、加大审计工作力度、明 确审计工作职责以及规范审计工作程 序，根据《中华人民共和国审计法》、
　　《审计署关于内部审计工作的规定》、
　　《深圳证券交易所股票上市规则》、
　　《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规、规 章和《公司章程》的规定，结合公司
　　的实际情况，制定本制度。
　　第四条	公司设立内部审计专职机构--审计 部，配置专职人员从事内部审计工作， 且专职人员不少于三人。 内部审计机构的负责人必须专职，由 董事会审计委员会提名，董事会任免。	董事会审计委员会为公司内部审计领 导机构，公司设内审部为内部审计专 职机构，配置专职人员从事内部审计 工作，且专职人员不少于三人；公司 内审部对审计委员会负责，向审计委 员会报告工作，并接受监事会的指导 与监督。公司内审部负责人为专职， 由董事会审计委员会提名，董事会任 免。内部审计部门应当保持独立性， 不得置于财务部门的领导之下，或者
　　与财务部门合署办公。
　　第五条	审计部依照国家法律、法规、政策以	公司内审部依照国家法律、法规、政
　　及有关规定,对公司各内部机构、子公 司、分公司及公司对其有实际控制权 的其他企业财务信息的真实性和完整 性、内部控制制度的建立和实施等情 况进行检查监督。 公司各内部机构、子公司、分公司及 公司对其有实际控制权的其他企业应 当配合内部审计机构依法履行职责， 不得妨碍内部审计机构的工作。	策以及公司有关规定,对公司各内部 机构、子公司、分公司及公司对其有 实际控制权的其他企业财务信息的真 实性和完整性、内部控制制度的建立 和实施等情况进行检查监督。公司各 内部机构、子公司、分公司及公司对 其有实际控制权的其他企业应当配合 内部审计机构依法履行职责，不得妨 碍内部审计机构的工作。
　　第六条	内部审计机构应保持独立性，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务
　　部门合署办公。
　　第七条	审计部向董事会审计委员会负责和报
　　告工作，并接受监事会的指导与监督。
　　第七条	内部审计机构应履行以下主要职责： 对公司各内部机构、子公司、分公司 及公司对其有实际控制权的其他企业 的内部控制制度的完整性、合理性及 其实施的有效性进行检查和评估；
　　（一） 对公司各内部机构、子公司、
　　分公司及公司对其有实际控
　　制权的其他企业的会计资料 及其他有关经济资料，以及所
　　反映的财务收支及有关的经 济活动的合法性、合规性、真 实性和完整性进行审计，包括
　　但不限于财务报告、业绩快 报、自愿披露的预测性财务信
　　息等；	公司内审部应履行以下主要职责： 对公司各内部机构、子公司、分公司 及公司对其有实际控制权的其他企业 的内部控制制度的完整性、合理性及 其实施的有效性进行检查和评估；
　　（一） 对公司各内部机构、子公司、
　　分公司及公司对其有实际控
　　制权的其他企业的会计资料 及其他有关经济资料，以及所
　　反映的财务收支及有关的经 济活动的合法性、合规性、真 实性和完整性进行审计，包括
　　但不限于财务报告、业绩快 报、自愿披露的预测性财务信
　　息等；
　　（二） 协助建立健全反舞弊机制，确 定反舞弊的重点领域、关键环 节和主要内容，并在内部审计
　　过程中合理关注和检查可能 存在的舞弊行为；
　　（三） 至少每季度向审计委员会报 告一次，内容包括但不限于内
　　部审计计划的执行情况以及 内部审计工作中发现的问题；
　　（四） 在每个会计年度结束前两个
　　月内向审计委员会提交次一 年度内部审计工作计划，并在
　　每个会计年度结束后两个月
　　内向审计委员会提交年度内 部审计工作报告；
　　（五） 年度工作计划的内容必须包 括重要的对外投资、购买和出 售资产、对外担保、关联交易、
　　募集资金使用及信息披露事 务等事项；
　　（六） 以业务环节为基础开展审计 工作，并根据实际情况，对与
　　财务报告和信息披露事务相
　　关的内部控制设计的合理性 和实施的有效性进行评价；
　　（七） 内部审计通常应当涵盖公司
　　经营活动中与财务报告和信
　　息披露事务相关的所有业务 环节，包括但不限于：销货及
　　（二） 协助建立健全反舞弊机制，确 定反舞弊的重点领域、关键环 节和主要内容，并在内部审计
　　过程中合理关注和检查可能 存在的舞弊行为；
　　（三） 对股东大会和董事会决议的 执行情况进行检查、监督；
　　（四） 至少每季度向审计委员会报 告一次，内容包括但不限于内
　　部审计计划的执行情况以及 内部审计工作中发现的问题。
　　收款、采购及付款、存货管理、 固定资产管理、资金管理、投
　　资与融资管理、人力资源管 理、信息系统管理和信息披露 事务管理等；
　　（八） 建立工作底稿保密制度，并依 据有关法律、法规的规定，建 立相应的档案管理制度，明确 内部审计工作报告、工作底稿
　　及相关资料的保存时间；
　　第八条		对内部审计工作的总体要求：
　　（一） 公司内审部应在每个会计年
　　度结束前两个月内向审计委
　　员会提交次年度内部审计工 作计划，并在每个会计年度结
　　束后两个月内向审计委员会 提交年度内部审计工作报告。
　　内部审计部门应当将审计重 要的对外投资、购买和出售资 产、对外担保、关联交易、募
　　集资金使用及信息披露事务
　　等事项作为年度工作计划的 必备内容。
　　（二） 公司内审部应以业务环节为 基础开展审计工作，并根据实 际情况，对与财务报告和信息
　　披露事务相关的内部控制设
　　计的合理性和实施的有效性 进行评价；
　　（三） 内部审计应当涵盖公司经营
　　活动中与财务报告和信息披 露事务相关的所有业务环节， 包括但不限于：销售及收款、 采购及付款、存货管理、固定 资产管理、资金管理、投资与 融资管理、人力资源管理、信
　　息系统管理和信息披露事务 管理等。内部审计部门可以根
　　据公司所处行业及生产经营 特点，对上述业务环节进行调 整。
　　（四） 内部审计人员获取的审计证 据应当具备充分性、相关性和 可靠性。内部审计人员应当将 获取审计证据的名称、来源、 内容、时间等信息清晰、完整 地记录在工作底稿中；
　　（五） 内部审计人员在审计工作中
　　应当按照有关规定编制与复 核审计工作底稿，并在审计项 目完成后，及时对审计工作底 稿进行分类整理并归档；
　　（六） 公司内审部应建立工作底稿 保密制度，并依据有关法律、 法规的规定，建立相应的档案 管理制度，明确内部审计工作 报告、工作底稿及相关资料的 保存时间。
　　第九条	内部审计机构的主要权限：
　　（九）对审计工作中的重大事项，及 时向总经理和董事会或审计委员会反 映 ；	公司内审部的主要权限：
　　（九）对审计工作中的重大事项，及 时向主管负责人、总经理及董事会审 计委员会报告。
　　第十二条	内部审计人员要有严谨的工作作风和 高度责任心：
　　（三）内部审计人员与被审计单位及 其主要负责人存在直接利益关系的, 应当回避。	内部审计人员要有严谨的工作作风和 高度责任心：
　　（三）内部审计人员与被审计单位及 其主要负责人存在直接利益关系的, 应当遵循回避原则。
　　第十五条	内部审计人员应当具备下列基本的专 业能力：
　　（一） 掌握内部审计准则及内部审 计程序；
　　（二） 通晓内部审计内容及内部审 计操作技术；
　　（三） 熟悉公司生产经营流程及相 关的经济业务知识；
　　（四） 了解公司各项管理制度和财
　　务会计原则。	内部审计人员应当具备下列基本的专 业能力：
　　（一） 掌握内部审计准则及内部审 计程序；
　　（二） 通晓内部审计内容及内部审 计操作技术；
　　（三） 熟悉公司生产经营流程及相 关的经济业务知识；
　　第十六条	内部审计人员肩负重要使命，应当严 于律己、平等待人，不得以权谋私， 违反纪律，否则，轻则调离审计工作 岗位，重则追究经济及法律责任。	内部审计人员要了解公司各项管理制 度和财务会计核算原则，在工作中应 当严于律己、平等待人，不得以权谋 私，违反纪律，否则，轻则调离审计
　　工作岗位，重则追究经济及法律责任。
　　第十七条	内部审计机构应当按照有关规定实施 适当的审查程序，评价公司内部控制 的有效性，并至少每年向审计委员会 提交一次内部控制评价报告。
　　评价报告应当说明审查和评价内部控	公司内审部应当按照有关规定实施适 当的审查程序，评价公司内部控制的 有效性，并至少每年向审计委员会提 交一次内部控制评价报告。评价报告
　　应当说明审查和评价内部控制的目
　　制的目的、范围、审查结论及对改善
　　内部控制的建议。	的、范围、审查结论及对改善内部控
　　制的建议。
　　第十八条	内部控制审查和评价范围应当包括与 财务报告和信息披露事务相关的内部 控制制度的建立和实施情况。 内部审计机构应当将对外投资、购买 和出售资产、对外担保、关联交易、 募集资金使用、信息披露事务等事项 相关内部控制制度的完整性、合理性 及其实施的有效性作为检查和评估的
　　重点。	内部控制审查和评价范围应当包括与 财务报告和信息披露事务相关的内部 控制制度的建立和实施情况。 公司内审部应当将对外投资、购买和 出售资产、对外担保、关联交易、募 集资金使用、信息披露事务等事项相 关内部控制制度的完整性、合理性及 其实施的有效性作为检查和评估的重
　　点。
　　第十九条		内审部对审查过程中发现的内部控制 缺陷，应当督促相关责任部门制定整 改措施和确定整改时间，并进行内部 控制的后续审查，监督整改措施的落
　　实情况。
　　第二十条	公司具体的内部控制方式主要有：
　　（一）销售循环审计和控制：公司对
　　销售业务应有明确分工，接 单、批单、填单、发运、结算、 对账要分别负责，内部牵制。 大的销售业务，必须经过单位 负责人的审批，对客户的信用 额度作恰当评价，对折让、退 货和坏账要严加审核和控制。
　　（二）应收货款业务审计和控制：对
　　应收账款要根据凭证和记录 及时分户登记，定期进行账龄 分析，并定期向债务客户汇寄	内审部在审查过程中如发现内部控制 存在重大缺陷或重大风险，应当及时 向审计委员会报告。
　　应收账款余额表进行核对，责 成业务员及时催收货款，财务
　　人员要加强对货款的监控力 度，合理计提坏账准备，任何
　　坏账均需审批方可作损失入 帐。
　　（三）重大合同的审计和控制：公司 较大的经济合同、投资协议必 须报财务部备案，内审人员要
　　审查是否按照审批内容订立 合同，对合同的合规性、效益 性作出评审建议，发现重大风 险问题要及时向董事会报告， 并监察合同的实施履行情况。
　　（四）存货采购的控制和审计：采购 由采购部门根据生产需要，结
　　合存货材料情况制定计划经 领导批准后作为采购依据；销 售分(子)公司厂货采购要慎重 选择供货单位，保证质量，维 护公司信誉。同时要控制采购
　　成本和建立严格的货款支付 制度，及时取得抵扣凭证。
　　（五）成本费用的控制和审计：审查
　　公司成本费用管理制度是否
　　健全完善和是否适应生产经 营需要，并对有关费用的合法 性、归集和分配的合理性进行 检查，对降低成本费用所采取
　　的措施进行评审，对成本费用 的效益进行评价。
　　（六）工薪和福利制度的控制与审 计：对有关工资奖金提成发放 资料进行检查，评价提成制度 的激励效果，工薪制度的调整 步骤和结算方法是否科学，工 资福利的发放是否按实上报，
　　比较分析工资增长幅度和销
　　售业绩和经营效益的增长幅 度。
　　（七）固定资产、低值易耗品的审计 与控制：检查对固定资产和低 值易耗品的划分是否合理，超 过 200  元以上的实物资产是 否专门登记管理，物品的购入 是否有验收手续，折旧的计提
　　和低值易耗品的摊销标准是 否合乎规范。
　　（八）公司内部往来的审计与控制：
　　检查是否正确划分与公司或 各参股、控股子公司往来的性 质，并按不同性质设立应收、
　　应付款帐户和其他应收应付 款帐户，对代收代付款项是否 及时转帐，对长时间的挂帐是 否定期上报公司处理，避免形 成公司内部三角债。是否每月 或按季进行内部对账。
　　（九）重大工程和投资项目审计和 控制：审查重大工程和投资项 目的可行性、投资风险和投资 收益，并跟踪监督重大投资项 目的进展情况；检查投资支出 的合理性、效率性，是否按照 有关规定履行审批程序，有无 违规行为；审查投资预算和实 际投放的符合性，及时发现风
　　险问题，提出改进意见与建 议，并对投资效果作出评价； 涉及委托理财事项的，关注公
　　司是否将委托理财审批权力
　　授予公司董事个人或经营管 理层行使，受托方诚信记录、
　　经营状况和财务状况是否良 好，是否指派专人跟踪监督委 托理财的进展情况；涉及证券 投资事项的，关注公司是否针
　　对证券投资行为建立专门内 部控制制度，投资规模是否影 响公司正常经营，资金来源是 否为自有资金，投资风险是否 超出公司可承受范围，是否使
　　用他人账户或向他人提供资 金进行证券投资，独立董事和 保荐人（包括保荐机构和保荐 代表人，下同）是否发表意见。
　　（十）货币资金的控制和审计：审查
　　现金、银行存款、信用卡和其 他货币资金的收付存状况，考
　　查货币资金循环与其他业务 循环是否畅通，检查货币资金 职务分离控制，建立货币资金
　　周转报告制度和大额资金划 拔由公司审批制度，检查款项 收付是否符合有关规定，评价
　　货币资金余额的合理性和货 币资金的利用效果。
　　（十一）   税 务 业 务的 控 制 和审 计：审查纳税情况，衡量公司 及各子公司合理的税负水平， 评价各项税款提取、缴纳的合 规性和效益性，提出或完善处 理税务问题，保证纳税事项合 法、合理。
　　（十二）	经营责任审计与控制：
　　审查经理人员所承担的经济 责任的执行情况，并提出审查 意见，对经理人员离任在必要
　　时进行审计，以明确经济责 任，划清责任界限。
　　（十三） 购买和出售资产的审计 与控制：审查是否按照有关规 定履行审批程序；购入资产的 运营状况是否与预期一致；购 入资产有无设定担保、抵押、 质押及其他限制转让的情况，
　　是否涉及诉讼、仲裁及其他重 大争议事项。
　　（十四）   对 外 担 保的 审 计 和控 制：审查是否按照有关规定履 行审批程序；审查担保风险是 否超出公司可承受范围，被担 保方的诚信记录、经营状况和 财务状况是否良好；检查被担 保方是否提供反担保，反担保 是否具有可实施性；核实独立 董事和保荐人是否发表意见；
　　审查是否指派专人持续关注
　　被担保方的经营状况和财务 状况。
　　（十五）   关 联 交 易的 审 计 与控 制：审查确定的关联方名单以 及及时更新的情况；审查是否 按照有关规定履行审批程序，
　　审议关联交易时关联股东或 关联董事是否回避表决；独立
　　董事是否事前认可并发表独
　　立意见，保荐人是否发表意 见；关联交易是否签订书面协 议，交易双方的权利义务及法 律责任是否明确；交易标的有 无设定担保、抵押、质押及其 他限制转让的情况，是否涉及 诉讼、仲裁及其他重大争议事 项；交易对手方的诚信记录、
　　经营状况和财务状况是否良 好；关联交易定价是否公允，
　　是否已按照有关规定对交易 标的进行审计或评估，关联交 易是否会侵占上市公司利益。
　　（十六）	募集资金的存放与使用 情况的审计与控制：审查募集
　　资金是否存放于董事会决定 的专项账户集中管理，公司是
　　否与存放募集资金的商业银
　　行、保荐人签订三方监管协 议；是否按照发行申请文件中
　　承诺的募集资金投资计划使 用募集资金，募集资金项目投 资进度是否符合计划进度，投 资收益是否与预期相符；是否 将募集资金用于质押、委托贷
　　款或其他变相改变募集资金 用途的投资，募集资金是否存 在被占用或挪用现象；发生以
　　募集资金置换预先已投入募 集资金项目的自有资金、用闲
　　置募集资金暂时补充流动资 金、变更募集资金投向等事项 时，是否按照有关规定履行审 批程序和信息披露义务，独立 董事、监事会和保荐人是否按 照有关规定发表意见。
　　内部审计机构应当至少每季
　　度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计，并对募集
　　资金使用的真实性和合规性 发表意见。
　　（十七） 业绩快报披露的审计与 控制：核查是否遵守《企业会 计准则》及相关规定；会计政 策与会计估计是否合理，是否 发生变更；是否存在重大异常
　　事项；是否满足持续经营假 设；与财务报告相关的内部控
　　制是否存在重大缺陷或重大 风险。
　　（十八） 信息披露事务管理制度 建立和实施的审计和控制：审
　　查公司是否已按照有关规定
　　制定信息披露事务管理制度
　　及相关制度，包括各内部机 构、子公司、分公司及公司对
　　其有实际控制权的其他企业
　　的信息披露事务管理和报告 制度；是否明确规定重大信息 的范围和内容，以及重大信息 的传递、审核、披露流程；是
　　否制定未公开重大信息的保 密措施，明确内幕信息知情人 的范围和保密责任；是否明确 规定公司及其董事、监事、高 级管理人员、股东、实际控制
　　人等相关信息披露义务人在
　　信息披露事务中的权利和义 务；公司、控股股东及实际控 制人存在公开承诺事项的，公
　　司是否指派专人跟踪承诺的 履行情况；信息披露事务管理
　　制度及相关制度是否得到有
　　效实施。
　　第二十一 条	内部审计人员获取的审计证据应当具 备充分性、相关性和可靠性。内部审 计人员应当将获取审计证据的名称、 来源、内容、时间等信息清晰、完整 地记录在工作底稿中。	内审部应当在公司重要的对外投资事 项发生后及时进行审计。在审计对外 投资事项时，应当重点关注以下内容：
　　（一） 对外投资是否按照有关规定 履行审批程序；
　　（二） 是否按照审批内容订立合同， 合同是否正常履行；
　　（三） 是否指派专人或成立专门机
　　构负责研究和评估重大投资 项目的可行性、投资风险和投 资收益，并跟踪监督重大投资 项目的进展情况；
　　（四） 涉及委托理财事项的，关注公
　　司是否将委托理财审批权力
　　授予公司董事个人或经营管 理层行使，受托方诚信记录、
　　经营状况和财务状况是否良 好，是否指派专人跟踪监督委 托理财的进展情况；
　　（五） 涉及证券投资事项的，关注公
　　司是否针对证券投资行为建
　　立专门内部控制制度，投资规 模是否影响公司正常经营，资 金来源是否为自有资金，投资
　　风险是否超出公司可承受范 围，是否存在相关业务规则规 定的不得进行证券投资、风险 投资等的情形，独立董事和保
　　荐机构是否发表意见（如适
　　用）。
　　第二十二 条	内部审计机构对审查过程中发现的内 部控制缺陷，应当督促相关责任部门 制定整改措施和整改时间，并进行内 部控制的后续审查，监督整改措施的 落实情况，及时向审计委员会报告。	内审部应当在重要的购买和出售资产 事项发生后及时进行审计。在审计购 买和出售资产事项时，应当重点关注 以下内容：
　　（一） 购买和出售资产是否按照有 关规定履行审批程序；
　　（二） 是否按照审批内容订立合同， 合同是否正常履行；
　　（三） 购入资产的运营状况是否与 预期一致；
　　（四） 购入资产有无设定担保、抵 押、质押及其他限制转让的情 况，是否涉及诉讼、仲裁及其
　　他重大争议事项。
　　第二十三 条	内部审计机构负责人应当适时安排内 部控制的后续审查工作，并将其纳入 年度内部审计工作计划。	内审部应当在重要的对外担保事项发 生后及时进行审计。在审计对外担保 事项时，应当重点关注以下内容：
　　（一） 对外担保是否按照有关规定 履行审批程序；
　　（二） 担保风险是否超出公司可承
　　受范围，被担保方的诚信记 录、经营状况和财务状况是否 良好；
　　（三） 被担保方是否提供反担保，反 担保是否具有可实施性；
　　（四） 独立董事和保荐机构是否发 表意见（如适用）；
　　（五） 是否指派专人持续关注被担
　　保方的经营状况和财务状况。
　　第二十四 条		内审部应当在重要的关联交易事项发 生后及时进行审计。在审计关联交易 事项时，应当重点关注以下内容：
　　（一） 是否确定关联方名单，并及时 予以更新；
　　（二） 关联交易是否按照有关规定 履行审批程序，审议关联交易
　　时关联股东或关联董事是否 回避表决；
　　（三） 独立董事是否事前认可并发 表独立意见，保荐机构是否发 表意见（如适用）；
　　（四） 关联交易是否签订书面协议，
　　交易双方的权利义务及法律 责任是否明确；
　　（五） 交易标的有无设定担保、抵 押、质押及其他限制转让的情 况，是否涉及诉讼、仲裁及其 他重大争议事项；
　　（六） 交易对手方的诚信记录、经营
　　状况和财务状况是否良好；
　　（七） 关联交易定价是否公允，是否
　　已按照有关规定对交易标的 进行审计或评估，关联交易是 否会侵占上市公司利益。
　　第二十五 条		内审部应当至少每季度对募集资金的 存放与使用情况进行一次审计，并对 募集资金使用的真实性和合规性发表 意见。在审计募集资金使用情况时， 应当重点关注以下内容：
　　（一） 募集资金是否存放于董事会 决定的专项账户集中管理，公
　　司是否与存放募集资金的商 业银行、保荐人签订三方监管 协议；
　　（二） 是否按照发行申请文件中承
　　诺的募集资金投资计划使用 募集资金，募集资金项目投资 进度是否符合计划进度，投资 收益是否与预期相符；
　　（三） 是否将募集资金用于质押、委
　　托贷款或其他变相改变募集 资金用途的投资，募集资金是 否存在被占用或挪用现象；
　　（四） 发生以募集资金置换预先已
　　投入募集资金项目的自有资 金、用闲置募集资金暂时补充 流动资金、变更募集资金投向 等事项时，是否按照有关规定
　　履行审批程序和信息披露义 务，独立董事、监事会和保荐
　　机构是否按照有关规定发表
　　意见（如适用）。
　　第二十六 条		内审部应当在业绩快报对外披露前， 对业绩快报进行审计。在审计业绩快 报时，应当重点关注以下内容：
　　（一） 是否遵守《企业会计准则》及 相关规定；
　　（二） 会计政策与会计估计是否合 理，是否发生变更；
　　（三） 是否存在重大异常事项；
　　（四） 是否满足持续经营假设；
　　（五） 与财务报告相关的内部控制
　　是否存在重大缺陷或重大风 险。
　　第二十七 条		内审部在审查和评价信息披露事务管 理制度的建立和实施情况时，应当重 点关注以下内容：
　　（一） 公司是否已按照有关规定制
　　定信息披露事务管理制度及 相关制度，包括各内部机构、
　　控股子公司以及具有重大影
　　响的参股公司的信息披露事 务管理和报告制度；
　　（二） 是否明确规定重大信息的范 围和内容，以及重大信息的传 递、审核、披露流程；
　　（三） 是否制定未公开重大信息的
　　保密措施，明确内幕信息知情 人的范围和保密责任；
　　（四） 是否明确规定公司及其董事、 监事、高级管理人员、股东、
　　实际控制人等相关信息披露
　　义务人在信息披露事务中的 权利和义务；
　　（五） 公司、控股股东及实际控制人 存在公开承诺事项的，公司是
　　否指派专人跟踪承诺的履行 情况；
　　（六） 信息披露事务管理制度及相
　　关制度是否得到有效实施。
　　第二十八 条		公司在发生重要的对外投资、购买和 出售资产、对外担保、关联交易、募 集资金使用及信息披露事务等事项 时，公司有关部门应及时将与上述事 项相关的信息及时告知公司内审部，
　　以便公司内审部开展工作。
　　第五节	内部审计的一般程序
　　第二十四条 内部审计机构要根据公 司年度工作重点和指导精神，制定年 度审计工作计划。
　　第二十五条 根据审计工作计划确定 的审计事项组成审计组，确定审计方 式和审计重点，制定审计方案，并在 实施审计 3 日前，向被审计单位发放 审计通知书。
　　第二十六条 由于公司各分、子公司分	内部控制的检查和披露
　　第二十九条 内审部每季度应当与审 计委员会召开一次会议，报告内部审 计工作情况和发现的问题，并至少每 年向审计委员会提交一次内部审计报 告。
　　第三十条 内审部在审查过程中如发 现内部控制存在重大缺陷或重大风 险，应当及时向审计委员会报告。
　　第三十一条 审计委员会应当根据内
　　散在全国各地，内部审计采用就地审 计方式，内部审计人员到各地进行巡 回审计。
　　第二十七条 内部审计人员在审计工 作中应当按照有关规定编制与复核审 计工作底稿，并在审计项目完成后， 及时对审计工作底稿进行分类整理并 归档。
　　第二十八条 审计结束后，应在 10  日 内对审计事项和结果出具审计报告， 审计报告必须征求被审单位意见。被 审单位应当自收到审计报告之日起 3 日内，提出书面意见，逾期不提出的， 视同无异议。
　　第二十九条 被审计单位对审计报告
　　如有异议,可自收到决定之日起 7  天 内,向审计委托人提出，审计委托人应 尽快作出是否复审或者更改的决定。 内审部门应将复审或更改审计决定的 情况报审计委托人。复审期间或作出 更改决定前,原审计报告照常执行。
　　第三十条 内部审计机构对办理的审 计事项，必须建立审计档案，按照规 定管理。
　　第三十一条 内部审计资料未经董事
　　会同意,不得泄露给其他任何组织或 个人。
　　审部提交的内部审计报告及相关资 料，对上市公司内部控制有效性出具 书面的评估意见，并向董事会报告。
　　第三十二条 审计委员会认为公司内 部控制存在重大缺陷或重大风险的， 董事会应当及时向深圳证券交易所报 告并予以披露。公司应当在公告中披 露内部控制存在的重大缺陷或重大风 险、已经或可能导致的后果，以及已 采取或拟采取的措施。
　　第三十三条 审计委员会应当根据内 审部出具的评价报告及相关资料，对 与财务报告和信息披露事务相关的内 部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告。内部控制 自我评价报告至少应当包括下列内 容：
　　（一） 董事会对内部控制报告真实 性的声明；
　　（二） 内部控制评价工作的总体情 况；
　　（三） 内部控制评价的依据、范围、 程序和方法；
　　（四） 内部控制缺陷及其认定情况；
　　（五） 对上一年度内部控制缺陷的 整改情况；
　　（六） 对本年度内部控制缺陷拟采 取的整改措施；
　　（七） 内部控制有效性的结论。
　　第三十四条 董事会应当在审议年度 报告的同时，对内部控制自我评价报 告形成决议。监事会和独立董事应当 对内部控制自我评价报告发表意见， 保荐机构应当对内部控制自我评价报 告进行核查，并出具核查意见。
　　第三十五条 公司在聘请会计师事务 所进行年度审计的同时，应当至少每 两年要求会计师事务所对内部控制设 计与运行的有效性进行一次审计，出 具内部控制审计报告。会计师事务所 在内部控制审计报告中，应当对财务 报告内部控制的有效性发表审计意 见，并披露在内部控制审计过程中注 意到的非财务报告内部控制的重大缺 陷。
　　第三十六条 如会计师事务所对上市 公司内部控制有效性出具非标准审计 报告或指出公司非财务报告内部控制 存在重大缺陷的，公司董事会、监事 会应当针对所涉及事项作出专项说 明，专项说明至少应当包括下列内容：
　　（一） 所涉及事项的基本情况；
　　（二） 该事项对公司内部控制有效 性的影响程度；
　　（三） 公司董事会、监事会对该事项 的意见；
　　（四） 消除该事项及其影响的具体 措施。
　　第三十七条 公司应当在年度报告披 露的同时，在中国证监会指定网站上 披露内部控制自我评价报告和内部控
　　制审计报告（如有）。
　　第四十条	发现内部审计工作存在重大问题，公 司应当按照有关规定追究责任，处理 相关责任人，并及时向深圳证券交易
　　所报告。	发现内部审计工作存在重大问题，公 司应当按照有关规定追究责任，处理 相关责任人。
　　第四十二 条	本制度未尽事宜，按国家有关法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定持行；本制度如与国家日后颁 布的法律、行政法规、部门规章以及
　　《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、行政法规、部门规章和《公司
　　章程》的规定执行。	本制度未尽事宜，按国家有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定持 行；本制度如与国家日后颁布的法律、 法规、规章以及《公司章程》相抵触 时，按国家有关法律、法规、规章和
　　《公司章程》的规定执行，本制度将
　　及时修订。
　　第四十四
　　条	本制度由公司审计部负责解释和修
　　订。	本制度由公司董事会负责解释和修
　　订。
　　附件二：
　　杜琴，中国国籍，无境外永久居留权，1977年5月出生，工商管理硕士。历 任海南省发展银行六合支行总帐会计、稽核部副经理、财务部副经理，上海浦东
　　发展银行郑州分行个人贷款管理员，北京华昱晨辉科技有限公司财务负责人，
　　2010年6月加入北京启明星辰信息技术股份有限公司，现任内审主管（内部审计 部门负责人）。
　　杜琴女士未持有本公司的股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公 司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。