巨星科技(002444) 最新公司公告|查股网

						杭州巨星科技股份有限公司关于使用部分超募资金对香港巨星国际有限公司增资并收购GoldblattToolcompany等四家公司资产的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、公司募集资金到位及管理情况
    2010年6月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]663号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,350万股，发行价格每股人民币29元，募集资金总额为人民币184,150万元，扣除发行费用8,010.18万元后，实际募集资金净额为176,139.82万元，较原61,285万元的募集资金计划超额募集资金114,854.82万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具天健验［2010］第187号《验资报告》审验确认。
    根据公司2010年7月26日召开的第一届董事会第十四次会议决议，公司已经利用超募资金中的32,000万元归还银行贷款，目前剩余可使用超额募集资金合计82,854.82万元。
    二、本次使用超募资金对全资子公司增资并收购国外资产概述
    公司拟使用超募资金195万美元对全资子公司香港巨星国际有限公司（以下简称“巨星国际”）进行增资，其中130万美元用于收购Goldblatt Tool company等四家公司的资产，剩余部分用于巨星国际的日常经营。
    三、 收购资产交易概述
    1、公司全资子公司巨星国际拟收购Goldblatt Tool company,LLC、Finishpro tools,LLC、KC tools,LLC和KC holdings,LLC四家公司手工具相关业务资产,主 要包括库存,仓储设备，办公设备,知识产权,软件和预付款。
    2、董事会审议情况
    公司于2010年9月17日召开第一届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资并收购Goldblatt Tool company等四家公司资产的议案》。
    3、公司与Goldblatt tool company,LLC、Finishpro tools,LLC、KC tools,LLC和KC holdings,LLC不存在关联关系，故本次收购不构成关联交易。
    四、交易对方的基本情况
    1、Goldblatt tool company,LLC
    （1）公司名称：Goldblatt tool company,LLC
    （2）主营业务：销售Goldblatt品牌手工具
    （3）注册地和主要办公地点:美国堪萨斯州奥特兰
    （4）股东：Scott Murray 和 Lionel Jiang
    2、 Finishpro tools,LLC
    （1）公司名称：Finishpro tools,LLC
    （2）主营业务：销售FinishPro品牌墙、混凝土和砌石手工具
    （3）注册地和主要办公地点:美国堪萨斯州奥特兰
    （4）股东：Scott Murray 和 Lionel Jiang
    3、 KC tools,LLC
    （1）公司名称：KC tools,LLC
    （2）主营业务：销售墙、混凝土和砌石手工具
    （3）注册地和主要办公地点:美国堪萨斯州奥特兰
    （4）股东：Scott Murray 和 Lionel Jiang
    4、KC holdings,LLC
    （1）公司名称：KC holdings,LLC
    （2）主营业务：仓库租赁业务
    （3）注册地和主要办公地点:美国堪萨斯州奥特兰
    （4）股东：Scott Murray 和 Lionel Jiang
    上述四家公司的股东均为Scott Murray 和 Lionel Jiang，与本公司不存在关联关系。
    五、交易标的的基本情况
    1、标的资产概况
    Goldblatt tool company,LLC等四家公司手工具相关业务资产,主要包括库 存,仓储设备，办公设备,知识产权,软件等，此外的其他资产都不在本次收购之 列。
    上述资产的账面值为1,094,079.19美元，具体情况如下：
    资产类别                    账面值（美元）
    库存                        821,742.41
    仓储和办公设备              159,988.57
    商标和专利                   0
    软件                        112,348.21
    收购资产中包括11个专业手工具品牌，其中Goldblatt品牌最早可以追溯到 1885年，主要经营抹泥工具。上述品牌产品在2009年的销售额为914万美元。商 标情况具体如下：
    商标名称         商标注册地          商标注册类别
    "JITTERBUG"            美国                第8类
    BANJO TAPER            美国                第8类
                           澳大利亚              第7,17,8,16类
                           加拿大               第3类
                           中国                第8类
                           法国                第3,7,8,9,12,17,18,19,20,21,22类
    GOLDBLATT              德国                第3,7,8,9,12,17,18,19,20,21,22类
                           新西兰              第 17,16,07,08,21类
                           英国                第3,7,8,9,12,17,18,19,20,21,22类
                           美国                第3,7,8,9,12,17,18,19,20,21,22类 
    Goldblatt and Trowel   美国                第8类 
    Design 
    Goldblatt Trowel Trade 美国                第3,6,7,8,9,12,17,18,20,21,22类 
    Tools And Design 
    HUSTLER                美国                第6类 
    PACESETTER             美国                第8,20类 
                           澳大利亚           第7,8,17类 
    PACE-SETTER            新西兰             第7,8,17,21, 
    美国 第8类 
    PATTERN PISTOL         美国               第7类 
                           加拿大             第8类 
    FINISHPRO              美国               第8类 
    SABERTOOTH             美国               第8类 
    收购资产中还包括20项专利，具体情况如下： 
    专利名称   专利类型 专利号 专利所在国 
    Saw handle 外观设计 D488,981 美国 
    Saw handle 外观设计 D484,020 美国 
    Saw handle 外观设计 D495,575 美国 
    Saw handle 外观设计 D483,639 美国 
    Saw handle 外观设计 D483,640 美国 
    Saw handle 外观设计 D488,982 美国 
    Handle     外观设计 D483,638 美国 
    Saw handle 外观设计 D486,373 美国 
    Handle     外观设计 D486,053 美国 
    Saw        外观设计 D492,567 美国 
    Saw        外观设计 D502,639 美国 
    Handle    外观设计 D519,819 美国 
    Handle    外观设计 D537,697 美国 
    Handle    外观设计 D506,911 美国 
    Handle    外观设计 D504,601 美国 
    Handle    外观设计 D531,876 美国 
    Handle    外观设计 D506,658 美国 
    Handle portion 外观设计 D545,659 美国 
    Saw      外观设计 D543,431 美国 
    Handle   外观设计 D539,621 美国 
    六、交易协议的主要内容
    1、交易金额及定价依据：由公司委托具有专业资格的会计师对标的资产进行审计，交易各方以该等资产经审计后的账面值1,094,079.19美元为作价基础，考虑到品牌和专利的价值，双方商定总价款为130万美元。
    2、支付方式：现金。
    3、付款安排:标的资产交割完成后5日内支付全部款项。
    4、支出款项: 公司以募集资金中的部分超募资金收购上述标的资产。
    5、交割时间:9月24日完成交割。
    6、协议生效条件: 本协议经协议各方签订之日起生效。
    七、收购资产的目的和对公司的影响
    公司一直致力于打造自主品牌，经过多年的努力,公司以一流的品质和优质的服务已在国际市场上树立了良好的口碑。公司目前拥有“GreatStar”、“Sheffield”等自有品牌， OBM的销售收入由2006年的6,966.65万元增长到2009年的22,923.90万元，占当年主营业务收入的比例也由9.26%上升至14.66%。根据公司品牌发展战略的需要，未来几年公司还将加大自有品牌的销售份额。
    Goldblatt Tool company,LLC等四家公司的资产中包含了11个专业的手工具品牌，其中Goldblatt品牌有上百年的历史，在抹泥工具领域有较高的知名度。公司收购Goldblatt公司的品牌和相关资产，旨在利用Goldblatt公司的品牌和渠道资源，减少竞争对手，扩大销售市场领域，提高公司自有品牌产品的销售份额。
    八、独立董事、保荐机构及监事会意见
    1、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司本次使用超募资金195万美元对其全资子公司巨星国际进行增资，并通过巨星国际收购Goldblatt Tool company等四家公司的手工具相关资产，是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的，且有助于提高募集资金使用效率和效益，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。上述使用超募资金收购资产行为是公司经营业务发展的需要，考虑Goldblatt Tool company等四家公司已取得的经营成果、销售渠道、商誉等因素，公司收购该等资产将进一步拓展公司经营业务，提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
    公司已聘请具有专业资格的会计师对标的资产进行审计，标的资产以经审计的账面值作为定价依据，定价方式公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。因此，我们同意公司使用超募资金中的195万元美元对巨星国际进行增资，并由其收购Goldblatt Tool company等四家公司的手工具相关资产。
    2、监事会意见 
    监事会认为:本次利用部分超募资金收购Goldblatt Tool company等四家公司的手工具相关资产，符合公司发展需要，有助于公司提高专业级手工具的销售额和自有品牌的销售比例，同意公司使用195万美元的超募资金对巨星国际增资并由其收购Goldblatt Tool company等四家公司的资产。 
    3、保荐机构核查意见 
    经核查，公司保荐人第一创业证券有限责任公司出具了《关于杭州巨星科技股份有限公司部分超募资金使用计划的专项意见》，第一创业证券认为：巨星科技本次使用超募资金对全资子公司增资并收购资产事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；本次超募资金使用可以增强巨星科技的销售渠道和品牌，增强产品竞争力和盈利能力。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。巨星科技本次超募资金使用事项符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求。第一创业证券同意公司使用部分超募资金对全资子公司增资并收购资产事项。 
    九、备查文件 
    1、杭州巨星科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议； 
    2、杭州巨星科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议； 
    3、独立董事出具的《杭州巨星科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议所涉事项的独立意见》； 
    4、第一创业证券有限责任公司出具的《关于杭州巨星科技股份有限公司部分超募资金使用计划的专项意见》。 
    特此公告。 
    杭州巨星科技股份有限公司 
    董 事 会 
    　　二○一○年九月二十日