立讯精密(002475) 最新公司公告|查股网

						深圳立讯精密工业股份有限公司对外投资公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　（1）深圳立讯精密工业股份有限公司（以下简称"立讯精密"）和ASAPINTERNATIONALCO.,LIMITED（以下简称"ASAP"）关于收购ASAP拥有的博硕科技（江西）有限公司（以下简称"博硕科技"）75%股权，于2010年11月26日在立讯精密公司会议室签署了投资合作意向协议书，并于2010年11月26日进行了立讯精密对外投资公告，公告编号为2010-005，确定股权交易金额约为1.5-1.8亿元人民币，最终交易价格依会计师事务所和资产评估机构审计及评估的数据作为基准（详细参见立讯精密之前的公告披露信息）。
　　2010年12月初，立讯精密分别为委托中审国际会计师事务所与北京北方亚事资产评估有限责任公司就本次股权交易分别出具审计报告与评估报告。
　　依照中审国际会计师事务所于2010年度12月12日出具编号为中审国际审字【2010】第01020112号审计报告，截止2010年10月31日，博硕科技总资产为253,205,672.0元人民币,净资产为152,437,045.72元人民币，营业收入233,307,301.59元人民币，利润总额为24,415,764.37元人民币，净利润为17,870,552.64元人民币。
　　依照北京北方亚事资产评估有限责任公司于2010年度12月12日出具编号为北方亚事评报字[2010]第221号评估报告，截止2010年10月31日，成本法评估结果：评估前账面资产总额为25,320.57万元人民币，负债总额10,076.86万元人民币，净资产为15,243.71万元人民币；评估后资产总额为26,749.56万元人民币，负债总额为10,076.86万元人民币，净资产为16,672.70万元人民币，净资产评估增值1,428.99万元人民币，增值率为9.37%。
　　收益法评估结果：采用收益法评估后股东全部权益（净资产）价值为23,150.66万元人民币，比账面净资产评估增值7,906.95万元人民币，增值率为51.87%。本次评估确定以收益法评估值23,150.66万元人民币作为企业的股东全部权益价值。
　　以收益法评估博硕科技股东全部权益价值为23,150.66万元人民币，ASAP拥有博硕科技75%的股权，依此计算ASAP的股东权益价值约为17362.99万元人民币。经双方多次协商，最终确定本次股权的交易价格为1.68亿元人民币。2010年12月23日，立讯精密与ASAP正式签署股权转让协议书。
　　（2）针对本次股权收购项目之议案，立讯精密第一届董事会第十一次临时会议于2010年12月23日上午10点召开，审议并通过本次投资议案，共计7位董事参加，表决情况为7票赞成，0票反对，0票弃权；依照公司章程和对外投资管理办法的规定，本次对外投资还需提请股东大会审议通过；本次签署的股权转让协议，经营合同和章程等具体条款经审批机构审批后实施。
　　（3）本次收购股权交易不构成关联交易。
　　二、交易对象介绍
　　ASAPINTERNATIONALCO.,LIMITED（香港）为2008年1月29日在香港成立的法人公司，登记证号为38910192，地址为FLAT/RM804,SINOCENTER,582-292NATHUANROAD.,MONGKOK,KIN.,H.K.，企业类型为法人实体公司，股东为WINSGLOBALVENTURESCORP，注册资本为2.5亿港元，董事为吴政卫，陈建呈，陈丹苹，授权代表为吴政卫。
　　三、投资标的基本情况
　　（1）出资方式：本次股权收购所需要的资金将由立讯精密募投项目"线缆加工生产项目"募集资金7000万元人民币及部分超募资金9800万元人民币出资完成（详细参见《深圳立讯精密工业股份有限公司关于变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使用超募资金的公告》），针对该项目资金的使用独立董事和保荐机构已出具同意意见。
　　（2）标的公司基本情况：博硕科技为台港澳与外国投资者合资经营有限责任公司，注册号为360800520000896，成立于2008年3月20日，注册资本和实收资本为1,446万元美元，经营范围为：设计、生产、销售各类电线电缆、塑胶五金制品、精密模具、数码电子、电子资讯产品系统装配、高低频资料传输连接线、连接器、电脑周边设备、新型电子元器件、数据信号传输产品（以上项目涉及许可的凭有效许可证经营、国家有专项规定的除外）。博硕科技现有的投资方为ASAPINTERNATIONALCO.,LIMITED（香港）和ASLINKPRECISIONCO.,LTD.
　　（开曼群岛），其中ASAPINTERNATIONALCO.,LIMITED出资1,084.50万美元，ASLINKPRECISIONCO.,LTD.出资361.50万美元。
　　四、对外投资协议的主要内容
　　（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
　　1、ASAP占有博硕科技75%的股权，根据原合营公司章程规定，ASAP应出资美元1,084.5万元，实际出资美元1,084.5万元。现ASAP将其占合营公司75%的股权以￥1.68亿元（大写人民币壹亿陆仟捌佰万元）转让给立讯精密。
　　2、立讯精密应于本协议书签订后按协议所规定的币种和金额向ASAP支付股权转让款的50%即￥8,400万元（大写人民币捌仟肆佰万元）作为预付款，剩余50%即￥8,400万元（大写人民币捌仟肆佰万元）于完成工商变更登记后支付。
　　（二）ASAP保证对其拟转让给立讯精密的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则ASAP应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
　　（三）有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：
　　1、本协议书生效后，立讯精密按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。
　　2、如因ASAP在签订本协议书时，未如实告知立讯精密有关合营公司在股权转让前所负债务，致使立讯精密在成为合营公司的股东后遭受损失的，立讯精密有权向ASAP追偿。
　　（四）违约责任：本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
　　（五）协议书的变更或解除：双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，并报请审批机关批准。
　　（六）、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用由立讯精密承担。
　　（七）争议解决方式：因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，双方一致同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁。
　　（八）生效条件：本协议书经双方签字、盖章、股东大会审议通过并经审批机关批准后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
　　依照双方签署的经营合同和章程，针对董事会和经营机构相关规定为：
　　合营企业设董事会。合营企业变更登记之日，为董事会成立之日，董事会由3名董事组成。其中立讯精密委派2名，ASLINKPRECISIONCO.,LTD.委派1名，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜。对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定，对其他事项须经出席董事会三分之二多数董事通过。
　　合营企业应在法定住所设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期三年；总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。
　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
　　（一）投资目的、影响及相关情况
　　为进一步加快电子信息产业连接器和线缆加工制造业的发展，完成立讯精密的垂直整合，根据《中华人民共和国合同法》和国家及地方相关法律、法规，经双方协商，立讯精密于2010年12月23日与ASAP签署收购ASAP拥有的博硕科技（江西）有限公司75%股权的股权转让协议书。本股权转让协议书中关于项目的具体实施方案经公司第一届董事会第十一次临时会议审议通过，协议的具体条款需经股东会审议通过并经国家审批机构审批后实施。
　　公司独立董事和保荐机构中信证券针对公司本次募集资金及部分超募资金的使用计划均出具了关于公司收购博硕科技（江西）有限公司股权的相关意见，认为本次募集资金及部分超募资金的使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规要求。公司本次募投资金及部分超募资金的使用计划是合理的，符合公司长远发展规划；本次募投资金及部分超募资金的使用计划将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益。本次交易也不构成关联交易和重大资产重组。同意公司使用募投资金及部分超募资金收购ASAPINTERNATIONALCO.,LIMITED（香港）持有的博硕科技75%的股权。
　　中信证券认为立讯精密本次使用募投资金及部分超募资金用于收购博硕科技的股权是合规和必要的，中信证券同意立讯精密本次募投资金及部分超募资金的使用计划。
　　中信证券将持续关注剩余募集资金及超募资金的使用情况，督促立讯精密在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金及超募资金的实际使用及时发表明确保荐意见。
　　（二）项目风险
　　行业波动的风险：3C产业在金融危机之后迅速复苏，目前立讯精密处于满负荷生产状态，长期来看连接器行业具有广阔的前景，但随着产能的不断扩大，行业的大幅波动会对公司的业务发展产生一定的影响。
　　合作双方经营管理和文化融合的风险：立讯精密和博硕科技虽有一些业务上的合作，但两个企业在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异。双方合作之后需要一定阶段的磨合，若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能对经营形成不利的影响。特别是博硕科技距离下属子公司协讯电子（吉安）有限公司较近，如何形成有效的分工合作尚有待时间考验。
　　（三）项目效益
　　立讯精密收购博硕科技75%的股权之后，合并报表利润将增加，同时公司盈利水平也将增强。按预测：博硕科技2010年净利润约为2,000万元。且立讯精密与博硕科技的产品销售上容易形成协同效应，增加双方销售，从而增厚双方盈利水平。
　　公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
　　深圳立讯精密工业股份有限公司
　　董事会
　　2010年12月23日