上海佳豪(300008) 最新公司公告|查股网

						上海佳豪船舶工程设计股份有限公司关于部分超募资金使用计划及其实施的公告 
　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”或“公司”）发展战略及实际经营情况，现将公司本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：
　　一、首次公开发行股票募集资金到位情况和管理
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]958号文核准，上海佳豪首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1260万股。发行价格为每股27.80元，共募集资金人民币为35,028万元，扣除各项发行费用人民币2,742.46万元，实际募集资金净额人民币32,285.54万元，超额资金20,229.54万元。
　　立信会计事务所有限公司已于2009年9月30日对上海佳豪首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2009]第11796号《验资报告》。上海佳豪已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
　　二、前次超募资金的使用情况
　　1、2009年11月20日，上海佳豪第一届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意利用超募资金7,011万元人民币加快海洋工程设计中心二期工程建设，同意利用超募资金出资5,000万元人民币投资注册成立全资子公司——上海佳豪船舶科技发展有限公司。
　　2、剩余的超募资金8,218.54万元暂存于募集资金专户,用于上海佳豪主业发展,在实际使用前,履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。
　　三、本次超募资金使用计划
　　1、为了进一步提高业务设计水平及设计质量，巩固和提高市场地位，促进上海佳豪发展，结合上海佳豪发展规划及实际生产经营需要，经过详细的讨论并进行了必要的可行性研究，经上海佳豪董事会谨慎研究，决定本次超募资金的使用计划如下：上海佳豪拟使用超募资金1,350万元人民币与扬子江船业（控股）有限公司（YangzijiangShipbuilding(Holding)Ltd.）（下称“扬子江船业”）的全资子公司--江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子”）、并联合江苏中舟海洋工程装备有限公司（以下简称“中舟”）共同出资成立上海扬子船舶与海洋工程设计研发有限公司（以下简称“合资公司”）。
　　2、剩余的超募资金6,868.54万元暂存于募集资金专户,将根据公司发展规划，并用于公司主业发展，妥善安排其余超募集资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前,公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
　　3、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定要求，待合资公司注册登记后，对本次出资的1,350万元超募资金的使用与管理，上海佳豪将组织合资公司和保荐机构、商业银行签订募集资金的三方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时进行公告。
　　四、本次超募资金拟投项目具体情况
　　1、拟设立合资公司的基本情况
　　1）公司名称：上海扬子船舶与海洋工程设计研发有限公司
　　2）注册资本：3,000万元人民币
　　3）注册地点：上海市松江区
　　4）办公地点：上海佳豪的新办公大楼（上海市松江区漕河泾开发区莘砖公路518号10号楼）。场地租赁事宜另行协商。
　　5）经营范围：船舶及海洋工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶与海洋工程项目的设计、科研、经营、技术谈判；商务信息咨询；企业形象策划。
　　（以证券代码：300008证券简称：上海佳豪公告编号：2010-032第3页工商行政机关核准的经营范围为准，上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
　　2、项目的资金来源
　　上海佳豪拟使用超募资金出资1,350万元人民币，占合资公司股份45%（为单一最大股东）；新扬子出资1,200万元人民币，占合资公司股份40%；中舟出资450万元人民币，占合资公司股份15%。
　　3、项目的必要性分析
　　随着世界造船中心向中国的不断转移，带动了中国船舶工业的持续发展，加上国内拉大内需等国家政策的有利因素，预计2010年我国造船产量将超过5000万吨，将是2005年造船产量的4.1倍，占世界市场份额将从17%提高到40%左右，这标志着中国已经成为世界造船大国。但是，我们必须要看到，当前国际造船市场复杂多变，竞争环境十分严峻，我国造船工业“大而不强”的问题仍然突出，距离全面建设世界造船强国的目标要求还有相当大的差距，主要体现在：主流船型的技术经济性能仍有待提高，特别是空船重量、燃油消耗等指标与日韩相比差距明显；在海洋工程装备，尤其是深海勘探技术等领域，还存在不少空白点，专业化设计建造水平还不高；安全、环保、节能、减排等未来船型的研发积累方面还不够等等。因此，提高我国船舶工业整体研发能力和技术创新能力迫在眉睫。
　　正是在这一行业趋势和背景下，为了提高市场核心竞争力，一些设计研发能力相对有限的大型船企和有实力的设计企业间的战略合作以及合资成立研发中心等机构的案例将会不断涌现，这也给船舶设计企业带来了新的机遇和挑战。
　　扬子江船业拥有一流的造船技术和经验，强大的造船设施和装备及严格的质保体系，产品质量得到各大国际知名船级社的认可和赞誉，在国内外有着稳固的客户源，但扬子江船业作为船舶制造骨干企业，一直以来在产品研发和设计上力量存在一定不足，需要大量借助外部设计，制约了其进一步的发展壮大。因此借助合资公司这个平台，扬子江船业可以获得强大而稳定的开发设计等技术服务，为其进一步降低成本，提高生产效率，开发新船型，以及进军海洋工程制造市场提供有力的技术保障。上海佳豪秉承打造“国内领先、世界一流”企业品牌的理念，始终在积极寻找适当的契机，此次通过与扬子江船业这样实力强劲的战略合作伙伴的强强联手，双方将能够进一步拓展发展空间，并提高行业地位，迅速占领新兴市场的技术制高点。
　　因此，公司认为快速抓住市场契机，与扬子江船业通力合作，尽快实施本项目是必要的，也是符合公司长远发展规划的。
　　4、项目的可行性分析
　　1）潜在的巨大市场发展空间是拟设立合资公司成功运作的前提尽管历经2009年全球金融危机的负面影响和世界船舶市场萎缩的不利形势，以及国内船舶市场形势空前严峻的局面，但历史证明，经济危机往往催生新的突破口和发展模式，是实现跨越式发展的机遇。世界船舶工业已经进入调整期，随之而来的竞争将日趋激烈，国内不少船舶企业将进入生存与发展的关键洗牌阶段，潜在的巨大市场发展空间和发展机遇已现端倪。在这种背景下，谁能够更快地转变发展方式，更有效地整合资源、做大做强，谁就能够取得竞争的主动，扩大市场份额。选择在此时投资设立合资公司正是公司对于船舶市场发展总体趋势做出的积极回应和前瞻性战略布局。
　　2）拟设立合资公司具有良好的运作基础和深远的发展意义首先，从运作基础方面看，合资双方上海佳豪和扬子江船业均为行业内颇具影响力的代表性企业，在各自领域内均具有不俗的实力和可持续发展的巨大潜力。
　　（1）经营业绩方面
　　根据已披露中报信息:上海佳豪2010年上半年实现营业收入7,358.21万元，较上年同期增长10.49%，实现营业利润2,931.55万元，较上年同期增长18.18%，实现归属于母公司净利润2,703.94万元，较上年同期增长26.01%；扬子江船业2010年上半年实现营业收入574,895.50万元，较上年同期增长25.00%，实现净利润138,688.10万元，较上年同期增长27.00%，在当前金融危机对船舶工业的影响尚未明朗，国内外船市仍显低迷的情况下，均取得了良好的经营业绩。
　　（2）合作双方的实力背景
　　扬子江船业拥有强大的造船能力，包括巨型船坞一座和大中型船台五座，年生产能力超过100万总吨，产品质量得到众多国际知名船级社认可。按照2009年造船完工量（载重吨）统计，扬子江船业在中国船企中排名第四，全球排名第15（数据来源：中国船舶工业行业协会）。扬子江船业目前的主要产品为4250TEU、2500TEU、1350TEU等集装箱船以及多用途散货船，包括92500DWT、45000DWT、19000DWT、13000DWT、12600DWT、8000DWT、7600DWT及6250DWT等，均为造船市场的主力重点船型。
　　截至2010年7月，手持订单123条船，总值达51.8亿美元。同时，扬子江船业还具备了稳定的客户关系，2008年国际金融危机以来，通过与船东的积极沟通和协调，确保了无订单流失，这在业内是非常罕见的。
　　上海佳豪作为目前国内规模最大、实力最强的民营船舶与海洋工程设计企业，下设船舶工程和海洋工程两个设计研发中心，并拥有三个船舶专业设计部、一个海洋工程专业设计部和一个数字化设计信息中心，还投资设立了两家全资子公司——上海佳豪科技发展有限公司以及上海佳豪船舶与海洋工程研发有限公司，用以拓展设计工程项目总承包EPC业务和提升公司研发实力，还成立了合资控股公司——上海佳豪游艇发展有限公司以发展游艇产业。公司现有在职的专业科技人员400余名，自成立以来已经累计独立研发和设计了300余型船型，为用户成功交付了1000余艘各类船舶和海洋工程项目。公司目前已逐步形成了以船舶及海洋工程设计业务、以设计为先导的工程项目总承包EPC以及船舶工程监理等服务业务，和以游艇设计与制造产业为主导的高附加值船舶及消费产品业务等三大业务领域。截至2010年6月底，公司手持合同总金额累计3.3亿多元。公司的目标客户也从中小型船厂进一步拓展到了知名大中型船厂，大大提高了市场的影响力。
　　3）其次，合资公司的设立对于合作双方的可持续发展具有深远的意义。
　　扬子江船业作为国内的领军民营船舶制造企业，尽管在集装箱船以及多用途散货船领域拥有相当庞大的业务量，然而该领域的市场竞争日趋激烈，且该市场的成长也逐渐趋缓。
　　因此，扬子江船业未来将致力于开拓新的业务领域，一方面通过收购兼并进入海洋工程建造领域，另一方面在确保现有船型市场的前提下，逐步开发高附加值船型，包括大型油轮、大型集装箱船以及更大型的散货船。
　　而上海佳豪作为国内领先的民营船舶与海洋工程设计企业，依靠持续不断的全方位技术创新和研发投入，已全面具备设计满足国际上主流船级社规范、国际公约要求的各类现代运输船舶、客船、特种船以及海洋工程船舶的业务能力。通过合资公司这一平台，上海佳豪可以逐步提升其在大型集装箱船、大型油轮和大型散货船等主流船型设计的市场份额，以及进入潜在的海洋工程设计市场，并借此与国内主流船厂建立更为密切的联系，从而提升市场地位，增强竞争力。同时，通过与优秀船舶制造企业间的紧密合作，也将进一步促进上海佳豪设计水平及设计质量的提高。
　　因此，双方通过合资公司这个平台施行卓有成效的全方位合作，正好可以在最大程度地发挥自身固有优势的同时弥补自身的不足之处，促进双方技术实力和核心竞争能力的共同提升，这一举措不仅对于双方的可持续发展有着深远的意义，同时也为行业内船舶制造企业与设计企业的合作提供了极有价值的参考模式，具有良好的行业示范意义。
　　4）人力资源优势
　　公司一贯注重核心人员凝聚力的打造，公司推行的“同仁持股模式”的治理结构和市场化的灵活高效的运行机制已培养和引进了一大批船舶和海洋工程研发设计领域的优秀人才和专家团队，并且组建了强有力的管理团队。公司高级管理层、核心技术人员均有着具有丰富的从业经验。公司研发、技术人员占员工总人数的九成以上。本项目的实施，将使公司的人力资源优势得到更进一步的发挥。
　　5、项目的经济效益分析
　　1）总投资
　　总投资额为3,000万元人民币。
　　2）经济效益分析
　　扬子江船业和上海佳豪的合作可以形成双方的优势互补、强强联合，合资公司将以上海佳豪的设计研发力量为依托，将进一步使公司内部资源得到更为充分的整合利用，符合公司的全面发展战略和布局规划。同时，上海佳豪将通过合资公司获得扬子江船业及其下属的独资或控股的各实体的船舶与海洋工程项目的科研、开发与设计、经营、技术谈判等任务（含概念设计、合同设计、基本设计、详细设计和生产设计）。我们对合资公司未来三年的发展情况进行了测算，财务数据如下表：
　　注：计划投资额主要为用于开展项目的流动资金单位：万元 
　　第一年（2011 年） 第二年（2012 年） 第三年（2013 年）
　　达纲年营业收入 1,264.48 1,454.15 1,672.27
　　营业利润 646.73 788.50 953.39
　　营业利润率 51.1% 54.2% 57.0%
　　净利润 485.05 591.38 715.04
　　投资利润率 16.2% 19.7% 23.8% 
　　
　　6、风险与对策
　　（1）市场风险由于该合资公司的运营方式主要是人员的投入和使用一定的流动资金，因此投资该合资公司唯一的市场风险是资金投入没有达到预期盈利效果。合资公司在实际运营中将充分利用投资方的品牌效应和市场运作能力，努力通过协作互补等措施控制市场风险。
　　（2）管理风险合资公司在实际运作中将有可能面临整合管理和建立切实有效内部管理体制的风险。公司在多年为广大船东船厂提供全面技术服务和经营实践的过程中，已经积累了宝贵的从设计到施工再到监理的完整技术服务链协调运作能力，公司充分了解船东和船厂的切实需求和期望，因此可以最大限度地将这些经验灌输至合资公司管理团队，从而规避上述风险。
　　（3）技术风险由于船舶设计研发工作是一项复杂而深入的系统工程，往往具有很高的技术门槛，合资公司在做出各项技术决策的过程中存在一定的技术风险。为此，合资公司在具体项目的操作上将采取审慎研究、综合多方意见慎重决策的方式来尽可能地规避此类风险。
　　五、董事会审议程序及表决结果
　　上海佳豪于2010年10月22日召开了第一届董事会第十八次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。经审议表决，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于部分超募资金使用计划及其实施的议案》，同意上述超募资金使用计划，并自公告之日起开始实施。
　　六、独立董事意见
　　上海佳豪独立董事对该事项发表意见认为：本次超募资金使用计划与上海佳豪募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响上海佳豪募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用方向符合上海佳豪的战略规划及市场发展的需要，超募资金使用计划是合理的，也是必要的。
　　本次超募资金使用计划已经上海佳豪第一届董事会第十八次会议审议通过，履行了必要的审批程序，且会议的审议及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号——超募
　　资金使用》等相关法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体独立董事一致同意上海佳豪本次超募资金使用计划。
　　七、保荐机构意见
　　上海佳豪保荐机构国元证券股份有限公司经核查后认为：本次超募资金使用已经上海佳豪第一届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；上海佳豪对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；超募资金使用计划有利于进一步促进上海佳豪设计水平及设计质量的提高，有利于巩固和提高各自的市场地位，促进上海佳豪的发展，符合全体股东利益。
　　上海佳豪的上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》
　　等相关法律法规、规范性文件的规定。国元证券同意本次超募资金使用计划，同时国元证券还将持续关注剩余的超募资金6,868.54万元的使用，督促上海佳豪在实际使用超募资金之前履行相关决策程序，确保上海佳豪对超募资金的使用决策程序合法合规，且投资于上海佳豪的主营业务，不会用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障上海佳豪全体股东利益。
　　特此公告！
　　上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十月二十五日