吉峰农机(300022) 最新公司公告|查股网

						吉峰农机连锁股份有限公司关于使用超募资金进行对外投资的公告 
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
     一、吉峰农机首次公开发行股票后超募资金使用情况
     吉峰农机首次公开发行股票募集资金总额为39760 万元，扣除承销费用和荐费用人民币1000 万元及其他发行费用人民币720 万元，公司募集资金净额为人民币38040 万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所于2009 年10 月20 日出具的XYZH/2009CDA9010 号《验资报告》确认。
     根据吉峰农机2009 年度第三次临时股东大会决议和《四川吉峰农机连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，吉峰农机首次公开发行股票募集资金投资项目为信息化建设项目和直营连锁点建设项目，投资金额合计19750 万元。本次发行超募资金合计18290 万元。
     根据2009 年12 月15 日第一届董事会第十八次决议公告，超募资金中的3658万元用于补充流动资金。剩余14632 万元用于公司主营业务。
     根据吉峰农机2010 年1 月7 日第一届董事会第十九次会议，公司使用超募资金2404.8 万元对吉林省金桥农机有限责任公司（以下简称“金桥农机”）进行增资及受让金桥农机原有股东部分股权。可使用剩余超募资金合计12227.2 万元。
     二、本次超募资金使用计划及实施方案情况
     为提高公司超募资金使用效率，推进公司发展战略规划实施，公司在与募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不变相改变募集资金投向的前提下，公司拟使用超募资金合计2290 万元用于如下项目的投资与实施：
     （一）以新设方式投资设立宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（暂定名,以工商行政部门核定为准，以下简称“吉峰同德”）
     1、投资项目基本情况
     吉峰农机拟使用超募资金1110 万元与自然人王宇红共同出资设立吉峰同德，新设吉峰同德注册资本为1000 万元，其中吉峰农机溢价出资1110 万元（510万元计入注册资本，600 万元计入资本公积），持股比例为51%，自然人王宇红出资490 万元，持股比例为49%。
     本次溢价部分综合考虑了王宇红及其控制实体多年经营所形成的包括但不限于经销权、代理权、人才资源、品牌效应、营销网络、公共关系及客户资源等无形资源价值。
     2、投资双方的基本情况
     （1）吉峰农机连锁股份有限公司
     吉峰农机成立于1994 年12 月，注册资本8935 万元，企业法人营业执照注册号为510000000033717，于2009 年10 月30 日在深圳证券交易所创业板首次公开发行2240 万股，主营业务为传统农机、载货汽车、农用工程机械、通用机电产品等现代农业装备的销售与售前售后服务。
     （2）王宇红
     王宇红，女，系宁夏同德农业机械有限公司法定代表人兼总经理，宁夏同德农业机械有限公司注册（实收）资本为100 万元，主要经营范围为拖拉机、收割机、插秧机、设施农业机械等销售。
     3、其他说明
     （1）该项目的投资不存在关联关系。
     （2）根据投资协议条款约定，吉峰同德投资设立后，王宇红及宁夏同德农业机械有限公司不得从事与宁夏吉峰同德经营范围相类似的经营业务，亦不得以任何形式与他人合作从事该类经营业务。
     （3）该投资项目的实施，公司将进入西北市场，建立西北市场战略“桥头堡”，推进公司发展战略规划，更好的利用自身的品牌、连锁经营管理及人力资源等优势，进一步开拓市场，提高市场占有率，加强提高连锁经营规模效益，提高公司市场竞争力和盈利能力。
     （4）本投资事项对吉峰农机的财务、经营影响详见吉峰农机2010 年1 月9日在巨潮资讯网公布的《宁夏地区项目投资可行性研究报告》。
     （5）本次投资事项存在对新设公司的经营人员管理风险，敬请广大投资者谨慎投资。
     （6）该投资事项经董事会审议通过且经投资双方签订投资合作协议之日起生效，无需提交股东大会审议。
     （二）以新设方式投资设立甘肃河西吉峰农机有限公司（最终名称以当地工商局核实为准，简称“河西吉峰”）
     1、投资项目基本情况
     吉峰农机拟使用超募资金与自然人刘凤军、唐永文、张文海共同出资设立河西吉峰，河西吉峰注册资本为1200 万元，其中吉峰农机出资772 万元（612万元计入注册资本，160 万元计入资本公积）、刘凤军出资382.2 万元，唐永文出资76.44 万元，张文海出资129.36 万元。
     本次溢价部分综合考虑了刘凤军、唐永文、张文海及其控制实体多年经营所形成的包括但不限于经销权、代理权、人才资源、品牌效应、营销网络、公共关系及客户资源等无形资源价值。
     2、投资双方基本情况
     （1）吉峰农机连锁股份有限公司
     吉峰农机成立于1994 年12 月，注册资本8935 万元，企业法人营业执照注册号为510000000033717，于2009 年10 月30 日在深圳证券交易所创业板首次公开发行2240 万股，主营业务为传统农机、载货汽车、农用工程机械、通用机电产品等现代农业装备的销售与售前售后服务。
     （2）刘凤军
     刘凤军，男，1985 年——1989 年，在西安西北工业大学本科学习；1990—1997年，在酒泉电器开关厂任技术员；1998 年——2001 年，在酒泉拓新农具厂任厂长；2003 年至今，在酒泉拓新铸陇销售公司担任法人代表、总经理。
     （3）唐永文
     唐永文，男，1994 年——2002 年，在甘肃省武威机械工业公司销售科；2004年至今，在甘肃武威金成农机公司。
     （4）张文海
     张文海，男，1989 年——1991 年，在甘肃省工业机械学校专科学习；1991年——1999 年，在甘肃省金昌市农机总公司任科员、配件科科长； 1998 年——2009 年，在甘肃省黄海农机公司任总经理。
     2、其他说明
     （1）该项目的投资不存在关联关系。
     （2）自然人刘凤军、唐永文、张文海及其直系亲属在河西吉峰任职、持股期间及其离职后2 年内不得另行从事与河西吉峰经营范围相类似的经营业务，亦不得以任何形式与他人合作从事该类经营业务。
     （3）该投资项目的实施，公司将进一步拓宽西北市场，推进公司发展战略规划，充分利用公司的连锁经营优势和复制能力，扩大西北市场的经营规模和市场占有率。
     （4）本投资事项对吉峰农机的财务、经营影响及风险详见吉峰农机同日公布的《投资设立甘肃河西可行性研究报告》。
     （5）该投资事项经董事会审议通过且经投资双方签订投资合作协议之日起生效，无需提交股东大会审议。
     （三）以新设方式投资设立四川吉峰三立工程机械有限公司（最终名称以当地工商局核实为准，简称“吉峰三立”）
     1、投资项目基本情况
     吉峰农机使用超募资金204 万元对其下属子公司四川吉峰车辆工程机械有限公司（简称“四川车辆”）进行增资，四川车辆对此超募资金进行专户管理，待三方监管协议签订后将履行信息披露义务。
     四川车辆拟使用超募资金204 万元与自然人刘帮毅、方立红、范静、林海共同出资设立四川吉峰三立工程机械有限公司（最终名称以当地工商局核实为准，简称“吉峰三立”），新设吉峰三立注册资本为400 万元，其中四川车辆、刘帮毅、方立红、范静、林海出资额分别为204 万元、172 万元、8 万元、8 万元、8 万元。
     2、投资双方基本情况
     （1）四川车辆
     四川车辆系吉峰农机全资子公司，成立于2005 年，注册于南充市顺庆区北干道546 号，公司注册资本为180 万元。公司从事润滑油，普通机械及配件，汽车、钢材，建筑机械，机电产品，五金，交电，化工，建筑材料，农副产品，百货汽车、摩托车配件；农业工程技术咨询及服务的业务。
     （2）刘帮毅
     刘帮毅，男，1985 年参加工作，四川省农机校（后更名为四川职业技术学院）汽车拖拉机修理专业毕业，大专学历。1981 年—1985 在四川省农机校（四川职业技术学院）汽车拖拉机修理专业学习；1985 年—1992 年在成都市农业机械供应公司从事农业机械、工程机械销售工作；1993 年—2003 年在成都市联科工程机械有限公司担任副总经理；2003 年至今，在成都市联科工程机械有限公司担任总经理。
     （3）方立红
     方立红，男，1992 年至1995 年在中国人民解放军35106 部队服役，1995年参加工作，初中学历。1992 年—1995 年在中国人民解放军35106 部队服役；1995年—1999 年在成都市联科工程机械有限公司从事配件销售工作；2000 年—2008年在成都市联科工程机械有限公司担任配件部经理；2009 年至今，在成都市联科工程机械有限公司担任常务副总，主管配件部、服务部、综合管理部工作。
     （4）范静
     范静，女，2004 年7 月毕业于四川广播电视大学，工商管理本科；1996年2 月至1996 年12 月在四川省工商银行点算中心工作；1997 年1 月至1998 年1 月在成都瑞达期货公司工作；1998 年2 月至今在成都三立工程机械有限公司工作担任财务部电算专员、行政主管、设备部经理、销售副总职务（分管营销管理部、分公司）。
     （5）林海
     林海，男，1991 年参加工作，分配在南江县正直供销社，先后作过营业员、采购站经理、区社副主任；2000 年企业体制改革后，成都六合经贸业务经理、四川华诚工程机械公司业务员、四川嘉容工程机械公司业务经理；2005 年成都市三立工程机械公司业务员、设备部经理、副总。
     3、其他说明
     （1）该项目的投资不存在关联关系。
     （2）自然人刘帮毅、方立红、范静、林海及其直系亲属在吉峰三立任职、持股期间及其离职后2 年内不得另行从事与河西吉峰经营范围相类似的经营业务，亦不得以任何形式与他人合作从事该类经营业务。
     （3）该投资项目的实施，将进一步加大公司在四川地区的网络密度，提高在四川地区的销售服务能力，为公司跨省发展提供有力的后备支撑，充分发挥连锁化经营网络布局优势。
     （4）本投资事项对吉峰农机的财务、经营影响及风险详见吉峰农机同日公布的《投资设立吉峰三立可行性研究报告》。
     （5）该投资事项经董事会审议通过且经投资双方签订投资合作协议之日起生效，无需提交股东大会审议。
     （四）以新设方式投资设立四川吉峰联科工程机械有限公司（最终名称以当地工商局核实为准，简称“吉峰联科”）
     1、投资项目基本情况
     吉峰农机使用超募资金204 万元对其下属子公司四川吉峰车辆工程机械有限公司（简称“四川车辆”）进行增资，四川车辆对此超募资金进行专户管理，待三方监管协议签订后将履行信息披露义务。
     四川车辆拟使用超募资金204 万元与自然人刘帮毅、方立红、康文双、周龙泉共同出资设立四川吉峰联科工程机械有限公司（最终名称以当地工商局核实为准，简称“吉峰联科”），新设吉峰联科注册资本为400 万元，其中四川车辆、刘帮毅、方立红、康文双、周龙泉出资额分别为204 万元、172 万元、8 万元、8万元、8 万元。
     2、投资双方基本情况
     （1）四川车辆
     四川车辆系吉峰农机全资子公司，成立于2005 年，注册于南充市顺庆区北干道546 号，公司注册资本为180 万元。公司从事润滑油，普通机械及配件，汽车、钢材，建筑机械，机电产品，五金，交电，化工，建筑材料，农副产品，百货汽车、摩托车配件；农业工程技术咨询及服务的业务。
     （2）刘帮毅
     刘帮毅，男，1985 年参加工作，四川省农机校（后更名为四川职业技术学院）汽车拖拉机修理专业毕业，大专学历。1981 年—1985 在四川省农机校（四川职业技术学院）汽车拖拉机修理专业学习；1985 年—1992 年在成都市农业机械供应公司从事农业机械、工程机械销售工作；1993 年—2003 年在成都市联科工程机械有限公司担任副总经理；2003 年至今，在成都市联科工程机械有限公司担任总经理。
     （3）方立红
     方立红，男，1992 年至1995 年在中国人民解放军35106 部队服役，1995年参加工作，初中学历。1992 年—1995 年在中国人民解放军35106 部队服役；1995年—1999 年在成都市联科工程机械有限公司从事配件销售工作；2000 年—2008年在成都市联科工程机械有限公司担任配件部经理；2009 年至今，在成都市联科工程机械有限公司担任常务副总，主管配件部、服务部、综合管理部工作。
     （4）康文双
     康文双，男，1980 年—1985 年在盐亭县黄溪乡小学读完小学；1985 年—1988年在盐亭县黄溪乡中学读完初中；1988 年—1992 年在绵阳市农业机械化学校读完中专，汽车拖拉机修理与运用专业；1993 年—1999 年参加国家成人自学考试在四川大学读完大专，行政管理专业；1992 年7 月—1999 年4 月在四川双马水泥股份有限公司汽车队，任修理工、技术员；1999 年4 月——2007 年7 月在四川双马水泥股份有限公司采购部，任采购员、计划员、采购组组长；2007 年7月—2009 年3 月在拉法基江油工厂采购部任采购主管；2009 年3 月—2009 年12月在四川联科工程机械有限公司川北公司任川北总经理；2009 年12 月至今在四川联科工程机械有限公司任总经理。
     （5）周龙泉
     周龙泉，男，1983 年9 月—1985 年7 月成都陆军学校学习；1994 年9 月—2004年6 月四川广播电视大学学习六年取得本科学历；1981 年10 月都江堰市应征入伍；1981 年—1983 年8 月西藏军区日咯则分区服役；1983 年9 月——1985 年7月成都陆军学校学习；1985 年7 月—1994 年8 月西藏军区56189 部队工作任后勤助理员（正连职上尉）；1994 年9 月—2004 年6 月建设银行金堂县支行；2004年—2010 年2 月工程机械行业从事销售与管理。
     3、其他说明
     （1）该项目的投资不存在关联关系。
     （2）自然人刘帮毅、方立红、康文双、周龙泉所控制或具有实质性影响的经营单位核心员工不得另行从事与吉峰联科有竞争可能的业务，亦不得以任何形式与他人合作从事与吉峰联科有竞争可能的业务。
     （3）该投资项目的实施，将进一步彰显公司提倡的资源共享、优势互补、规范管理、加快发展的主题思想，集合优势资源将公司做大做强。
     （4）本投资事项对吉峰农机的财务、经营影响及风险详见吉峰农机同日公布的《投资设立吉峰联科可行性研究报告》。
     （5）该投资事项经董事会审议通过且经投资双方签订投资合作协议之日起生效，无需提交股东大会审议。
     三、专项意见说明
     保荐机构意见：吉峰农机使用超募资金投资设立吉峰同德、河西吉峰、吉峰三立、吉峰联科等投资事项的审议程序符合相关法规和公司相关制度的规定，上述超募资金的使用行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次使用超募资金进行投资新设公司与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
     鉴于此，同意吉峰农机以上对外投资事项。
     独立董事意见：吉峰农机使用超募资金投资吉峰同德、河西吉峰、吉峰三立、吉峰联科符合相关法规和公司相关制度的要求，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。本次对外投资投向吉峰农机主营业务，符合公司发展战略，有助于提高吉峰农机的募集资金使用效率。上述超募资金使用行为已经吉峰农机第一届董事会第二十一次会议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
     经讨论研究，同意吉峰农机使用超募资金进行以上对外投资。
     特此公告。
     吉峰农机连锁股份有限公司
     董事会
     二0 一0 年三月二十二日