中科电气(300035) 最新公司公告|查股网

						湖南中科电气股份有限公司关于超募资金使用计划的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、公司募集资金的基本情况
    湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1312 号文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）1,550万股，发行价格每股36.00元，募集资金总额55,800万元，扣除各项发行费用4,612.84 万元后，募集资金净额为51,187.16 万元。以上募集资金已由中准会计师事务所有限公司于2009 年12月21 日出具的中准验字[2009]第1019 号《验资报告》验证确认。
    根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将运用本次募集资金投资“冶金电磁设备产业升级项目”和“电磁工程技术研究中心项目”等两个募投项目，计划募集资金152,800,000元，项目实际资金需求总额为152,800,000元，实际募集资金净额为511,871,600元，公司此次超额募集资金为359,071,600元。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
    2010年6月19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了第一次超募资金使用计划安排，以超募资金中的4,000万元用于永久补充公司流动资金。公司尚有319,071,600元超募资金未使用。
    二、本次超募资金使用计划
    根据《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为保护投资者的利益，并结合公司发展规划和实际经营情况，公司拟使用超募资金1672.80万元收购湖南岳磁高新科技有限公司（以下简称“岳磁高新”）51%的股权。
    本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
    本次交易的详细情况请见公司2010年11月10日发布的2010-032号《湖南中科电气股份有限公司收购资产公告》。
    本次超募资金使用计划自公司第一届董事会第十九次会议决议公告之日起实施。
    三、董事会审议情况
    经公司2010 年11月9日第一届董事会第十九次会议审议通过，公司拟使用超募资金中的1,672.8万元收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权。董事会同意以上超募资金使用计划自本次董事会决议公告披露之日起开始实施。
    在公司超募资金35,907.16万元中，除去补充流动资金4,000万元及本次超募资金使用计划将要支出的1,672.8万元外，剩余超募资金30,234.36万元。公司将根据发展规划及实际生产经营需求妥善安排剩余超募资金的具体使用计划。剩余超募资金将用于并购与公司主营业务相关的企业或用于与公司主营业务相关领域的投资。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
    四、本次使用超募资金收购岳磁高新股权的必要性
    本次使用超募资金收购岳磁高新股权的必要性主要体现在以下方面：
    1、有利于发挥中科电气和岳磁高新各自优势，产生“一加一大于二”的效果中科电气的优势在于新产品技术研发，不但在连铸EMS技术和产品研发领域处于同行前列，电磁铁、除铁器等传统工业磁力应用产品领域也研发了一批技术先进、具有节能环保特色的附加值较高的产品。但是，由于受到自身生产能力的制约，以及过宽的产品线所带来的生产组织方面的困难，中科电气多年来主要致力于连铸EMS产品的生产，在传统工业磁力应用产品方面的优势没有完全发挥出来。
    岳磁高新的优势主要在于较为完整的市场渠道和较强的市场开拓能力，相对而言，岳磁高新的技术研发能力和产品的技术附加值较低。通过实施本项目，岳磁高新可以将自身的生产能力用于生产中科电气所提供的具有更高附加值的产品，同时利用自身的市场渠道，使中科电气研发的有关产品可以更快地推向市场，取得双赢的结果。
    2、壮大自身实力，增强市场竞争力
    中科电气与岳磁高新都是本行业内有重要影响力的企业，通过实施本项目，两家企业通过业务整合，必将建成一个实力更加强劲的联合体。双方通过各自的优势互补，在市场竞争中可以通过相互配合、相互协调来更为有效地应对其他企业的竞争。
    3、有利于推动整个行业的技术进步，促进行业竞争更为良性、有序通过实施本项目，中科电气所研发的具有较高技术含量的产品可以借助岳磁高新的生产能力和市场渠道得以更为广泛地推向市场，提升高技术含量产品的市场影响力，从而加快行业的技术升级速度。
    随着行业技术升级，行业内一些技术水平低、实力较差的企业将逐渐边缘化，因此，行业竞争也将逐渐由价格竞争等低水平竞争转向技术、质量与服务的竞争，促进整个行业的健康发展。
    五、本次使用超募资金收购岳磁高新股权的经济效益分析
    根据《湖南中科电气股份有限公司收购湖南岳磁高新科技有限公司股权的可行性研究报告》的分析，岳磁高新未来1－5年主要财务指标如下：
    单位：万元
    项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
    营业收入净额 5,200.00 5,700.00 6,600.00 7,900.00 9,900.00 
    生产成本 3,172.00 3,477.00 4,026.00 4,819.00 6,039.00 
    管理费用 312 342 396 474 594 
    财务费用 80 80 80 80 80 
    销售费用 728 798 924 1,056.00 1,286.00 
    利润总额 908 1,003.00 1,174.00 1,471.00 1,901.00 
    所得税 227 250.75 293.5 367.75 475.25 
    净利润 681 752.25 880.5 1,103.25 14,25.75 
    根据本次收购后岳磁高新利润及现金流预计：
    1、此项目的静态投资回收期约为3.88年（所得税后），项目的投资利润率（1－5年的年均净利润÷项目投资总额）为29.52%。
    2、此项目所得税后内部收益率达到12.68%，按照12%的设定折现率，项目税后净现值为正数，为64.6万元。
    项目具有较好的经济效益。
    六、本次使用超募资金收购岳磁高新股权的风险因素
    本次使用超募资金收购岳磁高新股权可能存在的风险及预防措施如下：
    1、业务整合风险
    中科电气的技术优势与岳磁高新的市场渠道和营销能力优势存在很大的互补性，如能充分发挥各自优势，中科电气和岳磁高新的业务都将得到很大的增长，这也是本次收购的重要目标。但是，中科电气收购岳磁高新后，如果双方在业务整合时不能做到及时协调各方利益，对双方在市场竞争中的合作进行规范，有可能影响这一预期目标的实现。
    公司在控制业务整合风险方面采取的主要措施如下：
    （1）在实施项目的全过程中，加强双方骨干技术和营销人员的沟通，使双方都能对对方的工作方式、业务模式以及优点和缺点进行充分了解，对业务整合方案进行充分
    讨论并在双方的骨干人员中取得一致意见。
    （2）建立双方高管团队即时协调机制，对未来的生产经营中可能发生的业务矛盾有双方高管团队即时磋商，以最快速度拿出解决方案，避免产生不良影响。
    2、核心人员流失风险
    岳磁高新在多年的生产经营过程中，形成了成熟、稳定的核心人员队伍，这支队伍对岳磁高新的稳定和发展具有重要作用。在中科电气收购岳磁高新后，由于岳磁高新核心人员股权稀释以及人事调整等方面的原因，可能存在核心人员流失风险，从而影响到本项目预期目标的实现。
    为了避免核心人员流失，留住人才、稳定员工队伍，公司建立了完整、规范的人事管理制度。主要措施包括：
    （1）定期参与市场薪酬调研，参照行业薪酬水平制定具有吸引力的薪酬体系；
    （2）在岗员工全部签署劳动合同，依法缴纳社保，为员工提供完善的福利待遇；
    （3）为员工规划职业发展生涯并建立渐进式培训体系、建立以人为本的企业文化、科学合理地评判员工业绩；
    （4）在适当的时候推出包括股权激励在内的多重激励方式对核心人员进行激励。与此同时，公司将持续采取有效措施选、育、用、留人：通过内部培养、外部聘用等方式满足公司在发展中对各类人才的渴求；通过科学管理、文化融合和职业生涯培训等方式来吸引人才、留住人才。
    3、管理风险
    岳磁高新的运作方式与企业文化可能与公司存在一定的差异，收购完成后，由于企业管理理念和管理制度的差异可能给公司带来一定的管理的风险。
    （1）由中科电气派出经验丰富的财务总监协助岳磁高新运营，并对未来岳磁高新高管人员的储备人选进行工作带教和考察，使之充分了解公司既有的运作管理模式，提高项目管理效率，并确保风险控制有效。
    （2）岳磁高新按照公司制定的各项的规范性文件，结合中科电气成熟的管理模式和经验，使得岳磁高新按照上市公司要求在管理上迈上新台阶。
    （3）公司将对岳磁高新现有人员及未来新增的人员进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。
    4、商誉减值风险
    本次交易的企业合并成本大于合并中取得岳磁高新可辨认净资产公允价值的差额
    将被确认为商誉。上市公司将根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购岳磁高新形成的商誉进行减值测试。如果岳磁高新未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。
    七、本次使用超募资金收购岳磁高新股权的可行性
    从本次使用超募资金收购岳磁高新股权的必要性分析和投资效益来看，通过充分整合中科电气资源，结合岳磁高新在产品业务和市场运营的良好能力和基础，完全能够支持本次收购后的岳磁高新实现预测收入和利润，本次收购是中科电气进一步发展的必然选择。本次收购完成后，公司将通过整合资源、充实人才、市场共享、产品整合、加强管理等手段，推动中科电气和岳磁高新的协调发展，进一步稳固和扩大市场占有率，以使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，通过综合评估，公司认为本次使用超募资金收购岳磁高新股权具有良好的可行性。
    八、专项意见说明
    1、公司独立董事对本次超募资金使用发表独立意见：
    公司使用超募资金1,672.8万元收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权，交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，本次公司的募集资金使用计划符合公司长远发展规划，有助于巩固公司的行业龙头地位，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
    2、监事会对本次超募资金使用的意见：
    2010 年11月9日，公司第一届监事会第十次会议审议并一致通过了《关于使用超募资金收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权的议案》，监事会认为：公司使用超募资金1,672.8万元收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权，交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。监事会同意本次超募资金使用事项。
    3、保荐机构平安证券有限责任公司对本次超募资金使用计划发表了如下意见：经核查，平安证券认为：本次超募资金使用计划专注于主营业务，有利于提高公司的国内外市场地位和盈利能力，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定；本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次超募资金使用计划。
    九、备查文件
    1、第一届董事会第十九次会议决议；
    2、独立董事《关于使用超募资金收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权的独立意见》；
    3、第一届监事会第十次会议决议；
    4、平安证券有限责任公司《关于湖南中科电气股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见》；
    5、《湖南中科电气股份有限公司收购湖南岳磁高新科技有限公司股权的可行性研究报告》。
    特此公告。
    湖南中科电气股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年十一月十日