中科电气(300035) 最新公司公告|查股网

						湖南中科电气股份有限公司收购资产公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容及风险提示：
    ● 湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定以人民币1,672.8万元的价格收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权；
    ● 本次收购不构成关联交易；
    ● 本次收购系根据公司行业整合战略开展，有助于公司巩固行业龙头地位；
    ● 本次收购完成后，可能存在业务整合风险、核心人员流失风险、管理风险和商誉减值风险。
    一、交易概述
    1、交易基本情况
    2010年10月28日，湖南中科电气股份有限公司、湖南岳磁高新科技有限公司（以下简称“岳磁高新”）全体股东及湖南岳磁高新科技有限公司三方共同签署了《湖南岳磁高新科技有限公司出资额转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司出资1,672.8万元向岳磁高新全体股东购买51%的股权。
    截止本次交易发生前，公司与岳磁高新任一股东及岳磁高新均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、交易审议情况
    公司第一届董事会第十九次会议于2010年11月9日以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权的议案》，同意公司使用超募资金1,672.8万元收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股
    权。
    根据《公司章程》和相关管理制度的规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。公司独立董事认为本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允。
    岳磁高新股东会已于2010年10月28日召开会议批准本次交易。
    截止本公告发布日，《股权转让协议》已经生效。
    二、交易对方的基本情况
    本次交易对方（即岳磁高新股东）基本情况如下：
    姓名 国籍 居民身份证号码 住址 
    张霞 中国，无境外居留权 430602197004262559 湖南省岳阳市岳阳楼区南湖游路市工商银行生活区 
    万志斌 中国，无境外居留权 430602196410122653 湖南省岳阳市岳阳楼区新胜社区东井组 
    毛贵南 中国，无境外居留权 430602196312172534 湖南省岳阳市岳阳楼区巴陵中路23 号 
    郑胜球 中国，无境外居留权 430602196703212572 湖南省岳阳市岳阳楼区枫树新村小区17幢208 号 
    王菲甫 中国，无境外居留权 430602197005092512 湖南省岳阳市岳阳楼区学院路岳磁生活区 
    金文华 中国，无境外居留权 430602196608162538 湖南省岳阳市岳阳楼区学院路岳磁生活区 
    王军华 中国，无境外居留权 430602197112102632 湖南省岳阳市岳阳楼区学院路岳磁生活区 
    李祖缘 中国，无境外居留权 430602196301052537 湖南省岳阳市岳阳楼区白杨坡路白阳坡一组 
    张君 中国，无境外居留权 430602196410062523 湖南省岳阳市岳阳楼区学院路岳磁生活区 
    肖文长 中国，无境外居留权 430602196609012574 湖南省岳阳市岳阳楼区学院路岳磁生活区 
    李岳良 中国，无境外居留权 430602196506162537 湖南省岳阳市岳阳楼区南环路麦子巷一组 
    夏伟凡 中国，无境外居留权 43060219680308255X 湖南省岳阳市岳阳楼区五里牌路奇家岭 
    吴志宏 中国，无境外居留权 430602196501092517 湖南省岳阳市岳阳楼区金鄂中路朝阳一组 
    杨毅 中国，无境外居留权 430602196308222535 湖南省岳阳市岳阳楼区白杨坡路白阳坡一组 
    黄天良 中国，无境外居留权 430611196002212015 湖南省岳阳市岳阳楼区岳城社区居委会白石组 
    长沙市雨花区劳动东路250 号亚华香舍花都19栋 
    周海花 中国，无境外居留权 430502197704160021 
    801 房 
    汪志军 中国，无境外居留权 430682197307011038 湖南省临湘市福桥路1号 
    孙春红 中国，无境外居留权 430602197004152608 湖南省岳阳市岳阳楼区学院路岳磁生活区 
    胡华 中国，无境外居留权 43060219651029257X 湖南省岳阳市岳阳楼区学院路岳磁生活区 
    吴伯武 中国，无境外居留权 430602196503092537 湖南省岳阳市岳阳楼区学院路岳磁生活区 
    邓晋南 中国，无境外居留权 140402196211213616 湖南省岳阳市岳阳楼区学院路岳磁生活区 
    周忠明 中国，无境外居留权 430602196612042555 湖南省岳阳市岳阳楼区学院路岳磁生活区 
    钟桂华 中国，无境外居留权 430602196409282537 湖南省岳阳市岳阳楼区学院路岳磁生活区 
    黄四元 中国，无境外居留权 430611194807142027 湖南省岳阳市岳阳楼区岳城社区居委会白石组 
    黄志伟 中国，无境外居留权 43061119680224201X 湖南省岳阳市岳阳楼区五里乡岳城村白石组 
    张卫明 中国，无境外居留权 430602196610042631 湖南省岳阳市岳阳楼区岳磁社区居委会宿舍 
    孙书坤 中国，无境外居留权 430602196602022534 湖南省岳阳市岳阳楼区学院路岳磁生活区 
    邓建峰 中国，无境外居留权 430602196712080073 湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭北路九华山13号 
    李铁雄 中国，无境外居留权 43061119651110301X 湖南省岳阳市岳阳楼区学院路岳磁生活区 
    张君平 中国，无境外居留权 430611196710091576 湖南省岳阳市君山区柳林洲镇君山棉麻纺织厂宿舍 
    三、交易标的（岳磁高新）的基本情况
    1、基本情况
    中文名称：湖南岳磁高新科技有限公司
    注册资本：1,000万元
    法定代表人：张霞
    注册地址：湖南省岳阳市八字门高新工业园
    成立日期：2006年3月27日
    经营范围：电磁搅拌器及成套控制设备、冶金机械及成套控制设备、起重电磁铁、 除铁器、永磁吸吊器、整流控制设备、电力电缆卷筒、金属结构件的制造、加工、维修； 政策允许的金属材料、低压电器、电线电缆、建筑材料、装饰材料、建筑机械设备、化 工原料（不含危险化学品）的销售。
    截止本次交易发生前，岳磁高新股权结构如下：
    股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
    张霞 230 23 
    万志斌 70 7 
    毛贵南 70 7 
    郑胜球 70 7 
    王菲甫 65 6.5 
    金文华 40 4 
    王军华 40 4 
    李祖缘 40 4 
    张君 30 3 
    肖文长 30 3 
    李岳良 30 3 
    夏伟凡 20 2 
    吴志宏 20 2 
    杨毅 20 2 
    黄天良 20 2 
    周海花 20 2 
    汪志军 20 2 
    孙春红 20 2 
    胡华 20 2 
    吴伯武 20 2 
    邓晋南 15 1.5 
    周忠明 10 1 
    钟桂华 10 1 
    黄四元 10 1 
    黄志伟 10 1 
    张卫明 10 1 
    孙书坤 10 1 
    邓建峰 10 1 
    李铁雄 10 1 
    张君平 10 1 
    合计 1000 100 
    上述每一股东均同意其他股东向本公司转让其所持出资额的51%，并放弃优先受让权。
    2、主营业务情况
    岳磁高新的主要业务为起重电磁铁、电磁除铁器、电缆卷筒、整流控制设备、电磁搅拌器等的生产和销售。主要原材料为铝线、铜线、钢材等。主要供应商有岳阳智海线厂、河南辉县铜材厂、武汉崇正钢铁贸易公司等。岳磁高新为了加强物资采购管理，制定了一系列的相关制度，通过每年评选合格供应商、招标采购、进厂检测等一系列举措，保证了生产所需的优质优价的原辅材料和零部件的供给。
    岳磁高新所生产的电磁搅拌器、起重电磁铁、电磁除铁器、电缆卷筒、电控设备、永磁系列产品广泛应用于冶金、机械、港口码头、电力、交通、矿山、水泥等行业，并畅销国内市场及远销欧美、日本和东南亚市场。主要客户有武汉钢铁公司、上海宝钢、山东济钢、重庆钢铁公司、杭州钢铁公司、神华集团、沪东中华造船厂、印尼中亚特钢等大型企业。岳磁高新从初创至今，历经三年多时间，在企业管理、人才建设、产品研发、市场营销等方面成效显著，企业规模和综合实力处于电磁制造行业前列。借助于厚积薄发的良好基础、切实宏远的发展战略、持续向好的经济形势等多种有利条件，岳磁高新已逐步进入高速发展的快车道。
    3、财务状况
    根据中准会计师事务所有限公司湖南分所中准审字[2010]8121号审计报告（以下简 称“《审计报告》”），截止到2010年9月30日，岳磁高新最近一年及最近一期的资产总 额、负债总额、应收款项总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生 的现金流量净额等财务数据情况如下：
    单位：元
    项目 2010年1-9月或2010年9月30日 2009年或2009年12月31日
    资产总额 44,539,507.88 36,603,465.37 
    负债总额 34,392,191.51 27,736,500.01 
    应收票据 150,000.00 215,100.00 
    应收账款 21,065,208.15 16,442,853.89 
    预付款项 606,526.34 1,032,765.86 
    其他应收款 1,281,348.39 1,694,588.15 
    净资产 10,147,316.37 8,866,965.36 
    营业收入 27,048,554.91 27,215,564.13 
    营业利润 1,594,443.83 373,784.99 
    净利润 1,280,351.01 540,020.19 
    经营活动产生的现金 -7,559,019.02 -1,464,145.45 
    流量净额 
    截止2010年9月30日，岳磁高新或有事项涉及的总额为400万元，该款项系岳磁高新为张霞2009年4月15日至2014年4月14日向中国银行股份有限公司岳阳市南湖支行的借款提供抵押担保。根据《股权转让协议》的约定，上述担保在股权转让款支付后十个工作日内全部解除。
    四、交易协议的主要内容
    （一）交易金额及支付方式
    根据《审计报告》及北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字[2010]023号《资产评估报告》（以下称“《资产评估报告》”），经协议各方协商一致，目标股权的转让价格总额为1,672.80万元人民币。
    此次目标股权转让涉及的具体转让方、转让数额及转让价款如下：
    编号 转让方 转让数额（万元） 转让价款（万元） 
    1 张霞 230.00*51%=117.30 384.744 
    2 万志斌 70.00*51%=35.70 117.096 
    3 毛贵南 70.00*51%=35.70 117.096 
    4 郑胜球 70.00*51%=35.70 117.096 
    5 王菲甫 65.00*51%=33.15 108.732 
    6 金文华 40.00*51%=20.40 66.912 
    7 王军华 40.00*51%=20.40 66.912 
    8 李祖缘 40.00*51%=20.40 66.912 
    9 张君 30.00*51%=15.30 50.184 
    10 肖文长 30.00*51%=15.30 50.184 
    11 李岳良 30.00*51%=15.30 50.184 
    12 夏伟凡 20.00*51%=10.20 33.456 
    13 吴志宏 20.00*51%=10.20 33.456 
    14 杨毅 20.00*51%=10.20 33.456 
    15 黄天良 20.00*51%=10.20 33.456 
    16 周海花 20.00*51%=10.20 33.456 
    17 汪志军 20.00*51%=10.20 33.456 
    18 孙春红 20.00*51%=10.20 33.456 
    19 胡华 20.00*51%=10.20 33.456 
    20 吴伯武 20.00*51%=10.20 33.456 
    21 邓晋南 15.00*51%=7.65 25.092 
    22 周忠明 10.00*51%=5.10 16.728 
    23 钟桂华 10.00*51%=5.10 16.728 
    24 黄四元 10.00*51%=5.10 16.728 
    25 黄志伟 10.00*51%=5.10 16.728 
    26 张卫明 10.00*51%=5.10 16.728 
    27 孙书坤 10.00*51%=5.10 16.728 
    28 邓建峰 10.00*51%=5.10 16.728 
    29 李铁雄 10.00*51%=5.10 16.728 
    30 张君平 10.00*51%=5.10 16.728 
    合计 1000.00*51%=510.00 1672.8 
    本次交易在《股权转让协议》生效，且目标股权均已全部完成工商变更登记后15个工作日内，公司按上述具体的转让价款数额将转让价款分别汇入每一转让方指定的银行账户。
    （二）交易定价依据
    根据北京湘资国际资产评估有限公司湘资国际评字[2010]第023号资产评估报告，经中准会计师事务所有限公司湖南分所审计后的岳磁高新总资产账面价值4,453.95 万
    元，总负债为3,439.21万元，净资产为1,014.74万元；成本法评估后的总资产为5,502.64万元，总负债为3,439.21万元，净资产为2,063.43万元。
    本公司通过对电磁行业运行情况和市场前景、岳磁高新目前市场格局和运营情况、产品和业务竞争力情况的调研和分析，以及对岳磁高新近三年财务状况和已签约业务合作合同的核查，结合其技术和管理团队多年经营所形成的无形资产价值（包括但不限于其预期收入与盈利能力、品牌效应、营销网络、公共关系、客户资源等），综合评价出岳磁高新的整体股权的价值为3,280万元，其中51%的股权价值为1,672.8万元。
    公司独立董事对本次交易价格发表了如下意见：
    公司使用超募资金1,672.8万元收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权，交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允。
    （三）交易款项的资金来源
    根据公司第一届董事会第十九次会议决议，本次交易款项将使用公司超募资金支付。
    （四）过渡期安排
    根据《股权转让协议》的约定，本次交易过渡期安排如下：
    1、自《股权转让协议》签署日起至目标股权转让完成工商变更登记之日止的期间为过渡期；
    2、在过渡期内，岳磁高新全体股东、岳磁高新保证岳磁高新的生产经营活动持续稳定；
    3、在过渡期内，除引进本公司外，岳磁高新的注册资本、实收资本、股东、出资比例等不得发生变化；
    4、在过渡期内，未经本公司事先书面同意，岳磁高新不得从事如下事项：
    4.1、向分支机构或其他公司、合作伙伴或其他实体发放贷款或预支，或持有其股票或其他证券，除非它为岳磁高新的全资子公司；
    4.2、向雇员、董事、监事、管理人员发放贷款，提供财务支持或预支，但因正常经营活动而发生的除外；
    4.3、新增担保；
    4.4、改变岳磁高新主营业务，或进入新的业务，或退出现行业务；
    4.5、以任何方式处置岳磁高新资产或权益，但因正常经营活动而发生的除外。除上述过渡期安排外，岳磁高新资产自审计、评估基准日起至目标股权完成工商变更登记之日止期间的损益由本公司及岳磁高新原有股东共同承担、享有。
    五、本次交易的其他安排
    1、本次交易完成后，对岳磁高新公司治理作出如下安排：
    1.1、设立董事会，由9名董事组成，其中3名董事由本公司提名。董事会选举产生董事长1人，不设立副董事长，董事由股东会等额选举产生；
    1.2、设立监事会，由3名监事组成，其中2名监事由股东会选举产生；另外一名监事为职工监事，由岳磁高新职工代表大会选举产生；
    1.3、设立经理层，由总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名组成。总经理、财务总监人选由本公司推荐；
    2、对在《审计报告》中未计提坏账准备部分的应收账款，岳磁高新全体股东保证从《股权转让协议》签署之日起三年内足额收回，否则，岳磁高新全体股东应按照在本次交易前对岳磁高新的持股比例承担赔偿责任；
    3、在本公司向岳磁高新全体股东付清股份转让价款后10个工作日内，岳磁高新为关联方提供的担保、资金拆借等全部解除、收回；
    4、岳磁高新全体股东对岳磁高新负有竞业禁止和保守商业秘密的义务。
    六、本次交易对公司的影响
    本次交易完成后，将促进公司行业整合战略的实施。公司将通过整合资源、充实人才、市场共享、产品整合、加强管理等手段，推动公司和岳磁高新的协调发展，提高公司的产品生产能力和市场开拓能力，进一步稳固和扩大公司市场占有率，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，巩固公司的行业龙头地位。
    七、有关本次交易的专项意见
    1、公司独立董事对本次超募资金使用发表独立意见：
    公司使用超募资金1,672.8万元收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权，交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，本次公司的募集资金使用计划符合公司长远发展规划，有助于巩固公司的行业龙头地位，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
    2、监事会对本次超募资金使用的意见：
    2010 年11月9日，公司第一届监事会第十次会议审议并一致通过了《关于使用超募资金收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权的议案》，监事会认为：公司使用超募资金1,672.8万元收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权，交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。监事会同意本次超募资金使用事项。
    3、保荐机构平安证券有限责任公司对本次超募资金使用计划发表了如下意见：经核查，平安证券认为：本次超募资金使用计划专注于主营业务，有利于提高公司的国内外市场地位和盈利能力，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定；本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次超募资金使用计划。
    八、备查文件
    1、第一届董事会第十九次会议决议；
    2、独立董事《关于使用超募资金收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权的独立意见》；
    3、第一届监事会第十次会议决议；
    4、平安证券有限责任公司《关于湖南中科电气股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见》；
    5、《湖南岳磁高新科技有限公司出资额转让协议》；
    6、中准审字[2010]8121号《审计报告》；
    7、湘资国际评字[2010]023号《资产评估报告》。
    湖南中科电气股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年十一月十日