中科电气(300035) 最新公司公告|查股网

						湖南中科电气股份有限公司对外投资公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    （1）对外投资的基本情况
    湖南中科电气股份有限公司（以下简称"本公司"或"中科电气"）与自然人刘炀 于 2010 年 12 月 20 日在湖南岳阳签署《出资协议书》，决定共同投资设立广东中科天中 工业物联网有限公司（暂定名，以下简称"中科物联"）。中科物联注册资本 1000 万元， 其中，本公司出资 600 万元，占注册资本的 60%，自然人刘炀出资 400 万元，占注册资 本的 40%。
    （2）董事会审议投资议案的表决情况
    本公司第一届董事会于 2010 年 12 月 20 日召开第二十次会议，以 9 票同意、0 票 反对、0 票期权的表决结果审议通过了《关于出资 600 万元与刘炀合作设立广东中科天 中工业物联网有限公司的议案》，批准公司与自然人刘炀签署《出资协议书》。
    本次对外投资事项不需经过股东会审议。 截至本公告发布之日，《出资协议书》已经生效。
    （3）本次对外投资不构成关联交易。 二、本次对外投资交易对方介绍 刘炀，男，中国国籍，身份证号：430602197610070039，无境外居留权。身份证登
    记住址：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭北路 137 号；现实际住址：广东省东莞市南城区江 南第一城 4 栋 2 单元 201。其简历如下：
    1996 年毕业于西安工程学院，专科学历；
    1996 年--1999 年在岳阳市自来水公司任电脑工程师；
    1999 年--2000 年在湖南数图信息技术有限公司担任技术部经理；
    2001 年--2003 年深圳山河控股（香港）担任软件工程师，参与爱力信 M2M 项目
    开发；
    2003 年--2005 年东莞市海纳信息技术有限公司担任技术总监；
    2005 年 12 月份，创建东莞市天中网络科技有限公司（以下简称"东莞天中"），担 任该公司法人代表及总经理至今。
    三、投资标的（中科物联）的基本情况
    1、出资方式： 本公司以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。 刘炀以实物资产及无形资产所有权出资。根据北京湘资国际资产评估有限公司出具
    的湘资国际评字【2010】第 027 号评估报告，刘炀用于出资的实物资产及无形资产评估
    价值为 518.05 万元，具体情况如下：
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C=B-A D=C/A*100%
    流动资产 1 24.87 24.87 -- --
    其中：存货 2 24.87 24.87 -- --
    非流动资产 3 183.64 176.28 -7.36 -4.01%
    其中:固定资产 4 133.84 130.63 -3.21 -2.40%
    其他长期资产 5 49.80 45.65 -4.15 -8.33%
    实物资产小计 6 208.51 201.15 -7.36 -3.53%
    无形资产-著作权 7 -- 316.90 316.90 100%
    资产总计 8 208.51 518.05 309.54 148.46%
    其中，存货主要为 GPS 主板、GPRS 模板、GPS 模板、摄像主板及 GPRS 电话卡，经
    评估人员现场核查，质量状况良好。
    设备包括运输设备 6 台（套），电子设备及办公家具 35 项 479 台/套。 无形资产为国家版权局颁布的计算机软件著作权，著作权名称：企业车辆卫星定位
    调度管理系统，证书编号：软著登字第 0243525 号。 根据《出资协议书》的约定，刘炀以上述资产中 400 万元作为注册资本出资，剩余
    的 118.05 万元作为中科物联对刘炀的负债，由中科物联负责向刘炀偿还（刘炀确认，中 科物联支付 100 万元现金后，118.05 万元债权债务关系终结）。
    2、标的公司基本情况：
    （1）标的公司主营业务范围
    中科物联经营范围为：无线通讯、物联网产品系统，导航系统，电子通讯产品研发、
    生产、销售；软件的研发、生产和销售；网络工程设计、安装、服务（以工商登记机关
    最终核准的为准）。
    （2）本次对外投资的可行性分析
    《关于设立广东中科天中工业物联网有限公司的可行性研究报告》（以下简称"《可 研报告》"）披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站，根据《可研报告》，
    在仅考虑发展东莞天中现有业务领域的情况下，中科物联未来五年的经营状况预计如
    下：
    单位：万元
    项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    营业收入合计 1490.00 2130.00 2990.00 4150.00 5720.00
    生产成本 267.60 361.20 487.80 658.80 889.20
    管理费用 244.31 353.68 486.90 612.64 782.82
    财务费用 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
    销售费用 456.42 665.06 905.97 1090.87 1334.72
    利润总额 511.67 740.06 1099.33 1777.69 2703.26
    所得税 127.92 185.02 274.83 444.42 675.82
    净利润 383.75 555.05 824.50 1333.27 2027.45
    四、对外投资合同的主要内容
    中科电气与刘炀就本次对外投资签署了《出资协议书》，《出资协议书》的主要内容 如下：
    1、中科物联注册资本拟设定为 1000 万元人民币，中科电气以货币方式出资认缴 600 万元注册资本，占中科物联注册资本的 60%；刘炀以实物资产及无形资产所有权等方式 出资，该等资产经北京湘资国际资产评估有限公司《刘炀拟以其持有的资产出资项目评 估报告书》（湘资国际评字〔2010〕第 027 号，以下称"《评估报告书》"）确认的评估价 值为 518.05 万元人民币。中科电气与刘炀双方确认该《评估报告书》所述内容及评估价 值。双方确认，刘炀用该 518.05 万元资产投入中科物联，其中 400 万元作为刘炀出资 认缴中科物联 400 万元注册资本，占中科物联注册资本的 40%，剩余的 118.05 万元作为 中科物联对刘炀的负债，由中科物联负责向刘炀偿还（刘炀确认，中科物联支付 100 万 元现金后，118.05 万元债权债务关系终结）。
    2、中科电气应 2010 年 12 月 31 日前将用于出资的 600 万元人民币现金全额汇入中 科物联验资账户，由中科电气及刘炀双方共同聘请的会计师事务所对中科电气出资进行 验证，并出具验资证明。
    3、在上述验资证明出具后 10 个工作日内，中科电气及刘炀双方应提供或签署相关
    法律文件，相互协作，办理中科物联设立登记事宜，领取公司登记机关核发的《企业法 人营业执照》，《企业法人营业执照》签发之日为中科物联成立日期。
    4、在中科物联成立后六个月内，刘炀应将《评估报告书》所述资产全部办理过户 至中科物联名下，或向中科物联交付，完成资产交割。该等资产向中科物联交割完成后， 由中科物联聘请的会计师事务所进行验证，并出具验资证明。在该验资证明出具后 10 日内，中科电气及刘炀双方应督促中科物联向公司登记机关办理中科物联实收资本变更 登记，领取经公司登记机关核准换发的新《企业法人营业执照》。
    5、自评估基准日 2010 年 10 月 31 日起至刘炀向中科物联的出资行为完成为止期间，
    《评估报告书》所述被评估资产发生的损益由中科物联承担、享有。
    6、中科物联股东会由中科电气及刘炀双方组成。中科物联不设董事会，设立执行 董事一名，由中科电气推荐人选，股东会选举产生。中科物联设立经理一名，由执行董 事聘任刘炀推荐的人选担任。中科物联财务负责人由经理提名中科电气推荐的人选，执 行董事聘任。中科物联不设监事会，设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事为公 司法定代表人。
    7、刘炀保证，刘炀在持有公司股份或任职于公司期间，以及在不持有公司股份或 离职后二年内，刘炀：
    （1）不得以个人名义，或以其他公司或单位名义，不得以任何方式从事与中科物 联业务范围相同、相似、相近或相竞争的业务，或对该等单位提供技术支持。
    （2）不得在与中科物联业务范围相同、相近、相似或相竞争的其他企业、单位担 任任何职务。
    （3）不得参与投资任何与中科物联业务范围相同、相近、相似或相竞争的其他企 业、单位。
    （4）不得以任何方式持有与中科物联业务范围相同、相近、相似或相竞争的其他 企业、单位 5%以上（含 5%）的股份或出资。
    8、刘炀承诺，在中科物联成立后 6 个月内，清算注销其所投资设立的东莞市天中 网络科技有限公司。
    9、因履行《出资协议书》所述事项所涉及的税费，法律法规有规定的按照规定执 行，没有规定的，由中科电气及刘炀双方各负担 50%；因履行《出资协议书》所述事项 聘请中介机构的费用，若中科物联成功设立，该等费用则由中科物联承担，若中科物联
    司未能设立，由中科电气及刘炀双方各负担 50%。
    10、如中科电气董事会（若依据中科电气公司章程，或法律、法规、规范性文件、 部门规章等规定应由股东大会审议，或中国证券监督管理机构或其他有权部门审核通过 的，则为中科电气股东大会，或中国证券监督管理机构或其他有权部门审核）未能批准
    《出资协议书》，《出资协议书》不生效，中科电气不承担违约责任，亦不承担其他法律 责任。
    11、《出资协议书》的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由《出资协议书》 产生或与《出资协议书》有关之争议的解决，均受中国（不包括中华人民共和国香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的管辖；因履行《出资协议书》所发生的、 或与《出资协议书》有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。若协商解决不成， 协议任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。在诉讼过程中，对于《出资协议书》 中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。
    12、《出资协议书》在满足以下条件后生效：
    （1）中科电气的法定代表人或授权代表签字，加盖公章。
    （2）中科电气董事会批准。若依据中科电气公司章程，或法律法规，及相关规范 性文件的规定，签署本协议应由股东大会审议通过，或经中国证券监督管理机构或其他 有权部门审批的，则应经中科电气股东大会，或中国证券监督管理机构或其他有权部门 批准。
    （3）刘炀签字。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 由于本公司原有主营业务中无线远程监控系统与物联网技术关系密切，而物联网行
    业具有应用领域广、市场发展前景十分广阔的特点，同时刘炀在物联网技术研发、市场 拓展等方面有较高的水平和实际运作经验，本公司希望通过本次对外投资拓展自身发展 空间，提高增长能力。
    本次对外投资存在的风险包括经营风险、行业风险和政策风险等，详见本公司披露 于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站的《可研报告》第五章《风险分析及 应对措施》。
    本次对外投资完成后，中科物联将成为本公司的控股子公司。由于预计中科物联将 获得较好的经济效益及社会效益，本次对外投资可望提高本公司的经营业绩和增长潜 力。
    六、其他
    本次对外投资后续进展情况，本公司将及时在中国证监会指定的创业板上市公司信 息披露网站披露，请投资者注意查阅。
    七、备查文件
    1、《湖南中科电气股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》；
    2、《出资协议书》
    3、《关于设立广东中科天中工业物联网有限公司的可行性研究报告》
    4、《刘炀拟以其持有的资产出资项目评估报告书》（湘资国际评字〔2010〕第 027
    号）
    　　湖南中科电气股份有限公司董事会 二〇一〇年十二月二十一日