新宙邦(300037) 最新公司公告|查股网

						深圳新宙邦科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划
根据中国证券监督管理委员会证监字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”） 本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，并形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》以及详细的《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司自开展上市公司治理专项活动以来，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券监督管理局、深圳证券交易所对专项治理活动的要求进行了认真的自查后认为，本公司在公司治理方面还存在以下几个方面的不足，需要不断完善：
1. 内部控制制度体系中的个别制度有待进一步完善，不同部门制定的制度存在对同一事项的标准不一致的情况；
2. 内幕信息知情人登记备案工作有待进一步加强，实际工作中存在登记内容不详尽的情况；
3．投资者关系管理工作有待进一步提高，投资者接待过程中存在投资者信息登记不完整的情况；
4．财务信息系统的操作和管理工作有待进一步完善，实际工作中可能存在个别操作不完善或者个别授权不合理的情况；
5. 监事会运作流程有待进一步规范，实际运作中监事会会议记录存在记录不详细和会后未及时整理会议记录并报董事会办公室归档保存的情况。
二、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，不断建立和完善内部规章制度，规范公司运作，加强信息披露与投资者关系管理，公司治理的各方面基本都能够符合相关法律法规要求。
（一） 关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，确保中小股东的话语权，充分行使自己的权利。并通过聘请律师见证保证股东大会召集、召开和表决程序的合法性，并出具法律意见书。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
（二） 关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和生产经营。公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面与控股股东完全独立，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构均能够独立运作。
（三） 关于董事与董事会
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及各专门委员会工作制度等相关规章制度。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。各董事的任职资格均符合法律、行政法规及其他有关规定，具有所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。董事会的召集、召开、表决程序均符合《公司章程》的规定，各董事严格按照相关规章制度来履行自己的义务及行使权利，独立董事能够不受影响的独立履行职责，不存在连续三
次未出席会议的情形。董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
（四） 关于监事与监事会
公司监事会严格执行《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符
合法律、法规的要求；公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行
自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务进行监督，对公司董事、
公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。全体监事都能认真履行职
责，出席股东大会、列席现场董事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级
管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股
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东的合法权益。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
（五） 关于建立、健全各种制度
公司依据相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全，主要包括：《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书制度》、
《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细
则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》、《投资
决策程序与规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕
信息及知情人管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大信息内部报告制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列制度。
（六） 关于信息披露与透明度
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投
资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投
资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》，规定了信息披露的管理
工作，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，以确保公
司的信息披露及时、准确、完整。公司的信息均公告在证监会指定网站上，公司
将进一步完善对信息披露透明度的治理。公司重视信息披露和投资者关系管理工
作，制定并严格执行各项制度，明确信息披露和投资者关系管理的责任人，公平
对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保
障全体股东的合法权益。
（七） 关于内部控制制度
公司通过制定各项内部控制制度保证了公司股东大会、董事会决议的有效落
实，保护了公司股东（特别是中小股东）的利益，保证了公司经营业务的正常有
效进行，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营目标的实现
和经营效率的提高，符合公司发展的实际需要，在完整性、有效性和合理性方面
不存在重大缺陷。在日常经营中，公司高度重视内控制度的完整、合理和有效的
执行，不断加强公司的治理结构建设，不断健全和完善公司各方面的内控制度，
使各项内控制度能落到实处。
三、公司治理存在的问题及原因
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公司一直严格依照相关法律法规的要求规范运作，自查中发现治理情况基本
符合相关法律法规要求，不存在重大问题，发现存在的问题有以下几点：
（一） 内部控制制度有待进一步完善
原因分析：公司内部控制制度比较完善，但公司制定的不同制度存在对同一
事项的规定不一致的情况，这主要是因为公司制定各项制度的部门不同而导致对
同一事项的认定标准不同。
（二）内幕信息知情人登记备案工作有待进一步加强
原因分析：公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，且制度中规定的一
系列管理措施也很完备。但公司在对信息进行登记备案时，因个别资料不易收集
而导致登记内容不完整。
（三）投资者关系管理水平有待进一步提高
原因分析：公司制定了《投资者关系管理制度》等制度，并在实际工作中严
格执行了相关制度。但由于今年以来锂离子电池相关概念的股票受到各方投资者
的热捧，而锂离子电池材料是公司的主营业务之一，所以公司自上市以来，受到
许多投资者的关注。截至目前，公司已接待投资者十余次，每次来的投资者少则
十几人，多则三四十人，因此，在人多的时候可能存在投资者信息登记不完整的
情况。
（四）财务信息系统的操作和管理有待进一步完善
原因分析：公司建立了比较完备的财务信息系统，并在实际工作中对财务信
息系统进行规范操作和管理，但仍存在着由于系统管理员对系统应用不太熟练以
及财务人员相对较少而导致对系统的使用不恰当或个别授权不合理的情况。
（五）监事会运作流程有待进一步规范
原因分析：公司一直非常重视监事会的工作，监事会严格按照《公司章程》、
《监事会议事规则》及相关制度的要求来进行日常管理和运作。但由于监事会没
有设置专门的记录人员，各监事的日常工作又非常繁忙，所以出现监事会会议结
束后未及时整理出会议记录或记录不详细的情况。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）完善内部控制制度
整改措施：由董事会办公室根据公司实际情况，在广泛征集建议的基础上，
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对因公司制定各项制度的部门不同而导致对同一事项的认定标准不同的情况进
行制度整合、统一标准，从而使制度更加合理、完善。
整改时间：计划在2010年10月15日之前完成整改工作，并提交下一次董事会
审议通过修订的制度。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
（二）加强内幕信息知情人登记备案工作
整改措施：由董事会办公室负责，相关部门积极配合，严格按照《内幕信息
及知情人管理制度》的要求收集和登记内幕信息知情人的相关信息，进一步加强
内幕信息保密工作，以维护信息披露公平，保护股民的根本利益。
整改时间：计划在2010年10月15日之前完成整改工作。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
（三）提高投资者关系管理水平
整改措施：董事会办公室根据公司实际情况，进一步完善投资者关系管理工
作，加强公司与投资者之间的沟通和交流，加深投资者对公司的了解和认同；不
断优化投资者接待时的登记流程，使该工作在程序和内容上更符合公司具体情
况。
整改时间：计划在2010年10月15日之前完成整改工作。
整改责任人：董事会秘书
（四）完善财务信息系统的操作和管理
整改措施：由公司总经理负责，IT部门对公司财务信息系统的操作和管理进
行整改和完善。具体包括完善定期备份财务信息系统的操作日志、取消访问财务
信息系统的用户不恰当的授权、加强系统管理员对ERP系统的熟悉、增减用户以
及修改用户权限应履行相应的审批程序、对超出岗位职责、不相容岗位权限未分
离的情况加以杜绝等措施。
整改时间：计划在2010年10月15日之前完成整改工作。
整改责任人：公司总经理
（五）规范监事会运作流程
整改措施：由监事会主席负责，亲自或指定一名监事在监事会召开后两日内
整理出会议记录并报董事会办公室归档、保存，会议记录应详细的记录各监事的
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发言要点和对议案的明确意见。
整改时间：计划在2010年10月15日之前完成整改工作。
整改责任人：董事会秘书、监事会主席
五、有特色的公司治理做法
公司注重培养民主意识，集思广益，主动加强与公司董事、监事、高级管理
人员的交流沟通，强化董事会的会前、事前沟通工作，确保了股东大会、董事会
和监事会的高效运作和科学决策。每次召开会议前，都认真准备并及时沟通意见，
并根据反馈意见及时修订相关内容。使董事、监事、高级管理人员对公司发展各
方面提出的建议落到实处。
公司注重企业文化建设，并采取了积极有效的措施，主要有：1）成立推进中
心，建立工作机制：总经办主导，人力资源管理部与工会配合推行；2）强化培
训交流，孕育企业文化：通过培训学习、座谈交流，培育员工的企业文化理念；
3）注重典型宣传，引导企业文化：张贴宣传标语、征文活动、演讲比赛，深化
企业文化理念；4）建造温馨家园，凝聚企业文化：开展文艺联欢、篮球比赛、
羽毛球比赛、趣味运动等健康向上、丰富多彩的文体活动，满足员工精神多样化
需求，凝聚向心力。
公司的管理层是以董事长覃九三先生为核心、由总经理以及各事业部和职能
部门的副总组成，管理层的齐心协力对公司经营业绩能够产生强大的推动作用，
一直以来，公司都非常重视高管层的有效沟通，公司在创业中群策群力，提高了
议事效率，也为日后公司的发展奠定了良好的经营决策基础。
六、其他需要说明的事项
公司严格按照中国证监会和深圳证监局的要求，并结合公司的实际情况制定
《公司章程》，且在执行《公司章程》过程中，更好地维护了公司、股东和债权
人的合法权益、规范了公司的组织和行为。
公司向来非常重视公司治理工作，已根据自查中出现的问题制定了整改计划，
欢迎监管部门、广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议并提出宝贵意
见，促使公司治理结构不断完善；公司也会逐渐完善公司治理结构，制定公司各
项制度并严格遵守，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。
各位投资者和社会公众可以参与公司专项治理活动的公众评议，欢迎来电来
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函咨询并提出宝贵意见：
联系人：周达文 梁作
联系电话：0755-89924512 传真：0755-89924533
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深圳新宙邦科技股份有限公司
董事会
2010 年10 月10 日