九洲电气(300040) 最新公司公告|查股网

						哈尔滨九洲电气股份有限公司关于运用超募资金成立全资子公司的公告 
    一、公司募集资金及募投项目概述：
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1388 号文核准，哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或者“九洲电气”）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票1,800 万股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币33.00元，发行工作均已于2009 年12 月24 日获得成功，获得募集资金总额为人民币594,000,000 元，扣除承销费用和保荐费用46,186,732.90 元后，公司募集资金净额为人民币547,813,267.10 元，超出公司预计募集资金额362,133,267.10 元。
    以上募集资金上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验（2009）279 号《验资报告》予以确认。
    根据公司 2009 年第一次临时股东决议和公司首次公开发行股票的招股说明书，公司首次公开发行股票的募投项目情况如下：
    序号 项 目 名 称 拟投入资金（万元）
    1 年产500 套高压大功率变频调速装置扩建项目9,938.00
    2 新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目5,330.00
    3 企业技术中心建设项目3,300.00
    合 计 18,568.00
    根据公司第三届董事会第九次、第十四次、第十五次会议及公司2010 年第一次临时股东大会决议，公司对于前述超募资金中的36,213.33 万元中的16,850万元运用情况安排如下：
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    项目                                         金额（万元）
    超募资金总额                                 36,213.33
    偿还银行贷款                                 7,200.00
    临时补充流动资金                             4,500.00
    投资设立宁波九洲圣豹电源有限责任公司         1,650.00
    超募资金
    使用计划
    建设企业营销网络及技术支持中心建设项目        3,500.00
    超募资金剩余金额                             19,363.33
    目前，上述用于偿还银行贷款的7,200 万元已经履行完毕，用于临时性补充流动资金的4,500 万元尚在使用之中，投资1,650 万元设立的宁波九洲圣豹电源有限责任公司已经于9 月2 日被正式核准注册登记，投资3,500 万元建设企业营销网络及技术支持中心建设项目正在进行中，公司将根据相关规定在定期报告中履行公告有关进展情况。
    目前尚余超募资金 19,363.33 万元，本次公司计划利用其中的9,500 万元投资成立公司全资控股子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司。
    二、项目情况：
    （一）投资标的的基本情况：
    1、公司名称：哈尔滨九洲电气技术有限责任公司（具体名称以工商登记机关最终核准为准）
    2、注册资本：人民币9,500 万元；
    3、股权结构：
    序号 股东名称                   出资方式   出资金额     所占比例
    1 哈尔滨九洲电气股份有限公司       现金    9,500 万元   100%
    4、经营范围：风力发电变流器、光伏发电逆变器、无功功率补偿器、电力电子成套装置、电气成套产品的研发、生产和销售及其嵌入式软件的研发和销售，相应产品的技术咨询、技术服务，产品的安装。【暂定，最终以工商登记为准】
    （二）项目提出的背景、必要性：
    略，具体内容详见《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于运用超募资金投资成立全资子公司的可行性研究报告》。
    （三）项目投资方案：
    1、本公司投资成立全资子公司“哈尔滨九洲电气技术有限责任公司”，注册资本9,500 万元，本公司以现金出资9,500 万，占九洲技术注册资本的100%。
    2、资金来源：
    本公司本次投资的资金来源是通过首次公开发行股票后所得的部分超募资金，本次交易属于非关联交易。本次交易尚需股东大会审议批准。
    3、主要建设内容：
    （1）运用不超过3,500万元人民币购置科技园中相应地块的土地使用权，作为九洲技术的生产用地。
    生产基地拟建于哈尔滨科技创新城产业园中东至规划路205、西至规划路206、南至规划路197、北至规划红线的地段、其总占地面积约为92,330.2平方米、挂牌起始价格为人民币323元/平方米、编号为0210HTS042的国有土地使用权。
    本次交易为国有土地使用权的竞买，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （2）固定资产投资5,000万元，主要用于厂房建设和购置机器设备。
    （3）铺底流动资金1,000 万元。
    4、投资主体的基本情况：
    （1）尔滨九洲电气股份有限公司
    注册地址：哈尔滨市南岗区哈平路 162 号；
    法定代表人：李寅；
    注册资本：壹亿叁仟捌佰玖拾万元整；
    公司类型：其他股份有限公司（上市）；
    经营范围：一般经营项目：电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产销售和信息与技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；计算机技术、计算机软件技术开发及应用；销售公司开发的新产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
    （四）项目的效益和风险：
    1、经济效益分析：
    项目建设期为两年。
    项目达产后第一年，预计年产250 套兆瓦级风力发电变流器及100 套大功率太阳能光伏发电逆变器和150 套高压动态无功补偿装置，能为公司实现年销售收入35,000 万元，实现净利润3,000 万元。
    项目达产后第二年，预计产能达到年产300 套兆瓦级风力发电变流器及100套大功率太阳能光伏发电逆变器和200 套高压动态无功补偿装置，能为公司实现年销售收入42,000 万元，实现净利润3,600 万元。
    2、风险及对策因素分析：
    （1）购买土地带来的跌价及减值风险
    就土地而言公司目前所在地，其土地出让金一般约为850 元/平方米——950元/平方米，而公司拟购入的土地无论从面积还是周围配套环境均不低于公司目前所在地，但竞购成本显著低于目前公司所在地，因此，本项目相对于同类地区、同类品质的土地价格有着明显的价格优势，另外，政府为了支持九洲电气入园还将继续给予公司一定的土地优惠政策。
    根据对全国城市的房地产价格走势初步判断，公司按照此价格购置的土地，在国家宏观经济环境的影响下，未来不会存在减值的风险，而且具有良好的增值空间。
    （2）技术风险
    公司上述主营产品的技术主要应用了电力电子技术，而电力电子技术的革新主要取决于新材料和新工艺的应用，随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，为此，公司将抓紧有利时机，精心组织，妥善安排，把公司研发中心建设好、利用好，将公司的研发体系进一步加以丰富和完善；加大研发投入力度，增加在新产品研发上的支持力度，增强公司自主创新能力，通过加大招聘或自己培养的力度，建立更高水平的创新研发队伍；公司将通过加强生产管理，提高生产效率；不断地推出新产品、完善产品线，确保公司在市场竞争中的持续领先地位。
    公司通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立和完善多种有效激励手段和建立和谐的企业文化来提高公司核心管理人员、技术研发人员乃至普通员工的归属感和成就感。
    （3）市场风险
    公司将尽快完成好超募资金的使用计划，做好区域性销售中心建设的工作，完善相应设施和手段，强化销售队伍的建设，利用上市后的资本优势将进一步补充、完善高素质的销售团队，建立符合公司高速发展的、符合技术营销和品牌营销理念的销售管理制度和激励机制；做好细分市场的研究，利用公司多产品组合的优势，以点带面，在相关细分市场上获得突破；在做好风电变流器挂网运行试验同时，积极谋求与国内风电领域大型整机企业和风场开发商企业建立合作关系，力争今年在销售上取得一定突破；做好公司光伏逆变器的金太阳工程认证和风电变流器产品的认证；进一步优化和调整好公司内部产业格局和发展平台，抓住国家有关政策支持的有利契机，将相关产品做强做大并力争在地方建设中发挥出公司多产品组合的优势，为公司的业绩提升作出贡献。
    三、审议情况：
    （一）董事会审议的情况：
    2010 年9 月3 日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，分别向全体董事、监事发出了《关于运用超募资金成立全资子公司的的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
    独立董事和战略发展委员会的意见：
    公司三位独立董事杨士勤先生、杨登瑞先生和付晓明先生，对该项交易进行了审议，认为：
    本次运用超募资金成立全资子公司，有利于优化公司产业结构的布局，提高公司资产的使用效率，推动公司的利润水平提高，扩大公司的市场影响，为公司后续在研的新产品提供了一个坚实稳定的发展平台，有利于公司的长远发展，有利于吸引更多的优秀人才加入公司，进一步改善公司资产结构、提升企业形象，使公司能够保持长期稳定地发展，顺应市场发展需求的趋势，符合公司培育新的利润增长点的需要，提升了公司在行业内的综合竞争实力，符合公司整体发展利益，符合公司全体股东利益，是切实可行的。
    本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《创业板信息披露备忘录第一号——超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定，因此同意将本次超募资金使用计划提交公司2010 年第二次临时股东大会审议批准后付诸实施。
    公司董事会战略投资委员会对该项议案进行了认真审核，认为：
    该项目的实施，顺应了市场发展需求的趋势，符合公司培育新的利润增长点的需要，有利于提升公司在行业内的综合竞争实力，为公司后续在研的新产品提供了一个坚实稳定的发展平台，符合公司整体发展利益，符合公司全体股东利益，该项目是切实可行的，同意上述议案。
    公司保荐机构中德证券有限责任公司尽职核查后出具了《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司使用超募资金设立全资子公司计划的专项意见》，同意上述超募资金使用计划。
    （二）公司董事会表决情况：
    公司共有董事 9 名，以9 票同意，0 票发对，0 票弃权，审议通过了《关于运用超募资金成立全资子公司的议案》，同意在获得股东大会审议通过后，授权公司相关部门办理相关工商登记等审批事宜。
    （三）公司监事会表决情况：
    公司共有监事 3 名，以3 票同意，0 票发对，0 票弃权，审议通过了《关于运用超募资金成立全资子公司的议案》。
    四、本次投资对公司的影响：
    该项目的实施有利于发挥地域资源优势，加快研发人才培养与开发吸引，更多的优秀人才加入九洲电气，生产用地的增加将会缓解这部分人员的引进所带来的压力，这对进一步改善公司资产结构、提升企业形象、保持公司长期稳定发展都具有积极的作用，将进一步巩固公司作为国内同行业内的领先地位，并逐步实现公司战略目标。
    五、备查文件
    1、公司关于运用超募资金成立全资子公司的董事会决议；
    2、公司关于运用超募资金成立全资子公司的监事会决议；
    3、公司董事会战略发展委员的审核意见；
    4、公司独立董事的独立意见；
    5、《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司使用超募资金设立全资子公司计划的专项意见》
    特此公告！
    哈尔滨九洲电气股份有限公司
    董事会
    二〇一〇年九月十三日