赛为智能(300044) 最新公司公告|查股网

						深圳市赛为智能股份有限公司收购资产及对控股子公司增资公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容及风险提示：
    ●深圳市赛为智能股份有限公司决定以816万元的价格收购成都中兢伟奇科 技有限责任公司51%的股权，股权转让完成后对其增资204万元；
    ●本次收购及增资不构成关联交易；
    ●本次收购完成后，可能存在市场风险、核心人员流失风险和管理风险。 
    一、交易概述
    1．交易基本情况
    2010年12月21日，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）、甘肃海弘投资有限公司（以下简称"甘肃海弘"）作为投资方与成都中 兢伟奇科技有限责任公司（以下简称"中兢伟奇"）全体股东及成都中兢伟奇科 技有限责任公司三方共同签署了《关于成都中兢伟奇科技有限责任公司股权转让 及增资协议》（以下简称"《股权转让协议》"），由本公司出资816万元向中兢伟奇 股东购买51%的股权，股权转让完成后本公司对其增资204万元。
    截止本次交易发生前，公司与中兢伟奇任一股东及中兢伟奇不存在关联关 系，本次交易不构成关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、交易审议情况 公司第一届董事会第二十四次会议于2010年12月29日以8票通过、0票反对、
    0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购增资成都中兢伟奇科技有限责任公司 的议案》，同意公司以自有资金816万元收购中兢伟奇51%的股权，股权转让完成 后对其增资204万元。
    公司独立董事认为本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价
    格公允。 中兢伟奇股东会已于2010年12月15日召开会议批准本次交易。 自本公告发布之日起，《股权转让协议》生效。 二、交易对方的基本情况
    1、四川兢诚实业发展有限公司 注册资本：800 万元 法定代表人：于钊
    注册地址：成都市成华区二环路北四段三号西区 A 座 2 号 成立日期：2000 年 12 月 18 日 经营范围：安装制冷设备；商品批发与零售。(以上项目不含前臵许可项目， 后臵许可项目凭许可证或审批文件经营。)
    2、谭宏伟 国籍：中国国籍 居民身份证号码：510107196507169612 三、交易标的（中兢伟奇）基本情况
    1．基本情况 中文名称：成都中兢伟奇科技有限责任公司 公司注册资本：人民币 1000 万元 法定代表人：于钊 注册地址：成都高新西区新创路 2 号 成立日期：2008 年 06 月 12 日，
    经营范围：电子设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、无线电发射设 备、矿山安全生产保障系统和设备的研制、生产、销售和服务；各类软件系统的 研制、销售和服务；计算机网络工程（凭资质许可证从事经营）和系统集成。
    截止本次交易发生前，中科伟奇股权结构如下：
             股东                     出资额（万元）           出资比例（%） 
    四川兢诚实业发展有限公司                 510                        51 
    谭宏伟                                  340                         34 
    张成勇                                  150                        15 
    2、主要业务情况
    中兢伟奇是专业的无线电监测测向设备、卫星地面站设备和监控管理系统开 发、制造商。设计、生产严格按照 ISO9001：2008 质量管理认证体系要求组织实 施。
    中兢伟奇自主研制的各类卫星地面站设备和系统、卫星监测管理系统、无线 电监测测向系统、网络控制中心、应用系统软件等，具有国家《频谱监测手册》 和ITU要求的各项功能。完全能够满足国家A级、B级、C级无线电监测站及指挥中 心的日常无线电管理业务的需要。中兢伟奇以丰硕的自主创新科技成果，先进的 系统设备，丰富的工程实施和专业技术经验，以及优良的服务保障体系，应对电 磁频谱监测各类挑战。
    3、财务状况
    根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司中兴华审字[2010]第005号审计 报告（以下简称"《审计报告》"），公司最近一年及截止2010年10月31日一期的资 产总额、负债总额、应收款项总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经
    营活动产生的现金流量净额等财务数据情况如下：
                                                             单位：元 
          项目         2010年1-10月或2010年10月31日  2009年或2009年12月31日 
    资产总额           10,368,688.79                      3,077,258.39 
    负债总额           358,969.55                         2,538,228.00 
    应收款项总额       2,410,188.47                       16,950.00 
    预付款项           274,000.00                         226,307.80 
    其他应收款         321,761.54                         377,150.00 
    净资产             10,009,719.24                      539,030.39 
    营业收入           5,097,599.89                       197,087.38 
    营业利润           1,096,460.40                      -1,311,597.85 
    净利润             1,470,688.85                      -1,331,547.15 
    经营活动产生的  -3,310,994.82                         181,617.87 
   现金流量净额、 
　　
　　四、交易协议的主要内容
　　1、根据《审计报告》及中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2010）第349号《资产评估报告》（以下简称"《资产评估报告》"），经协议各方协商一致，目标股权的转让价格总额为816万元，股权转让完成后对其增资204万元。
　　此次目标股权转让涉及的具体转让方、转让数额及转让价款如下：
                                        受让情况 
                                           赛为智能             甘肃海弘 
     编号            转让方 
                                       出资额      总价     出资额     总价 
                                       （万元） （万元） （万元） （万元） 
      1    四川兢诚实业发展有限公司    326.40     522.24 
      2    谭宏伟                      183.60     293.76      34        54 
      3    张成勇                                             96      153.60 
　　
　　本次交易在《股权转让协议》生效，且目标股权均已全部完成工商变更登记手续次日起后10日内，公司将本次全部股权款项划转至每一转让方指定的银行帐户。
　　此次目标股权转让完成后，增资前后中兢伟奇股权结构如下：
                              增资前                    增资后 
               股东 
                                  出资额(万元)   股权比例 出资额（万元） 股权比例 
    深圳市赛为智能股份有限公司        816          51%         1020          51% 
    四川兢诚实业发展有限公司        293.76        18.36%       367.20      18.36% 
    甘肃海弘投资有限公司              208          13%          260          13% 
    谭宏伟                           195.84       12.24%       244.8       12.24% 
    张成勇                           86.40        5.40%         108         5.40% 
　　
　　2、交易价格的依据
　　根据北京中同华资产评估有限公司中同华评报字（2010）第349号资产评估报告，经中兴华富华会计师事务所有限责任公司（中兴华审字[2010]第005号）审计后的中兢伟奇截止2010年10月31日，总资产帐面价值1,036.87万元，总负债35.90万元，净资产1,000.97万元；收益法评估后的中兢伟奇市场价值评估值为1,600.00万元，较审计后帐面净资产增值599.03万元。
　　本公司通过对无线电管理行业发展情况和市场前景、中兢伟奇目前的技术开发和业务竞争能力的调查和分析，以及对中兢伟奇成立以来的财务状况和已签约的业务合同的核查，结合其技术和管理团队成立以来的经营所形成的无形资产价值，综合评价出中兢伟奇新的整体股权价值为1，600万元，其中51%的股权价值为816万元。
　　公司独立董事对本次交易价格发表了如下意见：公司使用自有资金816万元收购中兢伟奇51%的股权，交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允。
　　3、交易款项的资金来源本次交易采取现金出资的方式，资金来源为公司自有资金。
　　4、过渡期安排股权转让协议签署日起至目标股权转让完成工商变更登记之日止的期间为过渡期，为保证过渡期各项工作顺利开展，中兢伟奇及原有股东作出如下承诺：
　　4.1在过渡期内，保证目标公司的生产经营活动持续稳定。
　　4.2在过渡期内，除引进本公司和甘肃海弘外，目标公司的注册资本、实收资本、股东、出资比例等不得发生变化。
　　4.3在过渡期内，未经本公司和甘肃海弘书面同意，目标公司不得从事如下事项：
　　1）向分支机构或其他公司、合作伙伴或其他实体发放贷款、担保或预支，或持有其股票或其他证券。
　　2）向雇员、董事、监事、管理人员发放贷款，提供财务支持或预支，但因正常经营活动而发生的除外。
　　3)新增担保。
　　4)改变目标公司的主营业务，或进入新的业务，或退出现行业务。
　　5）以任何形式处臵目标公司资产或权益，但因正常经营活动而发生的除外。
　　5、本次交易的其他安排
　　本次交易完成后，对中兢伟奇治理作出如下安排：
　　5.1自目标公司完成工商变更登记手续后7个工作日内，全体股东应召开新一届股东会修改目标公司章程并选举新的公司董事会成员和监事会成员，董事会由7名董事组成，其中由法人股东深圳市赛为智能股份有限公司提名4名董事候选人，法人股东四川兢诚实业发展有限公司提名1名董事候选人，法人股东甘肃海弘投资有限公司提名1名董事候选人，其他自然人股东提名1名董事候选人。收购后成都中兢伟奇科技有限责任公司采用在董事会领导下的总经理负责制。管理层人员由董事会决议批准。公司董事会和监事应确保每半年召开一次会议。
　　5.2股权转让各方约定以股权变更工商登记手续完成之日为时间界限确定目标公司债权债务承担责任，在前述日期之前产生的公司债权债务由中兢伟奇负责清理并承担相应的责任，与本公司无关；在前述日期之后产生的目标公司债权债务由受让方承担相应责任。
　　5.3股权转让后的中兢伟奇，应当结合行业特点和参照上市公司要求，保证规范化运作、平稳发展。
　　5.4公司在中兢伟奇完成股权变更登记手续后即向其派出财务经理，股权转让价款全部付清后即开始与中兢伟奇就业务和资源进行全面有效整合，促进并推动中兢伟奇的快速发展。
　　六、本次交易对公司的影响
　　1、中兢伟奇目前的营业收入较低，此次交易完成后，近期内对公司营业收入不存在较大影响。
　　2、目前中兢伟奇产品的市场占有率有限，此次交易完成后，通过整合资源、市场共享将丰富公司的产品线，对公司的长远发展带来有利影响。
　　七、有关本次交易的专项意见
　　1、公司独立董事对本次交易发表独立意见：
　　公司使用自有资金816万元收购中兢伟奇51%股权，交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允。公司独立董事同意本次交易。
　　2、监事会对本次交易的意见：
　　2010年12月29日，公司第一届监事会第十四次会议审议并一致通过了《关
　　于收购增资成都中兢伟奇科技有限责任公司的议案》，监事会认为：公司使用自
　　有资金816万元收购中兢伟奇51%股权，交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允。监事会同意本次交易。
　　八、备查文件
　　1、深圳市赛为智能股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议；
　　2．独立董事意见《关于收购增资成都中兢伟奇科技有限责任公司的独立意见》；
　　3．深圳市赛为智能股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议；
　　4、《关于成都中兢伟奇科技有限责任公司股权转让及增资协议》；
　　5、中兴华审字[2010]第005号《审计报告》；
　　6、中同华评报字（2010）第349号《资产评估报告》。
　　深圳市赛为智能股份有限公司董事会
　　2010年12月30日