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						福建中能电气股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况 福建中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二次会议
    通知于2010年12月1日以电子邮件方式发出，会议于2010年12月7日上午9:00在福 州市金山开发区金洲北路20号公司会议室召开，会议由公司董事长陈添旭先生主 持，会议应到董事9人，现场及通讯方式参与表决董事9人。公司监事和高级管理 人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况 会议由董事长陈添旭先生主持，经表决通过以下议案：
    1、 审议通过了《福建中能电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 及其摘要为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，增强公司管理团 队和核心员工实现公司持续、健康发展的积极性与创造性，确保公司经营发展目 标的实现，促进公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管 理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，拟定本次激励 计划，拟向激励对象授予 215 万份股票期权。
    因董事陈骏斌先生、汪童志先生属于《公司股票期权激励计划（草案）》受 益人，回避了对该议案的表决，其余 7 名董事参与了表决。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    《公司股票期权激励计划（草案）》将于2010年12月8日刊登在中国证监会 指定信息披露网站上。
    本议案尚待《公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督
    管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
    2、审议通过了《福建中能电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 法》
    因董事陈骏斌先生、汪童志先生属于《公司股票期权激励计划（草案）》受 益人，回避了对该议案的表决，其余 7 名董事参与了表决。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    《公司股票期权激励计划实施考核办法》将于2010年12月8日刊登在中国证 监会指定信息披露网站上。
    本议案尚待《公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督 管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划 相关事宜的议案》
    为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会 办理股票期权以下事宜：
    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量 和行权价格进行调整。
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必须的全部事宜。
    （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使。
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
    （6）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记。
    （7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
    （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对
    象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。
    （9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
    （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    因董事陈骏斌先生、汪童志先生属于《公司股票期权激励计划（草案）》受 益人，回避了对该议案的表决，其余 7 名董事参与了表决。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚待《公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督
    管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
    4、审议通过了《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的 议案》
    董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的股权激励计划备案申请材 料出具的无异议函后，公司董事会将按有关程序另行发出召开股东大会的通知， 提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。
    因董事陈骏斌先生、汪童志先生属于《公司股票期权激励计划（草案）》受 益人，回避了对该议案的表决，其余 7 名董事参与了表决。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件
    《第二届董事会第二次会议决议》 特此公告！
    福建中能电气股份有限公司 董 事 会
    　　2010 年 12 月 7 日