豫金刚石(300064) 最新公司公告|查股网

						郑州华晶金刚石股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)和中国证监会河南监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(豫证监发【2007】127号)文件精神，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，本着全面客观、实事求是的原则对公司治理情况进行了自查，现将自查情况及整改计划报告如下：
　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
　　（一）加强公司内部规范化运作；
　　（二）董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥；
　　（三）公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训需持续加强。
　　二、公司治理概况公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定规范运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作按《公司法》、《证券法》、等有关规定执行。公司治理各方面基本符合《上市公司治理准则》的要求。
　　在与控股股东的关系上，公司在人员、机构、业务、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营管理，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情形。公司实际控制人及控股股东行为规范，不存在大股东利用其控制权侵害公司利益的情况。内部控制制度方面，公司根据政策要求和自身经营情况，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，建立了较为完善、有效的内部控制制度体系。在完善公司治理结构方面，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《董事会秘书工作细则》等制度；在加强内部控制方面主要有《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资和交易决策制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《对外信息报送及使用管理制度》等多方面制度；在公司各部门的管理方面，主要制定了包含人力资源管理、销售管理、研发管理、采购管理、财务管理等一系列制度。这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构和各部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常运营，并对防范经营风险起到了很好的控制作用。通过内部管理制度的建立和实施，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保了各层级能够在授权范围内履行职能，保证了公司的安全、规范、高效运作。在投资者关系管理和信息披露方面，公司尊重股东，尊重投资者，本着诚信的原则，开设畅通的沟通渠道，营造和谐的投资者关系。公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》和《内幕信息知情人登记备案制度》，加强了信息披露管理工作。公司严格按照法规和上市公司有关规定，在指定媒体上真实、准确、完整、及时地向社会披露公司各方面信息。
　　三、公司治理存在的问题及原因
　　公司通过严格的自查发现公司在以下方面的工作还存在一些问题，需进一步加强：
　　（一）公司内部规范化运作方面
　　1、董事会会议通知无相应的会议回执；
　　情况说明：公司董事会会议通知发给各位董事后，没有收集整理相关董事收到会议通知同意参会的回执。
　　2、内幕知情人登记制度执行情况
　　情况说明：公司已建立内幕信息知情人登记等相关制度，但公司内幕信息知情人登记表落实的不够齐备，需要进一步完善。
　　（二）董事会下设各专业委员会的作用未得到充分发挥公司董事会下设的各专业委员会，尤其是审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均以独立董事为主，公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到凸现。另外，各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会决策能力的科学性。
　　（三）公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训有待加强
　　公司按照有关规定，有选择地组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所安排的培训，但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作中。
　　四、整改措施、整改时间及责任人
　　1、进一步加强公司内部规范化运作
　　整改措施：
　　1、公司将在发出董事会会议通知后，及时通知并整理董事参会的回执。
　　2、公司将认真对照已制定的《内幕信息知情人登记备案制度》等相关制度，完善内幕知情人的信息，并在日常工作中予以严格执行。整改时间：在日常工作中不断加强和完善整改责任人：公司副总经理、董事会秘书刘永奇，证券事务代表张凯
　　2、进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
　　整改措施：今后，在日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，充分利用董事会各位成员自身的经验和知识，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出合理化建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为完善公司治理和加强公司发展做出贡献。
　　整改时间：在日常工作中不断加强和完善整改责任人：公司董事长郭留希
　　3、加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训
　　整改措施：公司将进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员的持续培训工作，增强董事、监事、高级管理人员及相关人员的责任感和业务水平，不断完善法人治理结构，为公司持续规范运作奠定基础。
　　整改时间：在日常工作中不断加强和完善
　　整改责任人：公司副总经理、董事会秘书刘永奇
　　五、有特色的公司治理做法
　　（一）重视投资者及利益相关者关系，依法披露信息
　　按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，公司严格执行《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》和《内幕信息知情人登记备案制度》，严格按照相关规定及时披露信息，保证了信息披露的内容真实、准确、完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息，切实维护全体股东的利益。
　　（二）发挥中介机构作用，协作公司规范运作
　　公司非常重视与中介机构的合作，发挥中介机构作用，协助公司规范运作。公司常年聘请会计师事务所，对公司相关业务进行监督、审计，采纳会计师对公司的建议和意见；常年聘请法律顾问，对涉及公司投资、信息披露等决策均首先征求法律顾问的意见，做到依法决策，信息披露真实、准确。使公司的管理更具高效率、规范化，确保公司正常经营活动的合理、合法。2010年，公司将以"上市公司治理专项活动"为契机，按照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，认真查找公司治理方面存在的问题，制定切实可行的自查报告和整改计划，并将整改计划落实到实处，推进公司治理再上新台阶。公司欢迎监管部门、投资者和社会公众等对公司治理工作进行监督和批评指正，以促进公司改进工作，提升公司治理水平。
　　公司联系方式为：
　　联系人：刘永奇张凯
　　联系电话：0371-63377777
　　传真：0371-63377777
　　电子邮箱：chinadiamond@sinocrystal.com.cn
　　公司网址：www.sinocrystal.com.cn
　　郑州华晶金刚石股份有限公司董事会
　　二○一○年十二月