豫金刚石(300064) 最新公司公告|查股网

						郑州华晶金刚石股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项的报告 
　　郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，本着全面客观、实事求是的原则对公司治理情况进行了自查，现将自查情况报告如下：
　　一、公司基本情况、股东状况
　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况
　　1、公司发展沿革
　　公司前身郑州华晶金刚石有限公司(以下简称"华晶有限")成立于2004年12月24日。2008年6月29日，华晶有限以净资产142,787,008.66元折合股本9,000万股，整体变更为股份有限公司，公司法定代表人郭留希。2008年8月20日，公司第一届董事会第三次会议审议通过公司《关于公司增资扩股事宜的报告》，引进3位投资者：上海尚理投资有限公司（以下简称"尚理投资"）、上海睿信投资管理有限公司（以下简称"睿信投资"）和王驾宇。2008年9月4日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过本次增资扩股事项，公司注册资本增加至11,400万股。2010年3月，经中国证监会证监许可[2010]267号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3800万股，发行价格每股21.32元。经深圳证券交易所《关于郑州华晶金刚石股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]97号）同意公司股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称"豫金刚石"，证券代码"300064"。公司股票于2010年3月26日上市交易。公司总股本增至15,200万股。2、公司基本情况公司名称：郑州华晶金刚石股份有限公司英文名称：ZhengzhouSino-CrystalDiamondCo.,Ltd.法定代表人：郭留希郑州华晶金刚石股份有限公司
　　公司注册地址：郑州市高新开发区冬青街24号
　　邮政编码：450001
　　电话：0371-63377777
　　传真：0371-63377777
　　电子信箱：chinadiamond@sinocrystal.com.cn
　　互联网址：www.sinocrystal.com.cn
　　经营范围：人造金刚石及制品、设备的生产、销售；人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。
　　（二）公司控制关系和控制链条 
        郭留希 
                  70% 
                                                                        社 
              河     尚    睿    安     郑    郭     王    张    付     会 
              南     理    信    顺 
                                        东    桂     驾                 流 
              华     投    投    投     亮    兰     宇    召    飞     通 
              晶     资    资    资                                     股 
         40.56% 5.59%  3.62% 2.66% 7.50%  7.50% 6.58%  0.49% 0.49%  25.00% 
        66% 
                                     豫金刚石 
                                         100% 
                                 工程技术研究中心 
　　(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
　　1、公司的股权结构(截至2010年9月30日) 
      股东名称              持股总数（股）       持股比例（％） 
           一、有限售条件股份                114,000,000               75.00 
             1、国家持股 
       郑州华晶金刚石股份有限公司 
             2、国有法人持股 
             3、其他内资持股                  114,000,000              75.00 
          其中：境内非国有法人持股             79,700,000              52.43 
                境内自然人持股                 34,300,000              22.57 
           二、无限售条件股份                  38,000,000              25.00 
             1、人民币普通股                   38,000,000              25.00 
                三、股份总数                  152,000,000             100.00 
　　
　　2、控股股东情况
　　控股股东名称：河南华晶超硬材料股份有限公司
　　法人代表：郭留希
　　注册资本：人民币叁亿元整
　　成立日期：2001年11月16日
　　经营范围：超硬材料及制品投资，电子电器，机电产品，日用化工产品的研发和销售;经营贸易及技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或者禁止进出口的货物和技术除外）。
　　持股情况：河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称"河南华晶"）持有公司股份6,165万股，占公司总股本的40.56%，是本公司的控股股东。
　　3、实际控制人情况
　　公司实际控制人：郭留希郭留希，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年出生，大学学历，高级工程师。1999年至2001年就职于河南远发金刚石有限公司，任董事长兼总经理；2001年起就职于河南华晶，任董事长兼总经理；2004年起兼任华晶有限董事长。专业从事人造金刚石及其原辅材料、合成设备、合成工艺等的技术研发、生产和销售，曾主持和参与申请42项专利，其中发明专利1项。其参与研制开发的4个项目获国家级火炬项目证书、6个项目获省市科技进步一等奖5项、二等奖1项。郭留希先生先后被评为并授予"郑州市优秀企业家"、"中国超硬材料协会理事"、"河南省高新技术专家联合会理事"、"中国国际商会河南商会副会长"称号。现任本公司董事长。
　　持股情况：郭留希持有河南华晶超硬材料股份有限公司70%的股权，间接持有公司股份4,315.50万股，占公司总股本的28.39%。
　　4、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
　　公司控股股东及实际控制人已在发行前就其所持的公司股份签署了股份自愿锁定的承诺，具体如下：
　　①本公司控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
　　②本公司实际控制人郭留希承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自本公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过该部分股份总数的25%，离职后六个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的50%。同时，公司在人员、机构、业务、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情况。
　　综上，公司实际控制人及控股股东行为规范，不存在大股东利用其控制权侵害公司利益的情况。
　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司为河南华晶和郭留希先生控股下唯一一家上市公司，不存在同业竞争、关联交易等情况。
　　（五）机构投资者情况及对公司的影响
　　截止2010年9月30日，公司前十名无限售条件的股东中机构投资者名单如下：
                                                               期末持有 
                          股东名称 
                                                         无限售条件流通股的数量(股) 
    招商银行股份有限公司－德盛优势股票证券投资基金                        2,015,780 
    兴业银行-兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金                        1,601,299 
    华润深国投信托有限公司-福祥新股申购4 号信托                             390,825 
    广发基金公司－工行－广发主题投资资产管理计划2 号                        325,000 
    交银国际信托有限公司－鼎锋成长一期证券投资集合资金信托 
                                                                            305,000 
    计划 
    中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金                              300,000 
    山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金1 号                                    266,793 
                            合计                                           5,204,697 
　　
　　以上七名机构投资者合计持有公司股本5,204,697股，占公司总股本的3.42%。目前无限售条件的机构投资者不参与公司日常的经营与管理，对公司经营无直接影响。
　　截止2010年9月30日，公司有限售条件的机构投资者有三名，情况如下：
                                                         期末持有 
                          股东名称 
                                                         有限售条件流通股的数量(股) 
    上海尚理投资有限公司                                                   8,500,000 
    上海睿信投资管理有限公司                                               5,500,000 
    河南安顺投资管理有限公司                                               4,050,000 
                            合计                                        18,050,000 
　　
　　以上三名机构投资者合计持有公司股本18,050,000股，占公司总股本的11.88%。其中来自上海睿信投资投资管理有限公司的李春义在公司任职董事一职，按时出席了公司召开的董事会会议，对各项议案和其他事项都进行了认真的调查及讨论并进行了审慎表决，利用自己的专业知识和经验为公司科学决策提供了较多的意见和建议，为公司规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展起到了积极的作用。（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。公司根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律规章的规定，制订《公司章程》（草案）并由2008年股份公司创立大会审议通过。
　　二、公司规范运作情况
　　（一）股东大会
　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合法律和行政法规等相关规定。
　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
　　公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开15日前发出股东大会通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。
　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
　　股东大会提案审议均符合程序。在审议过程中，股东大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；自公司成立至今，没有发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提议召开。
　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？
　　如有，请说明其原因；自公司成立至今，没有发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
　　根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责。董事会秘书安排专人进行会议记录和档案保管。股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司信息披露制度》等相关规定充分、及时披露。
　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？
　　如有，请说明原因；公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审议的情况。
　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
　　（二）董事会
　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》等对董事会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。公司还在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等诸项规则中对独立董事的职责权限做出了规定。
　　2.公司董事会的构成与来源情况；公司董事会由9名董事组成。正在履职的第一届董事会成员郭留希、赵清国、林玉、郑东亮、王明智、张忠、张学功于2008年6月26日由2008年股份公司创立大会选举产生；公司于2008年9月4日召开2008年第二次临时股东大会增补李春义、王驾宇先生为公司董事；2009年4月19日公司召开2008年度股东大会同意王驾宇先生辞去公司董事职务，并选举尹为民为公司董事。9名董事中包括3名独立董事，分别为张学功、王明智、张忠，其他6名董事分别为郭留希、赵清国、林玉、郑东亮、尹为民、李春义。公司第一届董事会设董事长一名和副董事长一名，分别由郭留希和赵清国担任。
　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
　　郭留希，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大学学历，高级工程师。专业从事人造金刚石及其原辅材料、合成设备、合成工艺等的技术研发、生产和销售，曾主持和参与申请42项专利，其中发明专利1项。其参与研制开发的4个项目获国家级火炬项目证书、6个项目获省市科技进步一等奖5项、二等奖1项。郭留希先生先后被评为并授予"郑州市优秀企业家"、"中国超硬材料协会理事"、"河南省高新技术专家联合会理事"、"中国国际商会河南商会副会长"称号。现任本公司董事长，兼任河南华晶超硬材料股份有限公司法定代表人、董事长、总经理；河南远发房地产开发有限公司法定代表人、执行董事、总经理；河南远发信息技术有限公司法定代表人、执行董事；河南远发金刚石有限公司法定代表人、董事长、总经理。
　　董事长主要职责包括：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　（五）行使法定代表人的职权；
　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
　　（七）与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
　　（八）必要时，列席经理办公会议；
　　（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
　　（十）董事会授予的其他职权。自公司新一届董事会组建以来，一直致力于建立高效、规范的组织管理体系，逐步完善公司治理，不存在缺乏制约监督的情形。
　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；本公司为非国有控股的上市公司，公司董事的任职资格要求，提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。公司董事任免需经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。公司现任董事郭留希、赵清国、林玉、郑东亮、张学功、王明智、张忠由2008年股份公司创立大会选举产生，李春义由2008年第二次临时股东大会选举产生，尹为民由2008年度股东大会选举产生，提名选举等程序严格遵照有关规定进行，董事任职资格符合要求。
　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
　　公司各位董事谨慎、认真地行使公司赋予的权利，及时了解公司经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；按照《董事会议事规则》的规定亲自出席或者委托其他董事出席董事会会议。在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。
　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
　　公司各位董事或是经营管理、超硬材料、财务会计等方面的专家，或是有着多年的工作经验，在各自领域具有较深的造诣。为了提高董事会运作效率，充分发挥各位董事优势，公司董事会成立了战略发展委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会和提名委员会。在董事会讨论重大事项之前，先由涉及该专业领域的董事牵头组织相关人员进行充分论证和分析，以提高董事会的决策效率和运作质量。
　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
　　在现任公司第一届董事会9名董事中，除3名独立董事外，有四名董事在控股股东、公司子公司或其他单位兼职。各位董事均勤勉尽责，利用自身的工作经验，从各自专业的角度对公司提出合理化建议，提高了公司的决策质量。各位董事的其他任职与公司不存在利益冲突，董事的兼职没有对公司运作产生负面影响。
　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
　　公司董事会由董事长召集和主持，会议有过半数的董事出席，公司监事、高级管理人员等列席会议。在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见，并逐一表决。董事会会议没有就未包括在会议通知中的议案进行表决。公司董事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。
　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
　　公司董事会会议的通知时间和方式、未能亲自出席会议董事的授权委托等事项均遵照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大重大资本运作等进行研究并提出建议；审计委员会负责审核公司的财务信息及披露，外部、内部审计间沟通，监督公司内控制度实施等；提名委员会是提名公司董事、高级管理人员的专门机构；薪酬与考核委员会是制订和管理公司董事、高级管理人员业绩、薪酬考核的专门机构。董事会各下属委员会自成立以来，一直按照各自委员会的议事规则，对职责范围内事项认真审议，为董事会科学决策发挥积极作用。11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；董事会秘书妥善安排了公司证券部相关人员对董事会会议做好记录，并负责保管。董事会会议记录完整，保存安全。董事会会议决议均依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》等相关规定充分、及时披露。
　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；公司历次董事会均严格按照《董事会议事规则》的规定，对相关议案进行投票表决，会后对董事会决议签字确认，不存在他人代为签字的情况。
　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
　　公司董事会决议如实反映各议案的表决情况，不存在篡改表决结果的情况。
　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；公司独立董事按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务。任职以来，认真参加公司历次董事会和股东大会，积极了解公司的生产经营状况，为公司的管理出谋划策，就公司重大经营决策、聘任会计师事务所等事项发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及广大中小股东的利益，起到了监督咨询作用。
　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事独立履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，不受公司主要股东、实际控制人等的影响。
　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明需公告的，董事会秘书及时办理了公告等事宜。独立董事享有与其他董事同等的知情权。须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关资料，以充分保障独立董事能够履行职责。
　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；不存在独立董事任期未满被免职的情形。18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；公司独立董事的工作时间安排适当，能够按照相关法律、法规的要求，确保有足够的时间和精力履行独立董事职责，不存在连续3次未亲自参会的情况。
　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；按照《公司章程》、《董事会秘书工作规则》等规定，董事会秘书为公司高管人员，对公司和董事会负责。其主要职责为：
　　(1)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
　　(2)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
　　(3)负责保管公司股东名册、董事名册以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
　　(4)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
　　(5)为公司重大决策提供咨询和建议；
　　(6)《公司法》所要求履行的其他职责。公司董事会秘书刘永奇先生自2008年6月任职以来，严格按照《董事会秘书工作规则》，积极推进公司上市进程，大力加强投资者关系工作，切实维护公司和投资者的合法权益，业绩显著。同时，公司各部门均能积极配合董事会秘书的日常工作。20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。在《公司章程》等有关规定中，公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经营决策方面均有明确的授权。有关授权规定是依据《公司法》等法律法规制定的。该等授权除要接受监事会的检查等公司内部制度框架下的监督约束外，相关事项在充分披露后也受到公众的监督。
　　（三）监事会
　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；公司于2008年9月4日召开2008年第二次临时股东大会审议通过《监事会议事规则》，健全和规范了公司监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善了公司法人治理结构。
　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；公司监事会由三位监事组成，其中职工监事两名。职工监事不少于监事人数的三分之一，符合有关规定。
　　3.监事的任职资格、任免情况；公司职工监事任职均由职工代表大会选举产生。公司监事的任职资格符合法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，任职都履行了相应的程序。截止目前监事无免职情况的发生。
　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
　　公司监事会由监事会主席召集和主持，全体监事均亲自出席了历次会议。在审议议案时，各位监事认真履行监督职责，对各项议案发表明确的意见，并逐一表决。公司监事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。
　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；监事会会议的通知时间和通知方式均按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，截止目前，无委托其他监事代为出席会议的情况发生。
　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；最近三年监事会未有对董事会决议否决的情况。监事会未发现公司财务报告存在不实之处，也未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录由公司指定专门人员进行保管，监事会会议记录完整，保存安全。会议决议均依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》等相关规定进行充分及时披露。
　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定履行监督职能，勤勉尽责,对董事会、高级管理人员的工作进行有效监督，通过加大对高管人员履职行为、财务管理制度、关联交易、募集资金投向等监管力度，维护公司和全体股东的利益。
　　（四）经理层
　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；公司制定了《总经理工作细则》，并于2008年10月公司第一届董事会第四次会议审议通过，在日常工作中能够得到有效贯彻和执行。2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
　　根据《公司章程》规定，公司总经理由公司董事会聘任或解聘。公司副总经理及财务负责人由总经理提请董事会聘任或者解聘。公司董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，经过证券交易所的专业培训和资格考试后，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。公司已形成了合理的选聘机制。
　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；林玉，董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1970年出生，大学学历，工程师。曾任郑州太古可口可乐有限公司工程部管理人员、郑州鸿宝园林有限公司办公室主任和总经理助理、许昌江河实业有限公司总办主任。2004年任河南华晶董事会秘书，2005年起担任华晶有限董事、总经理。曾荣获"河北省魏县土地利用总体规划设计"一等奖，河南省人民政府颁发的"河南省科学技术进步奖"三等奖。现任本公司董事、总经理。林玉总经理不是来自控股股东单位。
　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；公司经理层定期召开由总经理召集的总经理办公会议，针对日常生产经营中的问题，共同研究解决。公司经理层的成员分管公司不同的业务和部门，其中总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，副总经理李国选先生负责公司的营销系统的工作，副总经理兼总工程师杨晋中先生负责研发和技改方面工作，财务总监李继刚负责财务系统的工作，董事会秘书刘永奇负责公司证券方面的工作。公司经理层成员能在各自的职责范围内对公司的日常生产经营实施有效的控制。
　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；公司经理层稳定，在任的经理层没有离任的情况。
　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司制定了绩效考核方案，对经理层经营业绩进行全面的考核，考核结果将直接影响高级管理人员的收入水平。近期内经营目标完成情况良好。
　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向；
　　公司经理层按照《公司章程》和《总经理工作细则》的授权和规定实施经营管理和对外投资，公司董事会与监事会对公司的经理层实施了有效的监督和制约，公司不存在"内部人控制"倾向。
　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；公司的《总经理工作细则》等内部管理制度对公司管理人员的责权作出了明确的规定，内部问责机制健全、有效；为进一步完善公司治理结构，公司将适时制定更加详细的内部问责制度。
　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；经理层等高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，切实维护公司和全体股东的最大利益。截止本报告公布之日，未发现有未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。
　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。公司上市之初，对相关证券规章制度还不够熟悉，对加强公司董事、监事、高级管理人员人员等学习相关证券法规还做的不够。2010年3月26日（公司股票上市首日），公司副总经理杨晋中以均价29.11元的价格卖出公司股份500股（系杨晋中申购新股所得），卖出金额14,555.00元，深圳证券交易所给予杨晋中通报批评处分。对此，公司高度重视，立即就此事件向全体董事进行了通报，加大对各位董事、高级管理人员法规制度培训，以杜绝此类情况再次发生，同时本次违规买卖股票收益归公司所有。除了前述行为外，公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女等直系亲属均未有在敏感期买卖公司股票的行为。
　　（五）公司内部控制情况
　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
　　公司内部管理制度经过逐年完善，目前已经较为健全，主要包括：公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。在完善公司治理结构方面，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会秘书工作规则》等制度；在加强内部控制方面主要有《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资和交易决策制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《投资者关系管理办法》、《对外信息报送及使用管理制度》等多方面制度；在公司各部门的管理方面，主要制定了包含人力资源管理、销售管理、研发管理、采购管理、财务管理等一系列制度。这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构和各部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常运营，并对防范经营风险起到了很好的控制作用。通过内部管理制度的建立和实施，明确了各自的职责范围、权利和义务，建立了相应的授权、监督和逐级问责制度，确保了各职能部门能够在授权范围内履行相应的职能，从而保证了公司的安全、规范、高效运作。
　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司经营管理的具体特点，公司建立健全了会计核算体系。形成了包括会计政策、岗位职责、业务流程、档案保管等一系列控制在内的公司会计核算体系，建立了从子公司到公司，逐级核算汇总的会计核算体系，保证了公司会计会计核算的真实、准确、完整和及时。
　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；公司根据新《企业会计准则》等完善了企业内部的财务管理制度，公司的财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节均有效执行。
　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
　　公司已制定了《印章管理规定》，规范了公司公章、印鉴的保管、使用程序和管理办法等，公司公章、印鉴专人专岗保管，各部门或人员使用公章等均需填写《公司印章使用登记表》，征得主管领导签字同意后方可使用。该制度得到有效执行，确保了公章、印鉴使用合理、规范。
　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司的所有内部管理制度是在公司发展过程中根据公司自身发展特点逐步建立并完善起来的。在制度建设过程中公司保持了独立性，不存在与控股股东趋同的情况。公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它法律法规的规定，不断完善公司各项制度并保持独立性。
　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司注册地、主要资产地和办公地都在同一个地点，未对公司经营产生影响。
　　7.公司如何实现对分支机构的有效管理和控制，是否存在失控风险；公司目前拥有一个全资子公司郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司。公司已建立《子公司管理制度》，对子公司的管理措施主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等多个方面进行管理，截止本报告公布之日，不存在失控的风险。
　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司通过一系列内部控制制度和管理规章，对各部门和业务环节所存在的风险进行分析、评估，并制定相应的风险控制和应急措施，可以抵御突发性风险。
　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司董事会通过审计委员会监督公司内部控制制度的建立、完善及实施。公司已设立了审计部，配备了专职审计人员，审计部在审计委员会的直接领导下独立开展内部审计工作，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，促进公司经营效率、经济效益的提高，确保内部控制持续有效实施，维护投资者的权益。为实现内部审计的制度化和规范化，公司制定了《内部审计章程》、《内部审计管理规定》等规章制度，对内部审计的职责和权限、工作程序、实施细则等作了明确的规定，上述制度得到有效实施，公司内部稽核、内控体制是完备、有效的。郑州华晶金刚石股份有限公司18
　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司目前未设立专职法律事务部门，公司聘请外部法律顾问协助对于重大合同等进行审查，有效预防了公司经营风险的发生，为公司合法、合规经营提供了有效的法律保证。
　　11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；审计师未给公司出具过《管理建议书》。
　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；2009年7月5日，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及深交所的相关规定，公司第一届董事会第七次会议审议通过公司《募集资金使用管理办法》，募集资金均存放于董事会决定的专项账户，根据募投项目进度逐步投入。
　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；公司本次上市共募集资金8.10亿元，募集资金投资于"年产3亿克拉高品级人造金刚石项目"和"郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目"，拟使用募集资金22,450万元，目前项目正在建设中。超募资金中已规划用于募集资金投资项目的扩容部分资金支出1,791.41万元；归还银行贷款2000万元；4亿元以定期存单形式存放于募集资金专户；用于建设"年产3.4亿克拉高品级金刚石项目"17,403万元，剩余资金存储在募集资金专户中。
　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司前次募集资金无投向变更的情况。15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
　　公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度中分别对对外担保、关联交易的审批与决策作出规定，对于重大事项独立董事发表了独立意见并及时进行信息披露。另外《公司章程》中还作出了损害赔偿的规定：公司股东、董事、监事、高级管理人员在执行职务时因违法违规给公司造成的损失应承担赔偿责任。以上各种规章制度的制定和实施能长期有效地防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为发生。
　　三、公司独立性情况
　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；公司董事长郭留希先生在股东及其关联企业兼职的情况如下：河南华晶超硬材料股份有限公司法定代表人、董事长、总经理；河南远发信息技术有限公司法定代表人、执行董事；河南远发金刚石有限公司法定代表人、董事长、总经理；河南远发房地产开发有限公司法定代表人、执行董事、总经理。除以上情形外，公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均不存在在股东及其关联企业中兼职的情形。
　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；公司设立了人力资源部，负责制定和完善公司人力资源管理制度和流程，根据公司实际情况，该部门独立运作，自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位和个人的直接或间接干预。
　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东任职重叠的情形。
　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司于2008年6月整体变更为股份有限公司，公司发起人投入股份公司的资产均及时进行了产权过户。公司土地、知识产权及房屋、设备等的权属明确，不存在资产未过户的情况。
　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司拥有独立的生产经营场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。不受控股股东和实际控制人的干预。
　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司的辅助生产系统和配套设施都具有相对完整性和独立性。
　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；本公司自成立以来，一直无偿使用河南华晶注册号为第3863636号、第4643233号、第4643234号、第4643235号、第4643236号、第4643241号、第4643242号、第4643244号、第4643249号、第4643252号、第4643253号、第4643254号及已经申请受理的第4643232号、第4643237号、第4643238号、第4643239号、第4643240号、第4643243号、第4643245号、第4643246号、第4643247号、第4643248号、第4643250号、第4643251号、第4643252号注册商标。根据本公司与河南华晶2008年10月20日签署的《注册商标转让合同》，本公司无偿受让上述25项商标。根据国家工商行政管理总局商标局于2009年2月11日及3月14日核发的25份《核准商标转让证明》，商标局已经全部核准了上述商标的转让，上述25项商标已过户至本公司。公司的工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。
　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，所有财务人员未在控股股东及其下属单位、其他关联企业任职。根据《中华人民共和国会计法》等有关法规，公司已建立独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。公司财务会计部门、财务核算与控股股东及实际控制人保持独立性。
　　9.公司采购和销售的独立性如何；公司拥有独立的采购和销售系统，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情况。
　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司拥有独立完整的生产、销售和研发体系，具有直接面向市场的独立经营能力，不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。
　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司从事人造金刚石及其原辅材料的研发、生产和销售，以及人造金刚石合成设备的研发。而控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业均不从事相同产品的生产经营。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；公司根据生产经营的考虑，租赁河南华晶部分厂房和办公楼，租赁价格在市场价格的基础上协议确定。公司公司已制定了《关联交易决策制度》，上述关联交易履行了相应的决策程序。截止本报告公布之日，公司无与控股股东或其控股的其他关联单位存在重大关联交易的情形。
　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；该项关联交易未给公司带来利润，未对公司生产经营独立性产生影响。
　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司内部各项决策均是按照公司既定的管理制度进行的，股东大会、董事会、管理层均有明确的职责权限，公司各项决策是独立于控股股东的。
　　四、公司透明度情况
　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露管理制度，是否得到执行。
　　公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记备案制度》等，规范信息披露事务的管理，有关制度执行情况良好。
　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司《信息披露管理制度》中有对定期报告的编制、审议、披露程序的明确规定，公司坚持按照有关规定进行信息披露。近年来公司定期报告均及时披露，无推迟的情况。公司年度财务报告没有被出具过非标准无保留意见。
　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；公司制订了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》等，各类信息的报告和传递、审核、披露程序都有明确严格的要求，信息披露的内容和程序均符合法律法规和交易所等有关规定。
　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司董事会秘书是公司高级管理人员，公司制定了《董事会秘书工作规则》，对董事会秘书权限有明确规定，其知情权和信息披露建议权得到有效保障。
　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》和《内幕信息知情人报备制度》，均对信息的保密性有明确的要求，公司未发生过信息泄漏事件或内幕交易行为。
　　6.是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况；公司上市以来，严格《信息披露制度》和相关法律法规的规定开展信息披露工作，没有发生过信息披露"打补丁"情况。公司在将来的信息披露工作中，除严格遵守信息披露的相关规章制度外，还将督促信息披露工作人员细心、认真的进行信息披露工作，避免信息披露"打补丁"情况的发生。
　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；公司于2010年8月17日-20日接受过中国证监会河南监管局的现场检查，不存在因信息披露不规范而被处理的情形。
　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司上市以来，未因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
　　9.公司主动信息披露的意识如何。公司主动信息披露的意识较强，能够根据公司生产经营情况和可能对股价产生影响的信息及时进行自愿性披露。
　　五、公司治理创新情况及综合评价。
　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分臵改革过程中召开的相关股东会议。）公司召开股东大会时，未采取过网络投票形式。
　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分臵改革过程中召开的相关股东会议。）公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司上市以来未发生过选举董事、监事的情形。
　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；公司一向重视投资者关系，不仅制定了《信息披露管理制度》，及时、充分地进行信息披露，而且努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，具体方式有：对外的电话专线；公司网站；投资者来访接待、参观；对投资者的回函及等。2010年公司多次接待境内外机构和个人投资者调研来访。此外公司管理层还参加了"投资者网上集体接待日"活动，与投资者进行了广泛交流。今后，公司将继续遵循公平对待所有投资者的原则，持续保持与投资者的良好沟通和透明度。
　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
　　公司从成立至今都在着力培养、营造企业文化氛围。经过多年运作，华晶企业文化的精髓如"一克拉忠诚，大于无限"等已经良好执行。长期以来公司还形成了许多文化传播的阵地，比如《华晶钻石报》，华晶网站，先进个人的评选，各类文体活动，这些都是华晶文化建设的重要组成部分。公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过内部通讯、内部邮件系统等途径，公司每年均会组织运动会等文体活动形式，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，同时使得公司取得了诸多精神文化成果。作为公司理念的延伸，公司将不断完善内部管理制度，使制度在具体的管理工作中为公司造就了良好的生态环境。
　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；公司已建立了一套完整、合理的绩效评价体系，有效调动了公司管理层和员工的工作积极性。公司已于第一届董事会第十三次会议通过《股票期权激励计划（草案）》等议案，待中国证监会备案无异议，并提请股东大会审议通过后实施。
　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；公司重大事项由股东大会、董事会作出决策，日常经营管理实行董事会领导下的总经理负责制。经理层制定了系列的内部控制制度与程序。公司有关授权控制方面的规章制度较为完善，实施效果良好。
　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。在完善公司治理结构的过程中，公司需要加强建立股东大会、董事会、监事会和经理层的相互制衡机制，并使之有效运行。更好的发挥董事会各专门委员会的积极作用，增强上市公司科学决策能力和风险防范能力，进一步得到优化和完善公司治理。
　　郑州华晶金刚石股份有限公司董事会
　　2010年12月