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东北高速公路股份有限公司分立上市报告书（摘要）
公告日期:2010-02-11
东北高速公路股份有限公司分立上市报告书（摘要） 1 声明本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本报告书摘要所述本次分立上市相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次分立上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次分立上市完成后，分立后公司经营与收益的变化，由各分立后公司自行负责；因本次分立上市引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本报告书摘要所述本次分立上市相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。 2 重大事项提示 1. 鉴于本次分立上市尚需履行相关法律程序，本报告书摘要公告以后，本公司股票仍将继续停牌。 2. 东北高速拟通过本次交易分立为龙江交通和吉林高速。本次分立上市完成后，龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，东北高速股票终止上市，东北高速依法解散并注销法人资格。龙江交通和吉林高速股票经核准后上市。 3. 东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。 4. 本次分立上市已经出席东北高速股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。股东大会的表决结果对公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次分立上市获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的东北高速股东所持股份将按照确定的换股比例被转换为龙江交通和吉林高速的股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东北高速股份，该等股份在换股时一律转换成龙江交通和吉林高速的股份，原在东北高速股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙江交通和吉林高速的股份上维持不变。公司将依据有关法律、法规的要求履行相关程序。 5. 为保护东北高速股东利益，减少本次交易中不确定因素可能导致的投资损失，东北高速同意赋予对本次分立上市方案持有异议的股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73 元。只有在东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股份至东北高速异议股东现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的东北高速异议股东方能行使异议股东现金选择权。 3 本次分立上市中，由黑龙江省公路桥梁建设集团公司和东北证券股份有限公司作为现金选择权提供方。本公司将在现金选择权实施公告发布之前确认现金选择权提供方。 6. 分立后公司股票上市仍需分别取得分立后公司股东大会及证券交易所的相关批准和核准。能否获得该等批准或者核准，以及获得该等批准或者核准的时间均存在不确定性，因此本次分立上市方案能否顺利实施存在不确定性。 7. 本次分立上市牵涉面广，分立完成后两家公司资产交割、业务和管理完全分开尚需一定时间。同时，本次分立上市在境内证券市场上无先例遵循，在操作上具有一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。 8. 龙高集团和吉高集团已做出有关承诺，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入分立后公司。经黑龙江省人民政府批准，本次分立上市完成后，拟注入龙江交通的意向性资产为鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产；经吉林省人民政府批准，拟注入吉林高速的意向性资产为长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。上述资产的注入方案尚待进一步论证，并且在资产注入实施时需取得有关监管部门的批准，目前仍存在一定的不确定性。 9. 龙高集团和吉高集团均已做出有关股份锁定的承诺，龙高集团和吉高集团均承诺，在分立上市方案实施完成后，自分立后公司的股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理各自直接或间接持有的分立后公司的股份，也不由分立后公司回购各自直接或间接持有的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。 10.分立后两公司符合条件的股东将分别发出召开龙江交通、吉林高速第一次股东大会的通知，并提请在该等股东大会上各自审议龙江交通、吉林高速公司治理文件（包括但不限于公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易制度等），各自选举董事、监事（不含职工代表监事），以及审议法律、法规要求的与龙江交通、吉林高速的股票在证券交易所上市所涉及的相关事宜。龙高集团和华建交通已承诺在龙江交通第一次股东大会上投票赞成申请上市、选举董事等相关议案；吉高集团和华建交通已承诺在吉林高速第一次股东大会上投票赞成申请上市、选举董事等相关议案。 4 目录第一章释义 .............................................................................................................................5 第二章风险因素 .....................................................................................................................9 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................9 二、分立后公司面临的风险..............................................................................................10 第三章东北高速的基本情况 ...............................................................................................15 一、东北高速的基本信息 ..................................................................................................15 二、历史沿革及股本变化情况..........................................................................................16 三、控股股东、实际控制人..............................................................................................17 第四章本次交易的基本情况 ...............................................................................................19 一、分立上市的背景和目的 ..............................................................................................19 二、分立上市概况..............................................................................................................19 三、分立上市方案..............................................................................................................20 四、其他应说明的情况......................................................................................................37 第五章龙江交通的相关情况 ...............................................................................................40 一、龙江交通基本情况 ......................................................................................................40 二、龙江交通的主营业务..................................................................................................45 第六章吉林高速的相关情况 ...............................................................................................48 一、吉林高速基本情况 ......................................................................................................48 二、吉林高速的主营业务..................................................................................................51 5 第一章释义在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：本公司/东北高速指东北高速公路股份有限公司分公司指东北高速公路股份有限公司黑龙江分公司及东北高速公路股份有限公司吉林分公司龙高集团指黑龙江省高速公路集团公司(原名称为黑龙江省高速公路公司) 吉高集团指吉林省高速公路集团有限公司(原名称为吉林省高速公路公司) 华建交通指华建交通经济开发中心龙江交通指分立后的公司之一：黑龙江交通发展股份有限公司吉林高速指分立后的公司之一：吉林高速公路股份有限公司分立后两公司/分立后公司指东北高速分立后设立的龙江交通和吉林高速本次分立/本次分立重组指东北高速分立为龙江交通和吉林高速本次分立上市//本次分立重组上市/本次交易指东北高速分立为龙江交通和吉林高速。分立后，龙江交通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资产、负债、权益、业务和人员；东北高速的股东成为龙江交通和吉林高速的股东；东北高速终止上市并不经过清算程序办理注销手续。龙江交通和吉林高速的股票在获得批准后在证券交易所上市分立上市预案/分立重组上市预案指《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》 6 分立上市方案/分立重组上市方案指东北高速第三届董事会 2009 年第七次临时会议通过的《东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案》及东北高速第三届董事会2010 年第一次临时会议通过的关于本次分立上市所涉及资产、负债、权益、业务的承继、交割、人员安置等事项的细化安排分立上市报告书指《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》本报告书摘要指《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书(摘要)》异议股东指在参加东北高速为本次分立而召开的股东大会正式表决时明确投出有效反对票，反对本次分立事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日的东北高速的股东异议股东现金选择权提供方指东北高速指定的，在东北高速异议股东现金选择权实施日，用现金向成功申报行使现金选择权的东北高速异议股东，购买其持有的全部或部分东北高速股份的第三方法律实体现金选择权指符合条件的东北高速异议股东，请求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价3.73 元/股的价格，受让其所持有的全部或部分东北高速股份的权利现金选择权定价基准日指审议本次分立上市的董事会决议公告日，即2009 年12 月31 日现金选择权申报期指符合条件的东北高速异议股东可以要求行使东北高速现金选择权的期间，具体时间将由东北高速董事会另行确定并公告现金选择权实施日指异议股东现金选择权提供方成功受让申报行使现金选择权的异议股东持有的东北高速股份，并向其支付现金对价之日，具体日期由东北高速董事会另行确定并公告 7 东绥高速指黑龙江东绥高速公路有限责任公司，主要经营和管理哈尚高速公路长春高速指长春高速公路有限责任公司，主要经营和管理长春绕城高速公路哈大高速公路指本公司所属高速公路，连接哈尔滨市和大庆市，途经肇东、安达，是国道301 线绥芬河至满洲里公路的一段，全长132.8 公里长平高速公路指本公司所属高速公路，起于长春市兴隆山，止于辽宁吉林两省交界的五里坡，途经郭家店、公主岭、范家屯等地，全长109.8 公里长春绕城高速公路指长春高速所属高速公路，起于长平高速公路 90 公里处的半截沟互通立交桥，与长余高速相连，全长约41.9 公里哈尚高速公路指东绥高速所属高速公路，起于尚志市，止于哈尔滨市，途经乌吉密镇、小岭镇、阿城区等地，是国道301 线绥芬河至满洲里公路的一段，全长约126.4 公里最近三年指 2007 年、2008 年以及2009 年审计基准日指 2009 年6 月30 日，即本次分立上市方案的分立基准日分立日指中国证监会核准本次分立后，由董事会另行确定并公告的日期。在当日，东北高速在册的所有股东持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份分立完成日指龙江交通和吉林高速两家公司完成公司设立的工商登记之日中较晚的日期过渡期指 2009 年7 月1 日至分立完成日(均含当日)之期间 8 《东北高速审计报告》指北京永拓对东北高速出具的京永审字（2009）第11010 号审计报告（基准日为2009 年6 月30 日）《龙江交通审计报告》指北京永拓对龙江交通出具的京永审字（2010）第11001 号审计报告（基准日为2009 年6 月30 日）《吉林高速审计报告》指北京永拓对吉林高速出具的京永审字（2010）第11002 号审计报告（基准日为2009 年6 月30 日）国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会交通部指中华人民共和国交通运输部黑龙江省国资委指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会独立财务顾问/中金公司指中国国际金融有限公司法律顾问/国浩律师指国浩律师集团(上海)事务所审计师/北京永拓指北京永拓会计师事务所有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《合同法》指《中华人民共和国合同法》《公路法》指《中华人民共和国公路法》元指人民币元 9 第二章风险因素投资者在评价本次分立上市时，除本报告书摘要的其他内容和与分立上市报告书同时披露的备查文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次分立上市行为涉及的审批风险本次分立上市仍需取得分立后公司股东大会及证券交易所对分立后两公司股票上市的相关批准和核准。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次分立上市方案存在无法实施的风险。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致本次分立上市涉及的其他先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则本次分立上市存在自始不生效的风险，东北高速的股票将依法恢复上市交易。（二）重组工作进度风险本次分立上市方案已分别经东北高速第三届董事会 2009 年第七次临时会议、东北高速第三届董事会2010 年第一次临时会议及2010 年第一次临时股东大会审议通过。分立后两公司上市尚需取得证券交易所、分立后两公司各自股东大会的批准。鉴于分立上市工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对分立工作的时间进度产生重大影响。（三）与现金选择权相关的风险东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。如果本次分立的先决条件无法得到满足，导致本次分立上市方案最终不能实施，则东北高速的异议股东不能行使现金选择权。东北高速的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来两分立公司股价上涨的获利机会。 10 （四）转股风险审议本次分立上市方案的股东大会的表决结果对东北高速全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次分立上市获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的东北高速股东所持股份将按照确定的换股比例被转换为龙江交通和吉林高速的股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东北高速股份，该等股份在换股时一律转换成龙江交通和吉林高速的股份，原在东北高速股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙江交通和吉林高速的股份上维持不变。（五）资产交割的风险本次分立上市获得全部监管部门批准或核准后，分立后的龙江交通和吉林高速将依据分立上市方案的约定承继东北高速的资产。尽管在分立后两公司设立时大部分的资产已经完成法律上的交割，但由于拟交割的资产涉及房屋、土地、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间可能也较多，资产完成全部交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。二、分立后公司面临的风险（一）分立后公司面临的政策风险 1、关于产业政策的风险在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整。分立后公司的发展与国家对于高速公路的产业政策紧密相关，目前，分立后公司所属高速公路行业是国家当前一定时期内重点扶持的国民经济基础产业。但若今后国家产业政策发生重大调整，则将可能影响分立后公司的发展。 2、经营性高速公路面临的政策风险（1）收费标准的限制分立后公司业务收入的主要来源是车辆通行费收入。根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，分立后公司所属各条高速公路收费标准的确定与调整须报省交 11 通主管部门会同同级物价主管部门核定批准。一方面，如果经营环境、物价水平及分立后公司的经营成本等因素发生较大变化时，分立后公司可以提出收费标准调整申请，但不能保证申请能及时获得批准。另一方面，如果政府出台新的高速公路收费政策，分立后公司须按规定执行，一定程度上将影响分立后公司经营效益的稳定。（2）经营期限的限制根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定的经营性公路累计收费期限的总和最长不得超过25 年。由于高速公路收费经营权受时间限制，分立后公司现有高速公路收费期限届满而分立后公司如果没有其他新建或收购的经营性高速公路项目时，将对分立后公司可持续经营能力和经营业绩产生重大不利影响。 3、税费改革的政策风险 2008 年12 月，国务院公布了《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》(国发[2008]37 号)，成品油税费改革自2009 年1 月1 日起实施。由于成品油消费税是取代养路费等收费，而不是取代合理的车辆过路费，且分立后公司所属的各条高速公路属于经营性收费公路，分立后公司依《公路法》、《收费公路管理条例》以及政府部门有关规定将继续享有征收车辆通行费的权利。从短期来看，成品油税费改革将改变道路通行者使用车辆的费用支出结构，可能导致影响分立后公司的车流量及通行费收入。但从长期来看，高速公路技术标准高、节油、省时的优势将促使车流量分流到高速公路来，从而增加分立后公司的通行费收入。（二）分立后公司面临的市场风险 1、不同交通方式竞争加剧在运输领域，高速公路与铁路、航空、水运等运输方式在运输成本、交通时间、便捷程度方面不同，给交通需求者提供了不同的选择，造成不同运输方式之间形成直接或间接竞争。但由于各种运输方式提供的是有差别的运输服务，彼此不能完全替代。高速公路提供的是门到门的运输服务，具有便捷、安全、舒适、高效的特点，相对其他运输方式有不可替代的优势。随着高速公路网络的不断完善，辐射范围扩大，高速公路的运输优势将进一步显化，有利于吸引其他运输方式的交通流量到高速公路上来。 12 2、宏观经济波动的风险公路运输量和周转量与国内生产总值（GDP）高度相关。就高速公路而言，宏观经济波动将导致经济活动对运力要求的变化，即公路交通流量、收费总量的变化，从而直接影响分立后公司的经营业绩。虽然始于2008 年下半年的全球范围内的金融危机对我国的经济发展造成了一定不利影响，但由于我国国内生产总值（GDP）在今后相当长的时期内仍将持续增长，这将为公路车流量的增长提供稳定动力。同时，分立后公司将强化管理，控制经营成本，努力降低宏观经济波动对分立后公司经营活动的影响。 3、交通量饱和的风险随着未来高速公路及大桥路段交通量逐渐达到设计通行能力，交通量趋于饱和时，路段交通服务水平将相应降低，车辆行驶时间将延长，并将降低道路对交通车辆的吸引力。因此，在高速公路收费标准不变的情况下，通行费收入将维持在一定水平，难以保持持续增长，故将对分立后公司经营业绩的持续增长造成一定的影响。（三）分立后公司面临的财务风险 1、再融资风险高速公路行业是资本密集型行业，投资规模大、回收期长，分立后公司未来新建或收购高速公路需要大量外部融资以满足资金需求。分立后公司外部融资方式主要是商业银行贷款及通过资本市场的直接融资。如果未来国家金融政策、证券市场发生重大变化而不利于分立后公司从银行、证券市场融资，分立后公司的发展将受到影响。分立后公司将努力提升经营业绩，实行审慎的财务政策，通过加强资金管理、提高资金使用效益，同金融机构建立稳定的合作关系，努力保持分立后公司间接融资渠道的畅通；并积极创造条件利用资本市场优势，提高分立后公司的直接融资能力。 2、土地租金变动可能给分立后公司带来的风险分立完成后，龙江交通和吉林高速均将有相当数量的土地使用权是采取租赁方式获得。如果上述土地之租金水平被政府相关主管部门上调，将影响分立后公司的经营业绩。 3、投资风险作为高速公路经营企业，分立后公司为了自身发展可能会对其他收费公路进行投资，但由于受车流量、周边环境或其他外部因素的影响，新项目的投资收益可能达不到 13 预期值。分立后公司将面临投资风险。（四）分立后公司面临的业务风险 1、业务相对集中的风险分立后公司的业务主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，业务收入主要依靠收取高速公路通行费。如果分立后公司拥有的高速公路交通流量减少，将会导致通行费收入下降，从而影响分立后公司的经营业绩。 2、关于高速公路建设及维护的风险分立后公司的经营范围涉及公路的投资建设及维护管理。分立后公司在未来的建设过程中，征地费用、建设成本、工程质量的优劣均会直接影响分立后公司的经营状况。此外，对于已经开通并收费的道路随着运营时间的延长，也会面临道路维护甚至大修的情况。如遇到道路大修等无法正常通车的情况，分立后公司在一定时间内无法正常收费，则会对其经营产生一定不利影响。 3、经营场所相对分散的风险公路收费站相互之间距离较远，经营场所相对分散，如管理制度不完善或不严格，一定程度上会增加分立后公司的经营风险。 4、新路开通后对原来道路分流的风险分立后公司经营的各条收费道路周边如果开通新的公路、铁路及其他交通方式，会将部分车辆分流，使得分立后公司的收费额无法达到预期。 5、自然灾害、特殊天气带来的经营风险分立后公司经营的各条收费公路都有遇到地震、火灾等自然灾害或雨雪、大雾等特殊天气情况的可能，如果此类灾害或特殊天气出现，使得分立后公司经营的收费公路无法正常收费，也会对分立后公司的经营产生一定不利影响。（五）分立后公司治理与内部控制风险本次交易完成后，分立后公司控股股东的持股比例将大幅上升，其与分立后公司其他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果分立后公司控股股东为了自身利益通过董事会、股东大会对分立后公司的人事任免、经营决策等施加影响，其他股东的利益可能 14 因此而受到损害。 15 第三章东北高速的基本情况一、东北高速的基本信息中文名称：东北高速公路股份有限公司英文名称：Northeast Expressway Co. Ltd 注册号：220000000024454 股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：ST 东北高股票代码：600003 法定代表人：孙熠嵩董事会秘书：戴琦设立日期：1999 年7 月21 日电话：0431-84639168 传真：0431-84639168 注册地址：吉林省长春市宽城区长江路377 号办公地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号邮政编码：130033 国际互联网网址：http://www.northeast-expressway.cn 电子邮箱：dbgs@vip.sina.com 税务登记证: 220104717147210 经营范围：公路开发、建设管理、养护、经营；普通机械、办公设备、汽车配件、建筑材料；经济信息咨询；普通货运；仓储服务、物流服务；大豆深加工 16 二、历史沿革及股本变化情况东北高速公路股份有限公司系由龙高集团(原名称为黑龙江省高速公路公司)、吉高集团(原名称为吉林省高速公路公司)、华建交通三家企业共同作为发起人，募集设立的股份有限公司。龙高集团以哈大高速公路的经营性净资产及其拥有的黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司的权益、吉高集团以长平高速公路的经营性净资产、华建交通以其在上述两路一桥中的投资作为出资，并以此作为存量资本折股，同时向社会公开发行人民币普通股A 股。 1998 年7 月17 日，交通部以交函体法(1998)260 号《关于推荐东北高速公路股份有限公司公开发行A 种股票并上市的函》，推荐上述三家企业以哈大高速公路、长平高速公路的经营性净资产及以松花江大桥的部分权益投入，发起设立股份有限公司。经中国证监会证监发行字(1999)74 号文《关于核准东北高速公路股份有限公司(筹) 公开发行股票的通知》批准，东北高速于1999 年7 月5 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)30,000 万股，每股面值1.00 元。 1999 年8 月10 日，东北高速向社会公开发行的人民币普通股(A 股)在上海证券交易所挂牌交易。东北高速自股票上市至股权分置改革前，其股本结构为：股份类别持股数量(股) 占总股本比例(%) 一、非流通股 913,200,000 75.28 国家股(龙高集团) 366,100,000 30.18 国家股(吉高集团) 303,270,000 25.00 国有法人股(华建交通) 243,830,000 20.10 二、流通股 300,000,000 24.72 三、总股份 1,213,200,000 100.00 2007 年1 月29 日，经本公司股权分置改革相关股东大会审议通过，并经黑龙江省国资委黑国资委产[2007]37 号《关于东北高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，东北高速实施了股权分置改革。东北高速全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股送3.3 股，以支付上述合计99,000,000 股股份为对价，获得非流通股股份的上市流通权。 17 上述股权分置改革完成后，东北高速的总股本仍为 1,213,200,000 股。股权分置改革完成后，东北高速无其他资本运作。截至2009 年12 月31 日，各股东资本构成、持股比例情况如下：股东名称股本 (元) 持股比例 (%) 龙高集团 326,411,104 26.90 吉高集团 270,392,503 22.29 华建交通 217,396,393 17.92 公众股 399,000,000 32.89 合计 1,213,200,000 100 三、控股股东、实际控制人（一）黑龙江省高速公路集团公司法定代表人：夏伟君注册资本：201.8073 亿元人民币成立日期：1993 年12 月9 日主要经营业务或管理活动：公路工程施工二级，高等级公路的开发、建设、管理、养护、经营，粮油、普通机械、办公设备、汽车配件、房屋租赁、建筑材料。（二）吉林省高速公路集团有限公司法定代表人：韩增义注册资本：27 亿元成立日期：1993 年7 月20 日主要经营业务或管理活动：高速公路的开发建设、管理、养护、五金建材、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装。（三）华建交通经济开发中心法定代表人：傅育宁注册资本：5 亿元 18 成立日期：1993 年12 月18 日主要经营业务或管理活动：公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新材料的开发，研制和产品的销售。（四）东北高速最近三年内控股股东和实际控制人没有发生变更。东北高速与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：黑龙江省交通厅吉林省交通厅招商局集团龙高集团吉高集团华建交通东北高速 100% 100% 100% 26.905% 22.288% 17.919% 19 第四章本次交易的基本情况一、分立上市的背景和目的东北高速属于募集设立并上市的股份有限公司，其主业资产是分别位于黑龙江和吉林两省的与高速公路相关的经营性资产和权益，设立时的三个发起人股东—龙高集团、吉高集团和华建交通在东北高速中均没有绝对控股地位。由于历史的原因，本公司的治理结构曾经出现过一定的问题，在一定程度上影响了本公司的发展。本次分立顺应了东北高速发展的需要。高速公路企业在现有公路车流量逐步饱和的情况下内生增长有限，企业的发展通过收购、建设新的高速公路来实现。同时，我国高速公路企业往往具有明显的地域特征，当地政府对于高速公路企业的支持、注入高速公路资产对企业的发展尤其重要。东北高速的两大股东分别隶属于黑龙江省政府和吉林省政府，资产也跨地区分布。东北高速由于历史原因形成的股权结构和资产布局，使公司的治理结构出现过一定的问题，在一定程度上影响了公司的发展，也不利于获得当地政府的政策支持。本次分立后，龙江交通和吉林高速的核心主业资产将分别集中于黑龙江省和吉林省，有利于两公司得到当地政府的支持，获得资产注入和发展的动力。本次分立亦是理顺公司内部机制的需要。东北高速由于治理结构不顺曾经给公司的经营管理带来了一些问题，通过本次分立，将有利于避免产生新的问题，从而保护中小股东的利益，实现全体股东利益的最大化。同时，由于分立后公司属地化经营、资产按地域划分等特点，分立后两公司分别都具有独立自主开展经营活动的能力。二、分立上市概况依据《公司法》等相关法律法规，东北高速将分立为两家股份有限公司，即龙江交通和吉林高速。龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通和吉林高速的股票经核准后上市。东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江 20 交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成，东北高速在分立完成后将依法办理注销手续。三、分立上市方案为完成本次分立上市，使分立后公司可以依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，相关方共同制定了分立上市方案。在方案中，除非另有说明，纳入划分范围的资产、负债、权益、业务和人员指东北高速本部（含分公司，但不含控股及参股子公司）的资产、负债、权益、业务和人员。（一）划分方案 1、基本原则 (1) 本次分立上市的审计基准日为2009年6月30日。 (2) 基准日资产、业务主要基于属地原则、历史形成原因进行划分，负债随资产、业务归属进行划分。 (3) 基准日前相关期间的损益原则上根据资产归属进行划分，总部费用按分立后两公司对应期间的备考营业收入(母公司口径)比例划分。 (4) 东北高速的或有负债/或有资产按其历史形成原因进行划分，不能确定归属的或有负债/或有资产，原则上平均分配。子公司的或有负债/或有资产随子公司股权进行划分。 2、资产划分方案 (1) 主业资产的划分：主营业务以及相关资产划分根据属地原则，黑龙江省境内的哈大高速公路收费权及相关资产、东北高速持有的东绥高速 48.76%股权进入龙江交通；吉林省境内的长平高速公路的收费权及相关资产、东北高速持有的长春高速63.8%股权将进入吉林高速。 (2) 货币资金分配：截至2009年6月30日，东北高速母公司报表上有货币资金 5.56亿元。分立后，龙江交通保留4.91亿元的货币资金；吉林高速保留 6,500万元的货币资金。 21 (3) 非主业长期股权投资的分配：归属龙江交通的非公路长期股权投资共有7 项，分别为：哈尔滨特宝股份有限公司42.25%股份、黑龙江东高投资开发有限公司90%股权、哈尔滨龙庆公路养护有限责任公司30%股权、洋浦东大投资发展有限公司98.04%股权、深圳市东大投资发展有限公司 98.04%股权、江西智通路桥管理有限公司35%股权、大连东高新型管材有限公司92.5%股权。归属于吉林高速的非公路长期股权投资共有4项，分别为：吉林东高科技油脂有限公司95%股权、吉林省长平公路工程有限公司20%股权、二十一世纪科技有限责任公司49.25%股权、大鹏证券有限责任公司4.4%的股权。 (4) 总部资产(除货币资金及长期股权投资外)的划分：结合属地原则和历史形成原因，主要归属于吉林高速。 3、负债划分方案 (1) 应付职工薪酬：分公司的应付职工薪酬按属地原则划分，总部的应付职工薪酬原则划归吉林高速。 (2) 应交税费：分公司的应交税费按属地原则划分，总部的应交所得税按分立后两公司备考营业收入(母公司口径)比例在分立后两公司之间划分，总部的其他应交税费原则由吉林高速承担。 (3) 长期应付款和专项应付款：按历史形成原因划分。 (4) 其他应付款：分公司的其他应付款按属地原则划分，总部的其他应付款按历史形成原因划分，不能确定归属的平均分配。 4、权益划分分立后两公司的股本与东北高速相同，均为 12.132 亿股。扣除股本后，分立后两公司权益的其余部分转入资本公积。 5、根据上述资产、负债划分方案以及《东北高速审计报告》，相关方对审计基准日的资产、负债、权益进行了划分，并以此为基础出具了《龙江交通审计报告》和《吉林高速审计报告》，上述备考口径的审计报告及其核查文件是划分分立后两公司资产、负债、权益界面的证明文件。 22 （二）业务、资产和债务的承继和安排 1、业务承继 (1) 许可、资格的承继和安排于本次分立生效之前，东北高速应当取得交通主管部门关于相关公司经营权、收费权转移的原则性批准，分立后两公司成立后，将按照分立上市方案承继经营各自业务所需的所有业务经营资格、许可和批准。若法律、法规要求分立后两公司承继上述资格、许可和批准办理变更手续，分立后两公司应按照有关规定办理，如需对方进行协助，对方应尽其最大努力提供协助。 (2) 合同、协议的承继和变更 (a) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继涉及其专属资产、负债、权益、业务和人员的合同、协议及其项下的全部权利和义务。 (b) 分立完成日后，除非分立上市方案另有约定，在龙江交通和吉林高速两者之间，龙江交通对吉林高速承继的合同、协议不享有任何连带权利，也不承担连带义务，吉林高速对龙江交通承继的合同、协议不享有任何连带权利，也不承担连带义务。如果一方因向第三方承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。 (c) 如果有一项合同同时涉及分立后的龙江交通和吉林高速，则：(i) 龙江交通和吉林高速应与合同对方当事人协商变更合同，就应归属本方的资产、负债、权益、业务和人员与对方当事人签订新的合同。 (ii)如果合同性质不宜进行变更或者合同对方当事人不同意变更合同，龙江交通和吉林高速应进行善意协商，按照资产、负债、权益、业务和人员的实际划分，划分双方在该等合同项下的权利和义务。 (d) 如果合同中包含“东北高速进行合并分立等重大变更需经对方同意”或类似条款，或根据有关法律要求东北高速的合并分立等重大变更、重组需要经对方同意，并且在东北高速分立前尚未就分立事 23 项取得对方当事人同意的，龙江交通和吉林高速应密切合作，与对方当事人谈判并取得对方当事人同意。如果因为本次分立导致对方当事人要求龙江交通和吉林高速承担违约责任，龙江交通和吉林高速应按照上述合同承继原则，各自承担违约责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。 (e) 龙江交通和吉林高速在行使上述合同权利，承担合同义务过程中，应密切协作，互相协助。 2、资产(不包括债权)的承继和安排 (1) 现金和动产的承继 (a) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继《东北高速审计报告》所列示的东北高速拥有的所有现金、现金等价物，以及上述现金、现金等价物在审计基准日以后产生的孳息。 (b) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速自分立完成日即时取得各自承继动产的所有权、利益和其他权益，包括该等动产于分立完成日之前产生的但尚未收取的孶息。 (c) 如果按照任何法律或有关的政府机构的要求，龙江交通和吉林高速承继动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手续，龙江交通和吉林高速应各自承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续。如果需要对方提供协助，对方应尽其最大努力提供协助。 (d) 就本应由东北高速拥有的资产而言，如果相关动产登记的所有权人不是东北高速，或者尚未办理权属登记的，东北高速应当在分立完成日之前完善权属手续，使龙江交通和吉林高速在分立后可以依法获得所有权。 (2) 不动产和租赁物业的承继 24 (a) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继《东北高速审计报告》所列示的东北高速拥有的不动产，包括但不限于登记于东北高速名下以及权属尚未完善的不动产的全部权益、产权和责任。 (b) 如果按照任何法律或有关的政府机构的要求，龙江交通和吉林高速承继不动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手续，龙江交通和吉林高速应各自承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续。如果需要对方提供任何协助，对方应尽其最大努力提供协助。 (c) 就本应由东北高速拥有的资产而言，如果相关不动产登记的所有权人不是东北高速，或者尚未办理权属登记的，东北高速应当采取必要的措施，使龙江交通和吉林高速在分立后可以依法获得所有权。 (d) 对于租赁物业，所涉及的租赁合同应按照“合同、协议的承继和变更”的原则处理。 (3) 对外投资的承继龙江交通和吉林高速按照主要资产划分方案承继各自应承继的东北高速控股及参股子公司的股权。在办理股权变更时，龙江交通和吉林高速应各自承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续，对于办理股权变更所涉及的第三方同意或批准将按照《公司法》等法律法规的规定履行相关程序。如果需要对方提供任何协助，对方应尽其最大努力提供协助。 (4) 文件资料、印章的保管和移交 (a) 东北高速分公司的档案，包括但不限于纸质文件、数据、影音资料等，均根据分公司的归属划归龙江交通或吉林高速。 (b) 总部的档案，包括但不限于纸质文件、数据、影音资料等，原则上划归吉林高速，但吉林高速应当根据龙江交通的实际需要，向龙江交通提供上述档案材料的复制件。 3、债权、债务承继 (1) 东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后，自作出分立决议之日起十日内通知公司债权人，并于三十日内在报纸上公告。 25 (2) 东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后，将按照《合同法》等法律法规的规定通知公司债务人。 (3) 就债权、债务承继中，有关合同按照“合同、协议承继和变更”的原则进行处理。 (4) 除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将首先根据分立上市方案确定承担主体，分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。 (5) 对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案确定承担方法。分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。 4、特殊事项的承继和安排 (1) 因分立完成日之前事项所引致的欠缴税费和罚款责任的承继 (a) 根据欠缴税费和罚款责任产生的原因，按照分立上市方案的原则确定承担主体，不能确定承担主体的欠缴税费和罚款责任由分立后两公司平等承担。 (b) 如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。 (2) 因分立完成日之前事项所引致的诉讼/仲裁的承继 (a) 根据诉讼产生的原因，按照分立上市方案的原则确定诉讼/仲裁主体，诉讼/仲裁主体将享有诉讼的收益并承担相应的损失和费用。 (b) 对于涉及分立后两公司共同利益的诉讼，分立后两公司应作为共同诉讼人参加诉讼/仲裁，并密切合作，并按照届时的约定分别享有诉讼/仲裁的收益并承担相应的损失和费用。 (c) 无论是否作为共同诉讼人参加诉讼/仲裁，分立后公司应在对方涉及相关的诉讼/仲裁时予以协助，帮助对方合理取得应对此等诉讼/ 26 仲裁所合理需要的证据和信息(特别要求保密的信息除外)，受益方应给予对方合理的费用补偿。（三）员工安置本次分立完成后，东北高速在分立日的全体在册员工将根据员工安置方案由龙江交通与吉林高速分别接收。东北高速与其全体员工之前的所有权利和义务，均将自分立完成日起由龙江交通或吉林高速享有和承担。2010 年1 月18 日，东北高速召开一届四次职工代表大会，通过了《东北高速公路股份有限公司员工安置计划（草案）》。本次分立不涉及东北高速子公司员工安置问题。（四）过渡期安排 1、自审计基准日至本次分立完成之日为过渡期。 2、资产保全措施 (1) 在本次分立预案公告日至分立完成日，东北高速的业务应以正常方式进行，并应尽力保持公司结构的完整性，保持其同客户、供货商、债权人、商业伙伴等的重大现有关系，以便在分立后两公司的业务的连续性不会受到破坏。同时，在分立完成日之前，东北高速应履行或促使履行与其主业有关的所有计划中的资本支出和维护开支。 (2) 在本次分立预案公告日至分立完成日，除非获得东北高速股东大会审议通过，东北高速不得进行下列行为： (a) 以现金、股票或财产留出或支付股息或其它分红； (b) 赎回、收购或以其它方式直接或间接获得东北高速的股份，或获得包含该股份的任何票据或担保； (c) 发生或修改任何重大负债(包括但不限于任何重大长期债务或重大短期债务)或其他重大责任，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外； (d) 变更、修改或终止其任何重大合同，或放弃、转让任何其重大权利或要求，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外； 27 (e) 以承诺、担保、背书或其它任何方式承担任何其他人的重大责任，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外； (f) 向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外； (g) 转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外； (h) 签署与重大资产购买有关的任何合同或交易，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外； (i) 改变会计政策，中国会计准则要求的除外。 3、过渡期的资产、负债、权益、业务、人员、损益的划分 (1) 在过渡期内，根据分立上市方案以及《东北高速审计报告》，由龙江交通承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍由龙江交通承继；由吉林高速承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍由吉林高速承继。 (2) 过渡期间的损益，根据资产、负债、权益划分的原则进行划分。对于无法明确认定归属的过渡期内产生的总部费用按照平分原则处理，由分立后两公司对等承继。 (3) 对于无法明确认定归属的过渡期内产生的其他资产、负债、权益按照平分原则处理，由分立后两公司对等承继。 4、针对过渡期的审计 (1) 龙江交通与吉林高速应当共同聘请一家具有证券从业资格的会计师事务所对于东北高速过渡期内资产、负债和损益情况进行专项审计，审计内容应包括相关期间的利润表以及分立完成日的资产负债表。 (2) 上述审计应当在分立完成日后的十五日内完成，依照前款要求做出的审 28 计报告及其核查文件是划分分立后两公司过渡期资产、负债、权益界面的证明文件。 (3) 聘请会计师事务所的费用由龙江交通与吉林高速各半承担。 5、过渡期工作协调小组在东北高速股东大会批准本次分立上市方案后，东北高速将成立一个过渡期工作协调小组。工作协调小组的主要职责是确保过渡期东北高速的平稳运营和过渡，并协调办理相关资产交割工作。分立后两公司成立后将对工作协调小组的前期工作予以确认并明确下一步工作要求。（五）交割确认 1、交割标准分立后两公司仍应当及时办理东北高速相关资产、负债、权益、业务的交接、转移、权属变更登记或备案等手续，具体交割方式如下： (1) 就东北高速资产文件、资产数据、信息的转让而言，分立后两公司签署交割清单视为交割； (2) 就东北高速的土地使用权、房屋所有权、车辆而言，其相关权证变更至龙江交通或吉林高速名下视为交割； (3) 就东北高速的长期股权投资而言，标的公司完成股东变更的工商登记完成视为交割； (4) 就东北高速的货币资产而言，相关货币资产转移至龙江交通或吉林高速指定的银行账户视为交割； (5) 就东北高速签订的相关合同、协议而言，龙江交通或吉林高速与合同对方签订变更协议，或合同对方出具同意龙江交通或吉林高速继续履行合同的声明视为交割。 2、资产、负债、权益的交割确认 (1) 于东北高速分立完成之日，龙江交通与吉林高速应当签署《交割清单》。 (2) 《交割清单》签署后，无论东北高速的资产、负债、权益、业务的交接、 29 转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕，相关利益和风险将由龙江交通与吉林高速根据分立上市方案享有和承担。 (3) 过渡期审计完成后所出具的文件将作为《交割清单》不可分割的组成部分。 3、员工安置按照职工安置方案，东北高速和分立后两公司应采取一切必要的措施，使分立后公司可以于分立完成日依法承继东北高速在相关劳动合同项下的权利和义务。（六）分立完成后龙江交通与吉林高速之间相关权利、义务的安排 1、未取得债务转移同意函的债务的承担对于分立前未与债权人就债务转移达成书面协议的债务，首先根据划分方案确定由龙江交通或吉林高速承接，龙江交通或吉林高速对由另一方承接的债务承担连带责任。若因承担前述连带责任导致一方遭受损失，另一方应当补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。 2、分立前或有负债对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案确定承担方法。分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。 3、资产的瑕疵东北高速现有部分资产存在瑕疵，该等存在瑕疵资产根据分立上市方案由龙江交通或吉林高速各自承继，由此产生的相关权利、义务也由分立后公司各自享有和承担。分立完成后，若因东北高速资产存在的瑕疵导致分立后两公司遭受损失的，包括但不限于资产无法办理变更登记或备案手续、债权无法实现等，遭受损失的一方不得向另一方要求承担或分担该等损失。 4、档案的共享分立完成后，若龙江交通或吉林高速须使用归属于另一方的档案，另一方应当尽力给予配合，包括但不限于提供复印件、允许对方人员查阅或借阅相关档案等，使用方应当妥善使用上述档案。 30 （七）股份划转龙高集团与吉高集团于 2009 年12 月30 日签署两份《股份划转协议》，龙高集团将其通过分立可以持有的吉林高速的股份与吉高集团通过分立可以持有的龙江交通的股份互相无偿划转。（八）异议股东利益保护机制 1、为保护东北高速对本次公司分立持有异议的股东的利益，东北高速赋予异议股东现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73 元。 2、东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。在此情况下，该等东北高速异议股东不得再向东北高速或任何同意本次分立的东北高速的股东，主张上述现金选择权。只有在审议本次分立上市方案的东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的异议股东方能行使现金选择权。异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。 3、是否构成有效反对票按以下方式确定：东北高速股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者孰低者：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自东北高速审议本次分立上市的股东大会的股权登记日至东北高速股东现金选择权实施日异议股东持有东北高速的最低股份数。 4、本次分立上市中，由黑龙江省公路桥梁建设集团公司和东北证券股份有限公司作为现金选择权提供方。现金选择权提供方同意在现金选择权实施日，对等承担受让责任并支付对价。如果有效申报的股份数量为奇数，黑龙江省公路桥梁建设集团公司承担额外一股的受让责任并支付对价。 5、东北高速现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等)由公司与现金选择权提供方按照法律法规及证券交易所的规定 31 且协商一致后确定，并及时进行信息披露。（九）分立上市的生效条件本次分立需要满足以下先决条件： 1、本次分立上市方案己经按照《公司法》及有关法律、法规、东北高速公司章程及议事规则之规定经东北高速股东大会审议通过； 2、龙高集团与吉高集团签订的两份《股份划转协议》均已签署，且龙高集团与吉高集团相互划转股份的行为获得国有资产监督管理部门的批准； 3、本次分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准； 4、本次分立涉及的收费权变更事宜获得道路交通管理部门的批准； 5、本次公司分立获得中国证监会的核准。东北高速本次分立获得了所有必要的批准。上述分立完成后，分立后两公司股票的上市需要取得各自股东大会的批准以及证券交易所的核准。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则本次分立上市自始不生效，东北高速的股票将依法恢复上市交易，相关方应当依法采取必要的措施促使上述目标的实现。（十）东北高速的解散本次分立完成后，东北高速将依法解散，并将注销法人资格，其股票将终止上市。（十一）控股股东不可撤销的承诺 1、龙高集团的承诺针对本次分立上市，龙高集团已出具下述承诺： (1) 同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。 (2) 同意东北高速分立后，由龙江交通承担原由东北高速对龙高集团所欠债务并同意免除吉林高速就上述债务对于龙高集团承担的连带责任。对于东北高速所欠龙高集团关联方的债务，龙高集团将积极协调关联方出具 32 类似的承诺。 (3) 对于其与东北高速签订的合同，同意在龙江交通成立后，由龙江交通承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。龙高集团将根据需要及时出具或与分立后的龙江交通签署书面文件。 (4) 对于龙高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团同意依据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于龙高集团关联方与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团将协调该等关联方按照上述原则处理。 (5) 尽力协助龙江交通在其设立后6个月内办妥根据分立上市方案由龙江交通承继资产的财产权转移手续。 (6) 在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。 (7) 上述分立上市方案实施完成后，自龙江交通的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份，也不由龙江交通回购龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。 (8) 在分立上市事项完成后，龙高集团将积极支持龙江交通的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。黑龙江省人民政府出具《关于东北高速公路股份有限公司分立后向新公司注入资产的批复》，同意将鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产在本次分立上市后注入龙江交通。 (9) 龙高集团向龙江交通作出《规范、减少关联交易承诺函》，承诺将在其作为龙江交通控股股东或主要股东期间尽量减少与龙江交通的关联交易，并严格遵守相关法律、法规及龙江交通《公司章程》的规定规范运作关联交易。 33 (10) 龙高集团向龙江交通作出《避免同业竞争承诺函》，承诺在龙江交通存续期间，龙高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与龙江交通所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务；如果龙江交通或证券监管部门认为龙高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争，龙高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。 (11) 龙高集团向龙江交通作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承诺其将确保龙江交通及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向龙高集团租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于龙高集团下属子公司以外的其他出租方，龙高集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在龙江交通上市后的两年内，如果龙江交通及其子公司主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵，龙高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。 (12) 就龙江交通的独立性、规范性事宜，龙高集团向龙江交通作出《关于分立后龙江交通独立、规范性要求的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。保证龙江交通在业务、资产、财务、人员、机构等方面与龙高集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。促使龙江交通建立、健全有效的法人治理结构。 (13) 龙高集团已签署委托函，委托东北高速发布召开龙江交通第一次股东大会通知的公告。并承诺在龙江交通第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董事等相关议案。 (14) 龙高集团承诺，将依法采取一切必要的措施促使龙江交通股票在证券交易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则龙高集团作为东北高速第一大股东以及分立后龙江交通的控股股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易。 34 2、吉高集团的承诺针对本次分立上市，吉高集团已出具下述承诺： (1) 同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。 (2) 同意东北高速分立后，由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠债务并同意免除龙江交通就上述债务对于吉高集团承担的连带责任。对于东北高速所欠吉高集团关联方的债务，吉高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。 (3) 对于其与东北高速签订的合同，同意在吉林高速成立后，由吉林高速承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。吉高集团将根据需要及时出具或与分立后的吉林高速签署书面文件。 (4) 对于吉高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团同意依据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于吉高集团关联方与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团将协调该等关联方按照上述原则处理。 (5) 尽力协助吉林高速在其设立后6个月内办妥根据分立上市方案由龙江交通承继资产的财产权转移手续。 (6) 在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。 (7) 上述分立上市方案实施完成后，自吉林高速的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份，也不由吉林高速回购吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。 (8) 在分立上市事项完成后，吉高集团将积极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入 35 该公司，以增强其持续盈利能力。经吉林省人民政府批准，拟注入吉林高速的意向性资产为长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。 (9) 吉高集团向吉林高速作出《规范、减少关联交易承诺函》，承诺将在其作为吉林高速控股股东或主要股东期间尽量减少与吉林高速的关联交易，并严格遵守相关法律、法规及吉林高速《公司章程》的规定规范运作关联交易。 (10) 吉高集团向吉林高速作出《避免同业竞争承诺函》，承诺在吉林高速存续期间，吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务；如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争，吉高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。 (11) 吉高集团向吉林高速作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承诺其将确保吉林高速及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向吉高集团租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于吉高集团下属子公司以外的其他出租方，吉高集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在吉林高速上市后的两年内，如果吉林高速及其子公司主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵，吉高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。 (12) 吉高集团向吉林高速作出《关于分立后吉林高速独立、规范性要求的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。保证吉林高速在业务、资产、财务、人员、机构等方面与吉高集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。促使吉林高速建立、健全有效的法人治理结构。 (13) 吉高集团已签署委托函，委托东北高速发布召开吉林高速第一次股东大 36 会通知的公告。并承诺在吉林高速第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董事等相关议案。 (14) 吉高集团承诺，将依法采取一切必要的措施促使吉林高速股票在证券交易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则吉高集团作为东北高速第二大股东以及分立后吉林高速的控股股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易。 3、华建交通的承诺针对本次分立上市，华建交通已出具下述承诺： (1) 同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。 (2) 在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。 (3) 华建交通已签署委托函，委托东北高速发布召开分立后公司第一次股东大会通知的公告。并承诺在分立后公司第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董事等相关议案。 (4) 华建交通承诺，将依法采取一切必要的措施促使龙江交通和吉林高速的股票在证券交易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则华建交通作为东北高速第三大股东以及分立后公司的第二大股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易。（十二）本次分立上市决议有效期本次公司分立上市相关议案自东北高速股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 37 四、其他应说明的情况（一）本次分立上市是否构成关联交易根据相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的股票上市规则的规定，东北高速本次分立为龙江交通与吉林高速不构成关联交易。（二）本次分立上市的决策与审批过程东北高速第三届董事会 2009 年第七次临时会议审议通过了分立上市方案，东北高速第三届董事会2010 年第一次临时会议审议通过了细化的分立上市方案。东北高速 2010 年第一次临时股东大会审议通过了分立上市方案。本次分立上市已获得黑龙江省人民政府、吉林省人民政府的批准，已获得黑龙江省国资委及吉林省交通厅的批准。本次分立涉及的收费权变更事宜获得交通部的批准。本次分立已经获得中国证监会的核准。本次分立已获得了所有必要的批准，分立后公司股票上市还需取得各自股东大会的批准及证券交易所的核准。（三）本次分立上市的涉税事项本次分立涉及的税收主要包括契税、流转税（营业税和增值税）、印花税、所得税和土地增值税。 1. 营业税、增值税等流转税根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191 号) 和《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420 号)的有关规定，本次分立无需缴纳营业税和增值税。 2. 契税根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税 [2008]175 号）的规定，本次分立无需缴纳契税。 3. 印花税 (1) 关于资金账簿的印花税 38 根据财政部，国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税 [2003]183 号）规定：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。因此，分立后公司应该就其它会计科目转为实收资本或资本公积的资金按照万分之五的比例贴花。 (2) 关于股份无偿划转时的印花税本公司本次分立过程中龙高集团与吉高集团签署《股份无偿划转协议》，龙高集团将其持有的吉林高速的全部股份无偿划转给吉高集团，吉高集团将其持有的龙江交通的全部股份无偿划转给龙高集团。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》和国税发［1991］ 55 号《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》的规定，企业股权转让所立的书据需要按照“产权转移书据”目录贴花，而前述印花税的纳税主体是龙高集团和吉高集团，本公司和分立后公司无须承担。 4. 土地增值税《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6 号）第二条规定，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。根据前述规定，本公司分立过程中，对房产、土地的分割不缴纳土地增值税。 5. 所得税 (1) 关于本公司因本次分立涉及的所得税根据分立上市方案，东北高速股东按照原持股比例取得分立后两公司的股份，分立同时进行的主要股东所持股份的互相划转的目的是为了实现在一个分立后公司的股份集中而非减持变现，基本符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59 号，以下简称59 号文)中关于“特殊性税务处理”的条件，分立后相关方将根据相关规定在年度纳税申报时向主管税务机关备案。 (2) 本公司股东因本次分立增加的股份涉及的所得税根据分立上市方案，本次分立完成后，本公司股东原持有本公司一股股份将转换成 39 龙江交通一股股份与吉林高速一股股份，分立后公司的股本与本公司相同，均为12.132 亿股，上述股份权益来源于本公司的股本和可供转增股本的资本公积，其中： (a) 根据北京永拓出具的京永审字（2009）第11010 号《审计报告》，截至2009 年6 月30 日，本公司资本公积共14 亿元（其中13.65 亿元为资本溢价），可以满足分立后两公司新增的12.132 亿股股份的基本前提。 (b) 在本次分立中，分立后两公司依照分立上市方案各自承继权益扣除股本外的其余部分（包括但不限于盈余公积、未分配利润）均作为分立后公司的资本公积处理。虽然上述会计处理与最终税务认定可能存在差异，但鉴于目前国内法律、法规没有就公司分立后的新设公司建账事宜以及分立前公司股东在分立时的纳税义务作出明确规定，前述安排没有违反现行有关法律、法规的强制性规定，北京永拓已经出具了分立后公司无保留意见的备考审计报告。 (c) 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118 号）以及现行有效的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，本公司的自然人股东、法人股东在本次分立中就来源于本公司的资本公积的新增股份无需缴纳个人及企业所得税。 (d) 分立后两公司未来在其资本公积转增为股本时，届时其股东可能根据其资本公积的形成原因缴纳所得税，对其中涉及的个人所得税，分立后公司将有代扣代缴的义务。 40 第五章龙江交通的相关情况鉴于在本报告书摘要签署之日，龙江交通尚未设立，因此，本章节中所述龙江交通的财务数据为备考财务数据。公司董事、监事及高级管理人员人选均为候选人，尚需经龙江交通股东大会、董事会等有权机构选举产生或聘用。公司章程等治理文件均为草案，尚待龙江交通股东大会、董事会、监事会等决策机构审议、批准。一、龙江交通基本情况（一）龙江交通基本信息公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司（公司名称已经取得黑龙江省工商行政管理局预先核准）注册资本：12.132 亿拟定法定代表人：孙熠嵩（二）主要股东情况及股本结构分立完成后，龙江交通的控股股东为龙高集团，关于龙高集团的基本情况请参见本报告书摘要“第三章东北高速的基本情况”。分立后龙江交通的股本结构如下(在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下)：股东名称股本 (元) 持股比例 (%) 龙高集团 5.968 亿 49.19% 华建交通 2.174 亿 17.92% 其他A 股公众股东 3.990 亿 32.89% 合计 12.132 亿 100.00% （三）主要备考财务指标龙江交通最近三年的合并口径备考财务数据如下表所示： 41 单位：万元项目 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日资产总额311,701 276,496 252,614 负债总额80,895 66,594 45,664 股东权益230,806 209,901 206,950 归属于母公司所有者的权益230,790 209,726 206,616 每股净资产（元） 1.90 1.73 1.70 资产负债率26.0% 24.1% 18.1% 2009年2008年2007年营业收入25,923 23,358 26,632 营业利润14,198 9,050 14,539 利润总额14,220 525 16,205 归属于母公司所有者的净利润10,972 322 11,604 每股收益（元） 0.090 0.003 0.096 净资产收益率1 5.0% 0.2% 5.9% 注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/((期初归属于母公司所有者的权益+期末归属于母公司所有者的权益)/2) 在本次分立上市方案的分立基准日，即2009 年6 月30 日，龙江交通合并口径备考财务报表反映的资产总额和负债总额分别为291,153 万元和65,416 万元，归属于母公司所有者的权益为225,681 万元。（四）龙江交通的控股、参股子公司龙江交通的控股、参股子公司的基本情况如下： 1、东绥高速该公司注册资本为 138,295 万元，住所为哈尔滨市动力区哈阿公路0.5 公里处，公司类型为有限责任公司，经营范围为一般经营项目：高速公路开发建设、经营管理，经 42 营期限为 2001 年6 月25 日至2031 年6 月25 日。有关东绥高速的经营情况参见本章“二龙江交通的主营业务”中的相关描述。 2、大连东高新型管材有限公司该公司注册资本为 8,000 万元，其中东北高速7,400 万元，占92.5%。该公司住所为大连市金州区光明街道国防路160 号，公司类型为有限公司，经营范围为一般经营项目：新型化学管材生产（限分公司经营）、销售；技术开发、技术服务；管材安装；建筑材料、机电产品（不含汽车）、化工商品（不含危险品）销售。大连东高新型管材有限公司的对外投资如下：子公司名称注册资本持股比例经营范围扬州东高新型管材有限公司1,000 万元100% 新型化学管材生产、销售，技术开发、技术服务，管材安装，建筑材料、机电产品、化工产品销售扬州东高管材销售有限公司100 万元80% 新型化学管材及配套产品的销售，管材运输、安装、技术服务，建筑材料、化工产品、机电产品、服装、百货销售目前，大连东高新型管材有限公司旗下共有6 个生产型企业，包括三家分公司和三家子公司，主营业务为化学管材和配套产品的销售等。截至2009 年12 月31 日，大连东高新型管材有限公司的总资产为10,258 万元，净资产为-145 万元；2009 年，大连东高实现收入1962 万元，净亏损2104 万元。 3、深圳市东大投资发展有限公司该公司注册资本 5,100 万元，其中：东北高速出资5,000 万元。该公司住所为深圳市福田区上梅林中康南路8 号雕塑家园18 楼1838 号，经营范围为投资兴办企业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。深圳市东大投资发展有限公司现持有洋浦东大投资发展有限公司 1.96%股权。深圳市东大投资发展有限公司主营业务为投资、经济信息咨询等。截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为5,706 万元，净资产为1,636 万元；2009 年，深圳东大实 43 现收入 11 万元，净利润737 万元，主要为证券投资的浮动盈亏。 4、洋浦东大投资发展有限公司该公司注册资本 5,100 万元，其中：东北高速出资5,000 万元，占公司股权的98.04%。该公司住所为洋浦港临街公寓7 栋2 单元404 房，经营范围为实业投资，股权投资，证券投资咨询服务，高科技风险投资，资产管理，经济信息咨询。（涉及特性行业凭许可证经营）。洋浦东大投资发展有限公司现持有深圳市东大投资发展有限公司 1.96%股权。洋浦东大投资发展有限公司主营业务为股权投资，证券投资咨询服务等，该公司由深圳市东大投资发展有限公司人员兼管。截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为 4,083 万元，净资产为4,096 万元；目前该公司已基本停业，2009 年，洋浦东大实现收入0 万元，净亏损0.4 万元。 5、江西智通路桥管理有限公司该公司注册资本 270 万美元，住所为临川市抚昌路96 号，经营范围为洋洲立交桥及附属设施的经营管理。 6、哈尔滨特宝股份有限公司该公司注册资本 7,100 万元，住所为哈尔滨市动力区文治头道街30 号，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围为多功能网络中央空调和热工、暖通产品的技术开发、生产、销售。 7、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司该公司注册资本 100 万元，住所为哈尔滨道里区西15 道街57 号，经营范围为公路的维护，养护（按资质证从事经营），管理；购销；建筑机械设备；办公设备，汽车配件，建筑材料。 8、黑龙江东高投资开发有限公司该公司注册资本 3,000 万元，住所为哈尔滨市南岗区文林街2 号，经营范围为基础项目投资；公路建设管理、养护、经营；购销普通机械、办公设备、汽车零部件、建筑材料；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该公司已经不再开展经营活动。 44 上述 8 家子公司股权或股份不存在设定质押、查封或冻结等情形。龙江交通承继 6 家内资有限公司股权须获得6 家公司其他股东的同意或无异议。截至本报告书摘要签署之日，东绥高速、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、大连东高新型管材有限公司、深圳市东大投资发展有限公司和洋浦东大投资发展有限公司的其他股东已经出具书面承诺，同意龙江交通承继东北高速持有的5 家公司股权。黑龙江东高投资开发有限公司的股东黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司因涉嫌经济犯罪已被司法部门查封，该公司法定代表人已被判刑，无法与之进行协商。本公司将向黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司住所地寄送股权承继的通知，根据《公司法》的规定，若黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司在30 日内未提出异议，将视为同意龙江交通承继黑龙江东高投资开发有限公司的股权。江西智通路桥管理有限公司系中外合资经营企业，龙江交通承继该公司股权须经其他股东同意，江西智通路桥管理有限公司董事会出具相关决议，并经江西智通路桥管理有限公司外资主管部门的批准。截至本报告书摘要签署之日，江西智通路桥管理有限公司的股东香港同吉投资有限公司已经出具书面声明，同意龙江交通承继东北高速持有的江西智通路桥管理有限公司35%股权，并放弃优先购买权。哈尔滨特宝股份有限公司系股份有限公司，根据《公司法》的规定，龙江交通承继该公司股份无需其他股东同意。国浩律师认为，东绥高速、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、大连东高新型管材有限公司、深圳市东大投资发展有限公司和洋浦东大投资发展有限公司已经取得其他股东对股权承继的同意，由龙江交通承继其股权不存在实质性法律障碍。黑龙江东高投资开发有限公司在获得其他股东对于股权承继的同意或无异议后，由龙江交通承继其股权不存在实质性法律障碍。江西智通路桥管理有限公司已经获得其他股东对承继的同意，在获得董事会决议批准以及外资主管部门的批准后，由龙江交通承继其股权不存在实质性法律障碍。哈尔滨特宝股份有限公司、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、黑龙江东高投资开发有限公司未经过工商年检，按照工商管理部门的相关规定，存在遭受工商部门吊销营业执照处罚的风险。如果三家公司被吊销营业执照，龙江交通承继其股权将可能无法办理股权过户手续。该三家公司长期经营不善，截至分立审计基准日，东北高速对哈尔滨特宝股份有限公司长期股权投资已全部计提减值准备，对哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司长期股权投资的账面价值为零。国浩律师认为：按照《公司法》等法律、 45 法规的规定，无法办理工商登记手续不会影响龙江交通承继上述三家公司股权后对股权的所有权；且上述三家公司经营业务都不属于龙江交通的主营业务，不会对龙江交通主营业务造成影响；因此上述三家公司股权存在无法办理过户手续的风险不会对本次分立造成实质性法律障碍。二、龙江交通的主营业务 1、主要业务构成龙江交通主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，主要包括对哈大高速公路及其沿线配套服务设施的经营管理。龙江交通参股东绥高速，占其注册资本的 48.76%。东绥高速主要经营和管理哈尚高速公路。龙江交通自有及参股的高速公路相关情况如下表所示：公路名称类别里程（公里）收费期限公司拥有权益哈大高速公路高速公路 132.8 至2029年 100% 哈尚高速公路高速公路 126.4 至2034年 48.76%1 1 哈尚高速公路由东绥高速经营管理，公司的其他股东为：龙高集团，持股比例为51.24% （1）哈大高速公路哈大高速公路按分公司架构进行管理，途经哈尔滨、肇东、安达、大庆四个城市。哈大高速公路分两期建设。第一期为全封闭、全立交二级汽车专用公路，1991 年建成；二期扩建工程是一条分向行驶四车道、全立交、全封闭、控制出入并设有自动收费、监控、通信、信息发送等交通工程设施的标准化高速公路，于1997 年建成。哈大高速公路为双向四车道，设有五个收费站，包括大耿家站、肇东站、承平站、安达站和卧里屯站；并设有两个服务区，分别是哈尔滨服务区和肇东服务区。哈大高速公路路基宽度为24.5 米，设计时速为100 公里/小时。2008 年至2009 年上半年，哈大高速公路完成了大修，已于2009 年7 月实现通车。目前哈大高速公路全线路况稳定，经营情况良好。（2）哈尚高速公路哈尚高速公路由东绥高速公路有限公司经营管理，东北高速占东绥高速的股权比例 46 为 48.76%。哈尚高速公路是国道 301 线绥芬河至满洲里公路中的一段，连接哈尔滨市和尚志市, 途经乌吉密镇、小岭镇、阿城区。2004 年，哈尚高速公路扩建为六车道、全封闭、全立交的高速公路，设有十个收费站，包括哈尔滨收费站、阿城收费站、阿城南收费站、亚沟收费站、花果山收费站、玉泉收费站、小岭收费站、帽儿山收费站、乌吉密收费站和尚志收费站。哈尚高速公路路基宽度为22.5－24.5 米，设计时速为120 公里/小时。 2、运营情况龙江交通全资及参股高速公路的主要消费群体为沿线的过往车辆，主要包括沿线客运企业、物流企业、其他工业企业的客货运输、以及其他任何经过的个人或团体车辆。由于高速公路行业具有一定的特殊性，龙江交通的收益主要来自于所属高速公路的车辆通行费收入。由于通行的车辆数量大、种类繁多，因此龙江交通不存在对单个客户的收费额超过公司通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。并且，由于高速公路行业的特殊性，截至本报告书摘要签署之日，不存在年交易金额比较大的供应商。现有高速公路通行车辆的车型分类标准如下表所示：车辆类别车型及规格客车货车小型车 7座（含7 座）以下轿车、小型客车 2吨（含2 吨）以下小货车中型车 8座至19 座（含19 座）客车 2吨以上至5 吨（含5 吨）货车大型车 20座至39 座（含39 座）客车 5吨以上至10 吨（含10 吨）货车特型车 40座（含40 座）以上客车10 吨以上至15 吨（含15 吨）货车； 20 英尺集装箱车特大型车 15 吨以上货车； 40 英尺集装箱车哈大高速公路过去三年通行费收入、各车型交通流量及现行收费标准如下表所示：通行费收入（人民币万元）车流量（辆）小型车中型车大型车特型车特大型车 2009 年 23,812 2,989,641 246,233 214,259 137,429 376,828 2008 年 20,793 2,360,624 232,671 244,246 137,600 336,080 47 2007 年 23,223 2,404,326 305,719 281,206 144,416 282,292 现行收费标准(元/车公里) 0.45 0.68 0.87 1.05 1.20 哈尚高速公路过去三年通行费收入及各车型交通流量如下表所示：通行费收入（人民币万元）车流量（辆）小型车中型车大型车特型车特大型车 2009 年 15,035 2,935,265 219,955 241,444 71,532 272,385 2008 年 16,162 2,534,884 306,031 287,630 166,888 586,604 2007 年 16,436 2,418,995 384,655 319,410 340,537 540,888 为了有效遏制超限运输对公路设施造成的损害，规范道路货物运输秩序，切实保障公路交通安全畅通，根据黑龙江省交通厅《关于印发黑龙江省公路载货类机动车超限部分加收车辆通行费实施办法（试行）的通知》（黑交发[2008]412 号），黑龙江省高速公路自2009 年1 月1 日对超限车辆实施加重收费，具体标准如下：超限部分正常装载部分超限率费率超限 0-30%（含30%）的重量部分按基价 0.09 元/吨公里计收按照现行车型收费标准收费超限 30%-100%（含100%）的重量部分按基价 0.09 元/吨公里的3 倍线性递增至6 倍计收注： 1．在收费公路上行驶的货车，车货总重超过以下标准，认定为超限车辆： 1）二轴货车 20 吨； 2）三轴货车 30 吨； 3）四轴货车 40 吨； 4）五轴货车 50 吨； 5）六轴及六轴以上货车 55 吨。 2．对于车货总重超限100%以上的车辆，禁止上路行驶。 48 第六章吉林高速的相关情况鉴于在本报告书摘要签署之日，吉林高速尚未设立，因此，本章节中所述吉林高速的财务数据为备考财务数据。吉林高速董事、监事及高级管理人员人选均为候选人，尚需经吉林高速股东大会、董事会等有权机构选举产生或聘用。吉林高速公司章程等治理文件均为草案，尚待吉林高速股东大会、董事会、监事会等决策机构审议、批准。一、吉林高速基本情况（一）吉林高速基本信息公司名称：吉林高速公路股份有限公司（公司名称已经取得吉林省工商行政管理局预先核准）注册资本：12.132 亿拟定法定代表人：张跃（二）主要股东情况及股本结构分立完成后，吉林高速的控股股东为吉高集团，关于吉高集团的基本情况请参见本报告书摘要“第三章东北高速的基本情况”。分立后吉林高速的股本结构如下(在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下)：股东名称股本 (元) 持股比例 (%) 吉高集团 5.968 亿 49.19% 华建交通 2.174 亿 17.92% 其他A 股公众股东 3.990 亿 32.89% 合计 12.132 亿 100.00% （三）主要备考财务指标吉林高速最近三年的合并口径备考财务数据如下表所示：单位：万元项目 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 49 资产总额 231,866 226,395 236,248 负债总额 46,026 43,660 59,007 股东权益 185,840 182,735 177,241 归属于母公司所有者的权益 147,902 145,338 140,384 每股净资产（元） 1.22 1.20 1.16 资产负债率 19.9% 19.3% 25.0% 2009年 2008年 2007年营业收入 48,722 45,942 50,880 营业利润 18,849 14,761 24,018 利润总额 19,243 11,919 23,586 归属于母公司所有者的净利润 12,659 7,777 12,959 每股收益（元） 0.104 0.064 0.107 净资产收益率1 8.6% 5.4% 9.1% 注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/((期末归属于母公司所有者的权益+期初归属于母公司所有者的权益)/2) 在本次分立上市方案的分立基准日，即2009 年6 月30 日，吉林高速合并口径备考财务报表反映的资产总额和负债总额分别为225,819 万元和43,076 万元，归属于母公司所有者的权益为144,751 万元。（四）吉林高速的控股、参股子公司吉林高速的控股、参股子公司的基本情况如下： 1、长春高速该公司注册资本为 20,000 万元，住所为绿园区普阳街1789 号，公司类型为有限公司，经营范围为一般经营项目：投资、养护公路及公路收费，建筑材料、金属材料（除国家专营专控品）、普通机械、木材、五金、交电批发、零售。长春高速对外投资的公司如下：公司名称注册资本持股比例经营范围辽宁路阳科技开发有限公司1,000 万元10% 激光电子切割技术开发，电子产品开发，商务信息咨询有关长春高速的经营情况参见本章“二吉林高速的主营业务”中的相关描述。 2、二十一世纪科技投资有限责任公司 50 该公司注册资本为 33,500 万元，住所为深圳市福田区佳和华强大厦A 座11 层，公司类型为有限公司，经营范围为投资科技型的高成长性创业企业（不含限制项目）。 3、吉林东高科技油脂有限公司该公司注册资本为 5,000 万元，住所为朝阳区富峰镇，公司类型为有限公司，经营范围为一般经营项目：大豆植物油加工、大豆、豆油、豆粕购销及储运、色拉油、卵磷脂、蛋白质系列产品技术开发。该公司已不再开展经营活动。 4、大鹏证券有限责任公司该公司注册资本为 150,000 万元，住所为深圳市罗湖区深南东路5002 号信兴广场地王商业中心商业大厦八层，公司类型为有限公司，经营范围为证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。大鹏证券有限责任公司正在破产清算过程中。 5、吉林省长平公路工程有限公司该公司注册资本 100 万元，住所为长春市高新技术开发区硅谷大街4000 号（创业大厦），经营范围为公路养护；筑路机械维护；筑路材料购销。该公司已通过2008 年年检。截至本报告书摘要签署之日，东北高速持有20%，吉高集团持有80%。上述 5 家公司股权不存在设定质押、司法查封或冻结等情形。吉林高速承继上述 5 家公司股权须获得5 家公司其他股东的同意或无异议。截至本报告书摘要签署之日，长春高速、吉林省长平公路工程有限公司的股东以及二十一世纪科技投资有限责任公司的股东之一深圳市东大投资发展有限公司已经出具书面承诺，同意吉林高速承继东北高速持有的吉林省长平公路工程有限公司股权。吉林东高科技油脂有限公司和大鹏证券有限责任公司还未取得其他股东对于股权承继的同意或无异议，二十一世纪科技投资有限责任公司尚未取得除深圳市东大投资发展有限公司外的其他股东对于股权承继的同意或无异议。大鹏证券有限责任公司正在破产清算过程中，但尚未清算完毕，国浩律师认为，分立完成后吉林高速将承继东北高速的地位加入清算，大鹏证券有限责任公司清算不会对吉林高速承继股权应享有的权益构成实质性法律障碍。吉林东高科技油脂有限公司未经过工商年检，按照工商管理部门的相关规定，存在 51 遭受工商部门吊销营业执照处罚的风险。如果吉林东高科技油脂有限公司被吊销营业执照，吉林高速承继其股权将可能无法办理股权过户手续。国浩律师认为：按照《公司法》等法律、法规的规定，无法办理工商登记手续不会影响吉林高速承继吉林东高科技油脂有限公司股权后对股权的所有权；且吉林东高科技油脂有限公司经营业务不属于吉林高速的主营业务，不会对吉林高速主营业务造成影响；因此吉林东高科技油脂有限公司股权存在无法办理过户手续的风险不会对本次分立造成实质性法律障碍。国浩律师认为，东北高速合法持有的上述企业股权（权益）权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。长春高速、吉林省长平公路工程有限公司已经取得其他股东对股权承继的同意，由吉林高速承继股权不存在实质性法律障碍。吉林东高科技油脂有限公司和大鹏证券有限责任公司在取得其他股东对于股权承继的同意或无异议，二十一世纪科技投资有限责任公司在取得除深圳市东大投资发展有限公司外的其他股东对于股权承继的同意或无异议后，由吉林高速承继股权不存在实质性法律障碍。大鹏证券有限责任公司正在破产清算不会对吉林高速承继其股权应享有的权益造成实质性法律障碍。吉林东高科技油脂有限公司因可能遭受工商部门的处罚而具有无法办理过户手续的风险，但不会对本次分立构成实质性法律障碍。二、吉林高速的主营业务 1、主要业务构成吉林高速主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，主要包括对长平高速公路及其沿线配套服务设施的经营管理。吉林高速控股长春高速，占其注册资本的 63.8%。长春高速主要经营和管理长春绕城高速公路。吉林高速自有及控股的高速公路相关情况如下表所示：公路名称类别里程（公里）收费期限公司拥有权益长平高速公路高速公路 109.8 至2029年 100% 长春绕城高速公路高速公路 41.9 至2031年 63.8%1 注： 1 长春绕城高速由长春高速经营管理，公司的其他股东为：长春高等级公路建设开发有限责任公司，持股比例为36.2% （1）长平高速 52 长平高速公路起自长春市兴隆山，经郭家店、公主岭、范家屯，止于辽吉两省交界的五里坡，与沈阳四平高速公路相连，通过连接线与102 国道相连。全线设计8 处互通式立体交叉；沿线设长春、公主岭、四平三个服务区和两个停车场，以及6 个收费站，包括长春收费站、范家屯收费站、公主岭收费站、郭家店收费站、四平收费站和五里坡收费站，并建有基层生产和管理用房。长平高速公路为平原微丘区高速公路；设计行车速度为 120 公里/小时；路基宽度 26 米；主线路面为双向四车道沥青砼路面。（2）长春绕城高速公路长春绕城高速公路由长春高速经营管理，东北高速占长春高速的股权比例为 63.8%。长春绕城高速公路起于后寸金堡，止于长平高速公路 90 公里处的半截沟互通立交桥，与长余高速相连，路线全长约41.9 公里，为全封闭、全立交、四车道的高速公路。沿线设春城服务区和3 个收费站，包括长春北收费站、长春西收费站和汽车厂收费站。 1997 年西段建成通车，1999 年南段建成通车，2002 年北段通车。长春绕城高速公路设计行车速度为 120 公里/小时；西段和北段路基宽度24.5 米，南段路基宽26 米。 2、运营情况吉林高速全资及控股高速公路的主要消费群体为沿线的过往车辆，主要包括沿线客运企业、物流企业、其他工业企业的客货运输、以及其他任何经过的个人或团体车辆。由于高速公路行业具有一定的特殊性，吉林高速的收益主要来自于所属高速公路的车辆通行费收入。由于通行的车辆数量大、种类繁多，因此不存在对单个客户的收费额超过公司通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。并且，由于高速公路行业的特殊性，截至本报告书摘要签署之日，不存在年交易金额比较大的供应商。现有高速公路通行车辆的车型分类标准如下表所示：车辆类别车型及规格客车货车 53 小型车 7座（含7 座）以下轿车、小型客车 2吨（含2 吨）以下小货车中型车 8座至19 座（含19 座）客车 2吨以上至5 吨（含5 吨）货车大型车 20座至39 座（含39 座）客车 5吨以上至10 吨（含10 吨）货车特型车 40座（含40 座）以上客车10 吨以上至15 吨（含15 吨）货车； 20 英尺集装箱车特大型车 15 吨以上货车； 40 英尺集装箱车长平高速公路过去三年通行费收入、各车型交通流量及现行收费标准如下表所示：通行费收入（人民币万元）车流量（辆）小型车中型车大型车特型车特大型车 2009 年 41,083 3,331,565 360,082 480,274 355,621 1,051,475 2008 年 37,182 3,015,601 439,235 489,163 354,914 982,710 2007 年 41,416 3,308,375 516,035 506,703 399,421 818,524 现行收费标准(元/车公里) 0.40 0.60 0.80 1.20 1.40 长春绕城高速公路过去三年通行费收入、各车型交通流量及现行收费标准如下表所示：通行费收入（人民币万元）车流量（辆）小型车中型车大型车特型车特大型车 2009 年 7,612 743,906 124,570 152,684 93,988 288,180 2008 年 7,364 561,699 121,425 139,081 89,625 234,517 2007 年 8,058 540,214 106,822 116,591 82,174 168,361 现行收费标准(元/车公里) 0.40 0.60 0.80 1.20 1.40 54 (此页无正文，为《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书摘要》之签署页) 东北高速公路股份有限公司 2010年2月8日

						东北高速公路股份有限公司分立上市报告书（摘要）
1
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书
摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本报告书摘要所述本次分立上市相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准
或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次分立上市所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次分立上市完成后，分立后公司经营与收益的变化，由各分立后公司自行负责；
因本次分立上市引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存有任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要所述本次分立上市相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准
或核准。
2
重大事项提示
1. 鉴于本次分立上市尚需履行相关法律程序，本报告书摘要公告以后，本公司股
票仍将继续停牌。
2. 东北高速拟通过本次交易分立为龙江交通和吉林高速。本次分立上市完成后，
龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权
益、业务和人员，东北高速股票终止上市，东北高速依法解散并注销法人资格。龙江交
通和吉林高速股票经核准后上市。
3. 东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股
龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。
4. 本次分立上市已经出席东北高速股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以
上表决通过。股东大会的表决结果对公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反
对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次分立上市获得有
关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的东北高速股东所持股份将按照
确定的换股比例被转换为龙江交通和吉林高速的股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东北高速股份，该等股份在
换股时一律转换成龙江交通和吉林高速的股份，原在东北高速股份上设置的质押、其他
第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙江交通和吉林高速的股份上维持
不变。公司将依据有关法律、法规的要求履行相关程序。
5. 为保护东北高速股东利益，减少本次交易中不确定因素可能导致的投资损失，
东北高速同意赋予对本次分立上市方案持有异议的股东以现金选择权，并安排第三方作
为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股
东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付
的按照现金选择权定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即
每股人民币3.73 元。
只有在东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股份至东北高
速异议股东现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的东北高
速异议股东方能行使异议股东现金选择权。
3
本次分立上市中，由黑龙江省公路桥梁建设集团公司和东北证券股份有限公司作为
现金选择权提供方。本公司将在现金选择权实施公告发布之前确认现金选择权提供方。
6. 分立后公司股票上市仍需分别取得分立后公司股东大会及证券交易所的相关批
准和核准。能否获得该等批准或者核准，以及获得该等批准或者核准的时间均存在不确
定性，因此本次分立上市方案能否顺利实施存在不确定性。
7. 本次分立上市牵涉面广，分立完成后两家公司资产交割、业务和管理完全分开
尚需一定时间。同时，本次分立上市在境内证券市场上无先例遵循，在操作上具有一定
的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
8. 龙高集团和吉高集团已做出有关承诺，在两年内选择适当时机依法、合规地将
其拥有的高速公路等优质资产注入分立后公司。
经黑龙江省人民政府批准，本次分立上市完成后，拟注入龙江交通的意向性资产
为鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产；经吉林省人民政府批准，拟注入吉林高速的
意向性资产为长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。
上述资产的注入方案尚待进一步论证，并且在资产注入实施时需取得有关监管部
门的批准，目前仍存在一定的不确定性。
9. 龙高集团和吉高集团均已做出有关股份锁定的承诺，龙高集团和吉高集团均承
诺，在分立上市方案实施完成后，自分立后公司的股票上市之日起36 个月内，不转让
或者委托他人管理各自直接或间接持有的分立后公司的股份，也不由分立后公司回购各
自直接或间接持有的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可
以豁免该锁定承诺的情形除外。
10.分立后两公司符合条件的股东将分别发出召开龙江交通、吉林高速第一次股东
大会的通知，并提请在该等股东大会上各自审议龙江交通、吉林高速公司治理文件（包
括但不限于公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交
易制度等），各自选举董事、监事（不含职工代表监事），以及审议法律、法规要求的
与龙江交通、吉林高速的股票在证券交易所上市所涉及的相关事宜。龙高集团和华建交
通已承诺在龙江交通第一次股东大会上投票赞成申请上市、选举董事等相关议案；吉高
集团和华建交通已承诺在吉林高速第一次股东大会上投票赞成申请上市、选举董事等相
关议案。
4
目 录
第一章 释义 .............................................................................................................................5
第二章 风险因素 .....................................................................................................................9
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................9
二、分立后公司面临的风险..............................................................................................10
第三章东北高速的基本情况 ...............................................................................................15
一、东北高速的基本信息 ..................................................................................................15
二、历史沿革及股本变化情况..........................................................................................16
三、控股股东、实际控制人..............................................................................................17
第四章本次交易的基本情况 ...............................................................................................19
一、分立上市的背景和目的 ..............................................................................................19
二、分立上市概况..............................................................................................................19
三、分立上市方案..............................................................................................................20
四、其他应说明的情况......................................................................................................37
第五章龙江交通的相关情况 ...............................................................................................40
一、龙江交通基本情况 ......................................................................................................40
二、龙江交通的主营业务..................................................................................................45
第六章吉林高速的相关情况 ...............................................................................................48
一、吉林高速基本情况 ......................................................................................................48
二、吉林高速的主营业务..................................................................................................51
5
第一章 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本公司/东北高速指 东北高速公路股份有限公司
分公司 指 东北高速公路股份有限公司黑龙江分公司及东北高速
公路股份有限公司吉林分公司
龙高集团 指 黑龙江省高速公路集团公司(原名称为黑龙江省高速公
路公司)
吉高集团指 吉林省高速公路集团有限公司(原名称为吉林省高速公
路公司)
华建交通指 华建交通经济开发中心
龙江交通 指 分立后的公司之一：黑龙江交通发展股份有限公司
吉林高速 指 分立后的公司之一：吉林高速公路股份有限公司
分立后两公司/分立后公
司
指 东北高速分立后设立的龙江交通和吉林高速
本次分立/本次分立重组指 东北高速分立为龙江交通和吉林高速
本次分立上市//本次分立
重组上市/本次交易
指 东北高速分立为龙江交通和吉林高速。分立后，龙江交
通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资产、负债、
权益、业务和人员；东北高速的股东成为龙江交通和吉
林高速的股东；东北高速终止上市并不经过清算程序办
理注销手续。龙江交通和吉林高速的股票在获得批准后
在证券交易所上市
分立上市预案/分立重组
上市预案
指 《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》
6
分立上市方案/分立重组
上市方案
指 东北高速第三届董事会 2009 年第七次临时会议通过的
《东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案》及东
北高速第三届董事会2010 年第一次临时会议通过的关
于本次分立上市所涉及资产、负债、权益、业务的承继、
交割、人员安置等事项的细化安排
分立上市报告书 指 《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》
本报告书摘要 指 《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书(摘要)》
异议股东指 在参加东北高速为本次分立而召开的股东大会正式表
决时明确投出有效反对票，反对本次分立事项并且一直
持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日的
东北高速的股东
异议股东现金选择权提供
方
指 东北高速指定的，在东北高速异议股东现金选择权实施
日，用现金向成功申报行使现金选择权的东北高速异议
股东，购买其持有的全部或部分东北高速股份的第三方
法律实体
现金选择权 指 符合条件的东北高速异议股东，请求异议股东现金选择
权提供方按照定价基准日前20 个交易日A 股股票交易
均价3.73 元/股的价格，受让其所持有的全部或部分东
北高速股份的权利
现金选择权定价基准日 指 审议本次分立上市的董事会决议公告日，即2009 年12
月31 日
现金选择权申报期 指 符合条件的东北高速异议股东可以要求行使东北高速
现金选择权的期间，具体时间将由东北高速董事会另行
确定并公告
现金选择权实施日 指 异议股东现金选择权提供方成功受让申报行使现金选
择权的异议股东持有的东北高速股份，并向其支付现金
对价之日，具体日期由东北高速董事会另行确定并公告
7
东绥高速 指 黑龙江东绥高速公路有限责任公司，主要经营和管理哈
尚高速公路
长春高速 指 长春高速公路有限责任公司，主要经营和管理长春绕城
高速公路
哈大高速公路 指 本公司所属高速公路，连接哈尔滨市和大庆市，途经肇
东、安达，是国道301 线绥芬河至满洲里公路的一段，
全长132.8 公里
长平高速公路 指 本公司所属高速公路，起于长春市兴隆山，止于辽宁吉
林两省交界的五里坡，途经郭家店、公主岭、范家屯等
地，全长109.8 公里
长春绕城高速公路 指 长春高速所属高速公路，起于长平高速公路 90 公里处
的半截沟互通立交桥，与长余高速相连，全长约41.9
公里
哈尚高速公路 指 东绥高速所属高速公路，起于尚志市，止于哈尔滨市，
途经乌吉密镇、小岭镇、阿城区等地，是国道301 线绥
芬河至满洲里公路的一段，全长约126.4 公里
最近三年 指 2007 年、2008 年以及2009 年
审计基准日 指 2009 年6 月30 日，即本次分立上市方案的分立基准日
分立日指 中国证监会核准本次分立后，由董事会另行确定并公告
的日期。在当日，东北高速在册的所有股东持有的每股
东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉
林高速的股份
分立完成日 指 龙江交通和吉林高速两家公司完成公司设立的工商登
记之日中较晚的日期
过渡期 指 2009 年7 月1 日至分立完成日(均含当日)之期间
8
《东北高速审计报告》 指 北京永拓对东北高速出具的京永审字（2009）第11010
号审计报告（基准日为2009 年6 月30 日）
《龙江交通审计报告》 指 北京永拓对龙江交通出具的京永审字（2010）第11001
号审计报告（基准日为2009 年6 月30 日）
《吉林高速审计报告》 指 北京永拓对吉林高速出具的京永审字（2010）第11002
号审计报告（基准日为2009 年6 月30 日）
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/中金公司指 中国国际金融有限公司
法律顾问/国浩律师指 国浩律师集团(上海)事务所
审计师/北京永拓指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《公路法》 指 《中华人民共和国公路法》
元 指 人民币元
9
第二章 风险因素
投资者在评价本次分立上市时，除本报告书摘要的其他内容和与分立上市报告书同
时披露的备查文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次分立上市行为涉及的审批风险
本次分立上市仍需取得分立后公司股东大会及证券交易所对分立后两公司股票上
市的相关批准和核准。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，因此本次分立上市方案存在无法实施的风险。
在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致本次分立上市涉及的其
他先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则本次分立上市存在自始不
生效的风险，东北高速的股票将依法恢复上市交易。
（二）重组工作进度风险
本次分立上市方案已分别经东北高速第三届董事会 2009 年第七次临时会议、东北
高速第三届董事会2010 年第一次临时会议及2010 年第一次临时股东大会审议通过。分
立后两公司上市尚需取得证券交易所、分立后两公司各自股东大会的批准。
鉴于分立上市工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能
对分立工作的时间进度产生重大影响。
（三）与现金选择权相关的风险
东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。
如果本次分立的先决条件无法得到满足，导致本次分立上市方案最终不能实施，则
东北高速的异议股东不能行使现金选择权。东北高速的异议股东须在现金选择权有效申
报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来两分立公司股价上涨的获利机
会。
10
（四）转股风险
审议本次分立上市方案的股东大会的表决结果对东北高速全体股东具有约束力，包
括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在
本次分立上市获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的东北高速
股东所持股份将按照确定的换股比例被转换为龙江交通和吉林高速的股份。对于已经设
定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东北高速股份，该等股份在换股时一律转换
成龙江交通和吉林高速的股份，原在东北高速股份上设置的质押、其他第三方权利或被
司法冻结的状况将在换取的相应的龙江交通和吉林高速的股份上维持不变。
（五）资产交割的风险
本次分立上市获得全部监管部门批准或核准后，分立后的龙江交通和吉林高速将依
据分立上市方案的约定承继东北高速的资产。尽管在分立后两公司设立时大部分的资产
已经完成法律上的交割，但由于拟交割的资产涉及房屋、土地、长期股权投资等多种类
型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间可能也较多，资产完成全部交割的进程
和所需的时间仍存在不确定性。
二、分立后公司面临的风险
（一）分立后公司面临的政策风险
1、关于产业政策的风险
在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调
整。
分立后公司的发展与国家对于高速公路的产业政策紧密相关，目前，分立后公司所
属高速公路行业是国家当前一定时期内重点扶持的国民经济基础产业。但若今后国家产
业政策发生重大调整，则将可能影响分立后公司的发展。
2、经营性高速公路面临的政策风险
（1）收费标准的限制
分立后公司业务收入的主要来源是车辆通行费收入。根据《公路法》及《收费公路
管理条例》的有关规定，分立后公司所属各条高速公路收费标准的确定与调整须报省交
11
通主管部门会同同级物价主管部门核定批准。一方面，如果经营环境、物价水平及分立
后公司的经营成本等因素发生较大变化时，分立后公司可以提出收费标准调整申请，但
不能保证申请能及时获得批准。另一方面，如果政府出台新的高速公路收费政策，分立
后公司须按规定执行，一定程度上将影响分立后公司经营效益的稳定。
（2）经营期限的限制
根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人
民政府按照有关标准审查批准。国家确定的经营性公路累计收费期限的总和最长不得超
过25 年。由于高速公路收费经营权受时间限制，分立后公司现有高速公路收费期限届
满而分立后公司如果没有其他新建或收购的经营性高速公路项目时，将对分立后公司可
持续经营能力和经营业绩产生重大不利影响。
3、税费改革的政策风险
2008 年12 月，国务院公布了《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》(国
发[2008]37 号)，成品油税费改革自2009 年1 月1 日起实施。由于成品油消费税是取代
养路费等收费，而不是取代合理的车辆过路费，且分立后公司所属的各条高速公路属于
经营性收费公路，分立后公司依《公路法》、《收费公路管理条例》以及政府部门有关规
定将继续享有征收车辆通行费的权利。从短期来看，成品油税费改革将改变道路通行者
使用车辆的费用支出结构，可能导致影响分立后公司的车流量及通行费收入。但从长期
来看，高速公路技术标准高、节油、省时的优势将促使车流量分流到高速公路来，从而
增加分立后公司的通行费收入。
（二）分立后公司面临的市场风险
1、不同交通方式竞争加剧
在运输领域，高速公路与铁路、航空、水运等运输方式在运输成本、交通时间、便
捷程度方面不同，给交通需求者提供了不同的选择，造成不同运输方式之间形成直接或
间接竞争。
但由于各种运输方式提供的是有差别的运输服务，彼此不能完全替代。高速公路提
供的是门到门的运输服务，具有便捷、安全、舒适、高效的特点，相对其他运输方式有
不可替代的优势。随着高速公路网络的不断完善，辐射范围扩大，高速公路的运输优势
将进一步显化，有利于吸引其他运输方式的交通流量到高速公路上来。
12
2、宏观经济波动的风险
公路运输量和周转量与国内生产总值（GDP） 高度相关。就高速公路而言，宏观
经济波动将导致经济活动对运力要求的变化，即公路交通流量、收费总量的变化，从而
直接影响分立后公司的经营业绩。虽然始于2008 年下半年的全球范围内的金融危机对
我国的经济发展造成了一定不利影响，但由于我国国内生产总值（GDP） 在今后相当
长的时期内仍将持续增长，这将为公路车流量的增长提供稳定动力。同时，分立后公司
将强化管理，控制经营成本，努力降低宏观经济波动对分立后公司经营活动的影响。
3、交通量饱和的风险
随着未来高速公路及大桥路段交通量逐渐达到设计通行能力，交通量趋于饱和时，
路段交通服务水平将相应降低，车辆行驶时间将延长，并将降低道路对交通车辆的吸引
力。因此，在高速公路收费标准不变的情况下，通行费收入将维持在一定水平，难以保
持持续增长，故将对分立后公司经营业绩的持续增长造成一定的影响。
（三）分立后公司面临的财务风险
1、再融资风险
高速公路行业是资本密集型行业，投资规模大、回收期长，分立后公司未来新建或
收购高速公路需要大量外部融资以满足资金需求。分立后公司外部融资方式主要是商业
银行贷款及通过资本市场的直接融资。如果未来国家金融政策、证券市场发生重大变化
而不利于分立后公司从银行、证券市场融资，分立后公司的发展将受到影响。
分立后公司将努力提升经营业绩，实行审慎的财务政策，通过加强资金管理、提高
资金使用效益，同金融机构建立稳定的合作关系，努力保持分立后公司间接融资渠道的
畅通；并积极创造条件利用资本市场优势，提高分立后公司的直接融资能力。
2、土地租金变动可能给分立后公司带来的风险
分立完成后，龙江交通和吉林高速均将有相当数量的土地使用权是采取租赁方式获
得。如果上述土地之租金水平被政府相关主管部门上调，将影响分立后公司的经营业绩。
3、投资风险
作为高速公路经营企业，分立后公司为了自身发展可能会对其他收费公路进行投
资，但由于受车流量、周边环境或其他外部因素的影响，新项目的投资收益可能达不到
13
预期值。分立后公司将面临投资风险。
（四）分立后公司面临的业务风险
1、业务相对集中的风险
分立后公司的业务主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，业务收入主要依
靠收取高速公路通行费。如果分立后公司拥有的高速公路交通流量减少，将会导致通行
费收入下降，从而影响分立后公司的经营业绩。
2、关于高速公路建设及维护的风险
分立后公司的经营范围涉及公路的投资建设及维护管理。分立后公司在未来的建设
过程中，征地费用、建设成本、工程质量的优劣均会直接影响分立后公司的经营状况。
此外，对于已经开通并收费的道路随着运营时间的延长，也会面临道路维护甚至大修的
情况。如遇到道路大修等无法正常通车的情况，分立后公司在一定时间内无法正常收费，
则会对其经营产生一定不利影响。
3、经营场所相对分散的风险
公路收费站相互之间距离较远，经营场所相对分散，如管理制度不完善或不严格，
一定程度上会增加分立后公司的经营风险。
4、新路开通后对原来道路分流的风险
分立后公司经营的各条收费道路周边如果开通新的公路、铁路及其他交通方式，会
将部分车辆分流，使得分立后公司的收费额无法达到预期。
5、自然灾害、特殊天气带来的经营风险
分立后公司经营的各条收费公路都有遇到地震、火灾等自然灾害或雨雪、大雾等特
殊天气情况的可能，如果此类灾害或特殊天气出现，使得分立后公司经营的收费公路无
法正常收费，也会对分立后公司的经营产生一定不利影响。
（五）分立后公司治理与内部控制风险
本次交易完成后，分立后公司控股股东的持股比例将大幅上升，其与分立后公司其
他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果分立后公司控股股东为了自身利益通过董
事会、股东大会对分立后公司的人事任免、经营决策等施加影响，其他股东的利益可能
14
因此而受到损害。
15
第三章 东北高速的基本情况
一、东北高速的基本信息
中文名称：东北高速公路股份有限公司
英文名称：Northeast Expressway Co. Ltd
注册号：220000000024454
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：ST 东北高
股票代码：600003
法定代表人：孙熠嵩
董事会秘书：戴琦
设立日期：1999 年7 月21 日
电话：0431-84639168
传真：0431-84639168
注册地址：吉林省长春市宽城区长江路377 号
办公地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号
邮政编码：130033
国际互联网网址：http://www.northeast-expressway.cn
电子邮箱：dbgs@vip.sina.com
税务登记证: 220104717147210
经营范围：公路开发、建设管理、养护、经营；普通机械、办公设备、汽车配件、
建筑材料；经济信息咨询；普通货运；仓储服务、物流服务；大豆深加工
16
二、历史沿革及股本变化情况
东北高速公路股份有限公司系由龙高集团(原名称为黑龙江省高速公路公司)、吉高
集团(原名称为吉林省高速公路公司)、华建交通三家企业共同作为发起人，募集设立的
股份有限公司。龙高集团以哈大高速公路的经营性净资产及其拥有的黑龙江省哈松公路
大桥有限责任公司的权益、吉高集团以长平高速公路的经营性净资产、华建交通以其在
上述两路一桥中的投资作为出资，并以此作为存量资本折股，同时向社会公开发行人民
币普通股A 股。
1998 年7 月17 日，交通部以交函体法(1998)260 号《关于推荐东北高速公路股份
有限公司公开发行A 种股票并上市的函》，推荐上述三家企业以哈大高速公路、长平高
速公路的经营性净资产及以松花江大桥的部分权益投入，发起设立股份有限公司。
经中国证监会证监发行字(1999)74 号文《关于核准东北高速公路股份有限公司(筹)
公开发行股票的通知》批准，东北高速于1999 年7 月5 日向社会公开发行人民币普通
股(A 股)30,000 万股，每股面值1.00 元。
1999 年8 月10 日，东北高速向社会公开发行的人民币普通股(A 股)在上海证券交
易所挂牌交易。
东北高速自股票上市至股权分置改革前，其股本结构为：
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例(%)
一、非流通股 913,200,000 75.28
国家股(龙高集团) 366,100,000 30.18
国家股(吉高集团) 303,270,000 25.00
国有法人股(华建交通) 243,830,000 20.10
二、流通股 300,000,000 24.72
三、总股份 1,213,200,000 100.00
2007 年1 月29 日，经本公司股权分置改革相关股东大会审议通过，并经黑龙江省
国资委黑国资委产[2007]37 号《关于东北高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题
的批复》同意，东北高速实施了股权分置改革。东北高速全体非流通股股东向方案实施
股权登记日登记在册的流通股股东每10 股送3.3 股，以支付上述合计99,000,000 股股
份为对价，获得非流通股股份的上市流通权。
17
上述股权分置改革完成后，东北高速的总股本仍为 1,213,200,000 股。股权分置改
革完成后，东北高速无其他资本运作。截至2009 年12 月31 日，各股东资本构成、持
股比例情况如下：
股东名称
股本
(元)
持股比例
(%)
龙高集团 326,411,104 26.90
吉高集团 270,392,503 22.29
华建交通 217,396,393 17.92
公众股 399,000,000 32.89
合计 1,213,200,000 100
三、控股股东、实际控制人
（一）黑龙江省高速公路集团公司
法定代表人：夏伟君
注册资本：201.8073 亿元人民币
成立日期：1993 年12 月9 日
主要经营业务或管理活动：公路工程施工二级，高等级公路的开发、建设、管理、
养护、经营，粮油、普通机械、办公设备、汽车配件、房屋租赁、建筑材料。
（二）吉林省高速公路集团有限公司
法定代表人：韩增义
注册资本：27 亿元
成立日期：1993 年7 月20 日
主要经营业务或管理活动：高速公路的开发建设、管理、养护、五金建材、机电设
备、汽车配件、沥青、日用百货、服装。
（三）华建交通经济开发中心
法定代表人：傅育宁
注册资本：5 亿元
18
成立日期：1993 年12 月18 日
主要经营业务或管理活动：公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通
基础设施新技术、新材料的开发，研制和产品的销售。
（四）东北高速最近三年内控股股东和实际控制人没有发生变更。东北高速与实际控
制人之间的产权及控制关系如下图所示：
黑龙江省交通厅 吉林省交通厅 招商局集团
龙高集团 吉高集团 华建交通
东北高速
100% 100% 100%
26.905% 22.288% 17.919%
19
第四章 本次交易的基本情况
一、分立上市的背景和目的
东北高速属于募集设立并上市的股份有限公司，其主业资产是分别位于黑龙江和吉
林两省的与高速公路相关的经营性资产和权益，设立时的三个发起人股东—龙高集团、
吉高集团和华建交通在东北高速中均没有绝对控股地位。由于历史的原因，本公司的治
理结构曾经出现过一定的问题，在一定程度上影响了本公司的发展。
本次分立顺应了东北高速发展的需要。高速公路企业在现有公路车流量逐步饱和的
情况下内生增长有限，企业的发展通过收购、建设新的高速公路来实现。同时，我国高
速公路企业往往具有明显的地域特征，当地政府对于高速公路企业的支持、注入高速公
路资产对企业的发展尤其重要。东北高速的两大股东分别隶属于黑龙江省政府和吉林省
政府，资产也跨地区分布。东北高速由于历史原因形成的股权结构和资产布局，使公司
的治理结构出现过一定的问题，在一定程度上影响了公司的发展，也不利于获得当地政
府的政策支持。本次分立后，龙江交通和吉林高速的核心主业资产将分别集中于黑龙江
省和吉林省，有利于两公司得到当地政府的支持，获得资产注入和发展的动力。
本次分立亦是理顺公司内部机制的需要。东北高速由于治理结构不顺曾经给公司的
经营管理带来了一些问题，通过本次分立，将有利于避免产生新的问题，从而保护中小
股东的利益，实现全体股东利益的最大化。
同时，由于分立后公司属地化经营、资产按地域划分等特点，分立后两公司分别都
具有独立自主开展经营活动的能力。
二、分立上市概况
依据《公司法》等相关法律法规，东北高速将分立为两家股份有限公司，即龙江交
通和吉林高速。龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的
资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通
和吉林高速的股票经核准后上市。
东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江
20
交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速的股份
与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部
分，将在分立后公司股票上市前完成，东北高速在分立完成后将依法办理注销手续。
三、分立上市方案
为完成本次分立上市，使分立后公司可以依法承继原东北高速的资产、负债、权益、
业务和人员，相关方共同制定了分立上市方案。在方案中，除非另有说明，纳入划分范
围的资产、负债、权益、业务和人员指东北高速本部（含分公司，但不含控股及参股子
公司）的资产、负债、权益、业务和人员。
（一）划分方案
1、基本原则
(1) 本次分立上市的审计基准日为2009年6月30日。
(2) 基准日资产、业务主要基于属地原则、历史形成原因进行划分，负债随
资产、业务归属进行划分。
(3) 基准日前相关期间的损益原则上根据资产归属进行划分，总部费用按分
立后两公司对应期间的备考营业收入(母公司口径)比例划分。
(4) 东北高速的或有负债/或有资产按其历史形成原因进行划分，不能确定归
属的或有负债/或有资产，原则上平均分配。子公司的或有负债/或有资
产随子公司股权进行划分。
2、资产划分方案
(1) 主业资产的划分：主营业务以及相关资产划分根据属地原则，黑龙江省
境内的哈大高速公路收费权及相关资产、东北高速持有的东绥高速
48.76%股权进入龙江交通；吉林省境内的长平高速公路的收费权及相关
资产、东北高速持有的长春高速63.8%股权将进入吉林高速。
(2) 货币资金分配：截至2009年6月30日，东北高速母公司报表上有货币资金
5.56亿元。分立后，龙江交通保留4.91亿元的货币资金；吉林高速保留
6,500万元的货币资金。
21
(3) 非主业长期股权投资的分配：归属龙江交通的非公路长期股权投资共有7
项，分别为：哈尔滨特宝股份有限公司42.25%股份、黑龙江东高投资开
发有限公司90%股权、哈尔滨龙庆公路养护有限责任公司30%股权、洋
浦东大投资发展有限公司98.04%股权、深圳市东大投资发展有限公司
98.04%股权、江西智通路桥管理有限公司35%股权、大连东高新型管材
有限公司92.5%股权。归属于吉林高速的非公路长期股权投资共有4项，
分别为：吉林东高科技油脂有限公司95%股权、吉林省长平公路工程有
限公司20%股权、二十一世纪科技有限责任公司49.25%股权、大鹏证券
有限责任公司4.4%的股权。
(4) 总部资产(除货币资金及长期股权投资外)的划分：结合属地原则和历史
形成原因，主要归属于吉林高速。
3、负债划分方案
(1) 应付职工薪酬：分公司的应付职工薪酬按属地原则划分，总部的应付职
工薪酬原则划归吉林高速。
(2) 应交税费：分公司的应交税费按属地原则划分，总部的应交所得税按分
立后两公司备考营业收入(母公司口径)比例在分立后两公司之间划分，
总部的其他应交税费原则由吉林高速承担。
(3) 长期应付款和专项应付款：按历史形成原因划分。
(4) 其他应付款：分公司的其他应付款按属地原则划分，总部的其他应付款
按历史形成原因划分，不能确定归属的平均分配。
4、权益划分
分立后两公司的股本与东北高速相同，均为 12.132 亿股。扣除股本后，分立后两
公司权益的其余部分转入资本公积。
5、根据上述资产、负债划分方案以及《东北高速审计报告》，相关方对审计基准
日的资产、负债、权益进行了划分，并以此为基础出具了《龙江交通审计报告》和《吉
林高速审计报告》，上述备考口径的审计报告及其核查文件是划分分立后两公司资产、
负债、权益界面的证明文件。
22
（二）业务、资产和债务的承继和安排
1、业务承继
(1) 许可、资格的承继和安排
于本次分立生效之前，东北高速应当取得交通主管部门关于相关公司经
营权、收费权转移的原则性批准，分立后两公司成立后，将按照分立上
市方案承继经营各自业务所需的所有业务经营资格、许可和批准。若法
律、法规要求分立后两公司承继上述资格、许可和批准办理变更手续，
分立后两公司应按照有关规定办理，如需对方进行协助，对方应尽其最
大努力提供协助。
(2) 合同、协议的承继和变更
(a) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继涉及其专属资
产、负债、权益、业务和人员的合同、协议及其项下的全部权利和
义务。
(b) 分立完成日后，除非分立上市方案另有约定，在龙江交通和吉林高
速两者之间，龙江交通对吉林高速承继的合同、协议不享有任何连
带权利，也不承担连带义务，吉林高速对龙江交通承继的合同、协
议不享有任何连带权利，也不承担连带义务。如果一方因向第三方
承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责
任而实际遭受的损失。
(c) 如果有一项合同同时涉及分立后的龙江交通和吉林高速，则：(i)
龙江交通和吉林高速应与合同对方当事人协商变更合同，就应归属
本方的资产、负债、权益、业务和人员与对方当事人签订新的合同。
(ii)如果合同性质不宜进行变更或者合同对方当事人不同意变更合
同，龙江交通和吉林高速应进行善意协商，按照资产、负债、权益、
业务和人员的实际划分，划分双方在该等合同项下的权利和义务。
(d) 如果合同中包含“东北高速进行合并分立等重大变更需经对方同
意”或类似条款，或根据有关法律要求东北高速的合并分立等重大
变更、重组需要经对方同意，并且在东北高速分立前尚未就分立事
23
项取得对方当事人同意的，龙江交通和吉林高速应密切合作，与对
方当事人谈判并取得对方当事人同意。如果因为本次分立导致对方
当事人要求龙江交通和吉林高速承担违约责任，龙江交通和吉林高
速应按照上述合同承继原则，各自承担违约责任。如果一方因承担
连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而
实际遭受的损失。
(e) 龙江交通和吉林高速在行使上述合同权利，承担合同义务过程中，
应密切协作，互相协助。
2、资产(不包括债权)的承继和安排
(1) 现金和动产的承继
(a) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继《东北高速审计
报告》所列示的东北高速拥有的所有现金、现金等价物，以及上述
现金、现金等价物在审计基准日以后产生的孳息。
(b) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速自分立完成日即时取得各
自承继动产的所有权、利益和其他权益，包括该等动产于分立完成
日之前产生的但尚未收取的孶息。
(c) 如果按照任何法律或有关的政府机构的要求，龙江交通和吉林高速
承继动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手续，龙江交通和
吉林高速应各自承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续。如
果需要对方提供协助，对方应尽其最大努力提供协助。
(d) 就本应由东北高速拥有的资产而言，如果相关动产登记的所有权人
不是东北高速，或者尚未办理权属登记的，东北高速应当在分立完
成日之前完善权属手续，使龙江交通和吉林高速在分立后可以依法
获得所有权。
(2) 不动产和租赁物业的承继
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(a) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继《东北高速审计
报告》所列示的东北高速拥有的不动产，包括但不限于登记于东北
高速名下以及权属尚未完善的不动产的全部权益、产权和责任。
(b) 如果按照任何法律或有关的政府机构的要求，龙江交通和吉林高速
承继不动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手续，龙江交通
和吉林高速应各自承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续。
如果需要对方提供任何协助，对方应尽其最大努力提供协助。
(c) 就本应由东北高速拥有的资产而言，如果相关不动产登记的所有权
人不是东北高速，或者尚未办理权属登记的，东北高速应当采取必
要的措施，使龙江交通和吉林高速在分立后可以依法获得所有权。
(d) 对于租赁物业，所涉及的租赁合同应按照“合同、协议的承继和变
更”的原则处理。
(3) 对外投资的承继
龙江交通和吉林高速按照主要资产划分方案承继各自应承继的东北高速
控股及参股子公司的股权。在办理股权变更时，龙江交通和吉林高速应各自
承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续，对于办理股权变更所涉及的
第三方同意或批准将按照《公司法》等法律法规的规定履行相关程序。如果
需要对方提供任何协助，对方应尽其最大努力提供协助。
(4) 文件资料、印章的保管和移交
(a) 东北高速分公司的档案，包括但不限于纸质文件、数据、影音资料
等，均根据分公司的归属划归龙江交通或吉林高速。
(b) 总部的档案，包括但不限于纸质文件、数据、影音资料等，原则上
划归吉林高速，但吉林高速应当根据龙江交通的实际需要，向龙江
交通提供上述档案材料的复制件。
3、债权、债务承继
(1) 东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后，自作出分立决议之日起
十日内通知公司债权人，并于三十日内在报纸上公告。
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(2) 东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后，将按照《合同法》等法
律法规的规定通知公司债务人。
(3) 就债权、债务承继中，有关合同按照“合同、协议承继和变更”的原则进
行处理。
(4) 除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将首先根
据分立上市方案确定承担主体，分立后的龙江交通或吉林高速对由另一
方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损
失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
(5) 对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案确定承担方法。分
立后的龙江交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责
任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因
承担连带责任而实际遭受的损失。
4、特殊事项的承继和安排
(1) 因分立完成日之前事项所引致的欠缴税费和罚款责任的承继
(a) 根据欠缴税费和罚款责任产生的原因，按照分立上市方案的原则确
定承担主体，不能确定承担主体的欠缴税费和罚款责任由分立后两
公司平等承担。
(b) 如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因
承担连带责任而实际遭受的损失。
(2) 因分立完成日之前事项所引致的诉讼/仲裁的承继
(a) 根据诉讼产生的原因，按照分立上市方案的原则确定诉讼/仲裁主
体，诉讼/仲裁主体将享有诉讼的收益并承担相应的损失和费用。
(b) 对于涉及分立后两公司共同利益的诉讼，分立后两公司应作为共同
诉讼人参加诉讼/仲裁，并密切合作，并按照届时的约定分别享有
诉讼/仲裁的收益并承担相应的损失和费用。
(c) 无论是否作为共同诉讼人参加诉讼/仲裁，分立后公司应在对方涉
及相关的诉讼/仲裁时予以协助，帮助对方合理取得应对此等诉讼/
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仲裁所合理需要的证据和信息(特别要求保密的信息除外)，受益方
应给予对方合理的费用补偿。
（三）员工安置
本次分立完成后，东北高速在分立日的全体在册员工将根据员工安置方案由龙江交
通与吉林高速分别接收。东北高速与其全体员工之前的所有权利和义务，均将自分立完
成日起由龙江交通或吉林高速享有和承担。2010 年1 月18 日，东北高速召开一届四次
职工代表大会，通过了《东北高速公路股份有限公司员工安置计划（草案）》。本次分立
不涉及东北高速子公司员工安置问题。
（四）过渡期安排
1、自审计基准日至本次分立完成之日为过渡期。
2、资产保全措施
(1) 在本次分立预案公告日至分立完成日，东北高速的业务应以正常方式进
行，并应尽力保持公司结构的完整性，保持其同客户、供货商、债权人、
商业伙伴等的重大现有关系，以便在分立后两公司的业务的连续性不会
受到破坏。同时，在分立完成日之前，东北高速应履行或促使履行与其
主业有关的所有计划中的资本支出和维护开支。
(2) 在本次分立预案公告日至分立完成日，除非获得东北高速股东大会审议
通过，东北高速不得进行下列行为：
(a) 以现金、股票或财产留出或支付股息或其它分红；
(b) 赎回、收购或以其它方式直接或间接获得东北高速的股份，或获得
包含该股份的任何票据或担保；
(c) 发生或修改任何重大负债(包括但不限于任何重大长期债务或重大
短期债务)或其他重大责任，但该等行为是正常经营所必须的或者
是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
(d) 变更、修改或终止其任何重大合同，或放弃、转让任何其重大权利
或要求，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合
同、协议所规定的义务除外；
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(e) 以承诺、担保、背书或其它任何方式承担任何其他人的重大责任，
但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议
所规定的义务除外；
(f) 向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，但该等行
为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的
义务除外；
(g) 转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，
但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议
所规定的义务除外；
(h) 签署与重大资产购买有关的任何合同或交易，但该等行为是正常经
营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
(i) 改变会计政策，中国会计准则要求的除外。
3、过渡期的资产、负债、权益、业务、人员、损益的划分
(1) 在过渡期内，根据分立上市方案以及《东北高速审计报告》，由龙江交
通承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员
仍由龙江交通承继；由吉林高速承继的资产、负债、权益、人员派生的
相关资产、负债、权益、人员仍由吉林高速承继。
(2) 过渡期间的损益，根据资产、负债、权益划分的原则进行划分。对于无
法明确认定归属的过渡期内产生的总部费用按照平分原则处理，由分立
后两公司对等承继。
(3) 对于无法明确认定归属的过渡期内产生的其他资产、负债、权益按照平
分原则处理，由分立后两公司对等承继。
4、针对过渡期的审计
(1) 龙江交通与吉林高速应当共同聘请一家具有证券从业资格的会计师事务
所对于东北高速过渡期内资产、负债和损益情况进行专项审计，审计内
容应包括相关期间的利润表以及分立完成日的资产负债表。
(2) 上述审计应当在分立完成日后的十五日内完成，依照前款要求做出的审
28
计报告及其核查文件是划分分立后两公司过渡期资产、负债、权益界面
的证明文件。
(3) 聘请会计师事务所的费用由龙江交通与吉林高速各半承担。
5、过渡期工作协调小组
在东北高速股东大会批准本次分立上市方案后，东北高速将成立一个过渡期工作协
调小组。工作协调小组的主要职责是确保过渡期东北高速的平稳运营和过渡，并协调办
理相关资产交割工作。分立后两公司成立后将对工作协调小组的前期工作予以确认并明
确下一步工作要求。
（五）交割确认
1、交割标准
分立后两公司仍应当及时办理东北高速相关资产、负债、权益、业务的交接、转移、
权属变更登记或备案等手续，具体交割方式如下：
(1) 就东北高速资产文件、资产数据、信息的转让而言，分立后两公司签署
交割清单视为交割；
(2) 就东北高速的土地使用权、房屋所有权、车辆而言，其相关权证变更至
龙江交通或吉林高速名下视为交割；
(3) 就东北高速的长期股权投资而言，标的公司完成股东变更的工商登记完
成视为交割；
(4) 就东北高速的货币资产而言，相关货币资产转移至龙江交通或吉林高速
指定的银行账户视为交割；
(5) 就东北高速签订的相关合同、协议而言，龙江交通或吉林高速与合同对
方签订变更协议，或合同对方出具同意龙江交通或吉林高速继续履行合
同的声明视为交割。
2、资产、负债、权益的交割确认
(1) 于东北高速分立完成之日，龙江交通与吉林高速应当签署《交割清单》。
(2) 《交割清单》签署后，无论东北高速的资产、负债、权益、业务的交接、
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转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕，相关利益和风险将由
龙江交通与吉林高速根据分立上市方案享有和承担。
(3) 过渡期审计完成后所出具的文件将作为《交割清单》不可分割的组成部
分。
3、员工安置
按照职工安置方案，东北高速和分立后两公司应采取一切必要的措施，使分立后公
司可以于分立完成日依法承继东北高速在相关劳动合同项下的权利和义务。
（六）分立完成后龙江交通与吉林高速之间相关权利、义务的安排
1、未取得债务转移同意函的债务的承担
对于分立前未与债权人就债务转移达成书面协议的债务，首先根据划分方案确定由
龙江交通或吉林高速承接，龙江交通或吉林高速对由另一方承接的债务承担连带责任。
若因承担前述连带责任导致一方遭受损失，另一方应当补偿对方因承担连带责任而实际
遭受的损失。
2、分立前或有负债
对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案确定承担方法。分立后的龙江
交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任
而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
3、资产的瑕疵
东北高速现有部分资产存在瑕疵，该等存在瑕疵资产根据分立上市方案由龙江交通
或吉林高速各自承继，由此产生的相关权利、义务也由分立后公司各自享有和承担。分
立完成后，若因东北高速资产存在的瑕疵导致分立后两公司遭受损失的，包括但不限于
资产无法办理变更登记或备案手续、债权无法实现等，遭受损失的一方不得向另一方要
求承担或分担该等损失。
4、档案的共享
分立完成后，若龙江交通或吉林高速须使用归属于另一方的档案，另一方应当尽力
给予配合，包括但不限于提供复印件、允许对方人员查阅或借阅相关档案等，使用方应
当妥善使用上述档案。
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（七）股份划转
龙高集团与吉高集团于 2009 年12 月30 日签署两份《股份划转协议》，龙高集团将
其通过分立可以持有的吉林高速的股份与吉高集团通过分立可以持有的龙江交通的股
份互相无偿划转。
（八）异议股东利益保护机制
1、为保护东北高速对本次公司分立持有异议的股东的利益，东北高速赋予异议股
东现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议
股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由
异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前20 个交易日股票交易
均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73 元。
2、东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供
方。在此情况下，该等东北高速异议股东不得再向东北高速或任何同意本次分立的东北
高速的股东，主张上述现金选择权。只有在审议本次分立上市方案的东北高速股东大会
上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权
申报期内成功履行申报程序的异议股东方能行使现金选择权。异议股东在申报期内申报
行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。
3、是否构成有效反对票按以下方式确定：东北高速股东只能选择现场投票、网络
投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同
一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。异议股东有权行使现金
选择权的股份数量不超过下述两者孰低者：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自东
北高速审议本次分立上市的股东大会的股权登记日至东北高速股东现金选择权实施日
异议股东持有东北高速的最低股份数。
4、本次分立上市中，由黑龙江省公路桥梁建设集团公司和东北证券股份有限公司
作为现金选择权提供方。现金选择权提供方同意在现金选择权实施日，对等承担受让责
任并支付对价。如果有效申报的股份数量为奇数，黑龙江省公路桥梁建设集团公司承担
额外一股的受让责任并支付对价。
5、东北高速现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
的申报、结算和交割等)由公司与现金选择权提供方按照法律法规及证券交易所的规定
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且协商一致后确定，并及时进行信息披露。
（九）分立上市的生效条件
本次分立需要满足以下先决条件：
1、本次分立上市方案己经按照《公司法》及有关法律、法规、东北高速公司章程
及议事规则之规定经东北高速股东大会审议通过；
2、龙高集团与吉高集团签订的两份《股份划转协议》均已签署，且龙高集团与吉
高集团相互划转股份的行为获得国有资产监督管理部门的批准；
3、本次分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
4、本次分立涉及的收费权变更事宜获得道路交通管理部门的批准；
5、本次公司分立获得中国证监会的核准。
东北高速本次分立获得了所有必要的批准。上述分立完成后，分立后两公司股票的
上市需要取得各自股东大会的批准以及证券交易所的核准。
在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致本次分立上市涉及的先
决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则本次分立上市自始不生效，东
北高速的股票将依法恢复上市交易，相关方应当依法采取必要的措施促使上述目标的实
现。
（十）东北高速的解散
本次分立完成后，东北高速将依法解散，并将注销法人资格，其股票将终止上市。
（十一）控股股东不可撤销的承诺
1、龙高集团的承诺
针对本次分立上市，龙高集团已出具下述承诺：
(1) 同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分
立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
(2) 同意东北高速分立后，由龙江交通承担原由东北高速对龙高集团所欠债
务并同意免除吉林高速就上述债务对于龙高集团承担的连带责任。对于
东北高速所欠龙高集团关联方的债务，龙高集团将积极协调关联方出具
32
类似的承诺。
(3) 对于其与东北高速签订的合同，同意在龙江交通成立后，由龙江交通承
继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。龙高集团将
根据需要及时出具或与分立后的龙江交通签署书面文件。
(4) 对于龙高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团同意依据
分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，
并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于龙高集团关联方
与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团将协调该等关联方按照
上述原则处理。
(5) 尽力协助龙江交通在其设立后6个月内办妥根据分立上市方案由龙江交
通承继资产的财产权转移手续。
(6) 在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产
经营、员工队伍的稳定。
(7) 上述分立上市方案实施完成后，自龙江交通的股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份，
也不由龙江交通回购龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份。但是
相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承
诺的情形除外。
(8) 在分立上市事项完成后，龙高集团将积极支持龙江交通的持续发展，在
两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入
该公司，以增强其持续盈利能力。
黑龙江省人民政府出具《关于东北高速公路股份有限公司分立后向新公
司注入资产的批复》，同意将鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产在
本次分立上市后注入龙江交通。
(9) 龙高集团向龙江交通作出《规范、减少关联交易承诺函》，承诺将在其
作为龙江交通控股股东或主要股东期间尽量减少与龙江交通的关联交
易，并严格遵守相关法律、法规及龙江交通《公司章程》的规定规范运
作关联交易。
33
(10) 龙高集团向龙江交通作出《避免同业竞争承诺函》，承诺在龙江交通存
续期间，龙高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其
他任何类型的企业将不会从事与龙江交通所属收费高速公路或其所从事
的主营业务构成竞争的业务；如果龙江交通或证券监管部门认为龙高集
团不时拥有的业务与其形成实质竞争，龙高集团将采取法律、法规及中
国证监会许可的方式加以解决。
(11) 龙高集团向龙江交通作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承诺
其将确保龙江交通及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向龙高
集团租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于
龙高集团下属子公司以外的其他出租方，龙高集团亦承诺促使其作出类
似的承诺或安排。在龙江交通上市后的两年内，如果龙江交通及其子公
司主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或
者存在其他权利瑕疵，龙高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方
式解决上述问题。
(12) 就龙江交通的独立性、规范性事宜，龙高集团向龙江交通作出《关于分
立后龙江交通独立、规范性要求的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》
等法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担
股东义务。保证龙江交通在业务、资产、财务、人员、机构等方面与龙
高集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。促使龙江交通建立、健全有效的法人治理结构。
(13) 龙高集团已签署委托函，委托东北高速发布召开龙江交通第一次股东大
会通知的公告。并承诺在龙江交通第一次股东大会投票赞成申请上市、
选举董事等相关议案。
(14) 龙高集团承诺，将依法采取一切必要的措施促使龙江交通股票在证券交
易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致
东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立
上市不能实施，则龙高集团作为东北高速第一大股东以及分立后龙江交
通的控股股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢
复上市交易。
34
2、吉高集团的承诺
针对本次分立上市，吉高集团已出具下述承诺：
(1) 同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分
立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
(2) 同意东北高速分立后，由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠债
务并同意免除龙江交通就上述债务对于吉高集团承担的连带责任。对于
东北高速所欠吉高集团关联方的债务，吉高集团将积极协调关联方出具
类似的承诺。
(3) 对于其与东北高速签订的合同，同意在吉林高速成立后，由吉林高速承
继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。吉高集团将
根据需要及时出具或与分立后的吉林高速签署书面文件。
(4) 对于吉高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团同意依据
分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，
并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于吉高集团关联方
与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团将协调该等关联方按照
上述原则处理。
(5) 尽力协助吉林高速在其设立后6个月内办妥根据分立上市方案由龙江交
通承继资产的财产权转移手续。
(6) 在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产
经营、员工队伍的稳定。
(7) 上述分立上市方案实施完成后，自吉林高速的股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份，
也不由吉林高速回购吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份。但是
相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承
诺的情形除外。
(8) 在分立上市事项完成后，吉高集团将积极支持吉林高速的持续发展，在
两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入
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该公司，以增强其持续盈利能力。
经吉林省人民政府批准，拟注入吉林高速的意向性资产为长营高速公路、
长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。
(9) 吉高集团向吉林高速作出《规范、减少关联交易承诺函》，承诺将在其
作为吉林高速控股股东或主要股东期间尽量减少与吉林高速的关联交
易，并严格遵守相关法律、法规及吉林高速《公司章程》的规定规范运
作关联交易。
(10) 吉高集团向吉林高速作出《避免同业竞争承诺函》，承诺在吉林高速存
续期间，吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其
他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所从事
的主营业务构成竞争的业务；如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集
团不时拥有的业务与其形成实质竞争，吉高集团将采取法律、法规及中
国证监会许可的方式加以解决。
(11) 吉高集团向吉林高速作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承诺
其将确保吉林高速及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向吉高
集团租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于
吉高集团下属子公司以外的其他出租方，吉高集团亦承诺促使其作出类
似的承诺或安排。在吉林高速上市后的两年内，如果吉林高速及其子公
司主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或
者存在其他权利瑕疵，吉高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方
式解决上述问题。
(12) 吉高集团向吉林高速作出《关于分立后吉林高速独立、规范性要求的承
诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和证券
监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。保证吉林高速在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与吉高集团及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。促使吉林高速建立、健全
有效的法人治理结构。
(13) 吉高集团已签署委托函，委托东北高速发布召开吉林高速第一次股东大
36
会通知的公告。并承诺在吉林高速第一次股东大会投票赞成申请上市、
选举董事等相关议案。
(14) 吉高集团承诺，将依法采取一切必要的措施促使吉林高速股票在证券交
易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致
东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立
上市不能实施，则吉高集团作为东北高速第二大股东以及分立后吉林高
速的控股股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢
复上市交易。
3、华建交通的承诺
针对本次分立上市，华建交通已出具下述承诺：
(1) 同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分
立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
(2) 在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产
经营、员工队伍的稳定。
(3) 华建交通已签署委托函，委托东北高速发布召开分立后公司第一次股东
大会通知的公告。并承诺在分立后公司第一次股东大会投票赞成申请上
市、选举董事等相关议案。
(4) 华建交通承诺，将依法采取一切必要的措施促使龙江交通和吉林高速的
股票在证券交易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现
任何事件导致东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满
足，或本次分立上市不能实施，则华建交通作为东北高速第三大股东以
及分立后公司的第二大股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速
的股票依法恢复上市交易。
（十二）本次分立上市决议有效期
本次公司分立上市相关议案自东北高速股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
37
四、其他应说明的情况
（一）本次分立上市是否构成关联交易
根据相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的股票上市规则的规定，东北高速
本次分立为龙江交通与吉林高速不构成关联交易。
（二）本次分立上市的决策与审批过程
东北高速第三届董事会 2009 年第七次临时会议审议通过了分立上市方案，东北高
速第三届董事会2010 年第一次临时会议审议通过了细化的分立上市方案。
东北高速 2010 年第一次临时股东大会审议通过了分立上市方案。
本次分立上市已获得黑龙江省人民政府、吉林省人民政府的批准，已获得黑龙江省
国资委及吉林省交通厅的批准。
本次分立涉及的收费权变更事宜获得交通部的批准。
本次分立已经获得中国证监会的核准。
本次分立已获得了所有必要的批准，分立后公司股票上市还需取得各自股东大会的
批准及证券交易所的核准。
（三）本次分立上市的涉税事项
本次分立涉及的税收主要包括契税、流转税（营业税和增值税）、印花税、所得税
和土地增值税。
1. 营业税、增值税等流转税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191
号) 和《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420
号)的有关规定，本次分立无需缴纳营业税和增值税。
2. 契税
根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税
[2008]175 号）的规定，本次分立无需缴纳契税。
3. 印花税
(1) 关于资金账簿的印花税
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根据财政部，国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税
[2003]183 号）规定：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资
金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。企
业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。因此，分立后
公司应该就其它会计科目转为实收资本或资本公积的资金按照万分之五的比例贴花。
(2) 关于股份无偿划转时的印花税
本公司本次分立过程中龙高集团与吉高集团签署《股份无偿划转协议》，龙高集团
将其持有的吉林高速的全部股份无偿划转给吉高集团，吉高集团将其持有的龙江交通的
全部股份无偿划转给龙高集团。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》和国税发［1991］
55 号《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》的规定，企业股权转让所立的
书据需要按照“产权转移书据”目录贴花，而前述印花税的纳税主体是龙高集团和吉高集
团，本公司和分立后公司无须承担。
4. 土地增值税
《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6 号）第二条规
定，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条所称的转让国有土地使用权、地上
的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不
包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。根据前述规定，本公司分立过程中，对
房产、土地的分割不缴纳土地增值税。
5. 所得税
(1) 关于本公司因本次分立涉及的所得税
根据分立上市方案，东北高速股东按照原持股比例取得分立后两公司的股份，分立
同时进行的主要股东所持股份的互相划转的目的是为了实现在一个分立后公司的股份
集中而非减持变现，基本符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处
理若干问题的通知》(财税[2009]59 号，以下简称59 号文)中关于“特殊性税务处理”的条
件，分立后相关方将根据相关规定在年度纳税申报时向主管税务机关备案。
(2) 本公司股东因本次分立增加的股份涉及的所得税
根据分立上市方案，本次分立完成后，本公司股东原持有本公司一股股份将转换成
39
龙江交通一股股份与吉林高速一股股份，分立后公司的股本与本公司相同，均为12.132
亿股，上述股份权益来源于本公司的股本和可供转增股本的资本公积，其中：
(a) 根据北京永拓出具的京永审字（2009）第11010 号《审计报告》，截至2009
年6 月30 日，本公司资本公积共14 亿元（其中13.65 亿元为资本溢价），可以满足分
立后两公司新增的12.132 亿股股份的基本前提。
(b) 在本次分立中，分立后两公司依照分立上市方案各自承继权益扣除股本外的其
余部分（包括但不限于盈余公积、未分配利润）均作为分立后公司的资本公积处理。虽
然上述会计处理与最终税务认定可能存在差异，但鉴于目前国内法律、法规没有就公司
分立后的新设公司建账事宜以及分立前公司股东在分立时的纳税义务作出明确规定，前
述安排没有违反现行有关法律、法规的强制性规定，北京永拓已经出具了分立后公司无
保留意见的备考审计报告。
(c) 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》（国税发[1997]198 号）、《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国
税发[2000]118 号）以及现行有效的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，本公司
的自然人股东、法人股东在本次分立中就来源于本公司的资本公积的新增股份无需缴纳
个人及企业所得税。
(d) 分立后两公司未来在其资本公积转增为股本时，届时其股东可能根据其资本公
积的形成原因缴纳所得税，对其中涉及的个人所得税，分立后公司将有代扣代缴的义务。
40
第五章 龙江交通的相关情况
鉴于在本报告书摘要签署之日，龙江交通尚未设立，因此，本章节中所述龙江交通
的财务数据为备考财务数据。公司董事、监事及高级管理人员人选均为候选人，尚需经
龙江交通股东大会、董事会等有权机构选举产生或聘用。公司章程等治理文件均为草案，
尚待龙江交通股东大会、董事会、监事会等决策机构审议、批准。
一、龙江交通基本情况
（一）龙江交通基本信息
公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司（公司名称已经取得黑龙江省工商行政管
理局预先核准）
注册资本：12.132 亿
拟定法定代表人：孙熠嵩
（二）主要股东情况及股本结构
分立完成后，龙江交通的控股股东为龙高集团，关于龙高集团的基本情况请参见本
报告书摘要“第三章 东北高速的基本情况”。分立后龙江交通的股本结构如下(在不考
虑异议股东行使现金选择权的情况下)：
股东名称
股本
(元)
持股比例
(%)
龙高集团 5.968 亿 49.19%
华建交通 2.174 亿 17.92%
其他A 股公众股东 3.990 亿 32.89%
合计 12.132 亿 100.00%
（三）主要备考财务指标
龙江交通最近三年的合并口径备考财务数据如下表所示：
41
单位：万元
项目 2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
资产总额311,701 276,496 252,614
负债总额80,895 66,594 45,664
股东权益230,806 209,901 206,950
归属于母公司所有者的权益230,790 209,726 206,616
每股净资产（元） 1.90 1.73 1.70
资产负债率26.0% 24.1% 18.1%
2009年2008年2007年
营业收入25,923 23,358 26,632
营业利润14,198 9,050 14,539
利润总额14,220 525 16,205
归属于母公司所有者的净利润10,972 322 11,604
每股收益（元） 0.090 0.003 0.096
净资产收益率1 5.0% 0.2% 5.9%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/((期初归属于母公司所有者的权益+期末归属于
母公司所有者的权益)/2)
在本次分立上市方案的分立基准日，即2009 年6 月30 日，龙江交通合并口径备考
财务报表反映的资产总额和负债总额分别为291,153 万元和65,416 万元，归属于母公司
所有者的权益为225,681 万元。
（四）龙江交通的控股、参股子公司
龙江交通的控股、参股子公司的基本情况如下：
1、东绥高速
该公司注册资本为 138,295 万元，住所为哈尔滨市动力区哈阿公路0.5 公里处，公
司类型为有限责任公司，经营范围为一般经营项目：高速公路开发建设、经营管理，经
42
营期限为 2001 年6 月25 日至2031 年6 月25 日。有关东绥高速的经营情况参见本章“二
龙江交通的主营业务”中的相关描述。
2、大连东高新型管材有限公司
该公司注册资本为 8,000 万元，其中东北高速7,400 万元，占92.5%。该公司住所
为大连市金州区光明街道国防路160 号，公司类型为有限公司，经营范围为一般经营项
目：新型化学管材生产（限分公司经营）、销售；技术开发、技术服务；管材安装；建
筑材料、机电产品（不含汽车）、化工商品（不含危险品）销售。
大连东高新型管材有限公司的对外投资如下：
子公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
扬州东高新型管材
有限公司1,000 万元100%
新型化学管材生产、销售，技
术开发、技术服务，管材安装，
建筑材料、机电产品、化工产
品销售
扬州东高管材销售
有限公司100 万元80%
新型化学管材及配套产品的销
售，管材运输、安装、技术服
务，建筑材料、化工产品、机
电产品、服装、百货销售
目前，大连东高新型管材有限公司旗下共有6 个生产型企业，包括三家分公司和三
家子公司，主营业务为化学管材和配套产品的销售等。截至2009 年12 月31 日，大连
东高新型管材有限公司的总资产为10,258 万元，净资产为-145 万元；2009 年，大连东
高实现收入1962 万元，净亏损2104 万元。
3、深圳市东大投资发展有限公司
该公司注册资本 5,100 万元，其中：东北高速出资5,000 万元。该公司住所为深圳
市福田区上梅林中康南路8 号雕塑家园18 楼1838 号，经营范围为投资兴办企业（具体
项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询
（不含限制项目）。
深圳市东大投资发展有限公司现持有洋浦东大投资发展有限公司 1.96%股权。
深圳市东大投资发展有限公司主营业务为投资、经济信息咨询等。截至2009 年12
月31 日，该公司的总资产为5,706 万元，净资产为1,636 万元；2009 年，深圳东大实
43
现收入 11 万元，净利润737 万元，主要为证券投资的浮动盈亏。
4、洋浦东大投资发展有限公司
该公司注册资本 5,100 万元，其中：东北高速出资5,000 万元，占公司股权的98.04%。
该公司住所为洋浦港临街公寓7 栋2 单元404 房，经营范围为实业投资，股权投资，证
券投资咨询服务，高科技风险投资，资产管理，经济信息咨询。（涉及特性行业凭许可
证经营）。
洋浦东大投资发展有限公司现持有深圳市东大投资发展有限公司 1.96%股权。
洋浦东大投资发展有限公司主营业务为股权投资，证券投资咨询服务等，该公司由
深圳市东大投资发展有限公司人员兼管。截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为
4,083 万元，净资产为4,096 万元；目前该公司已基本停业，2009 年，洋浦东大实现收
入0 万元，净亏损0.4 万元。
5、江西智通路桥管理有限公司
该公司注册资本 270 万美元，住所为临川市抚昌路96 号，经营范围为洋洲立交桥
及附属设施的经营管理。
6、哈尔滨特宝股份有限公司
该公司注册资本 7,100 万元，住所为哈尔滨市动力区文治头道街30 号，公司类型
为非上市股份有限公司，经营范围为多功能网络中央空调和热工、暖通产品的技术开发、
生产、销售。
7、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司
该公司注册资本 100 万元，住所为哈尔滨道里区西15 道街57 号，经营范围为公路
的维护，养护（按资质证从事经营），管理；购销；建筑机械设备；办公设备，汽车配
件，建筑材料。
8、黑龙江东高投资开发有限公司
该公司注册资本 3,000 万元，住所为哈尔滨市南岗区文林街2 号，经营范围为基础
项目投资；公路建设管理、养护、经营；购销普通机械、办公设备、汽车零部件、建筑
材料；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该公司已经不再开展经营活动。
44
上述 8 家子公司股权或股份不存在设定质押、查封或冻结等情形。
龙江交通承继 6 家内资有限公司股权须获得6 家公司其他股东的同意或无异议。截
至本报告书摘要签署之日，东绥高速、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、大连东
高新型管材有限公司、深圳市东大投资发展有限公司和洋浦东大投资发展有限公司的其
他股东已经出具书面承诺，同意龙江交通承继东北高速持有的5 家公司股权。黑龙江东
高投资开发有限公司的股东黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司因涉嫌经济犯罪已被
司法部门查封，该公司法定代表人已被判刑，无法与之进行协商。本公司将向黑龙江世
纪绿洲房地产开发有限公司住所地寄送股权承继的通知，根据《公司法》的规定，若黑
龙江世纪绿洲房地产开发有限公司在30 日内未提出异议，将视为同意龙江交通承继黑
龙江东高投资开发有限公司的股权。
江西智通路桥管理有限公司系中外合资经营企业，龙江交通承继该公司股权须经其
他股东同意，江西智通路桥管理有限公司董事会出具相关决议，并经江西智通路桥管理
有限公司外资主管部门的批准。截至本报告书摘要签署之日，江西智通路桥管理有限公
司的股东香港同吉投资有限公司已经出具书面声明，同意龙江交通承继东北高速持有的
江西智通路桥管理有限公司35%股权，并放弃优先购买权。
哈尔滨特宝股份有限公司系股份有限公司，根据《公司法》的规定，龙江交通承继
该公司股份无需其他股东同意。
国浩律师认为，东绥高速、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、大连东高新型
管材有限公司、深圳市东大投资发展有限公司和洋浦东大投资发展有限公司已经取得其
他股东对股权承继的同意，由龙江交通承继其股权不存在实质性法律障碍。黑龙江东高
投资开发有限公司在获得其他股东对于股权承继的同意或无异议后，由龙江交通承继其
股权不存在实质性法律障碍。江西智通路桥管理有限公司已经获得其他股东对承继的同
意，在获得董事会决议批准以及外资主管部门的批准后，由龙江交通承继其股权不存在
实质性法律障碍。
哈尔滨特宝股份有限公司、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、黑龙江东高投
资开发有限公司未经过工商年检，按照工商管理部门的相关规定，存在遭受工商部门吊
销营业执照处罚的风险。如果三家公司被吊销营业执照，龙江交通承继其股权将可能无
法办理股权过户手续。该三家公司长期经营不善，截至分立审计基准日，东北高速对哈
尔滨特宝股份有限公司长期股权投资已全部计提减值准备，对哈尔滨龙庆公路养护管理
有限责任公司长期股权投资的账面价值为零。国浩律师认为：按照《公司法》等法律、
45
法规的规定，无法办理工商登记手续不会影响龙江交通承继上述三家公司股权后对股权
的所有权；且上述三家公司经营业务都不属于龙江交通的主营业务，不会对龙江交通主
营业务造成影响；因此上述三家公司股权存在无法办理过户手续的风险不会对本次分立
造成实质性法律障碍。
二、龙江交通的主营业务
1、主要业务构成
龙江交通主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，主要包括对哈大高速
公路及其沿线配套服务设施的经营管理。龙江交通参股东绥高速，占其注册资本的
48.76%。东绥高速主要经营和管理哈尚高速公路。龙江交通自有及参股的高速公路相关
情况如下表所示：
公路名称 类别 里程（公里） 收费期限 公司拥有权益
哈大高速公路 高速公路 132.8 至2029年 100%
哈尚高速公路高速公路 126.4 至2034年 48.76%1
1 哈尚高速公路由东绥高速经营管理，公司的其他股东为：龙高集团，持股比例为51.24%
（1）哈大高速公路
哈大高速公路按分公司架构进行管理，途经哈尔滨、肇东、安达、大庆四个城市。
哈大高速公路分两期建设。第一期为全封闭、全立交二级汽车专用公路，1991 年建成；
二期扩建工程是一条分向行驶四车道、全立交、全封闭、控制出入并设有自动收费、监
控、通信、信息发送等交通工程设施的标准化高速公路，于1997 年建成。
哈大高速公路为双向四车道，设有五个收费站，包括大耿家站、肇东站、承平站、
安达站和卧里屯站；并设有两个服务区，分别是哈尔滨服务区和肇东服务区。哈大高速
公路路基宽度为24.5 米，设计时速为100 公里/小时。2008 年至2009 年上半年，哈大
高速公路完成了大修，已于2009 年7 月实现通车。目前哈大高速公路全线路况稳定，
经营情况良好。
（2）哈尚高速公路
哈尚高速公路由东绥高速公路有限公司经营管理，东北高速占东绥高速的股权比例
46
为 48.76%。
哈尚高速公路是国道 301 线绥芬河至满洲里公路中的一段，连接哈尔滨市和尚志市,
途经乌吉密镇、小岭镇、阿城区。2004 年，哈尚高速公路扩建为六车道、全封闭、全
立交的高速公路，设有十个收费站，包括哈尔滨收费站、阿城收费站、阿城南收费站、
亚沟收费站、花果山收费站、玉泉收费站、小岭收费站、帽儿山收费站、乌吉密收费站
和尚志收费站。哈尚高速公路路基宽度为22.5－24.5 米，设计时速为120 公里/小时。
2、运营情况
龙江交通全资及参股高速公路的主要消费群体为沿线的过往车辆，主要包括沿线客
运企业、物流企业、其他工业企业的客货运输、以及其他任何经过的个人或团体车辆。
由于高速公路行业具有一定的特殊性，龙江交通的收益主要来自于所属高速公路的
车辆通行费收入。由于通行的车辆数量大、种类繁多，因此龙江交通不存在对单个客户
的收费额超过公司通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。
并且，由于高速公路行业的特殊性，截至本报告书摘要签署之日，不存在年交易金
额比较大的供应商。
现有高速公路通行车辆的车型分类标准如下表所示：
车辆类别 车型及规格
客车 货车
小型车 7座（含7 座）以下轿车、小型客车 2吨（含2 吨）以下小货车
中型车 8座至19 座（含19 座）客车 2吨以上至5 吨（含5 吨）货车
大型车 20座至39 座（含39 座）客车 5吨以上至10 吨（含10 吨）货车
特型车 40座（含40 座）以上客车10 吨以上至15 吨（含15 吨）货车；
20 英尺集装箱车
特大型车 15 吨以上货车；
40 英尺集装箱车
哈大高速公路过去三年通行费收入、各车型交通流量及现行收费标准如下表所示：
通行费收入
（人民币万元）
车流量（辆）
小型车 中型车 大型车 特型车 特大型车
2009 年 23,812 2,989,641 246,233 214,259 137,429 376,828
2008 年 20,793 2,360,624 232,671 244,246 137,600 336,080
47
2007 年 23,223 2,404,326 305,719 281,206 144,416 282,292
现行收费标准(元/车公里) 0.45 0.68 0.87 1.05 1.20
哈尚高速公路过去三年通行费收入及各车型交通流量如下表所示：
通行费收入
（人民币万元）
车流量（辆）
小型车 中型车 大型车 特型车 特大型车
2009 年 15,035 2,935,265 219,955 241,444 71,532 272,385
2008 年 16,162 2,534,884 306,031 287,630 166,888 586,604
2007 年 16,436 2,418,995 384,655 319,410 340,537 540,888
为了有效遏制超限运输对公路设施造成的损害，规范道路货物运输秩序，切实保障
公路交通安全畅通，根据黑龙江省交通厅《关于印发黑龙江省公路载货类机动车超限部
分加收车辆通行费实施办法（试行）的通知》（黑交发[2008]412 号），黑龙江省高速公
路自2009 年1 月1 日对超限车辆实施加重收费，具体标准如下：
超限部分
正常装载部分
超限率 费率
超限 0-30%（含30%）的重量部
分
按基价 0.09 元/吨公里计收
按照现行车型收费
标准收费超限 30%-100%（含100%）的重
量部分
按基价 0.09 元/吨公里的3 倍线性递增至6
倍计收
注：
1．在收费公路上行驶的货车，车货总重超过以下标准，认定为超限车辆：
1） 二轴货车 20 吨；
2） 三轴货车 30 吨；
3） 四轴货车 40 吨；
4） 五轴货车 50 吨；
5） 六轴及六轴以上货车 55 吨。
2．对于车货总重超限100%以上的车辆，禁止上路行驶。
48
第六章 吉林高速的相关情况
鉴于在本报告书摘要签署之日，吉林高速尚未设立，因此，本章节中所述吉林高速
的财务数据为备考财务数据。吉林高速董事、监事及高级管理人员人选均为候选人，尚
需经吉林高速股东大会、董事会等有权机构选举产生或聘用。吉林高速公司章程等治理
文件均为草案，尚待吉林高速股东大会、董事会、监事会等决策机构审议、批准。
一、吉林高速基本情况
（一）吉林高速基本信息
公司名称：吉林高速公路股份有限公司（公司名称已经取得吉林省工商行政管理局
预先核准）
注册资本：12.132 亿
拟定法定代表人：张跃
（二）主要股东情况及股本结构
分立完成后，吉林高速的控股股东为吉高集团，关于吉高集团的基本情况请参见本
报告书摘要“第三章 东北高速的基本情况”。分立后吉林高速的股本结构如下(在不考
虑异议股东行使现金选择权的情况下)：
股东名称
股本
(元)
持股比例
(%)
吉高集团 5.968 亿 49.19%
华建交通 2.174 亿 17.92%
其他A 股公众股东 3.990 亿 32.89%
合计 12.132 亿 100.00%
（三）主要备考财务指标
吉林高速最近三年的合并口径备考财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
49
资产总额 231,866 226,395 236,248
负债总额 46,026 43,660 59,007
股东权益 185,840 182,735 177,241
归属于母公司所有者的权益 147,902 145,338 140,384
每股净资产（元） 1.22 1.20 1.16
资产负债率 19.9% 19.3% 25.0%
2009年 2008年 2007年
营业收入 48,722 45,942 50,880
营业利润 18,849 14,761 24,018
利润总额 19,243 11,919 23,586
归属于母公司所有者的净利润 12,659 7,777 12,959
每股收益（元） 0.104 0.064 0.107
净资产收益率1 8.6% 5.4% 9.1%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/((期末归属于母公司所有者的权益+期初归属于
母公司所有者的权益)/2)
在本次分立上市方案的分立基准日，即2009 年6 月30 日，吉林高速合并口径备考
财务报表反映的资产总额和负债总额分别为225,819 万元和43,076 万元，归属于母公司
所有者的权益为144,751 万元。
（四）吉林高速的控股、参股子公司
吉林高速的控股、参股子公司的基本情况如下：
1、长春高速
该公司注册资本为 20,000 万元，住所为绿园区普阳街1789 号，公司类型为有限公
司，经营范围为一般经营项目：投资、养护公路及公路收费，建筑材料、金属材料（除
国家专营专控品）、普通机械、木材、五金、交电批发、零售。
长春高速对外投资的公司如下：
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
辽宁路阳科技开发
有限公司1,000 万元10% 激光电子切割技术开发，电子
产品开发，商务信息咨询
有关长春高速的经营情况参见本章“二 吉林高速的主营业务”中的相关描述。
2、二十一世纪科技投资有限责任公司
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该公司注册资本为 33,500 万元，住所为深圳市福田区佳和华强大厦A 座11 层，公
司类型为有限公司，经营范围为投资科技型的高成长性创业企业（不含限制项目）。
3、吉林东高科技油脂有限公司
该公司注册资本为 5,000 万元，住所为朝阳区富峰镇，公司类型为有限公司，经营
范围为一般经营项目：大豆植物油加工、大豆、豆油、豆粕购销及储运、色拉油、卵磷
脂、蛋白质系列产品技术开发。该公司已不再开展经营活动。
4、大鹏证券有限责任公司
该公司注册资本为 150,000 万元，住所为深圳市罗湖区深南东路5002 号信兴广场
地王商业中心商业大厦八层，公司类型为有限公司，经营范围为证券的代理买卖；代理
还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承
销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基
金管理公司。大鹏证券有限责任公司正在破产清算过程中。
5、吉林省长平公路工程有限公司
该公司注册资本 100 万元，住所为长春市高新技术开发区硅谷大街4000 号（创业
大厦），经营范围为公路养护；筑路机械维护；筑路材料购销。该公司已通过2008 年年
检。截至本报告书摘要签署之日，东北高速持有20%，吉高集团持有80%。
上述 5 家公司股权不存在设定质押、司法查封或冻结等情形。
吉林高速承继上述 5 家公司股权须获得5 家公司其他股东的同意或无异议。截至本
报告书摘要签署之日，长春高速、吉林省长平公路工程有限公司的股东以及二十一世纪
科技投资有限责任公司的股东之一深圳市东大投资发展有限公司已经出具书面承诺，同
意吉林高速承继东北高速持有的吉林省长平公路工程有限公司股权。吉林东高科技油脂
有限公司和大鹏证券有限责任公司还未取得其他股东对于股权承继的同意或无异议，二
十一世纪科技投资有限责任公司尚未取得除深圳市东大投资发展有限公司外的其他股
东对于股权承继的同意或无异议。
大鹏证券有限责任公司正在破产清算过程中，但尚未清算完毕，国浩律师认为，分
立完成后吉林高速将承继东北高速的地位加入清算，大鹏证券有限责任公司清算不会对
吉林高速承继股权应享有的权益构成实质性法律障碍。
吉林东高科技油脂有限公司未经过工商年检，按照工商管理部门的相关规定，存在
51
遭受工商部门吊销营业执照处罚的风险。如果吉林东高科技油脂有限公司被吊销营业执
照，吉林高速承继其股权将可能无法办理股权过户手续。国浩律师认为：按照《公司法》
等法律、法规的规定，无法办理工商登记手续不会影响吉林高速承继吉林东高科技油脂
有限公司股权后对股权的所有权；且吉林东高科技油脂有限公司经营业务不属于吉林高
速的主营业务，不会对吉林高速主营业务造成影响；因此吉林东高科技油脂有限公司股
权存在无法办理过户手续的风险不会对本次分立造成实质性法律障碍。
国浩律师认为，东北高速合法持有的上述企业股权（权益）权属清晰，不存在质押、
司法查封或冻结等权利限制。长春高速、吉林省长平公路工程有限公司已经取得其他股
东对股权承继的同意，由吉林高速承继股权不存在实质性法律障碍。吉林东高科技油脂
有限公司和大鹏证券有限责任公司在取得其他股东对于股权承继的同意或无异议，二十
一世纪科技投资有限责任公司在取得除深圳市东大投资发展有限公司外的其他股东对
于股权承继的同意或无异议后，由吉林高速承继股权不存在实质性法律障碍。大鹏证券
有限责任公司正在破产清算不会对吉林高速承继其股权应享有的权益造成实质性法律
障碍。吉林东高科技油脂有限公司因可能遭受工商部门的处罚而具有无法办理过户手续
的风险，但不会对本次分立构成实质性法律障碍。
二、吉林高速的主营业务
1、主要业务构成
吉林高速主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，主要包括对长平高速
公路及其沿线配套服务设施的经营管理。吉林高速控股长春高速，占其注册资本的
63.8%。长春高速主要经营和管理长春绕城高速公路。吉林高速自有及控股的高速公路
相关情况如下表所示：
公路名称 类别 里程（公里） 收费期限 公司拥有权益
长平高速公路 高速公路 109.8 至2029年 100%
长春绕城高速公路高速公路 41.9 至2031年 63.8%1
注：
1 长春绕城高速由长春高速经营管理，公司的其他股东为：长春高等级公路建设开发有限责任公司，
持股比例为36.2%
（1）长平高速
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长平高速公路起自长春市兴隆山，经郭家店、公主岭、范家屯，止于辽吉两省交界
的五里坡，与沈阳四平高速公路相连，通过连接线与102 国道相连。全线设计8 处互通
式立体交叉；沿线设长春、公主岭、四平三个服务区和两个停车场，以及6 个收费站，
包括长春收费站、范家屯收费站、公主岭收费站、郭家店收费站、四平收费站和五里坡
收费站，并建有基层生产和管理用房。
长平高速公路为平原微丘区高速公路；设计行车速度为 120 公里/小时；路基宽度
26 米；主线路面为双向四车道沥青砼路面。
（2）长春绕城高速公路
长春绕城高速公路由长春高速经营管理，东北高速占长春高速的股权比例为
63.8%。
长春绕城高速公路起于后寸金堡，止于长平高速公路 90 公里处的半截沟互通立交
桥，与长余高速相连，路线全长约41.9 公里，为全封闭、全立交、四车道的高速公路。
沿线设春城服务区和3 个收费站，包括长春北收费站、长春西收费站和汽车厂收费站。
1997 年西段建成通车，1999 年南段建成通车，2002 年北段通车。
长春绕城高速公路设计行车速度为 120 公里/小时；西段和北段路基宽度24.5 米，
南段路基宽26 米。
2、运营情况
吉林高速全资及控股高速公路的主要消费群体为沿线的过往车辆，主要包括沿线客
运企业、物流企业、其他工业企业的客货运输、以及其他任何经过的个人或团体车辆。
由于高速公路行业具有一定的特殊性，吉林高速的收益主要来自于所属高速公路的
车辆通行费收入。由于通行的车辆数量大、种类繁多，因此不存在对单个客户的收费额
超过公司通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。
并且，由于高速公路行业的特殊性，截至本报告书摘要签署之日，不存在年交易金额比
较大的供应商。
现有高速公路通行车辆的车型分类标准如下表所示：
车辆类别 车型及规格
客车 货车
53
小型车 7座（含7 座）以下轿车、小型客车 2吨（含2 吨）以下小货车
中型车 8座至19 座（含19 座）客车 2吨以上至5 吨（含5 吨）货车
大型车 20座至39 座（含39 座）客车 5吨以上至10 吨（含10 吨）货车
特型车 40座（含40 座）以上客车10 吨以上至15 吨（含15 吨）货车；
20 英尺集装箱车
特大型车 15 吨以上货车；
40 英尺集装箱车
长平高速公路过去三年通行费收入、各车型交通流量及现行收费标准如下表所示：
通行费收入
（人民币万元）
车流量（辆）
小型车 中型车 大型车 特型车 特大型车
2009 年 41,083 3,331,565 360,082 480,274 355,621 1,051,475
2008 年 37,182 3,015,601 439,235 489,163 354,914 982,710
2007 年 41,416 3,308,375 516,035 506,703 399,421 818,524
现行收费标准(元/车公里) 0.40 0.60 0.80 1.20 1.40
长春绕城高速公路过去三年通行费收入、各车型交通流量及现行收费标准如下表所
示：
通行费收入
（人民币万元）
车流量（辆）
小型车 中型车 大型车 特型车 特大型车
2009 年 7,612 743,906 124,570 152,684 93,988 288,180
2008 年 7,364 561,699 121,425 139,081 89,625 234,517
2007 年 8,058 540,214 106,822 116,591 82,174 168,361
现行收费标准(元/车公里) 0.40 0.60 0.80 1.20 1.40
54
(此页无正文，为《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书摘要》之签署页)
东北高速公路股份有限公司
2010年2月8日

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