上海贝岭(600171) 最新公司公告|查股网

						上海贝岭股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　上海贝岭股份有限公司第四届董事会第二十八次会议的《会议通知》和《会议文件》于2010年10月15日以电子邮件方式发出，并于2010年10月25日以通讯方式召开。公司7名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
　　以通讯表决方式一致通过了以下议案：
　　一、《关于公司2010年三季度报告全文及正文》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　二、《关于累计完成在中国电子财务有限责任公司存款额度的议案》
　　根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易议案》，公司拟在中电财务的存款额度从5,000万元人民币的基础上，累计完成股东大会关于存款余额的上限为1亿元人民币的决议。并授权经营层累计在1亿元人民币元人民币的额度内按照《上海贝岭股份有限公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案》办理存取款等资金结算业务（参见2009年11月17日和12月16日上海证券交易所http://www.sse.com.cn公司公告）。
　　该议案属关联交易，关联董事赵贵武先生、李兆明先生、马玉川先生按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　三、《关于修改上海贝岭股份有限公司章程议案》
　　为提高公司治理水平及董事会、监事会运作效率，促进企业专业化发展，公 司董事会成员人数由9名变更为7名，监事会成员人数由5名变更为3名，董事 会、监事会不再设副董事长、副监事长。根据《公司法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的规定，现对公司《章程》第四十三条、第六十七条、第一百零六条、 第一百一十一条、一百一十三条、一百四十三条作如下修改：
　　修改前公司《章程》部分条款               修改后公司《章程》部分条款
　　第四十三条  有下列情形之一的，公司在             第四十三条  有下列情形之一的，公
　　事实发生之日起2个月以内召开临时股东大         司在事实发生之日起2个月以内召开临时
　　会：                                                                 股东大会：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数         （一）董事人数不足《公司法》规定人数
　　或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；                 或者本章程所定人数的2/3时；
　　第六十七条  股东大会由董事长主持。董
　　事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事           第六十七条  股东大会由董事长主
　　长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职   持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
　　务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主       由半数以上董事共同推举的一名董事主
　　持。                                                                       持。
　　监事会自行召集的股东大会，由监事长主             监事会自行召集的股东大会，由监事
　　持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由     长主持。监事长不能履行职务或不履行职
　　副监事长主持，副监事长不能履行职务或者不     务时，由半数以上监事共同推举的一名监
　　履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名                                事主持。
　　监事主持。
　　第一百零六条  董事会由9名董事组成，               第一百零六条  董事会由7名董事组
　　设董事长1人，副董事长1人。                                     成，设董事长1人。
　　第一百一十一条  董事会设董事长1人，               第一百一十一条  董事会设董事长1
　　副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以      人。董事长由董事会以全体董事的过半数
　　全体董事的过半数选举产生。                                            选举产生。
　　第一百一十三条  公司副董事长协助董事
　　长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务         第一百一十三条  董事长不能履行职
　　的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行     务或者不履行职务的，由半数以上董事共
　　职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同                同推举一名董事履行职务。
　　推举一名董事履行职务。
　　第一百四十三条  公司设监事会。监事会             第一百四十三条  公司设监事会。监
　　由5名监事组成，监事会设监事长1人，副监         事会由3名监事组成，监事会设监事长1
　　事长1人。监事长和副监事长由全体监事过半      人。监事长由全体监事过半数选举产生。
　　数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；     监事长召集和主持监事会会议；监事长不
　　监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副     能履行职务或者不履行职务的，由半数以
　　监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能     上监事共同推举一名监事召集和主持监事
　　履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事                               会会议。
　　共同推举一名监事召集和主持监事会会议。            监事会应当包括股东代表2人和公司
　　监事会应当包括股东代表3人和公司职工         职工代表1人。监事会中的职工代表由公司
　　代表2人。监事会中的职工代表由公司职工通过    职工通过职工代表大会、职工大会或者其
　　职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选                    他形式民主选举产生。
　　举产生。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　四、《关于公司董事会换届选举的议案》
　　公司2007年11月12日召开的第一次临时股东大会选举产生的第四届董事会任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会进行换届选举。
　　公司第五届董事会将由七名董事组成。经公司实际控制人推荐，董事会提名委员会审核提名，第五届董事会董事候选人为：赵贵武、李智、李兆明、马玉川、徐小田、张树丹、苏荣标。其中，徐小田、张树丹、苏荣标作为公司独立董事候选人，按相关规定要求履行了《独立董事候选人声明》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　五、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　以上三、四项议案须提交上海贝岭股份有限公司2010年第二次临时股东大会审议。
　　上海贝岭股份有限公司董事会                                                  2010年10月27日
　　附件1：上海贝岭第五届董事会董事候选人简历：
　　董事候选人
　　赵贵武先生，48岁。工学硕士，高级工程师。历任中国电子科技集团公司企业策划部主任助理兼规划处处长；中国电子信息产业集团公司战略规划发展部副总经理（主持工作）、规划计划部（重大项目）总经理。现任中国电子信息产业集团有限公司集成电路事业本部主任，上海华虹（集团）有限公司副董事长。
　　李兆明先生，42岁。大学学历，高级会计师，历任中国电子信息产业集团公司财务与产权管理部财务一处副处长，中国电子信息产业集团公司总经理秘书和党组秘书（正处级），中国电子信息产业集团公司财务部副总经理。现任中国电子信息产业集团有限公司财务部副主任。
　　马玉川先生，45岁。大学学历，高级工程师。历任中国电子信息产业集团公司经理管理部项目处处长，产业发展部计算机与通讯处处长、集成电路与元器件处处长。现任中国电子信息产业集团有限公司集成电路事业本部副主任。
　　李智先生，47岁。工商管理硕士，历任中国电子信息产业集团总经理办公室副处级秘书，电子工业部办公厅部长办公室副处级秘书，北京华虹NEC集成电
　　路设计有限公司综合管理部部长，北京华虹集成电路设计有限责任公司总经理助理兼行政法务部部长，华虹半导体公司(上海华虹NEC电子有限公司)董事会秘书，上海华虹（集团）有限公司董事会办公室主任(董事会秘书)；现任上海贝岭股份有限公司常务副总裁代理总裁。
　　独立董事候选人
　　徐小田先生，64岁。大学学历，高级工程师。历任电子部基础产品司集成电路处处长（副司级），信息产业部电子信息产品管理司处长（副司级），信息产业部电子信息产品管理司助理巡视员，中国半导体行业协会四届理事会秘书长；现任中国半导体行业协会执行副理事长。
　　张树丹先生，54岁。大学本科，研究员；历任南京第五十五所室主任、副所长，东南大学、江南大学兼职教授；现任无锡第五十八所所长。
　　苏荣标先生，53岁。大学本科，高级会计师。历任电子工业部第三十六所综合计划处副处长、财务处处长，中国电子科技集团公司第三十六所投资管理处处长，浙江嘉科电子有限公司董事。现任中国电科高会高评委成员，中国电科第三十六研究所总经济师。
　　附件2：上海贝岭股份有限公司独立董事提名人声明
　　提名人上海贝岭股份有限公司现就提名徐小田、张树丹、苏荣标为上海贝岭股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海贝岭股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海贝岭股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合上海贝岭股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海贝岭股份有限公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海贝岭股份有限公司已发
　　行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海贝岭股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
　　四、被提名人及其直系亲属不是上海贝岭股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海贝岭股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　六、被提名人不在与上海贝岭股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
　　包括上海贝岭股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海贝岭股份有限公司连续任职未超过六年。
　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
　　提名人：上海贝岭股份有限公司                                                 2010年10月27日
　　附件3：上海贝岭股份有限公司独立董事候选人徐小田先生声明
　　声明人徐小田作为上海贝岭股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海贝岭股份有限公司独立董事独
　　立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海贝岭股份有限公司及其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海贝岭股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海贝岭股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
　　五、本人及本人直系亲属不是上海贝岭股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海贝岭股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　七、本人不在与上海贝岭股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
　　十、本人没有从上海贝岭股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　十一、本人符合上海贝岭股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
　　十三、本人保证向拟任职上海贝岭股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
　　包括上海贝岭股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海贝岭股份有限公司连续任职未超过六年。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
　　交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：徐小田
　　2010年10月25日
　　附件4：上海贝岭股份有限公司独立董事候选人张树丹先生声明
　　声明人张树丹作为上海贝岭股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海贝岭股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海贝岭股份有限公司及其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海贝岭股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海贝岭股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
　　五、本人及本人直系亲属不是上海贝岭股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海贝岭股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　七、本人不在与上海贝岭股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
　　十、本人没有从上海贝岭股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　十一、本人符合上海贝岭股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
　　十三、本人保证向拟任职上海贝岭股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
　　包括上海贝岭股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海贝岭股份有限公司连续任职未超过六年。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：张树丹
　　2010年10月25日
　　附件5：上海贝岭股份有限公司独立董事候选人苏荣标先生声明
　　声明人苏荣标，作为上海贝岭股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海贝岭股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海贝岭股份有限公司及其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海贝岭股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海贝岭股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
　　五、本人及本人直系亲属不是上海贝岭股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海贝岭股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　七、本人不在与上海贝岭股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
　　十、本人没有从上海贝岭股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　十一、本人符合上海贝岭股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
　　十三、本人保证向拟任职上海贝岭股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
　　包括上海贝岭股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海贝岭股份有限公司连续任职未超过六年。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：苏荣标
　　2010年10月25日