上海贝岭(600171) 最新公司公告|查股网

						上海贝岭股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　上海贝岭股份有限公司第五届董事会第二次会议的《会议通知》和《会议文件》于2010年11月14日以电子邮件方式发出，并于2010年11月19日以通讯方式召开。公司7名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
　　会议审议了《关于出售上海长丰智能卡有限公司股权的议案》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　上海长丰智能卡有限公司注册资本为人民币9,887万元，上海贝岭出资50万元，占注册资本比例为0.51%。
　　根据委托上海东洲资产评估有限公司对上海长丰智能卡有限公司进行评估，并出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100616014号），以2010年7月31日为评估基准日，上海长丰智能卡有限公司账面净资产为164,076,723.44元人民币，股东权益价值为183,000,000.00元人民币。按交易标的0.51%持股比例折算得净资产评估值为933,300.00元人民币。
　　董事会授权公司经营管理层办理转让持有的上海长丰智能卡有限公司所有股权，转让价格以2010年7月31日为基准日的资产评估价值为准。
　　特此公告。
　　上海贝岭股份有限公司
　　董事会
　　2010年11月20日
　　企业价值评估报告（报告书及备查文件）
　　项目名称：上海飞乐音响股份有限公司、上海贝岭股份有限公司
　　拟转让所持有的上海长丰智能卡有限公司股权所涉及的企业价值评估项目
　　报告编号：沪东洲资评报字第DZ100616014号
　　上海东洲资产评估有限公司2010年10月20日
　　声明
　　本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
　　评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
　　我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
　　根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。
　　我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
　　（目录）
　　项目名称  上海飞乐音响股份有限公司、上海贝岭股份有限公司拟转让所持有的上海长丰智能卡有限公司股权所涉及的企业价值评估项目
　　报告编号  沪东洲资评报字第DZ100616014号
　　声明.................................................................... 2
　　目录.................................................................... 3
　　摘要.................................................................... 4
　　正文.................................................................... 5
　　一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 5
　　I. 委托方.............................................................................5
　　II. 产权持有者.........................................................................6
　　III. 其他报告使用者.....................................................................6
　　二、 被评估单位及其概况..................................................................................................................... 6
　　三、 评估目的........................................................................................................................................ 7
　　四、 评估范围和评估对象..................................................................................................................... 7
　　五、 价值类型及其定义......................................................................................................................... 7
　　六、 评估基准日.................................................................................................................................... 8
　　七、 评估依据........................................................................................................................................ 8
　　I. 主要法规依据或法规参考.............................................................8
　　II. 经济行为依据.......................................................................9
　　III. 重大合同协议、产权证明文件.........................................................9
　　IV. 采用的取价标准.....................................................................9
　　V. 参考资料及其他.....................................................................9
　　八、 评估方法........................................................................................................................................ 9
　　I. 概述...............................................................................9
　　II. 收益法介绍.........................................................................9
　　III. 资产基础法介绍....................................................................11
　　IV. 评估方法选取理由及其他说明........................................................11
　　九、 评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 12
　　I. 基本程序..........................................................................12
　　II. 财务分析和调整情况................................................................12
　　十、 评估假设...................................................................................................................................... 13
　　十一、 评估结论...................................................................................................................................... 14
　　I. 概述..............................................................................14
　　II. 具体说明..........................................................................14
　　III. 其他..............................................................................14
　　十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 15
　　十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 16
　　I. 评估报告使用范围..................................................................16
　　II. 评估报告有效期....................................................................16
　　III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................16
　　IV. 评估报告解释权....................................................................16
　　十四、 评估报告日.................................................................................................................................. 16
　　备查文件............................................................... 18
　　企业价值评估报告
　　DZ100616014
　　DZ100616014- 4 -
　　摘要
　　企业价值评估报告
　　（摘要）
　　项目名称 上海飞乐音响股份有限公司、上海贝岭股份有限公司拟转让所持有的上海长丰智能卡有限公司股权所涉及的企业价值评估项目
　　报告编号 沪东洲资评报字第DZ100616014 号委托方 上海飞乐音响股份有限公司、上海贝岭股份有限公司。
　　其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
　　被评估单位 上海长丰智能卡有限公司。
　　评估目的 股权转让。
　　评估基准日 2010 年7 月31 日。
　　评估对象及评估范围
　　本次评估对象为股权转让所涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递
延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为164,076,723.44 元。
　　价值类型 市场价值。
　　评估方法 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
　　评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币183,000,000.00元。
　　大写：壹亿捌仟叁佰万元整。
　　报告使用有效期 为评估基准日起壹年，即有效期截止2011 年7 月30 日。
　　重大特别事项 无。
　　特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
　　企业价值评估报告DZ100616014   DZ100616014- 5 -正文 企业价值评估报告（正文）
　　特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
　　上海飞乐音响股份有限公司、上海贝岭股份有限公司：上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益现值法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵单位拟转让所持有的上海长丰智能卡有限公司股权所涉及的上海长丰智能卡有限公司整体资产在2010 年7 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
　　项目名称 上海飞乐音响股份有限公司、上海贝岭股份有限公司拟转让所持有的上海长丰智能卡有限公司股权所涉及的企业价值评估项目
　　报告编号 沪东洲资评报字第DZ100616014 号
　　一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
　　II. 委托方 委托方（一）：上海飞乐音响股份有限公司
　　住所：上海市嘉定区嘉新公路1001 号第七幢
　　企业类别：股份有限公司(上市)
　　注册资本：人民币陆亿壹仟伍佰捌拾捌万柒仟柒佰伍拾玖元
　　法人代表：邵礼群
　　经营范围：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智
　　能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工
　　程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务(范围见资格证书)(涉及许
　　可证凭许可证经营)。
　　委托方（二）： 上海贝岭股份有限公司；住所：上海市宜山路810
　　企业价值评估报告 DZ100616014 DZ100616014- 6 -号；
　　企业类别：股份有限公司(上市)；
　　注册资本：人民币陆亿柒仟
　　叁佰捌拾万柒仟柒佰柒拾叁元；法人代表：赵贵武；经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销售自产产品，从事货物及技术进出口。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
　　IIII. 产权持有者 本次评估产权持有者为：上海飞乐音响股份有限公司、上海贝岭股份有限公司，同委托方
　　III. 其他报告使用者
　　根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
　　二、 被评估单位及其概况
　　被评估单位：上海长丰智能卡有限公司
　　住所：浦东新区金桥出口加工区金豫路818 号
　　企业类别：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
　　注册资本：人民币玖仟捌佰捌拾柒万元
　　法人代表：陶亚华
　　经营范围：智能卡，智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售，银行、金融技术设备及系统，电脑，文教器材，办公自动
化设备，商用收款机，超市商场设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国
家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
　　截至评估基准日，上海长丰智能卡有限公司的注册资本为人民币9887 万元，实收资本9887 万元，其股权结构如下：
　　　　序号  股东名称                 出资额(万元)  占注册资本比例
　　　　1 上海仪电控股（集团）公司       3,065.00       31.00%
　　　　2 上海飞乐音响股份有限公司       2,634.43       26.64%
　　　　3 上海市长丰实业总公司           296.61          3.00%
　　　　4 上海联和资产管理有限公司       3,000.00        30.34%
　　　　5 上海富欣通信技术发展有限公司   50.00            0.51%
　　　　6 上海贝岭股份有限公司           50.00            0.51%
　　　　7 长丰智能卡管理层团队           790.96           8.00%
　　　　合计                             9,887.00         100.00%
　　以上出资情况业经立信会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2000)第20169 号验资报告及上海产权交易所产权转让交割单验证。
　　上海长丰智能卡有限公司为高新技术企业，2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日所得税税率按15%征收，增值税税率为17%。
　　三、 评估目的
　　根据董事会决议及相关的文件，本次评估仅为上海飞乐音响股份有限公司、上海贝岭股份有限公司拟转让所持有的上海长丰智能卡有
限公司股权事宜所涉及的上海长丰智能卡有限公司的股东全部权益价值提供参考。
　　四、 评估范围和评估对象
　　1. 本次评估对象为股权转让所涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为164,076,723.44 元。总资产为249,617,449.10 元，负债总额为
85,540,725.66 元。
　　2. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建筑物面积为6,217.39 平方米,其中28.80 平方米无房地产权证；涉及的土地面
　　积为10,001.00 平方米，为出让土地。权利人均为上海长丰智能卡有限公司。
　　3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计262 台（套），均处于正常运行状态。
　　4. 该公司尚存在帐面未单独反映的办公家具等在用低值易耗品。
　　5. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过天职国际会计师事务所有限公司审计。
　　6. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
　　五、 价值类型及其定义
　　本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自企业价值评估报告 DZ100616014  DZ100616014- 8 -愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
　　需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
　　本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
　　本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和
方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
　　六、 评估基准日
　　1. 本项目资产评估基准日为2010 年7 月31 日。
　　2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
　　3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
　　七、 评估依据
　　II. 主要法规依据或法规参考
　　1. 资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件；
　　2. 原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；
　　3. 国资委产权（2006）274 号《关于加强企业国有资产评估工作有关问题的通知》；
　　4. 中评协（2004）34 号《企业价值评估指导意见（试行）的通知》；
　　5. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；
　　6. 国资委第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
　　7. 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
　　　
　　8.中华人民共和国主席令第5号《中华人民共和国企业国有资产法》；
　　9.企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度；
　　10.其他法律法规。
　　企业价值评估报告DZ100616014DZ100616014-9-
　　IIII.经济行为依据
　　1.上海飞乐音响股份有限公司董事会决议；
　　2.上海贝岭股份有限公司董事会决议。
　　III.重大合同协
　　议、产权证明文件
　　1.投资合同、协议；
　　2.房地产权证；
　　3.车辆行驶证；
　　4.其他相关证明材料或文件。
　　IV.采用的取价标准
　　1.机电工业部机电产品价格信息；
　　2.《上海市建筑工程预算定额（2000）》；
　　3.上海市建筑工程造价信息；
　　4.上海市建筑工程相关费用的有关规定；
　　5.上海房地资源管理局公布的房地产成交资料；
　　6.2003年上海市基准地价更新成果；
　　7.天职国际会计师事务所有限公司审计报告；
　　8.上海价格事务所编辑的《上海价格信息》；
　　9.其他。
　　V.参考资料及其他
　　1.委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
　　2.委托单位提供的资产评估明细表；
　　3.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
　　4.其他有关价格资料。
　　八、评估方法
　　I.概述主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
　　II.收益法介绍企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
　　评估公式评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即 
　　( )
　　( )
　　( ) ( ) p
　　r g r
　　F g
　　r
　　F
　　p n
　　n
　　n
　　i
　　i
　　i ± D
　　- * +
　　* +
　　+
　　+
　　=Σ
　　= 1
　　1
　　1 1
　　其中：r—所选取的折现率
　　g—未来收益每年增长率，如假定n 年后Fi 不变，g 取零
　　Fi—未来第i 个收益期的预期收益额
　　n—预测年限，一般为5 年
　　Dp—非经营性资产或溢余（短缺）资产
　　评估思路
　　1. 对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
　　2. 本次评估收益年限按无限年确定。首先对企业提供的未来五年的收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再对五年以后的远
　　期收益趋势进行分析判断和估算，本次评估假定5 年之后收益水平平均按照第5 年水平稳定发展，计算公式中未来收益每年增长率g
　　按照零值考虑；
　　3. 本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。
　　收益预测方法 本次评估对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。其中，收入的预测主要依据历史收益水平，确定历史年增长水平确定未来年度的增长幅度。
　　收益期确定 目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。
　　折现率选取 折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现值之间的比例关系。本次评估主要根据社会、行业、企业和评估对象的资产收益水平综合分析确定。具体评估时，采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
　　( ) d d e e r = r ′ 1- t ′w + r ′w
　　式中：
　　d w
　　：评估对象的付息债务比率；
　　(E D)
　　D
　　wd +
　　=
　　D=付息债务
　　E=股权价值
　　e w
　　：评估对象的权益资本比率；
　　(E D)
　　E
　　we +
　　=
　　企业价值评估报告
　　DZ100616014
　　DZ100616014- 1 1 -
　　t:所得税率
　　d r
　　：债务资本成本；
　　e r
　　：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
　　IIIIII. 资产基础法
　　介绍
　　企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
　　货币资金 对货币资金按核实及调整后的账面值评估。
　　应收款项 对三年以上账龄较长的应收款项评估以零值列示；对二年以内的应收账款按核实无误后的账面值评估。
　　存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价；对库龄较长的产成品，按可变现单价确定其评估单价；对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。
    长期投资 对长期投资评估，非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值。
　　固定资产 对固定资产房屋设备评估，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
　　在建工程 以经核实的预付设备费作为评估设备费，加上评估资金成本，确定评估值。
　　土地使用权 采用市场比较法确定评估值。
　　其他无形资产 其他无形资产系企业ERP 软件，按核实无误后的账面值确定评估值。
　　递延所得税资产 对坏账准备而产生的递延所得税资产按实际预计的坏账损失结合所得税率评估。
　　负债 对各项负债按企业实际应当承担的债务确定评估值。
　　IV. 评估方法选取理由及其他说明
　　本次评估结论主要采用收益法，主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折
　　现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能
　　反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。所以我们认为收益法的结论
　　应该更切合被评估公司的实际情况。根据以上分析，本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。
　　九、 评估程序实施过程和情况
　　II. 基本程序 
    1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权核实，具体步骤如下：
　　2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；
　　3. 指导企业填报资产评估申报表；
　　4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委
估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；
　　5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较，确定最终评估结论；
　　6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；
　　7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
　　II. 财务分析和
　　调整情况
     1. 企业近年来的经营情况如下：
　    项目 \ 年份 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-7 月份 
        总资产 20,405.91 21,468.61 19,835.00 24,961.74 
        总负债 5,820.29 7,906.75 5,272.85 8,554.07 
        净资产 14,585.62 13,561.85 14,562.15 16,407.67 
        营业收入 18,007.18 22,008.69 16,332.26 14,658.76 
        净利润 1,665.17 1,741.23 1,000.30 1,845.52 
　　上述数据，摘自于天职国际会计师事务所有限公司本次专项审计报告（2010 年1-7 月份、2008 年、2009 年）和立信会计师事务所有限公司2007年度的审计报告，审计报告均为无保留意见。
　　十、 评估假设
　　1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考
虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
　　2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务
　　涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
　　3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力。
　　4. 评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
　　5. 在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴
于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
　　6. 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
　　7. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
　　8. 现有的高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
　　9. 公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行。
　　10. 企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化。
　　11. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
　　12. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。
　　十一、 评估结论
　　I. 概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币183,000,000.00元。大写：壹亿捌仟叁佰万元整。
　　II. 具体说明 按照资产基础法， 被评估单位股东全部权益价值评估值为171,645,711.39 元；按照收益法评估，被评估单位企业股东全部权益价值评估值为183,000,000.00 元。
　　主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股
权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。所以我们认为收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。根据以上分析，本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。
　　III. 其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。
　　评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。
　　评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额
　　增值
　　率％
　　流动资产 15,880.73
　　非流动资产
　　可供出售金融资产
　　持有至到期投资
　　长期应收款
　　长期股权投资 50.00
　　投资性房地产
　　未实现融资收益
　　固定资产 7,329.04
　　在建工程 924.73
　　工程物资
　　固定资产清理
　　无形资产 579.97
　　研发支出
　　企业价值评估报告
　　DZ100616014
　　DZ100616014- 1 5 -
　　评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额
　　增值
　　率％
　　商誉
　　长期待摊费用
　　递延所得税资产 197.27
　　待处理财产损溢
　　其他非流动资产
　　资产合计 24,961.74
　　流动负债 8,554.07
　　（金额单位：万元） 非流动负债
　　评估基准日： 负债合计 8,554.07
　　2010 年7 月31 日 净资产（资产减负债） 16,407.67 18,300.00 1,892.33 11.53
　　
　　
　　十二、 特别事项说明
　　1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
　　2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
　　3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
　　4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，
　　是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。
　　5. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续，不得以本评估报告作为帐务处理的依据。
　　6. 截至基准日，上海长丰智能卡有限公司将位于金豫路818 号，权证编号为沪房地浦字(1999)第034245 号，面积为6188.59 平方米房屋建筑物及10001 平方米的土地使用权抵押给招商银行股份有限公司淮中支行用于贷款。
　　7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
　　8. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
　　9. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。
　　10. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
　　11. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
　　十三、 评估报告使用限制说明
　　I. 评估报告使
　　用范围
　　1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
　　2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
　　3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
　　4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
　　II. 评估报告有效期
　　1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2010 年7月31 日起计算至2011 年07 月30 日有效。
　　2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
　　III. 涉及国有
　　资产项目的特
　　殊约定
如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
　　IV. 评估报告解释权
　　本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
　　十四、 评估报告日
　　本评估报告日为2010 年10 月20 日。（本页以下无正文）
　　（本页无正文）
　　评估机构
　　上海东洲资产评估有限公司
　　法定代表人 王小敏
　　总评估师 徐 峰
　　签字注册资产评估师
    Tel:021-52402166 武 钢
　　Tel:021-52402166 柴 艳
　　其他主要评估人员 吴元晨、孙家俊、蔡丽红、倪志君
　　报告出具日期 2010 年10 月20 日
　　公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼
　　联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
　　网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
　　E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn
　　F:\03-报告格式\1-2 报告书保护样式（2008NEW）.doc
　　CreateDate:3/8/2008 11:31 PM EditTime:712
　　SaveDate:11/19/2010 3:24:00 PM NumPages:18 NumWords:8269
　　CopyRight? GCPVBook
　　备查文件
　　企业价值评估报告
　　（备查文件）
　　项目名称 上海飞乐音响股份有限公司、上海贝岭股份有限公司拟转让所持有的上海长丰智能卡有限公司股权所涉及的企业价值评估 项目
　　报告编号 沪东洲资评报字第DZ100616014 号
　　序号 备查文件名称
　　1. 上海飞乐音响股份有限公司营业执照
　　2. 上海贝岭股份有限公司营业执照
　　3. 上海长丰智能卡有限公司营业执照
　　4. 上海长丰智能卡有限公司验资报告
　　5. 上海长丰智能卡有限公司基准日两年一期审计报告
　　6. 上海长丰智能卡有限公司房地产权证及其他权利证明
　　7. 评估业务约定书
　　8. 评估委托方和相关当事方承诺函
　　9. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
　　10. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
　　11. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
　　12. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
　　13. 资产清单或资产汇总表