鑫科材料(600255) 最新公司公告|查股网

						安徽鑫科新材料股份有限公司四届十七次董事会决议公告 
    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    安徽鑫科新材料股份有限公司四届十七次董事会会议于2010 年10月10日在芜湖市鑫海洋大酒店召开，会议通知于2010 年9 月27日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12人，实到董事12人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
    一、审议通过《关于收购古河金属（无锡）有限公司股权及对其增资扩股的议案》，同意公司受让古河电气工业株式会社（以下简称"古河电工"）持有的古河金属（无锡）有限公司（以下简称"无锡古河"）60%的股权，交易金额参考《审计报告》和《评估报告》，经当事方协商一致，确定股权转让价款为人民币1,680万元。同时，公司和古河电工约定在本次股权转让的同时，完成对无锡古河的增资扩股，双方对无锡古河按持股比例进行总额等值人民币10,000万元的增资，公司需要投入增资款人民币6,000万元。报股东大会批准。
    表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。
    二、审议通过《关于变更部分募集资金项目投向的议案》，同意公司使用募集资金7,680万元（其中：变更年产10,000吨精密紫铜带技术改造项目金额4,999万元，超募资金2,681万元）用于受让无锡古河60%的股权及对其增资扩股。报股东大会批准。
    表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。
    针对上述议案，公司独立董事发表了独立意见如下：
    1、关于收购古河金属（无锡）有限公司股权及对其增资扩股的议案
    我们认为公司收购古河金属（无锡）有限公司的部分股权，可进一步丰富、发展、壮大鑫科品牌，强化鑫科品牌效应；提高鑫科精带生产规模，扩大鑫科精带产品国内外市场占有率，特别是出口市场；同时，还能间接引进国际先进的工艺技术与装备，强化鑫科锡磷青铜带在国内同行中的领先优势；促进公司生产管理水平跨越发展，全面提升鑫科公司核心竞争力。
    综上，我们同意《关于收购古河金属（无锡）有限公司股权及对其增资扩股的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
    2、关于变更部分募集资金项目投向的议案
    我们认为由于受金融危机影响，市场发生很大变化，原来承诺的部分募集资金投向已不符合市场的发展变化。为了公司的进一步发展和保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司变更部分募集资金通过收购部分股权的方式扩大公司高端产品的市场占有率，提高公司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略和所有股东的合法利益。
    综上所述，我们同意《关于变更部分募集资金项目投向的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
    针对上述议案，公司保荐人发表意见如下：
    1、鑫科材料受让无锡古河60%股权并对其增资6,000万元的行为符合国家产业政策的要求和公司的发展战略。这将有助于提升公司生产技术水平、管理水平、品牌知名度和市场占有率；有助于优化公司产品结构，提升公司效益，增强公司核心竞争力；有助于提高公司募集资金使用效率，保障投资者利益。
    2、鑫科材料根据市场环境的变化及时调整募集资金投资项目，符合公司及全体股东的利益。
    3、公司董事会已经审议并批准本次募集资金投资项目变更，公司独立董事及监事会发表了同意意见。
    4、保荐机构对鑫科材料本次募集资金投资项目变更无异议。
    安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
    　　2010年10月12日