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						中外运空运发展股份有限公司对外投资公告（二） 
　　本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、投资标的名称：参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目；
　　2、投资金额：投资总额为人民币5,800万元，预计用于股权收购的金额约为人民币3,300万元；
　　3、预计全部投资财务内部收益率：9.48%。
　　特别风险提示：
　　鉴于天津天华宏运物流有限公司100%股权将在天津产权交易所通过挂牌交易的方式进行转让，公司能否最终摘牌成功存在一定程度的不确定性。
　　一、对外投资概述
　　中外运空运发展股份有限公司（"外运发展"或"公司"）第四届董事会第二十次会议于2010年12月27-29日采用通讯方式召开，董事会2010年12月22日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。截至2010年12月29日，收到有效表决票8票。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于审议参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目的议案》，同意公司通过天津产权交易所按照挂牌价格参与投资收购天津天华宏运物流有限公司的100%股权项目，该项目投资总额不超过人民币5,800万元，其中计划使用变更募集资金投入金额为4,092.14万元，不足部分使用自有资金补足。公司临时股东大会批准募集资金变更前使用自有资金投入，募集资金变更完成后使用募集资金替换。如公司临时股东大会未批准使用变更募集资金投入该项目，则全部使用自有资金投入。授权公司总经理负责签署相关文件并决定本次收购的有关后续事宜。表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　公司独立董事在董事会召开之前对该事项进行了了解，并在本次董事会上投了赞成票。
　　本次对外投资不需经公司股东大会审议。
　　本次对外投资不构成关联交易。
　　二、投资协议主体的基本情况
　　1、收购方：
　　中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于1999年10月11日，是经国家经贸委国经贸企改[1999]939号文批准，由中国对外贸易运输（集团）总公司作为主要发起人，联合中国机械进出口（集团）有限公司等企业，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司注册资本为人民币90,548.172万元。本公司属于物流运输行业，具体涉及国际货运代理业、航空快递业和国内物流综合服务。公司注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号。法定代表人：张建卫。
　　2、转让方：
　　1）、天津市房地产信托集团有限公司——天津市属大型房地产企业集团，注册资本562,151.445.05元，以房地产开发经营为重点，以物业管理为基础，拥有房地产开发、房地产经营管理、物业管理、建筑施工、装饰、建设监理、供热服务、物资供销、酒店旅游等10多个门类的业务，50余家控股、参股及国内外合资、合作企业。资产总额20亿元，年创利税5000万元以上。
　　2）、天津市联运公司——天津市交通集团下属企业，是天津市物流百强企业，注册资本900万元。主要从事公、铁、水、空国内、国际联运业务，具有国际货运代理、报关资格、EDI自动报关系统和物流车辆GPS卫星定位系统。
　　三、投资标的基本情况
　　1、项目投资的主要内容
　　天津天华宏运物流有限公司（简称“天津天华宏运”）是天津市联合信华物流有限公司存续分立的企业，成立于2010年4月1日，其股东为天津市房地产信托集团公司持有51%股份、天津市联运公司持有49%股份，注册资本为人民币2000万元。天津天华宏运拥有的仓库占地面积为22520.2平米（约35亩），仓库建筑面积约为10000平米并配有1400平米办公楼。该仓库位于天津滨海国际机场西北端的天津空港国际物流区内，天津空港国际物流区依托的天津滨海国际机场，地处东北亚的中心，背靠中国北方广大腹地，面向太平洋，是国家民航总局重点培育的两大航空货运基地和快件集散中心之一，是现代航空物流的重点结点。该仓库毗邻航空公司货站、海关、商检、空港海关监管中心及查验中心，距天津空港货运有限公司（TCS）货站不到1.5公里，距国航货站1公里，银河航空货站1.2公里，华宇公司货站300米，距机场规划跑道500米，交通便利，货流通畅。截止评估基准日，天津天华宏运资产总额为3,990.86万元，负债总额1,990.86万元。评估后净资产约为2,113.8万元。
　　天津天华宏运所持有的土地所有权是于2005年4月购得，其账面价值是1,126万元，目前该块土地的周边地块的市场价格已约为70万元/亩。公司拟通过在产权交易所公开挂牌交易的方式收购天津天华宏运物流有限公司（简称天津天华宏运）100%股权，将其所拥有的仓库做为开展进出口货物检验检疫“集中查验”项目的库区资源。预计用于股权收购的金额约为人民币3,300万元。未来该公司业务定位主要为开展集中查验仓库操作、海关公共监管库仓储、保税库等业务。
　　2、出资方式及资金来源：以经审计及评估确定的天津天华宏运100%股权的股权权益为基础，天津天华宏运股东拟通过天津产权交易所挂牌转让天津天华宏运100%股权；如本公司摘牌成功，收购完成后，本公司拟再对天津天华宏运公司增资，以偿还其欠款和进行仓库改造，预计该项目的投资总额为人民币5,800万元，其中计划使用变更募集资金投入金额为4,092.14万元，不足部分使用自有资金补足。公司临时股东大会批准募集资金变更前使用自有资金投入，募集资金变更完成后使用募集资金替换。如公司临时股东大会未批准使用变更募集资金投入该项目，则全部使用自有资金投入。
　　3、该项目主要财务指标：
　　全部投资财务内部收益率：9.48%
　　财务净现值：380万元
　　全部投资动态回收期：9.46年
　　4、须履行程序：天津天华宏运物流有限公司100%股权将在天津产权交易所通过挂牌交易的方式进行转让，该股权尚未在天津产权交易所挂牌。公司本次投资拟使用的变更募集资金4,092.14万元尚须公司临时股东大会审议批准。
　　四、对外投资对公司的影响
　　在取得天津天华宏运物流有限公司100%股权后，公司可以获得天津机场周边的土地资源，有利于提升公司在天津航空货运市场整体品牌形象；公司在天津机场周边核心区域内的监管、保税、商检、集货分拨、现场操作服务等业务得到延伸和发展。同时，公司也可以利用滨海国际机场及空港保税区的政策和功能优势，拓展公司在天津空港区域内的物流业务，带动公司在天津周边乃至华北区域内业务的发展。
　　五、对外投资的风险分析及对策
　　1、市场风险
　　金融危机对航空货运业务的影响明显大于对客运业务的影响。未来几年天津机场进出口货量的增长如不能实现预期的水平，则对该项目的经营收益会产生较大的影响。
　　2、政策风险
　　公司已在申请海关监管库及保税库的经营资质，由于海关政策变化或停止对监管及保税资质的审批，将使公司无法取得预测的仓储收入。
　　3、经营风险
　　该项目的经营收入主要来源于进出口货物检验检疫的“集中查验中心操作收入”，因此公司对进出口集中查验货的货量依赖性较高，如果集中查验货量无法达到预期，将对项目的投资回报产生较大影响。
　　4、交易风险
　　因天津天华宏运100%股权将通过在天津产权交易所挂牌交易的方式进行转让，公司能否最终摘牌成功存在一定程度的不确定性。
　　六、备查文件目录
　　1、中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
　　2、收购天津天华宏运物流有限公司股权项目可行性研究报告。
　　特此公告。
　　中外运空运发展股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年十二月三十日