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						中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告 
    中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第六次会议于2010年11月9日在江西省南昌市出版大厦25楼会议室召开。会议通知于2010年10月31日以电话、邮件方式传达给各位董事。会议应到会董事9人，实到会董事9人，全体监事会成员及高管人员列席了会议，本次会议召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长温显来先生主持，经与会董事认真审议，表决通过以下决议：
    一、 审议通过了《公司章程部分条款修正案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，对公司《章程》的部分条款作出以下修订：
    原公司《章程》条款 修订后的公司《章程》条款
    第一章第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理。 第一章第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。
    第五章第三节第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。 第五章第三节第一百一十九条 董事会由13名董事组成。设董事长1人、副董事长1人。
    此议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：经出席会议的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
    二、审议通过了《关于公司第四届董事会董事、高级管理人员辞职的议案》
    鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（"重大资产重组"）事宜已于2010年7月29日获得中国证券监督管理委员会（"中国证监会"）核准，公司股权结构及经营范围将发生重大变化。根据相关交易协议的约定，并经公司提名委员会2010年第一次会议审核通过，同意公司董事邹美才先生、徐昌生先生、陈华清先生（兼副总经理、财务总监）、彭震先生、熊秋辉先生（兼副总经理、董事会秘书），独立董事陈世平先生、吴承平先生，总经理徐飞先生向公司董事会提出的辞呈，辞去他们在公司第四届董事会中所任的董事、独立董事、董事会专门委员会委员及高管等职务；温显来先生辞去公司董事长及董事会专门委员会任职委员。
    此议案需提交股东大会审议。
    上述辞职申请于公司股东大会审议通过后及新任董事、高级管理人员就任时生效。在此之前，公司现任董事、高级管理人员仍应依照法律法规和公司《章程》的规定，履行职责。
    公司第四届董事会董事温显来先生、独立董事何渭滨先生继续任职。
    公司独立董事认为：公司重大资产重组在实施阶段，公司股权结构已变更，公司经营范围也将发生重大变化，同意公司第四届董事会董事、高级管理人员向公司董事会提出的辞呈。该议案表决程序合法有效。同意提交公司最近的一次股东大会审议。
    公司董事会对温显来先生、邹美才先生、徐昌生先生、陈华清先生、彭震先生、熊秋辉先生、独立董事陈世平先生、吴承平先生、总经理徐飞先生任职期间对公司发展做出的积极贡献表示衷心的感谢！
    表决结果：经出席会议的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
    三、审议通过了《关于改选公司第四届董事会董事成员的议案》。
    鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，结合公司目前状况，根据《公司法》和公司《章程》的相关规定及相关交易协议的约定，需对公司第四届董事会进行改选。
    本届董事会共13名成员，任期至2011年12月31日。公司董事会同意提名钟健华先生、周文先生、朱法元先生、周菊生先生、曾少雄先生、关小群先生、张其洪先生等7人为公司第四届董事会非独立董事候选人；桂晓风先生、黄新建先生、郑跃文先生、彭剑锋先生等4人为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，其本人及其近亲属与公司不存在利益往来或者利益冲突，不持有公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所的公开谴责，其具备《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的任职资格。独立董事提名人已就独立董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项发表《独立董事提名人专项说明》，独立董事候选人已分别签署《独立董事候选人声明》。（董事候选人简历、《独立董事提名人专项说明》、《独立董事候选人声明》见附件1、附件2、附件3）上述独立董事候选人的有关材料按规定将报请上海证券交易所进行审核。
    此议案需提交股东大会审议。
    公司独立董事认为：公司董事会提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提请公司最近一次股东大会对公司改选的第四届董事会董事候选人进行审议和选举。
    表决结果：经出席会议的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
    四、审议通过了《关于召开2010年度第三次临时股东大会的议案》
    根据公司《章程》及监管规则，公司第四届董事会第六次临时会议审议的议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2010年12月5日（星期日）召开2010年第三次临时股东大会，并提请股东大会审议如下事项：
    1、 审议《公司章程部分条款修正案》
    2、审议《关于公司第四届董事会董事辞职的议案》
    3、审议《关于改选公司第四届董事会董事成员的议案》
    4、审议《关于公司第四届监事会监事辞职的议案》
    5、审议《关于改选公司第四届监事会监事成员的议案》
    详细内容参见公司编号临2010-36号《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开公司2010年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：经出席会议的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
    特此公告。
    中文天地出版传媒股份有限公司董事会
    二○一○年十一月九日
    附件1：公司第四届董事会董事成员候选人简历：
    非独立董事候选人简历
    钟健华先生，1951年出生，研究生，出版专业编审职称。1998年1月至2000年6月任江西省文化厅长；2000年6月至2002年1月江西省民政厅长；2002年1月至2006年1月任江西省抚州市委书记、市人大常委会主任；2006年1月至今任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委书记、董事长、总社社长。第十一届中共江西省委委员。2002年至2006年华中科技大学研究生院兼职教授，MPA硕士研究生导师，中国书法家协会会员。荣获"中国2008年出版年度人物"。
    周文先生，1956年出生，研究生，出版专业编审职称。2005年4月至2005年12月任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委副书记、常务副总经理、总社副社长；2006年1月至今任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委副书记、总经理。江西省书刊发行业协会会长。
    朱法元先生，1955年出生，本科，出版专业编审职称。2005年4月至今任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委委员、副总经理、总社副社长。散文作家，中国散文学会会员，江西省作家协会会员，江西省散文学会副会长。已出版散文集4部，其中《沉静的山歌》获第四届冰心散文奖、第三届中华优秀出版物提名奖。
    周菊生先生，1951年出生，研究生，出版专业副编审职称。历任九江市委副秘书长、秘书长、办公室主任，江西省新闻出版局助理巡视员；2005年4月至今任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委委员、副总经理、总社副社长。
    曾少雄先生，1964年出生，1983年毕业于江西农业大学，本科，农学士；中国科学院管理与工程学在职研究生，现攻读清华大学公共管理硕士。出版专业编审职称。历任红星电子音像出版社社长、总编辑；2005年12月至今任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委委员、副总经理、总社副社长。中国出版工作者协会常务理事，江西省出版工作者协会副主席兼秘书长。荣获"全国新闻出版业有突出贡献中青年专家"、第十届"韬奋出版奖"，入选全国新闻出版行业管理领军人才。
    关小群先生，1954年出生，本科，出版专业编审职称。历任江西省委讲师团教研室副主任，百花洲文艺出版社副社长、副总编辑，社长、总编辑；2005年12月至今任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委委员、副总经理、总社副社长。
    张其洪先生，1963年出生，研究生。2003年1月至2006年7月任江西省委组织部办公室副主任（正处级）；2006年7月至2007年9月任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委委员、董事长助理（社长助理）；2007年9月至今任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委委员、副总经理、总社副社长。
    独立董事候选人简历
    桂晓风先生，1944年出生，本科。1988年至2008年任全国政协九届、十届委员会委员及社会与法制委员会委员；1991年至2001年任新闻出版总署副署长；2001年至2004年任新闻出版总署副团长；2006年2月至今任中国编辑学会会长；2006年4月至今任中国出版工作者协会副主席；2007年7月至今任新闻出版总署全国出版专业职业资格考试专家委员会主任。
    黄新建先生，1953年出生，研究生。2003年7月至2007年6月任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长；2007年6月至今任南昌大学总会计师、博导。2001年9月至2008年12月任江西昌河汽车股份有限公司独立董事；2007年7月至2010年7月任江西正邦科技股份有限公司独立董事。2004年10月至今任江西赣能股份有限公司独立董事；2009年3月至今任江西万年青水泥股份有限公司独立董事。
    彭剑锋先生，1961年出生，硕士。1986年至今任中国人民大学劳动人事学院教授、博导。2003年至今兼任中国企业联合会管理咨询业委员会副主任、北京企业联合会副会长。2006年10月至今任天音控股独立董事；2007年8月至今任山河智能独立董事。
    郑跃文先生，1962年出生，工商管理硕士、金融学博士，高级经济师。2002年至今任科瑞集团有限公司董事长。第十届和十一届政协委员、中国光彩事业促进会常党务理事、中国民营科技实业家协会常务副理事长。荣获中国民营科技企业"开拓奖"、"中国优秀民营科技企业家称号"、"中国改革开放30年创新人物称号"。
    附件2、独立董事提名人声明
    中文天地出版传媒股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人中文天地出版传媒股份有限公司现就提名桂晓风、黄新建、彭剑锋、郑跃文为中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中文天地出版传媒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合中文天地出版传媒股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中文天地出版传媒股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括中文天地出版传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人（签章）：中文天地出版传媒股份有限公司董事会
    2010年11月9日于江西省南昌市
    附件3、独立董事候选人声明
    中文天地出版传媒股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人桂晓风、黄新建、彭剑锋、郑跃文，作为中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中文天地出版传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括中文天地出版传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人（签字）：桂晓风、黄新建、彭剑锋、郑跃文
    　　2010年11月9日于江西省南昌市