国电南瑞(600406) 最新公司公告|查股网

						国电南瑞科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 
    保荐人/主承销商
    中信证券股份有限公司
    深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
    二〇一〇年十月
    发行人全体董事声明
    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签字：
    肖世杰 吴维宁
    闫华锋 奚国富
    冷俊 薛禹胜
    姜洪源 李忠军
    马龙龙 李心丹
    车捷 胡晓明
    国电南瑞科技股份有限公司
    年 月 日
    目 录
    第一节 本次发行概况 4
    一、本次发行履行的相关程序 4
    二、本次发行的基本情况 5
    三、本次发行的发行对象情况 6
    四、本次发行的相关当事人 7
    第二节 本次发行前后公司基本情况 16
    一、本次发行前后前十名股东情况比较 16
    二、本次发行对公司的影响 17
    第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 19
    一、关于本次发行定价过程合规性的说明 19
    二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 19
    第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 20
    释 义
    在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
    国电南瑞/发行人/公司 指 国电南瑞科技股份有限公司
    南瑞集团 指 南京南瑞集团公司
    本次非公开发行、本次发行 指 国电南瑞向不超过十名特定对象非公开发行不超过5,200万股人民币普通股股票的行为
    中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
    国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    保荐机构/主承销商 指 中信证券股份有限公司
    发行人律师、国浩律所 指 国浩律师集团（深圳）事务所
    江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司
    公司法 指 《中华人民共和国公司法》
    证券法 指 《中华人民共和国证券法》
    上交所 指 上海证券交易所
    股 指 境内上市人民币普通股
    元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均为人民币元）
    第一节 本次发行概况
    一、本次发行履行的相关程序
    （一）董事会审议通过
    2009年9月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，逐项表决审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的预案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的预案》、《关于前次募集资金使用情况说明的预案》、《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的预案》和《关于召开2009年第三临时股东大会的议案》等议案。
    （二）股东大会审议通过
    2009年10月29日，公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并将本次股东大会的决议在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站进行了公告。
    （三）本次发行监管部门核准过程
    1、2009年10月20日，国务院国资委出具了国资产权[2009]1175号《关于国电南瑞科技股份有限公司非公开增发股票有关问题的批复》，批准同意国电南瑞本次非公开发行股票的方案。
    2、2010年9月6日，经证监会发行审核委员会审核，国电南瑞非公开发行股票申请获得有条件通过。
    3、2010年9月30日，中国证监会核发《关于核准国电南瑞科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1343号）。
    （四）募集资金及验资情况
    截至2010年10月18日止，7位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行股份有限公司北京朝阳支行，账户名称：中信证券股份有限公司，账号：3220 56044 668）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
    2010年10月19日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至国电南瑞指定的本次募集资金专户内。
    2010年10月19日，江苏天衡会计师事务所有限公司就募集资金到账事项出具了天衡验字（2010）第096号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年10月19日止，公司完成了本次人民币普通股的发行，每股发行价格为人民币52.00元，股款以人民币缴足，合计人民币783,090,308.00元。根据于2010年10月12日与主承销商中信证券股份有限公司签订的承销协议，公司共计支付承销费用20,360,308.00元。此外，公司自行发生了人民币2,730,000.00元其他交易费用，包括审计及验资费用110,000.00元，律师费用800,000.00元，公告、印花税等830,000.00元。上述募集资金在扣除公司上述自行发生的交易费用后，募集资金净额人民币760,000,000元。2010年10月19日中信证券股份有限公司已将该募集资金净额人民币760,000,000元汇入公司，其中：汇入公司在招商银行股份有限公司南京城北支行开设的银行账户（账号：025900064810811）288,000,000元、汇入公司在中信银行股份有限公司南京城北支行开设的银行账户（账号：7321110182600052101）287,000,000元、汇入公司在中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行开设的银行账户（账号：03332113601040009580）185,000,000元。其中股本人民币15,059,429.00元，资本公积人民币744,940,571.00元。上述募集资金并不包括人民币普通股非公开发行申购资金于冻结期间产生的利息收入。
    二、本次发行的基本情况
    1、发行方式：向特定对象非公开发行
    2、股票类型：A股
    3、股票面值：人民币1.00元
    4、发行数量：15,059,429股
    5、发行价格：52.00元/股
    根据公司2009年第三次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2009年9月18日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为30.94元/股），发行股数不超过2,600万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整（经除权除息调整后，本次发行底价调整为15.40元/股，发行数量上限调整为5,200万股）。
    本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有28位投资者提交申购报价单，其中有效申购27单，无效申购1单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为52.00元/股。
    本次非公开发行价格相当于发行底价15.40元/股的337.66%；本次非公开发行的发行申购日（2010年10月13日）前20个交易日股票交易均价为59.85元/股，本次非公开发行价格与发行申购日前20个交易日股票交易均价的比率为86.88%。
    5、募集资金
    根据江苏天衡会计师事务所有限公司对公司出具的天衡验字（2010）第096号《验资报告》，本次发行募集资金总额人民币783,090,308元，扣除发行费用人民币23,090,308元，募集资金净额为人民币760,000,000元。
    6、发行股票的锁定期
    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    三、本次发行的发行对象情况
    本次非公开发行股份总量为15,059,429股，未超过证监会核准的上限5,200万股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
    序号 发行对象 配售数量
    （股） 配售金额
    （元） 限售期（月）
    1 富通银行 3,000,000 156,000,000.00 12
    2 南方基金管理有限公司 3,000,000 156,000,000.00 12
    3 上海宏邦股权投资管理有限公司 2,800,000 145,600,000.00 12
    4 嘉实基金管理有限公司 1,659,429 86,290,308.00 12
    5 中金投资（集团）有限公司 1,600,000 83,200,000.00 12
    6 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 1,500,000 78,000,000.00 12
    7 长江证券股份有限公司 1,500,000 78,000,000.00 12
    合 计 15,059,429 783,090,308.00 -
    （一）发行对象情况
    1、富通银行
    （1）基本情况
    公司名称：富通银行（Fortis Bank SA/NV）
    企业性质：境外法人
    合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2004EUB024
    办公地点：上海市浦东新区花园石桥路66号
    经营范围：证券投资。
    （2）与公司的关联关系
    根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
    （3）本次发行认购情况
    认购股数：3,000,000股
    限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
    （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
    最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
    （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
    对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    2、南方基金管理有限公司
    （1）基本情况
    公司名称：南方基金管理有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：深圳市
    注册资本：人民币15,000万元
    办公地点：深圳市福田中心区福华一路六号
    法定代表人：吴万善
    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
    （2）与公司的关联关系
    根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
    （3）本次发行认购情况
    认购股数：3,000,000股
    限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
    （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
    最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
    （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
    对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    3、上海宏邦股权投资管理有限公司
    （1）基本情况
    公司名称：上海宏邦股权投资管理有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：上海市
    注册资本：人民币5,000万元
    办公地点：上海市浦东新区海徐路2577号
    法定代表人：王晶
    经营范围：股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询。
    （2）与公司的关联关系
    根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
    （3）本次发行认购情况
    认购股数：2,800,000股
    限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
    （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
    最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
    （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
    对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    4、嘉实基金管理有限公司
    （1）基本情况
    公司名称：嘉实基金管理有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：上海市
    注册资本：人民币15,000万元
    办公地点：上海市浦东新区富城路99号
    法定代表人：王忠民
    经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，中国证监会许可的其他业务。
    （2）与公司的关联关系
    根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
    （3）本次发行认购情况
    认购股数：1,659,429股
    限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
    （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
    最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
    （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
    对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    5、中金投资（集团）有限公司
    （1）基本情况
    公司名称：中金投资（集团）有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：上海市
    注册资本：人民币3亿元
    办公地点：上海市水城南路370号
    法定代表人：周传有
    经营范围：实业投资，资产托管，代理理财，企业并购，资产重组，国内贸易（除专项规定），与经营范围相关的咨询业务。
    （2）与公司的关联关系
    根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
    （3）本次发行认购情况
    认购股数：1,600,000股
    限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
    （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
    最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
    （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
    对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    6、江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司
    （1）基本情况
    公司名称：江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司
    企业性质：股份有限公司
    注册地：南京市
    注册资本：人民币10,000万元
    办公地点：南京市白下路91号
    法定代表人：李金亮
    经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营、危险化学品批发（按许可证所列范围经营）、医疗器械销售（按许可证所列范围经营）、预包装食品、散装食品的批发兼零售（按许可证所列商品类别经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国内贸易、仓储、货运代理、经济信息咨询服务、实业投资、投资担保、房屋租赁、工程管理服务、会议及展览服务、汽车销售。
    （2）与公司的关联关系
    根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
    （3）本次发行认购情况
    认购股数：1,500,000股
    限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
    （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
    最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
    （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
    对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    7、长江证券股份有限公司
    （1）基本情况
    公司名称：长江证券股份有限公司
    企业性质：股份有限公司
    注册地：武汉市
    注册资本：人民币2,171,233,839元
    办公地点：武汉市新华路特8号
    法定代表人：胡运钊
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金的代销；为期货公司提供中间介绍业务。
    （2）与公司的关联关系
    根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
    （3）本次发行认购情况
    认购股数：1,500,000股
    限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
    （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
    最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
    （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
    对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    四、本次发行的相关当事人
    1、发行人：
    国电南瑞科技股份有限公司
    法定代表人： 肖世杰
    办公地址： 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
    电 话： 025-83092026
    传 真： 025-83422355
    联系人： 方飞龙、章薇、张志田
    2、保荐人/主承销商：
    中信证券股份有限公司
    法定代表人： 王东明
    办公地址： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
    电 话： 0755-83076935
    传 真： 0755-82485221
    保荐代表人： 宋永新、路明
    项目协办人： 王文辉
    项目组成员： 兰福、高琦、王军亮、陈晓伟、王冠、徐欣
    3、发行人律师：
    国浩律师集团（深圳）事务所
    负责人： 张敬前
    办公地址： 深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦14/24 层
    电 话： 0755-83515666
    传 真： 0755-83515090
    经办律师： 张敬前、余平
    4、会计师事务所：
    江苏天衡会计师事务所有限公司
    负责人： 余瑞玉
    办公地址： 南京市正洪街18号东宇大厦8 楼
    电 话： 025-84711188
    传 真： 025-84716683
    经办注册会计师： 荆建明、常桂华
    第二节 本次发行前后公司基本情况
    一、本次发行前后前十名股东情况比较
    1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2010年6月30日）
    序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
    1 南京南瑞集团公司 185,103,360 36.29% 无限售流通股
    2 国电电力发展股份有限公司 57,488,712 11.27% 无限售流通股
    3 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 22,881,400 4.49% 无限售流通股
    4 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 16,628,673 3.26% 无限售流通股
    5 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 11,227,462 2.20% 无限售流通股
    6 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 8,103,274 1.59% 无限售流通股
    7 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 7,319,090 1.43% 无限售流通股
    8 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,231,832 1.22% 无限售流通股
    9 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 5,135,143 1.01% 无限售流通股
    10 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 5,065,403 0.99% 无限售流通股
    2、本次发行后公司前十名股东情况（截至2010年10月21日）
    序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
    1 南京南瑞集团公司 185,103,360 35.25% 无限售流通股
    2 国电电力发展股份有限公司 57,488,712 10.95% 无限售流通股
    3 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 22,881,400 4.36% 无限售流通股
    4 中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金 13,853,726 2.64% 无限售流通股
    5 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 11,105,297 2.11% 无限售流通股
    343,330 0.07% 限售流通股
    6 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 8,000,000 1.52% 无限售流通股
    7 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 6,589,852 1.25% 无限售流通股
    8 北京盈动安通投资顾问有限公司 5,558,016 1.06% 无限售流通股
    9 交通银行-海富通精选证券投资基金 4,799,976 0.91% 无限售流通股
    10 中国工商银行-南方避险增值基金 4,648,812 0.89% 无限售流通股
    合计 320,372,481 61.00%
    二、本次发行对公司的影响
    1、股本结构变化
    本次发行前
    （截至2010年6月30日） 本次变动 本次发行后
    （截至2010年10月21日）
    股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
    有限售条件股份 - - 15,059,429 15,059,429 2.87%
    无限售条件股份 510,120,000 100% 510,120,000 97.13%
    股份总数 510,120,000 100% 15,059,429 525,179,429 100%
    本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
    2、资产结构
    本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额760,000,000元，以2010年6月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到3,416,437,688.66元，增加比率为28.61%,归属于母公司所有者权益增加到1,935,599,960.45元，增加比率为64.65%，合并资产负债率从55.65%下降到43.27%。
    3、业务结构
    本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将绝大部分用于电力系统自动化及轨道交通项目，公司的业务结构不会因本次发行有所改变。
    4、公司治理情况
    本次发行完成后，公司的控股股东南瑞集团的持股比例由36.29%下降至35.25%，本次发行不改变其控股股东地位。
    同时本次发行将引进新的产业投资者和机构投资者，有利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
    5、高管人员结构
    本次发行前，公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）均保持独立。本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
    6、关联交易和同业竞争
    本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
    第三节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
    一、关于本次发行定价过程合规性的说明
    保荐人、主承销商认为："在本次发行定价过程中，发行价格的确定严格遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人在定价过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行人在发行定价各个方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。"
    二、关于本次发行对象的选择合规性的说明
    保荐人、主承销商认为："国电南瑞本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。"
    第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
    国浩律师集团（深圳）事务所认为："发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的方案符合《管理办法》和《实施细则》的规定，发行人董事会已获得股东大会的必要授权；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行的询价及配售程序、方式及结果均符合《管理办法》、《实施细则》及《发行与承销办法》的规定；发行人本次发行的询价及配售过程涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；发行人本次发行的募集资金已经全部到位；发行人本次发行符合公开、公正及价格优先的原则。"
    保荐人声明
    本公司已对《国电南瑞科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    项目协办人：
    保荐代表人：
    法定代表人（或授权代表）：
    中信证券股份有限公司
    年 月 日
    发行人律师声明
    本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办律师
    签名：
    律师事务所负责人：
    签名：
    国浩律师集团（深圳）事务所
    年 月 日
    会计师声明
    验资机构声明
    公司
    第六节 备查文件
    1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书；
    2、主承销商中信证券股份有限公司出具的尽职调查报告；
    　　3、发行人律师国浩律师集团（深圳）事务所出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告。