中远航运(600428) 最新公司公告|查股网

						中远航运股份有限公司关于中远航运（香港）投资发展有限公司投资建造4艘2.8万吨重吊船的关联交易公告 
　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　交易内容：公司全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司拟在中远川崎船舶工程有限公司投资建造4艘2.8万吨重吊船。
　　交易完成后对上市公司的影响：本次计划实施的造船项目，是公司把握市场机遇、促进船队健康发展的重要举措，该项目的实施，必将极大提升公司特种船队的整体竞争实力。
　　按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
　　一、关联交易概述
　　为实现"打造全球特种船运输领域最强综合竞争力"的战略目标，公司制订了"十二五"船队发展规划，并抓住当前造船市场的有利时机，积极推进船队结构调整。公司于2010年3月召开第四届董事会第九次会议以及2009年年度股东大会审议批准了用公司拟配股的募集资金、贷款资金及自有资金于2010年度投资建造18艘多用途船和重吊船的计划，并授权公司高管班子进行投资决策、确定投资主体并签署造船合同等文件。
　　经过持续跟踪、多方比较和艰苦谈判，公司本项造船计划得以落实。2010年9月，由公司本部和全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称"香港子公司"）分别与上海船厂船舶有限公司和南通中远川崎船舶工程有限公司（以下简称"中远川崎"）达成了各建造4艘2.8万载重吨重吊船的意向，其中，因中国远洋运输（集团）总公司是公司的控股股东，同时中远集团同时持有中远川崎50%股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》，中远川崎构成公司的关联方，因此香港子公司与中远川崎4艘重吊船船舶建造合同构成关联交易，需按照关联交易的审核程序，提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
　　根据相关规定，本次关联交易的额度不构成重大资产重组。
　　二、关联方介绍
　　名称：南通中远川崎船舶工程有限公司
　　法定住所：江苏省南通市临江路117号
　　法定代表人：谷口友一
　　注册资本：146220万元人民币
　　经济性质：有限责任公司（中外合资）
　　主要经营范围：
　　建造、销售、检修各种船舶；承包境外机电工程和境内国际招标工程；境外承包工程所需的设备、材料出口等。
　　三、关联交易的主要内容和定价政策
　　1、关联交易主要内容
　　（1）造船主体
　　中远航运（香港）投资发展有限公司
　　（2）合同价格
　　4艘船舶合同总额不超过15,600万美元。
　　（3）付款方式
　　各船造船款分五期支付：分别在合同生效、船舶开工、铺龙骨、船舶下水和交船时各支付20％。
　　（4）交船时间
　　分别于2013年6月14日、2013年7月31日、2013年9月16日和2013年10月31日交船。
　　2、关联交易定价政策
　　由于本次建造的重吊船具有起重能力强、货舱舱口大等特点，建造施工难度大，对船厂的技术水平、施工工艺和质量控制能力等均有较高要求。中远川崎是国内综合实力最强的船厂之一，生产设备和管理水平先进，建造过30万吨级矿石运输船、15-30万吨油轮、超巴拿马型集装箱船、大型汽车船等一系列高难度船舶，完全能够满足公司重吊船的建造要求。经过公司综合比较，确定由中远川崎建造该4艘船舶。
　　香港作为国际金融中心和航运中心，在船舶融资和经营便利性等方面都具有明显的优势。为了充分发挥香港子公司买造船平台的优势，公司拟由香港子公司作为投资主体投资建造该4艘船舶。
　　为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司中远川崎之间的关联交易做到交易价格市场化、交易程序规范化。
　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响
　　随着经济的发展，世界各国对石油天然气和矿产资源的投资以及对风电、核电等新能源的开发将持续加大；同时，随着技术的突破和制造水平的提升，为更好的满足市场需求、提高综合利用效率、降低成本，项目大型化和一体化成为发展趋势，大型设备和重型设备的数量和比例都迅速上升。另一方面，随着海洋油气开发和海上风电项目建设的兴起，海上工程项目中大型控制模块、海底输油管道等重大件货物的运输需求也快速增长。重大件运输的竞争相对较小、利润更加丰厚，但同时对船舶的起吊能力、舱口和装货甲板等各方面提出了极高的要求。
　　公司将各类多用途船配合使用，投入到固定航线和项目货的运输中，实现对不同吨位货物的更广泛覆盖，为项目货和客户提供全方位的运输服务，从而极大提升了公司的综合竞争实力。近年来，公司逐步开拓了中国、韩国和日本以及欧洲等重吊船运输市场，单船重件货数量不断刷新记录。公司现有及在建的重吊船无论是在船队规模还是船舶的起吊能力等方面都难以满足未来重大件货物快速增长的运输需求。本次计划建造的2.8万吨重吊船，是根据重吊船市场的发展趋势，并参考同类型船舶的特点，针对重件货运输需求专门设计的重吊船。该船型具有700吨的起吊能力和超宽的载货平台，驾驶台置于船艏，能够很好的满足超大型重件货物的运输需求。
　　经测算，预计4艘船项目内含报酬率10.51%，静态投资回收期8.34年，动态投资回收期12.45年，项目具有良好的经济效益。
　　五、表决情况
　　1、本次关联交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务；
　　2、本次关联交易尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议，届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。
　　六、独立董事的意见
　　公司三名独立董事金立佐、谭劲松和汪亦兵先生按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：
　　1、本次董事会审议上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，关联董事亦回避表决，程序合法。议案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究，发表了事前认可书；
　　2、上述关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；
　　3、上述关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形。
　　七、备查文件目录
　　公司第四届董事会第十二次会议决议
　　特此公告。
　　中远航运股份有限公司董事会
　　二○一○年十月二十七日