贵研铂业(600459) 最新公司公告|查股网

						贵研铂业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示：
    本次有限售条件的流通股上市数量为45,500,000股
    本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年4月9日
    一、股权分置改革方案的相关情况
    1、贵研铂业股份有限公司（以下简称"贵研铂业"或"公司"）股权分置改革于2006年5月15日经相关股东会议通过，以2006年6月1日作为股权登记日实施，于2006年6月5日实施后首次复牌。
    2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
    控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司[云南锡业公司已于2006年7月更名为"云南锡业集团（控股）有限责任公司"，以下简称"云锡公司"]在《公司股权分置改革方案说明书》中做出承诺："1、云锡公司无偿转让元江镍业98%股权至贵研铂业后，若出现2006年度、2007年度和2008年度元江镍业净利润分别低于1,021万元、1,300万元和1,900万元的情形，则云锡公司承诺以现金形式补足差额；2、公司在股权分置改革实施后，若元江镍业的经营业绩出现：（1）元江镍业2006年经审计后净利润低于1,021万元；（2）元江镍业2006年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后，被出具无保留意见以外的审计意见，则云锡公司将向流通股股东追送贵研铂业股份，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。"。
    2007年2月12日，中和正信会计师事务所有限公司对云锡元江镍业有限责任公司出具了标准无保留意见的《审计报告》（中和正信审字（2007）5-33号），报告表明云锡元江镍业有限责任公司2006年经审计后的净利润为1,952万元，不低于1,021万元。因此，公司控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司2006年度不需用现金形式补足差额，不需向无限售条件的流通股股东追送股份，至此云锡公司向无限售条件的流通股股东追送股份的承诺已履行完毕。
    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
    1、公司控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司承诺：
    （1）云锡公司持有贵研铂业的股份将自追加对价条款失效或触发实施后十二个月内不上市交易或者转让，其后十二个月内不上市交易。在上述承诺期期满后的十二个月内，若其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过总股本的百分之十。
    （2）若云锡公司违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有贵研铂业股票，则云锡公司承诺将其出售股票的全部所得，划入贵研铂业账户归全体股东所有。
    （3）云锡公司无偿转让云锡元江镍业有限责任公司98%股权至贵研铂业后，若出现2006年度、2007年度和2008年度元江镍业净利润分别低于1,021万元、1,300万元和1,900万元的情形，则云锡公司承诺以现金形式补足差额。
    （4）追加对价的承诺
    云锡公司承诺，贵研铂业在股权分置改革实施后，若云锡元江镍业有限责任公司的经营业绩出现下面情况，则云锡公司将向流通股股东追送贵研铂业股份，将向流通股股东追送股份一次。
    （5）代为垫付承诺。云锡公司承诺，在本次股权分置改革方案实施时，如有非流通股股东仍未明确表示同意本次股权分置改革方案或出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形，云锡公司将先行对该股东的执行对价安排代为垫付，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得云锡公司的同意，并由贵研铂业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    （6）为了保证贵研铂业持续、健康经营发展，云锡公司还承诺：云锡公司及其下属控股子公司日后在经营中将避免和放弃与贵研铂业同业竞争。云锡公司承诺将后续申请的镍矿采矿权适时和以市场公允价格转让或注入贵研铂业，该项资产转让或注入贵研铂业时，需通过贵研铂业、云锡公司及相关各方履行法定程序。
    2、其他另外7 家有限售条件的流通股股东：承诺自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
    根据经审计的审计报告，云锡元江镍业有限责任公司2006年度的净利润为1,952万元，不低于1,021万元，2007年度的净利润为9,462万元，不低于1,300万元，云锡公司无需补足利润。云锡元江镍业有限责任公司2008年度实现净利润-37,980,910.98元，低于1,900万元，云锡公司已于2009年6月24日以现金形式补足其净利润差额56,980,910.98元。至此，云锡公司对元江镍业的业绩承诺已履行完毕。
    公司第三届董事会第二十二次会议和2009年度第一次临时股东大会审议通过了《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及调整部分股权分置改革承诺的议案》，因此提出股权分置改革动议的非流通股股东的法定承诺已合法履行完毕，云锡公司已合法履行完毕其股权分置改革的承诺。
    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
    1、股改实施后至今，公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
    公司于2008年5月8日实施2007年度分配方案：每10股送1股，转增2股。实施完成后，公司总股本由85,950,000股增加至111,735,000股。本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
    2、股改实施后至今，有限售条件流通股的变化情况
    （1）2007年6月5日，公司5,350,000股有限售条件的流通股上市后的股本结构变化情况如下表所示：
    单位：股
    股份类别 上市前股份数量 股权比例 上市后股份数量 股权比例
    有限售条件的流通股 40,350,000 46.95% 35,000,000 40.72%
    无限售条件的流通股 45,600,000 53.05% 50,950,000 59.28%
    合计 85,950,000 100.00% 85,950,000 100.00%
    （2）2008年5月8日，公司实施2007年度分配方案后的股本结构变化情况如下表所示：
    单位：股
    股份类别 分配前股份数量 股权比例 分配后股份数量 股权比例
    有限售条件的流通股 35,000,000 40.72% 45,500,000 40.72%
    无限售条件的流通股 50,950,000 59.28% 66,235,000 59.28%
    合计 85,950,000 100.00% 111,735,000 100.00%
    四、大股东占用资金的解决安排情况
    公司不存在大股东占用资金。
    五、保荐机构核查意见
    公司股权分置改革的保荐机构红塔证券股份有限公司对本公司股权分置改革实施、承诺履行、股改实施后公司股权变化、大股东占用公司资金等情况以及本次有限售条件的流通股上市之相关文件进行了认真核查，并发表核查意见如下：
    经核查，截至本核查报告签署之日，贵研铂业限售股份持有人已合法履行完毕其在贵研铂业股权分置改革方案中作出的各项承诺。贵研铂业本次45,500,000股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
    六、本次有限售条件的流通股情况
    1、本次有限售条件的流通股上市数量为45,500,000股；
    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年4月9日；
    3、有限售条件的流通股上市明细清单
    单位：股
    序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量 剩余有限售条件的流通股股份数量
    1 云南锡业集团（控股）有限责任公司 45,500,000 40.72% 45,500,000 0
    合计 45,500,000 40.72% 45,500,000 0
    4、公司有限售条件的流通股东云南锡业集团（控股）有限责任公司已于2006年7月由云南锡业公司名称变更为现用名。
    除此之外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
    5、此前有限售条件的流通股上市情况：
    公司于2007年6月5日安排第一次有限售条件的流通股5,350,000股上市流通。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
    七、股本变动结构表
    单位：股 　 本次上市前 变动数 本次上市后
    有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 45,500,000 -45,500,000 0
    有限售条件的流通股合计 45,500,000 -45,500,000 0
    无限售条件的流通股份 A股 66,235,000 45,500,000 111,735,000
    无限售条件的流通股份合计 66,235,000 45,500,000 111,735,000
    股份总额 　 111,735,000 0 111,735,000
    特此公告。 
    贵研铂业股份有限公司董事会
    2010年4月6日 
    备查文件：
    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
    2、保荐机构核查意见书
    　　3、公司第三届董事会第二十二次会议决议和2009年第一次临时股东大会决议