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						安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2010年10月27日上午在公司总部一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵时运先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议认真审议了本次会议的所有议案，经与会董事表决，通过如下决议：
　　一、审议通过了《2010年第三季度报告》全文及正文。
　　赞成9票；反对0票；弃权0票。
　　二、审议通过了《关于投资设立安徽水利南陵建设有限公司的议案》，同意出资100万元，投资设立安徽水利南陵建设有限公司（暂定）。安徽水利南陵建设有限公司（暂定）：注册资本100万元，全部由本公司投资，注册地址：南陵县，经营范围：本公司授权经营的工程施工业务。
　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
　　三、审议通过了《关于对安徽白莲崖水库开发有限责任公司增资扩股的议案》，同意对安徽白莲崖水库开发有限责任公司(以下简称“白莲崖公司”)增资18500万元，其中本公司出资8500万元，中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）以信托资金出资10000万元，本公司全资子公司六安和顺实业发展有限公司（以下简称“六安和顺”）放弃增资。完成增资后，白莲崖公司注册资本增至20500万元，其中本公司持有50.24%股权，中信信托持有48.78%股权，六安和顺持有0.98%股权。
　　本次对外投资金额不超过公司2009年度经审计净资产的50%，无需股东大会批准。
　　赞成9票；反对0票；弃权0票。
　　四、审议通过了《关于公司信托合作的议案》，同意公司与中信信托有限责任公司、中国东方资产管理公司进行信托合作。
　　本公司及本公司全资子公司六安和顺和白莲崖公司、中信信托有限责任公司、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）、安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”进行信托合作，主要约定：
　　1、由东方公司向中信信托出具委托书，委托中信信托定向发行白莲崖公司单一股权投资信托计划，由东方公司出资全额认购，并按东方公司的意愿或指令对增资后的白莲崖公司进行管理。其信托期限二年，信托规模人民币10000万元。
　　中信信托接受东方公司委托，与本公司及六安和顺、白莲崖公司共同签订《增资协议》，各方同意，白莲崖公司本次增资金额为18500万元。其中，中信信托以信托资金认购白莲崖公司增资10000万元，本公司以现金认购白莲崖公司增资8500万元。增资完成后，本公司出资总额为10300万元，持有50.24%股权，中信信托有限责任公司出资10000万元，持有48.78%股权，六安和顺实业发展有限公司出资200万元，持有0.98%股权。
　　2、由中信信托与本公司签订《股权回购协议》，约定自受托人将增资款项付至项目公司账户之日起满两年之日，本公司履行《股权回购协议》项下的回购义务，回购受托人持有的标的股权（信托股权）。即信托成立之日起每满12个月之日向受托人支付股权收购溢价款，股权收购溢价款的计算方式为：股权收购溢价款=信托资金×（中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率+0.6%）×当期实际天数/360。如核算期内中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率发生调整，则股权收购溢价款分段计算。信托期满后付清全部股权转让价款后，办理股权转让过户手续。
　　同时，本公司与东方公司合肥办事处签订《财务顾问协议》，约定委托东方公司合肥办事处在其联合中信信托共同向白莲崖公司增资过程中为其提供财务顾问咨询、设计交易方案等服务，并在完成增资扩股后，分两次向东方公司合肥办事处支付财务顾问服务费各500万元。
　　3、由中信信托与水建总公司签订保证合同，由水建总公司对本公司履行《股权回购协议》约定回购义务承担连带责任保证。
　　信托期满，本公司履行《股权回购协议》约定义务，按合同付清标的股权全部价款（1亿元）、回购溢价款，并付清财务顾问费后，中信信托与本公司办理股权过户手续。信托公司向受益人东方公司分配信托利益，返还信托财产，信托计划终止。
　　公司董事会认为，本次通过信托方式对白莲崖公司增资扩股，可以降低公司资产负债率，提高资金使用效率，有利于公司健康发展。
　　本次信托合作对外投资金额不超过公司2009年度经审计净资产的50%，无需股东大会批准。
　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
　　五、审议通过了《关于修订董事会授权董事长权限的议案》，同意修订董事会授权董事长权限：董事会授权董事长全权代表董事会办理银行各类授信业务，包括银行授信总量的申请与批准以及授信合同的签署；办理单笔金额在3000万元以内（含3000万元）的各种借款、保函、银票、保理等银行融资事宜。
　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
　　特此公告
　　安徽水利开发股份有限公司董事会
　　二○一○年十月二十七日