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						新疆库尔勒香梨股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　新疆库尔勒香梨股份有限公司第四届董事会第二次会议于2010年3月3日在新疆乌鲁木齐市黄河路于田街新水大酒店五楼会议室召开。本次会议的通知及文件已于2010年2月21日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员7名，实际出席董事7名。公司监事会成员、高管人员列席了本次会议，会议由董事长刘建文先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，形成决议：
　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2009年度总裁工作报告》的议案；
　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2009年度董事会工作报告》的议案；
　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司总部及分公司部分资产报损的议案;
　　2009年底，公司对总部及分公司的实物资产进行了盘点、清查，通过盘点、清查，发现部分资产已损坏、无法维修且无使用价值,同意将此部分资产作报损处理，报损金额为16916.01元，其中:公司总部15802.91元,主要为办公设备、办公家具及低值易耗品；园艺分公司1063.10元,主要为库存材料;美食街管理分公司50元,为低值易耗品。
　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于对分公司部分资产作全额减值损失处理的议案；
　　由于销售品评样品、销售扣点费用、销售终端跑单三种情形，导致公司下属果业分公司2005年-2007年发生的合计2,113.75元部分业务欠款无法收回，截止本年度12月份，此笔应收账款已确认无法收回，同意做全额减值损失处理。
　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2009年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；
　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2009年度财务决算报告》的议案；
　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2009年度利润分配方案》的预案；
　　经五洲松德联合会计师事务所审计,公司本年度归属于上市公司股东的净利润为31,726,753.75元。截止2009年12月31日，公司经审计期末未分配利润为-126,370,444.54元，因此，公司2009年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司续聘2010年度审计机构的议案；
　　同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2010年度审计机构，聘期为一年。
　　九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《外部单位报送信息管理制度》的议案(见附件)；
　　十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案(见附件)；
　　十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《控股子公司管理办法》的议案(见附件)；
　　十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《授权管理办法》的议案(见附件)；
　　十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关联交易管理办法》的议案(见附件)；
　　十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《内部审计管理办法》的议案(见附件)；
　　十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示》的议案；
　　十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司修改《董事、监事及高管人员津贴》的议案；
　　经2010年1月21日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于调整公司董事、监事及高管人员津贴的议案》，议案内容为"公司以津贴方式向独立董事支付津贴，每位独立董事6万元/年（含税）；向未在公司担任其它职务的董事、监事支付津贴4.8万元/年（含税）；担任公司董事、监事，同时在公司担任高级管理人员或其他职务的，在公司领取高级管理人员薪酬或其他岗位工资的人员，不单独支付津贴。以上人员个人所得税自理。"
　　经与证券监管部门沟通，现将此议案内容修改为"公司向独立董事支付津贴，每位独立董事6万元/年（含税）；担任公司董事、监事，同时在公司担任高级管理人员或其他职务的，在公司领取高级管理人员薪酬或其他岗位工资的人员，不单独支付津贴；大股东推荐的未在公司任职的董事、监事不予以支付报酬、津贴。
　　以上人员个人所得税自理。"
　　十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过提请召开2009年度股东大会的议案(见2009年度股东大会通知)。
　　上述二、五、六、七、八、十六项议案需提交股东大会审议通过。
　　特此公告!
　　新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
　　二○一○年三月三日
　　新疆库尔勒香梨股份有限公司
　　2009年度股东大会的通知
　　公司拟定于2010年3月28日（星期日）召开2009年度股东大会，现将会议内容通知如下：
　　一、会议时间、地点
　　会议时间：2010年3月28日（星期日）上午11：00，会期一天
　　会议地点：公司二楼会议室
　　二、会议议题
　　1、审议公司《2009年度董事会工作报告》的议案；
　　2、审议公司《2009年度监事会工作报告》的议案；
　　3、审议公司《2009年度报告全文》及《报告摘要》的议案；
　　4、审议公司《2009年度财务决算报告》的议案；
　　5、审议公司2009年度利润分配方案的预案；
　　6、审议公司续聘2010年度审计机构的议案；
　　7、审议公司修改《董事、监事及高管人员津贴》的议案。
　　三、出席会议对象
　　1、公司董事、监事、高级管理人员及律师；
　　2、截止2010年3月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。
　　四、会议登记办法
　　1、股东参加会议请于2010年3月24日、25日（上午10：00-2：00，下午3：30-19：00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
　　2、登记及联系地址：
　　地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司
　　联系人：季伟、徐振丽
　　邮编：841000
　　联系电话：0996-2115935传真：0996-2115936
　　五、会议其它事项
　　与会者食宿费及交通费自理。
　　附：授权委托书（复印有效）
　　新疆库尔勒香梨股份有限公司
　　授 权 委 托 书
　　兹委托        先生/女士代表本人（本单位）出席2010年3月28日召开的新疆库尔勒香梨股份有限公司2009年度股东大会，对以下议案行使表决权：
　　1、审议公司《2009年度董事会工作报告》的议案；
　　同意                 反对                弃权
　　2、审议公司《2009年度监事会工作报告》的议案；
　　同意                 反对                弃权
　　3、审议公司《2009年度报告全文》及《报告摘要》的议案；
　　同意                 反对                弃权
　　4、审议公司《2009年度财务决算报告》的议案；
　　同意                 反对                弃权
　　5、审议公司2009年度利润分配方案的预案；
　　同意                 反对                弃权
　　6、审议公司续聘2010年度审计机构的议案；
　　同意                 反对                弃权
　　7、审议公司修改《董事、监事及高管人员津贴》的议案。
　　同意                 反对                弃权
　　委托人签名：                      委托人持有股数：
　　委托人股东账号：                  委托人身份证号码：
　　受托人签名：                      受托人身份证号码：
　　签署日期：
　　新疆库尔勒香梨股份有限公司
　　2009年度股东大会登记表
　　截止2010年3月22日，本单位/个人持有新疆库尔勒香梨股份有限公司股份共计             股，出席2010年3月28日的公司2009年度股东大会。
　　股东姓名：                     持有股数：
　　股东账号：                     身份证号码：
　　股东地址：
　　新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
　　2010年3月3日