中铁二局(600528) 最新公司公告|查股网

						中铁二局股份有限公司第四届董事会2010年第一次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中铁二局股份有限公司（以下简称:"公司"或"本公司"）第四届董事会2010年第一次会议于2010年3月15日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事9人（唐志成、郑建中、邓元发、方国建、吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑）。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    三、审议通过了《独立董事2009年度述职报告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过了《公司2009年年度报告》及其摘要
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    五、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    六、审议通过了《关于2009年比较会计报表调整上年数及2009年会计政策变更影响数的预案》
    1.根据财政部《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》(财会[2009]8号)的有关规定，公司主要涉及以下事项。
    （1）2009年1月1日前，公司提取的安全生产费在"盈余公积"下以"专项储备"项目单独反映，按规定范围使用安全生产储备购建安全防护资产或支付安全生产检查等费用支出时，按照实际使用金额将专项储备自"盈余公积"项目转入"未分配利润"项目。使用安全生产储备形成的固定资产按规定计提折旧，计入有关成本费用。
    自2009年1月1日起，提取的安全生产费用直接计入相关产品的成本或当期费用，同时计入"专项储备"项目单独反映。按规定范围使用安全生产费时，属于支付安全生产检查等费用性支出时，直接冲减"专项储备"；用以购建安全防护资产等形成固定资产的，通过"在建工程"科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成的固定资产的成本冲减"专项储备"，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。公司对上述会计政策变更采用追溯调整法核算。
    公司2008年度和2007年度提取的安全生产费均已在当年度使用完毕，且无形成固定资产的支出，追溯调整金额为零。
    （2）2009年1月1日前，公司以成本法核算的长期股权投资，投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减长期股权投资的账面价值。
    自2009 年1 月1 日起，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。变更后，公司对采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
    上述会计政策变更对本年及上年净利润均无影响。
    2.根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第20号--企业合并》以及《企业会计准则第33号--合并财务报表》，公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整比较报表的财务数据。
    (1)2009 年4 月27 日，第四届董事会第二次会议通过公司收购中铁二局集团有限公司持有深圳中铁二局工程有限公司的100%股权。
    (2)2009年5月6日，公司第3次总经理办公会议同意公司收购中铁二局集团有限公司持有中铁二局集团勘测设计院有限责任公司100%股权。
    以上公司会计政策变更不影响本年损益，已将涉及报表科目在本年度报表及比较报表按公司会计政策列示。
    据此，对2009年度比较会计报表中2008年资产总额调增409,737,793.31元，负债调增305,399,482.48 元，所有者权益调增104,338,310.83 元。对2008年损益影响为调增收入603,836,221.84 元，调增归属母公司净利润48,641,070.88 元
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    七、审议通过了《关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
    同意公司以2009年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利1元(含税),共计分配利润145,920,000元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润592,092,874.97元，全部结转以后年度分配。
    同意2009年度公司不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    八、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
    本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联关系的5名独立董事表决（详见中铁二局股份有限公司2010年临时公告第5号，刊登在2010年3月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    九、审议通过了《公司2010年度财务预算方案》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所的预案》
    同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构，支付审计费用238万元（含交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十一、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》
    详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的公司2009年年度报告附件《公司内部控制自我评估报告》。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十二、审议通过了《公司2009 年度履行社会责任的报告》
    详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的公司2009年年度报告附件《公司2009年度履行社会责任的报告》。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十三、审议通过了《审计委员会关于德勤华永会计师事务所有限公司2009年度审计工作的总结报告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十四、审议通过了《关于制订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
    详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十五、审议通过了《关于制订〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》
    详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的《对外信息报送和使用管理制度》。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十六、审议通过了《关于〈中铁二局股份有限公司负责人薪酬管理办法〉的议案》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十七、审议通过了《关于2009年度公司高管人员薪酬的议案》
    公司董事会薪酬委员会及独立董事对2009年度公司高管人员薪酬均无异议。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十八、审议通过了《关于公司2010年度土地投资计划的预案》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十九、审议通过了《关于公司2010年度土地整理及房地产投资计划的预案》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    二十、审议通过了《关于向4家银行申请授信额度的议案》
    1. 同意公司向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度人民币112亿元，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、短期融资券等，授信期限为12个月，授信方式为信用。
    2. 同意公司向华夏银行股份有限公司成都青羊支行申请单项授信额度人民币5亿元，授信品种为银行承兑汇票，授信期限为12个月，授信方式为信用。
    3. 同意公司向民生银行交通金融事业部成都分部申请综合授信额度人民币20亿元，授信期限为24个月，授信方式为信用。
    4. 同意公司继续向中国农业银行成都市北站支行申请综合授信额度人民币51亿元，用于流动资金贷款、银行承兑汇票及保函，期限为12个月，授信方式为信用。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    二十一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》
    同意公司为控股子公司提供担保491,100万元，期限为12个月。
    详见中铁二局股份有限公司2010年临时公告第6号，刊登在2010年3月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    二十二、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
    同意将公司独立董事税后津贴由每人每年50000元调整为每人每年65000元。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    二十三、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的提案》
    同意公司2010年4月9日召开2009年度股东大会。
    详见中铁二局股份有限公司2010年临时公告第7号，刊登在2010年3月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    第二、三、四、五、六、七、八、九、十、二十一、二十二项预案需提交公司股东大会审议通过。
    特此公告。 
    中铁二局股份有限公司董事会
    　　二○○九年三月十七日