中铁二局(600528) 最新公司公告|查股网

						中铁二局股份有限公司第四届董事会2010年第四次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    中铁二局股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)第四届董事会2010年第四次会议于2010年5月21日召开。会议由董事长唐志成先生主持,出席会议的董事应到9人,实到董事9人(唐志成、郑建中、邓元发、方国建、吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑)。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决,会议审议通过了如下议案: 
    一、审议《关于公司符合配股资格的预案》公司2009年度利润分配方案实施后,公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律、法规和规范性文件对上市公司向原股东配售股份的规定,具备配股资格。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    二、审议《关于公司本次配股方案的预案》同意公司配股方案: 
    (一) 配售股票的类型及面值2境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00元。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    (二) 配股基数、比例和数量本次配股以公司2009年12月31日总股本1,459,200,000股为基数,按不超过每10股配售2股的比例向全体股东配售,本次配股可配售股份总数不超过291,840,000股。配股实施前,若公司总股本因派送红股、资本公积金转增股本及其他原因而变动,则配股数量相应调整。 
    公司控股股东中铁二局集团有限公司及股东中铁宝桥集团有限公司承诺以现金全额认配其应认配的股份。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    (三) 配股价格及定价方式 
    1.配股价格以刊登《配股发行公告》前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数,采用市价折扣法确定配股发行价格。如果前述二十个交易日内存在送股或转增股本除权的,则该二十个交易日的股票收盘价均以除权价计算。授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定本次配股最终发行价格。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    2.定价依据 
    (1)配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值; 
    (2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排; 
    (3)参照公司股票二级市场价格及市盈率状况; 
    (4)公司董事会与主承销商协商确定。3 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    (四) 配售对象本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    (五) 本次配股的募集资金用途本次募集资金额不超过120,195万元,将全部用于施工设备购买,具体项目及顺序如下: 
    单位:万元序募集资金投入进度号项目名称项目总投资募集资金投入 2010年 2011年1购置城市地铁和城际铁路施工设备 98,20098,20034,10064,1002购置高速铁路施工设备 13,10013,10013,100-3购置隧道和海底工程施工设备 8,8958,8958,895-合计 120,195120,19556,09564,100本次募集资金的设备购置全部由本公司组织实施。募集资金到位之前,公司可根据市场情况及项目投资时机,以自筹资金先行投入上述项目,待募集资金到位后相应予以置换。如果本次实际募集资金额少于上述项目所需资金,则不足部分由公司自筹解决。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    (六) 本次配股的发行时间本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    (七) 上市地点4本次配股的股票上市地点为上海证券交易所。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    (八) 配股前滚存未分配利润的分配方案本次配股完成后,公司新老股东共享发行前公司滚存的未分配利润。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    (九) 承销方式本次配股的承销方式为代销。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    (十) 本次配股决议的有效期限自公司股东大会通过本配股议案之日起十二个月内有效。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    三、审议《关于公司本次配股募集资金运用可行性报告》本次配股募集资金不超过120,195万元。《关于公司本次配股募集资金运用可行性报告》见附件一。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    四、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事宜的 
    预案》 
    同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关事宜,具体包括: 
    1.授权董事会根据项目实施进度的需要,在本次配股募集资金到位前以 
    自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以相应置换; 
    2.授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股 
    东大会的决议,制定和实施公司本次配股的具体方案,包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等;5 
    3.授权董事会办理本次配股的申请事宜,包括但不限于决定或聘请参与 
    本次配股发行的保荐人(主承销商)、律师事务所等中介机构,根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次配股发行的申报材料等; 
    4.授权董事会签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的 
    重大合同和重要文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等; 
    5.授权董事会根据实际情况,在不改变拟投入项目的前提下,对单个或 
    多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整; 
    6.授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募 
    集资金投资项目做出修订和调整; 
    7.授权董事会根据本次配股发行结果,修改《公司章程》相关条款并办 
    理工商变更登记; 
    8.若控股股东不履行认配股份的承诺,或者配股代销期限届满,原股东 
    认购股票的数量未达到拟配售数量70%的,授权董事会按照发行价并加算银行 
    同期存款利息返还已经认购的股东; 
    9.在本次配股决议有效期内,若配股政策或市场条件发生变化,授权董事会按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜; 
    10.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或 
    者虽然可以实施但会给公司带来积极不利后果的情形下,可酌情决定该等配股计划延期实施; 
    11.授权董事会在本次配股发行完成后,办理本次配股的股份在上海证券 
    交易所上市事宜; 
    12.在相关法律法规允许的情况下,办理其他与本次配股有关的事宜。 
    本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。6表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    五、审议《关于前次募集资金使用情况说明的预案》经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]4号文《关于核准中铁二局股份有限公司非公开发行股票的通知》核准,公司2007年1月25日于上海证券交易所以人民币5.05元/股的发行价格非公开发行29,700万股人民币普通股(A 股),以现金缴纳的募集资金计人民币97,465万元在扣除发行费用计人民币2,190.06万元后,现金净额计人民币95,274.94万元。 
    公司董事会出具了《中铁二局股份有限公司关于前次募集资金使用情况报 
    告》,德勤华永会计师事务所有限公司也相应出具了德师报(核)字(10)第E0041号《关于前次募集资金使用情况的审核报告》,《中铁二局股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告及审核报告》见附件二。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    六、审议《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的提案》同意召开公司2010年第一次临时股东大会,审议以下事项: 
    1.《关于公司符合配股资格的议案》; 
    2.《关于公司本次配股方案的议案》; 
    (一) 配售股票的类型及面值(二) 配股基数、比例和数量(三) 配股价格及定价方式(四) 配售对象(五) 本次配股的募集资金用途(六) 本次配股的发行时间(七) 上市地点7(八) 配股前滚存未分配利润的分配方案(九) 承销方式(十) 本次配股决议的有效期限 
    3.《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》; 
    4.《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股事宜的议案》; 
    5.《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。 
    股东大会召开时间另行确定。 
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 
    第一、二、三、四、五项预案需提交公司股东大会审议通过。 
    特此公告。 
    中铁二局股份有限公司董事会 
    二○一○年五月二十六日8附件一中铁二局股份有限公司关于本次配股募集资金运用可行性报告 
    一、本次募集资金的使用计划本次募集资金额不超过120,195万元,将全部用于施工设备购买,具体项目及顺序如下: 
    单位:万元序募集资金投入进度号项目名称项目总投资募集资金投入 2010年 2011年1购置城市地铁和城际铁路施工设备98,20098,20034,10064,1002购置高速铁路施工设备 13,10013,10013,100-3购置隧道和海底工程施工设备 8,8958,8958,895-合计 120,195120,19556,09564,100本次募集资金的设备购置全部由本公司组织实施。募集资金到位之前,公司可根据市场情况及项目投资时机,以自筹资金先行投入上述项目,待募集资金到位后相应予以置换。如果本次实际募集资金额少于上述项目所需资金,则不足部分由公司自筹解决。 
    二、本次配股募集资金具体情况及可行性分析 
    (一)投资9.82亿元购置城市地铁和城际铁路施工设备 
    1、项目背景近年来,随着我国经济持续快速发展,经济实力不断增强,城市建设规模迅速扩张,城市交通矛盾逐渐严重,发展大运量的城市轨道交通已成为解决大城市交通矛盾的关键。2008年下半年,受国际金融危机的影响,我国及时调9整宏观经济政策,提出扩大内需保持经济增长,政府进一步加大基础设施建设力度,各地方政府也纷纷出台政策规划,大批城市开始筹建轨道交通,城市轨道交通全面提速,发展规模急剧增加。 
    (1)城市轨道交通建设方面根据初步统计,截至2009年12月31日,我国有北京、上海、广州、天津、长春、大连、深圳、武汉、重庆和南京十个城市拥有轨道交通系统,开通了39条城市轨道交通线,运营里程达967.899公里。截至2009年11月,北京、上海、广州、武汉等19个城市共有57条、1600公里地铁线路同时在建,福州、昆明、大连、青岛等已获批准的城市已于近期开始首条地铁线路的建设。 
    目前,国内已有30多个城市向国家主管部门上报了城市轨道交通建设规划,其中有25个城市的轨道交通建设规划得到了国家批准,计划至2015年前后规划建设87条轨道交通线路,总长度约2600多公里,总投资超过10000亿元。 
    (2)城际轨道交通方面2004年1月,国务院常务会议讨论并原则通过了《中长期铁路网规划》,提出以环渤海圈、长江三角洲、珠江三角洲为重点地区,建设城际客运铁路,逐步形成城际快速客运系统。 
    环渤海京津冀地区的城际轨道交通是以北京和天津为中心、京津为主轴,以石家庄、保定、唐山、秦皇岛为重点城市,形成北京—石家庄、北京—秦皇岛为两翼的两个辅轴,并逐步建立主轴与辅轴之间连接的放射状的网状构架。 
    到2020年,线网规模超过700公里。10长江三角洲规划线网构架是以宁沪、沪杭、杭甬为主轴,沪、宁、杭、甬为中心,向整个长江三角洲地区辐射的、以主轴加鱼刺形为主的网络结构。到2020年,线网规模超过800公里。 
    珠江三角洲规划以广深、广珠城际快速轨道交通线为主轴,形成衔接港澳的放射型网络。到2020年,线网规模约600公里。 
    2、项目必要性分析随着我国国民经济的快速发展,国内城市化进程不断加快,我国城市地铁隧道、水工隧道、越江隧道、铁路隧道、公路隧道、市政管道等隧道工程将需要大量的盾构机。目前,全国共有盾构机200余台用于各类地下工程施工。在“2009年盾构施工新技术研讨会”上,专家预测,仅2010年我国盾构掘进机数量将达到400台以上,而截止2009年12月31日,我国拥有的各类盾构机不到300台。未来几年,全国每年新增直4m 以上大型盾构机的需求约40~60台,另外,加上盾构机更新需求,全国每年将新增100多台盾构机。因此,我国盾构机施工领域的市场份额相当广阔。 
    公司自上世纪90年代初率先进入地铁建设领域,至今已近20年,是全国最早涉足该领域的施工企业之一。2002年,公司在广州地铁三号线大沥区间开始了盾构工法施工,成为率先进入地铁盾构施工领域的国有大型企业之一; 
    2003年又在上海投入盾构机用于9号线R413项目施工;此后,又相继进入苏州、杭州、成都、深圳地铁盾构施工。近5年来,公司完成城市轨道交通工程业务经营额60亿元,施工产值37亿元;施工规模从初期的2个城市2个项目快速发展到现在的11个城市31个项目。11但从整个轨道交通市场发展速度和规模来看,公司在发展步伐上仍滞后于市场发展,在盾构设备的投入力度严重不足,现有的10台盾构机已无法满足公司业务扩展的需要,导致公司市场开发中受盾构设备的制约只能选择性投标,丧失了许多投标机会和市场,市场占有率明显偏低。因此,为增强公司在城市轨道交通市场的竞争力,扩大市场份额,购买盾构设备是必然选择。 
    3、项目投资概况公司拟投资9.82亿元资金用于城市地铁和城际铁路施工设备购置。分两年实施:2010年购买6台,包括2台软土地层盾构机、2台复合地层盾构机、2台复合地层(硬岩)盾构机;2011年购买8台,包括2台软土地层盾构机、2台复合地层盾构机、2台复合地层(硬岩)盾构机和2台大直径城际铁路盾构机。 
    单位:万元序号设备名称 规格型号数量(台/套)单价设备总价款投向领域 使用项目1盾构机(含配套) 软土地层 43,85015,400长江三角洲、南京、天津2盾构机(含配套) 复合地层(硬岩) 46,85027,400广州、深圳3盾构机(含配套) 复合地层 46,35025,400城市地铁成都、北京、长沙、昆明4盾构机(含配套) 城际铁路(8920mm) 215,00030,000城际铁路 珠三角洲小计 98,200 
    4、综合评价分析根据公司经营国内盾构施工的经验以及公司发展规划,通过对盾构投资市场、效益、风险的分析,在中国轨道交通建设进入快速发展时期,公司通过盾12构投资,可大大提高公司的盾构施工装备水平,提供公司的工程施工能力和企业竞争里,扩大公司在全国的地铁隧道施工的市场份额,进一步提高在轨道交通领域市场份额,是十分必要和可行的。 
    (二)投资1.31亿元购置高速铁路施工设备 
    1、项目背景由于我国人口众多、内陆深广,高速铁路解决大规模人口流动问题的最安全、最快捷、最经济、最环保、最可靠的交通方式。因此,国家把发展高速铁路客运专线作为实现铁路现代化建设的主要方向。2008年4月18日,投资规模达2200亿的京沪高速铁路正式宣告开工;2008年4月22日,香港特区政府宣布广深港高铁香港段2009年动工;2008年8月1日,我国第一条具有完全自主知识产权、世界一流水平的高速铁路——京津城际铁路通车运营。截至2009年11月,我国已经开工建设的客运专线和高速铁路有11000余公里,即将开工建设的有近5000公里,这些客运专线和高速铁路将在未来3-5年内建成并投入使用。 
    根据《中国铁路中长期发展规划》,到2020年,为满足快速增长的旅客运输需求,建立省会城市及大中城市间的快速铁路客运通道,我国规划建设“四纵四横”铁路快速客运通道和三个城际快速客运系统,建设快速铁路客运专线1.6万公里以上。“四纵”客运专线:北京-上海(京沪高速铁路)、北京-武汉-广州-深圳-香港(京港高速铁路)、北京-沈阳-哈尔滨(大连)、杭州-宁波-福州-深圳。“四横”客运专线:徐州-郑州-兰州、杭州-南昌-长沙-昆明、青岛-石家庄-太原、上海-南京-武汉-重庆-成都(沪汉蓉高速铁路)。三大城际客运13系统包括环渤海地区:北京-天津;长江三角洲地区:南京-上海-杭州;珠江三角洲地区:广州-深圳、广州-珠海、广州-佛山。 
    受经济危机的影响,2008年11月,中国提出进一步扩大内需十项措施。 
    截至2010年底,用于扩大内需各项政策的总投入将高达4万亿元,其中铁路基础设施建设将是重中之重,高速铁路亦将迎来大发展。 
    近几年来,高速铁路线下工程采用桥梁修建为主、轨道以无缝长轨铺设为主要手段。铺轨和架梁设备技术具有适用范围广、安全可靠、施工进度快、对周围环境影响小、质量可控、造价低等优点,越来越受到工程界的关注,随着社会的进步,提高劳动生产率,改善施工人员的劳动的条件已成为衡量社会进步的标志,因此铺轨和架梁设备及施工技术具有极其广阔的前景。 
    2、项目必要性分析公司是涉足国内城际铁路最早的施工企业之一,从参与国内第一条城际铁路秦沈客运专线开始,公司就在高速铁路建设施工领域中有着显赫的成绩,并多个领域中保持着国内第一,其中包括:在杭州湾跨海大桥项目中唯一采用预制架设1500t 公路箱梁的企业;在合宁铁路,国内第一家采用900t 级箱梁架桥机架设铁路箱梁;在国内第一条高速铁路—京津城际铁路,完成了长距离无砟轨道施工;公司在箱梁预制国家许可证认证评分中,连续多年保持着全国最高分。 
    当前,公司西部、南部地区高速铁路和城际铁路项目较多,受自然条件限制,这些地区铁路线穿越隧道的情况较为普遍,为解决箱梁过隧道架设的技术难题,特别是桥隧相连的隧道出口架设箱梁的技术难题,公司需装备运架一体式架桥机和低位式运梁车;公司现有铺架设备也需要技术改造和增加以适应新的技术施工要求。同时,铁路建设项目具有建设周期日益缩短的特点,这对公司装备的主要施工设备的效率提出了更高的要求,而一次性铺设长轨(500m)14是缩短铺轨工期的有效手段,因此,配备散枕式铺轨机是提高有砟轨道铺轨作业的必备手段之一。 
    公司为保持在国内高速铁路铺轨架梁领域中,拥有先进设备数量较多及施工水平领先的地位,迫切需要拥有大型桥梁架设设备和无缝长钢轨铺设设备。 
    3、项目投资概况公司拟投资1.31亿元资金用于购置铁路施工设备,具体如下: 
    单位:万元序号设备名称 规格型号数量(台/套)单价设备总价款投向领域使用项目1架桥机 运架一体式 13,3003,300贵广、钦北、大西项目2铺轨机 散枕式 21,7003,400兰渝线3轮胎式搬运机MDEL90021,7003,400沈丹、京沈项目4轮胎式运梁车低位式运梁车 11,5001,500钦北、大西项目5龙门吊 450t 27001,500沈丹、京沈项目小计 13,100高速铁路 
    4、综合评价分析根据公司高速铁路施工经验,并结合对未来市场状况的分析,公司装备高速铁路铺架设备后,将使公司的设备配置进一步完善,提高公司施工能力和企业竞争力,扩大施工领域。 
    (三)投资8,895万元购置隧道和海底工程施工设备 
    1、项目背景我国2010年和2020年公路交通的阶段发展目标是:到2010年,全国公路总里程力争达到210万—230万公里,全面建成“五纵七横”国道主干线,基本建成西部开发8条省际通道,高速公路连接90%目前人口在20万以上的城市,东部地区基本形成高速公路网,高速公路总里程达到5万公里。到202015年,全国公路总里程达到260万—300万公里。高速公路里程达到7万公里以上,连接所有目前人口在20万以上的城市,基本形成国家高速公路网。高速公路规划重点在西部,而西部的地质情况决定了隧道工程将大量增加,随着隧道施工技术水平的提高,在线路选择时,设计单位往往选择隧道方案以降低工程造价、减少占用农田和对环境的影响。 
    2、项目必要性分析当今科技发展的带动隧道工程已由劳动密集型向机械化型过渡;施工环境和劳动条件也将需要根本性的改善;随着建设工期的缩短,也要求施工工艺和效率进行改革;随着长、大、难隧道工程的大量出现,对施工设备也提出了更高的要求。 
    为抓住国家建筑业产业结构调整和区域经济结构调整的机遇,巩固和发展公司在沿海、华东市场的份额,在确保铁路基建市场份额的同时,扩大路外、海外市场占有率,在基础设施建设领域全面发展,公司需不断加大技术装备投入,及时更新陈旧工程设备,引进国际先进的施工机械和技术,进一步提高公司装备水平和竞争实力,保证工程承揽和施工的顺利进行。 
    3、投资项目概况公司拟投资8,895万元资金用于购买隧道和海底工程施工设备,具体如下: 
    单位:万元序号设备名称 规格型号数量(台/套)单价设备总价款投向领域使用项目1隧道止水设备 RPD180C 38252,475贵广、兰渝、合福、向蒲2管棚钻机 意大利 1500500贵广、兰渝、合福、向蒲3液压凿岩台车 351E 47503,000贵广、兰渝、合福、向蒲4隧道挖装机 ITC312C 47302,920贵广、兰渝、合福、向蒲小计 8,895隧道和海底工程16 
    4、综合分析评价公司装备隧道及海底施工设备后,将使公司的设备配置进一步完善,提高公司隧道施工能力和企业竞争力,扩大施工领域。 
    综上所述,公司本次募集资金项目符合国家的产业政策及相关法律法规的规定,符合公司发展战略,具有良好的市场前景和经济效益,本次配股募集资金用途是必要的和可行的。本次募集资金的使用将进一步提高公司的装备水平和技术水平,增强公司的工程施工能力和项目承揽能力,为公司及时高效地完成建设施工任务和保障建设施工质量提供设备保障,提升公司在工程施工领域的核心竞争力,增强公司经营的稳定性和可持续发展能力,符合公司及公司全体股东的利益。附件二中铁二局股份有限公司前次募集资金使用情况报告及审核报告截至2009年12月31日止- 1-审核报告德师报(核)字(10)第E0041号 
    中铁二局股份有限公司董事会: 
    我们审核了后附的中铁二局股份有限公司(以下简称“中铁二局公司”)截至2009年12月31日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。 
    一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任 
    按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告,并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,且不存在虚假 
    记载、误导性陈述或重大遗漏是中铁二局公司董事会的责任。 
    二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号– 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。 
    该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。 
    在审核过程中,我们实施了我们认为必要的审核程序,以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 
    三、审核意见我们认为,中铁二局公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制,在所有重大方面真实反映了中铁二局公司前次募集资金的实际使用情况。 
    四、本报告的使用范围本报告仅供中铁二局公司本次向中国证券监督管理委员会申请向原股东配售人民币普通股股票之目的使用,未经书面许可,不得用作任何其他目的。 
    德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师中国·上海中国注册会计师2010年5月21日中铁二局股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至2009年12月31日止- 2-1. 编制基础本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制的。 
    2. 前次募集资金的数额、到账时间和存放情况经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]4号文《关于核准中铁二局股份有限公司非公开发行股票的通知》核准,中铁二局股份有限公司(以下简称“本公司”)2007年1月25日于上海证券交易所以人民币5.05元/股的发行价格非公开发行29,700万股人民币普通股(A 股),共募集股款合计人民币149,985万元,其中,中铁二局集团有限公司以其持有的股权作价计人民币52,520万元缴纳本公司股份发行价款;其他机构投资者以现金缴纳本公司股份发行价款计人民币97,465万元。扣除发行费及中介机构手续费共计人民币2,532.76万元后,上述非公开发行A 股实际募集资金净额计人民币147,452.24万元。本公司上述非公开发行股票募集资金业经四川君和会计师事务所有限公司验证,并出具了编号为君和验字(2007)第1002号的验资报告。 
    上述以现金缴纳的募集资金计人民币97,465万元在扣除发行费用计人民币2,190.06万元后,现金净额计人民币95,274.94万元(包括尚未支付的中介机构手续费计人民币342.70万元)存放于本公司在中国建设银行股份有限公司成都铁道支行的账户,账号为51001885136051501021-2336992026。截至2009年12月31日止,该账户余额为人民币624.47万元(其中含利息净收入计人民币21.12万元)。 
    3. 前次募集资金使用情况对照表单位:人民币万元募集资金总额: 147,452.24已累计使用募集资金总额: 
    146,848.89各期使用募集资金总额: 
    变更用途的募集资金总额: 02007年1月25日至12月31日期间:137,798.18变更用途的募集资金总额比例:0.00%2008年1月1日至12月31日期间: 6,541.872009年1月1日至12月31日期间: 2,508.84投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期( 或截止日项目完工程度)一收购中铁二局集团有限公司持有的下述8家公司的股权按承诺用途投资57,298.7657,121.5857,121.5857,298.7657,121.5857,121.58- 100%中铁二局股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至2009年12月31日止- 3-3. 前次募集资金使用情况对照表 - 续单位:人民币万元募集资金总额: 147,452.24已累计使用募集资金总额: 
    146,848.89各期使用募集资金总额: 
    变更用途的募集资金总额: 02007年1月25日至12月31日期间:137,798.18变更用途的募集资金总额比例:0.00%2008年1月1日至12月31日期间: 6,541.872009年1月1日至12月31日期间: 2,508.84投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期( 或截止日项目完工程度)1收购山东中铁城镇建设有限公司90%股权(注1) 同上 2,619.962,619.962,619.962,619.962,619.962,619.96- 100%2收购成都华信大足房地产开发有限公司35% 股权 同上 96.0096.0096.0096.0096.0096.00- 100%3收购中铁二局集团房地产开发有限公司87.88%股权(注2) 同上 10,004.8310,004.8310,004.8310,004.8310,004.8310,004.83- 100%4收购北京高盛房地产开发有限公司50%股权(注3) 同上 35,437.1035,259.9235,259.9235,437.1035,259.9235,259.92- 100%5收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%股权 同上 2,503.152,503.152,503.152,503.152,503.152,503.15- 100%6收购中铁二局集团物资有限公司55%股权 同上 4,826.344,826.344,826.344,826.344,826.344,826.34- 100%中铁二局股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至2009年12月31日止- 4-3. 前次募集资金使用情况对照表 - 续单位:人民币万元募集资金总额: 147,452.24已累计使用募集资金总额: 
    146,848.89各期使用募集资金总额: 
    变更用途的募集资金总额: 02007年1月25日至12月31日期间:137,798.18变更用途的募集资金总额比例:0.00%2008年1月1日至12月31日期间: 6,541.872009年1月1日至12月31日期间: 2,508.84投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期( 或截止日项目完工程度)7收购中铁二局集团成都岩土工程有限公司95%股权(注4) 同上 1,711.381,711.381,711.381,711.381,711.381,711.38- 100%8收购成都中铁锦华置业有限公司4.25%股权(注5) 同上 100.00100.00100.00100.00100.00100.00- 100%二以募集资金收购房地产公司股权 同上 3,374.033,374.033,374.033,374.033,374.033,374.03- 100%1收购成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司84.75%的股权(注6) 同上 1,161.121,161.121,161.121,161.121,161.121,161.12- 100%2收购中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司30%的股权 同上 214.91214.91214.91214.91214.91214.91- 100%3收购成都中铁锦华置业有限公司84.95% 的股权(注5) 同上 1,998.001,998.001,998.001,998.001,998.001,998.00- 100%三以募集资金购置高速铁路施工设备(注7) 同上 31,271.0031,271.0031,271.0031,271.0031,271.0030,667.65603.3598.07%中铁二局股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至2009年12月31日止- 5-3. 前次募集资金使用情况对照表 - 续单位:人民币万元募集资金总额: 147,452.24已累计使用募集资金总额: 
    146,848.89各期使用募集资金总额: 
    变更用途的募集资金总额: 02007年1月25日至12月31日期间:137,798.18变更用途的募集资金总额比例:0.00%2008年1月1日至12月31日期间: 6,541.872009年1月1日至12月31日期间: 2,508.84投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期( 或截止日项目完工程度)四以募集资金对房地产子公司进行增资 同上 50,000.0050,000.0050,000.0050,000.0050,000.0050,000.00- 100%1对成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司增资(注6) 同上 15,000.0015,000.0015,000.0015,000.0015,000.0015,000.00- 100%2对山东中铁城镇建设有限公司增资(注1) 同上 15,000.0015,000.0015,000.0015,000.0015,000.0015,000.00- 100%3对中铁二局集团房地产开发有限公司增资(注2) 同上 20,000.0020,000.0020,000.0020,000.0020,000.0020,000.00- 100%五补充流动资金(注8) 同上 5,508.455,685.635,685.635,508.455,685.635,685.63- 100%合计 147,452.24147,452.24147,452.24147,452.24147,452.24146,848.89603.3599.59%中铁二局股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至2009年12月31日止- 6-3. 前次募集资金使用情况对照表 - 续注1:根据《中铁二局股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》(以下简称“报告书”)规定的用途, 本公司以募集资金于2007年4月24日对山东中铁城镇建设有限公司(以下简称“山东中铁公司”)增资计人民币15,000.00万元后实际持有山东中铁公司98.33%的股权,其中原以募集资金收购的90.00%股权稀释为15.00%,增资部分对应的股权为83.33%。另外,本公司之子公司中铁二局集团房地产开发有限公司(以下简称“房开公司”)持有剩余1.67%的股权。截至2008年12月31日止,本公司合计持有山东中铁公司100%的股权。 
    经本公司2008年度第四次临时股东大会决议批准,本公司以中威华德诚评报字(2008)第1085号评估报告为基础,于2009年1月9日将合计持有的山东中铁公司100%的股权以人民币16,833.00万元的价格转让给山东明瑞房地产开发有限公司,产生转让亏损计人民币1,229.14万元,持有期间累计取得投资收益计人民币225.55万元,合计产生亏损计人民币1,003.59万元。截至2009年12月31日止,本公司已收回全部股权转让价款。 
    注2:根据报告书规定的用途,本公司以募集资金于2007年6月13日对房开公司增资计人民币20,000.00万元后实际持有房开公司97.58%的股权,其中原以募集资金收购的87.88%股权稀释为17.58%,增资部分对应的股权为80%。另外,本公司于2008年4月26日收购了本公司之子公司中铁二局电务工程有限公司持有的剩余2.42%的股权。本公司于2008年6月5日以自有资金计人民币25,000万元对房开公司再次增资,原以募集资金收购的87.88%股权稀释为8.788%。截至2009年12月31日止,本公司合计持有房开公司100%的股权。 
    经本公司第三届董事会2008年度第四次会议决议,房开公司更名为“中铁瑞城置业有限公司”, 
    相关工商登记变更手续业已办理。 
    注3:根据报告书规定的用途,本公司以募集资金计人民币35,437.10万元向中铁二局集团有限公司收购其持有的北京高盛房地产开发有限公司50%股权。 
    2007年1月25日募集资金到位后,本公司向中铁二局集团有限公司收购其持有的北京高盛房地产开发有限公司50%的股权,实际支付对价计人民币35,259.92万元。同时中铁二局集团有限公司承诺承担北京高盛房地产开发有限公司自评估基准日至股权购买日期间的亏损。2007年3月30日,本公司收到中铁二局集团有限公司支付的承诺亏损款计人民币1,416.79万元。 
    经本公司2007年第二次临时股东大会决议批准,本公司以中威华德诚评报字(2007)第1130号评估报告为基础,于2007年11月30日将持有北京高盛房地产开发有限公司50%的股权以人民币61,152.00万元的价格转让给北京兴港房地产有限公司,实现投资及转让收益计人民币27,308.87万元。截至2008年12月31日止,本公司已收回全部股权转让价款。 
    注4:经本公司第三届董事会2008年度第四次会议决议,中铁二局集团成都岩土工程有限公司更名为“中 
    铁二局第三工程有限公司”,相关工商登记变更手续业已办理。中铁二局股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至2009年12月31日止- 7-3. 前次募集资金使用情况对照表 - 续注5:经本公司2008年度第三次临时股东大会决议批准,本公司以中威华德诚评报字(2008)第1084号评估报告为基础,于2008年9月4日将持有的成都中铁锦华置业有限公司89.2%的股权以人民币6,020.00万元的价格转让给成都华山高校投资管理有限公司,实现转让收益计人民币4,851.26万元,持有期间累计产生投资亏损计人民币929.26万元,合计实现收益计人民币3,922.00万元。截至2008年12月31日止,本公司已收回全部股权转让价款。 
    注6:根据报告书规定的用途, 本公司以募集资金于2007年4月19日对成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司(以下简称“宏源公司”)增资计人民币15,000.00万元后实际持有宏源公司99.23%的股权,其中原以募集资金收购的84.75%股权稀释为4.29%,增资部分对应的股权为94.94%。2007年9月30日,本公司以自有资金购买宏源公司剩余0.77%的股权。截至2009年12月31日止,本公司合计持有宏源公司100%的股权。 
    注7:购置高速铁路施工设备实际投资金额计人民币30,667.65万元,与募集资金承诺的投资金额计人民币31,271.00万元差额计人民币603.35万元,系已签订合同尚未支付的设备采购款。 
    经本公司2008年度第三次临时股东大会决议批准,本公司将使用募集资金购置的调直机、精磨机、除锈机和GAAS80焊轨机四台设备出售给济南铁路局建设项目管理中心济南建设指挥部。该等设备账面净值为人民币3,695.86万元,本公司以中威华德诚评报字(2008)第1092号评估报告评估值为基础确定转让价格为人民币3,404.04万元,产生转让损失计人民币291.82万元。截至2009年12月31日止,本公司已收回全部设备转让价款。 
    注8:根据报告书有关补充流动资金的说明,前次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比,如有剩余用于补充流动资金,如有缺口则实际募集资金按前述顺序依次进行投资,不足部分通过其他方式解决。截至2008年12月31日止,本公司已将剩余资金人民币5,685.63万元全部用于补充流动资金。 
    此外,截至2009年12月31日止,前次发行实际募集资金共取得的利息收入计人民币365.88万元。本公司已将截至2008年9月30日止的利息收入计人民币344.76万元于2008年12月3日转出用于补充流动资金,2008年10月1日至2009年12月31日止期间的利息净收入计人民币21.12万元存放于本公司募集资金使用专户。中铁二局股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至2009年12月31日止- 8-4. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位:人民币万元实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率(注1)承诺效益(注2)最近三年实际效益(注3)截止日累计实现效益是否达到预计效益(注2)序号项目名称 2007年 2008年 2009年一收购中铁二局集团有限公司持有的下述8家公司股权1收购山东中铁城镇建设有限公司90%股权 不适用 不适用 (113.74) 97.08(133.88)(注4) (150.54) 不适用2收购成都华信大足房地产开发有限公司35%股权 不适用 不适用 - 1,059.36434.841,494.20不适用3收购中铁二局集团房地产开发有限公司87.88%股权 不适用 不适用 503.57151.31(122.64) 532.24不适用4收购北京高盛房地产开发有限公司50%股权 不适用 不适用27,308.87(注5) 不适用 不适用 27,308.87不适用5收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%股权 不适用 不适用 (591.80) 334.05(778.06) (1,035.81) 不适用6收购中铁二局集团物资有限公司55%股权 不适用 不适用 752.88733.882,294.343,781.10不适用7收购中铁二局集团成都岩土工程有限公司95%股权 不适用 不适用166.79235.97534.22936.98不适用8收购成都中铁锦华置业有限公司4.25%股权 不适用 不适用 (54.64)241.47(注6) 不适用 186.83不适用中铁二局股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至2009年12月31日止- 9-4. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 - 续单位:人民币万元实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率(注1)承诺效益(注2)最近三年实际效益(注3)截止日累计实现效益是否达到预计效益(注2)序号项目名称 2007年 2008年 2009年二以募集资金收购房地产公司股权1收购成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司84.75%的股权 不适用 不适用 2,299.90161.0155.242,516.15不适用2收购中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司30%的股权 不适用 不适用 (206.76) (246.08) 1,074.85622.01不适用3收购成都中铁锦华置业有限公司84.95%的股权 不适用 不适用 (1,092.19)4,827.36(注6) 不适用 3,735.17不适用三以募集资金购置高速铁路施工设备 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用四以募集资金对房地产子公司进行增资1对成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司增资 不适用 不适用 947.613,562.131,222.235,731.97不适用2对山东中铁城镇建设有限公司增资 不适用 不适用 (295.28) 539.34(1,080.35)(注4) (836.29) 不适用3对中铁二局集团房地产开发有限公司增资 不适用 不适用 545.69688.70(558.21) 676.18不适用五 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用中铁二局股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至2009年12月31日止- 10-4. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 - 续注1:本公司非公开发行人民币普通股募集资金所投资的项目为收购股权、对子公司进行增资以及采购高速铁路施工设备,不适用项目产能利用率指标。 
    注2:本公司未对拟收购资产单独做出效益承诺。 
    本公司全体董事在非公开发行股票报告文件中承诺,“在完成非公开发行和房地产业务收购后,在正常经营条件下,公司经审计的净利润满足: 
    (1)如果公司2006年财务报表能够合并拟收购的房地产项目在2006年底前实现的当期损益,公司2006年的加权平均净资产收益率不低于6%; 
    (2)相对于2006年的净利润,2007年-2009年三个会计年度的净利润年均增幅不低于30%。如达不到前述净利润目标,将承担连带责任。”2006年度,本公司实际未收购房地产相关项目。 
    注3:最近三年实际效益采用的数据为各公司当期归属于本公司的净利润。 
    注4:如前次募集资金使用情况对照表注1所述,本公司已于2009年度将持有山东中铁公司的股权予以转让,本处列示的实际效益为投资及转让损失。 
    注5:如前次募集资金使用情况对照表注3所述,本公司已于2007年度将持有北京高盛房地产开发有限公司的股权予以转让,本处列示的实际效益为投资及转让收益。 
    注6:如前次募集资金使用情况对照表注5所述,本公司已于2008年度将持有成都中铁锦华置业有限公司的股权予以转让,本处列示的实际效益为投资及转让收益。中铁二局股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至2009年12月31日止- 11-5. 前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较单位:人民币万元项目名称 募集资金实际使用情况 年度报告披露情况2007年 2008年 2009年 2007年 2008年 2009年一.收购中铁二局集团有限公司8家公司股权1.以资产认购股份 52,520.00- - 52,520.00- -2.以募集现金补价 4,601.58- - 4,601.58- -二.以募集资金收购房地产子公司股权1.收购成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司84.75%的股权1,161.12- - 1,161.12- -2.收购中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司30%的股权214.91- - 214.91- -3.收购成都中铁锦华置业有限公司84.95%的股权1,998.00- - 1,998.00- -三.以募集资金购置高速铁路施工设备27,302.57856.242,508.8427,302.57856.242,508.84四.以募集资金对房地产子公司进行增资1.对成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司增资15,000.00- - 15,000.00- - 
    2.对山东中铁城镇建设有限公司增资15,000.00- - 15,000.00- -3.对中铁二局集团房地产开发有限公司增资20,000.00- - 20,000.00- -五.补充流动资金 - 5,685.63- - 5,685.63-合计 137,798.186,541.872,508.84137,798.186,541.872,508.846. 尚未使用募集资金情况截至2009年12月31日止,本公司尚未使用的募集资金计人民币603.35万元,占所募集资金总额的0.41%。 
    募集资金尚未全部使用的原因如前次募集资金使用情况对照表附注7所述,为已签订合同尚未支付的设备采购款计人民币603.35万元。中铁二局股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至2009年12月31日止- 12-7. 以资产认购前次发行股份涉及的资产情况经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]4号文核准,本公司收购中铁二局集团有限公司持有的8家公司的股权,以中联资产评估有限公司中联评报[2006]字129号资产评估报告为基础确定上述股权转让价款共计人民币57,121.58万元。本公司于2007年1月25日以向中铁二局集团有限公司非公开发行10,400万股人民币普通股的发行价款计人民币52,520万元作为支付对价,其余部分计人民币4,601.58万元由本公司使用募集现金购买。 
    对于评估日至购买日期间上述8家公司股权相应的亏损计人民币2,957.10万元,中铁二局集团有限公司承诺将予以弥补。2007年3月30日,本公司已收到该款项。 
    以资产认购前次发行股份涉及的资产运行情况及效益(注1)如下: 
    序号项目 权属变更情况生产经营情况股权变更日净资产账面价值(注2)2009年12月31日净资产账面价值(注2)1收购山东中铁城镇建设有限公司90%股权2007年1月25日办妥工商变更登记 (注3) 2,349.94(注3)2收购成都华信大足房地产开发有限公司35%股权2007年1月23日办妥工商变更登记 正常 74.761,494.213收购中铁二局集团房地产开发有限公司87.88%股权2007年1月23日办妥工商变更登记 正常 6,046.542,926.264收购北京高盛房地产开发有限公司50%股权2007年1月25日办妥工商变更登记 (注3) 15,677.82(注3)5收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%股权2007年1月25日办妥工商变更登记 正常 2,300.261,493.196收购中铁二局集团物资有限公司55%股权2007年1月16日办妥工商变更登记 正常 4,778.557,896.897收购中铁二局集团成都岩土工程有限公司95%股权2007年1月25日办妥工商变更登记 正常 1,841.952,379.508收购成都中铁锦华置业有限公司4.25%股权2007年1月23日办妥工商变更登记 (注3) 99.89(注3)中铁二局股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至2009年12月31日止- 13-7. 以资产认购前次发行股份涉及的资产情况 - 续注1:本公司以发行股份认购中铁二局集团有限公司8家房地产公司股权的效益贡献情况请参见“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。 
    注2:净资产账面价值为以资产认购股份对应的股权变更日和2009年12月31日归属于本公司的净资产价值。 
    注3:本公司已将持有北京高盛房地产开发有限公司、成都中铁锦华置业有限公司和山东中铁公司的股权分别于2007年度、2008年度和2009年度出售。 
    中铁二局股份有限公司董事会 
    2010年5月21日