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公告日期:2010-07-31
老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书交易对象：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会交易对象住所：上海市延安东路300 号交易对象通讯地址：上海市延安东路300 号独立财务顾问二〇一〇年七月三十日老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-1 特别提示本公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（091377 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091377 号）对2009 年9 月3 日披露的《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要（全文披露于www.sse.com.cn、全文摘要刊登于2008 年9 月3 日《上海证券报》）进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下几个方面： 1、在重大事项提示中，增加了第“五、八、九”项补充提示公司与黄浦区国资委之间的业绩补偿协议、黄浦区国资委就标的资产负债评估减值及或有负债出具的承诺。 2、在重大事项提示中，修改了第“七”项关于黄浦区国资委就标的资产部分资产存在瑕疵、划拨及空转用地出具的承诺的提示内容。 3、在重大事项提示中，修改了第“十一”项提示，补充提示本次交易获上海市商务委员会出具原则性批复的内容。 4、释义中，增加了对“产权公房、授权公房、使用权房及房产的租赁权” 等概念的解释以及在本次交易中上述概念的具体指向。 5、在“第三章本次交易标的情况”中增加了“三、本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况”补充披露了本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地的具体情况、处理进展、费用承担、解决措施、责任承担及独立财务顾问和律师的意见等内容。 6、在“第三章本次交易标的情况”中增加了“四、标的资产的使用权房” 补充披露了本次交易标的拥有的使用权房情况、租赁关系的合法及稳定性、评估的合理性及评估基础的可靠性以及独立财务顾问及律师的意见等内容。 7、在“第三章本次交易标的情况”中增加了“五、黄浦区国资委对上述标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措施。”补充披露了黄浦区国资委对标的资产拥有老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-2 的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措施 8、在“第三章本次交易标的情况”中增加了“六、标的资产的租赁权” 补充披露了本次交易标的评估作价的房屋租赁权情况、上市公司向工美公司免费租赁房产的形成过程、原因及对上市公司的影响、租赁权评估的合理性及评估基础的可靠性以及独立财务顾问及律师的意见等内容。 9、在“第五章本次交易协议的主要内容”增加了公司与黄浦区国资委签订的业绩补偿协议的内容。 10、在“第七章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、交易标的资产定价的合理性分析（四）根据标的资产的历史经营业绩、盈利前景及可比公司分析本次交易定价的合理性”之对标的资产本次交易定价的合理性进行了修改及补充说明。 11、在“第八章董事会讨论与分析”之“三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）财务状况”中增加披露黄浦区国资委对于标的资产于评估基准日存在的因担保事项导致的或有负债所出具的承诺。 12、在“第十章同业竞争和同业竞争”之“一、同业竞争”中按产业类别补充披露除本次交易标的资产外，黄浦区国资委下属企业的情况、黄浦区国资委关于避免与公司同业竞争的承诺以及独立财务顾问和律师对公司同业竞争情况的意见等内容。 13、在“第十章同业竞争和同业竞争”之“二、关联交易”中按交易类别补充披露经审计机构复核的公司与黄浦区国资委下属企业2009 年度的交易情况、公司规范关联交易的制度安排、黄浦区国资委关于减少和规范关联交易的承诺以及独立财务顾问和律师的意见等内容。 14、在“第十章同业竞争和同业竞争”中增加披露“三、黄浦区国资委关于切实履行老凤祥控股股东诚信义务的承诺” 15、在“第十一章其他需要说明的问题”之“相关机构、人员买卖公司股票情况的说明”中补充及修改披露了独立财务顾问及律师的核查意见。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-3 16、在“重大事项提示、第一章交易概述、第三章本次交易标的情况”中补充批露了本次交易标的评估基准日为2009 年12 月31 日的评估情况及结果。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-4 公司声明一、公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。三、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-5 重大事项提示一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，老凤祥股份有限公司拟向控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司 27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权。本次发行股份购买资产完成后，公司的主营业务不发生变更。根据《重组管理办法》和上交所的有关规定，本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组行为并需提交中国证监会并购重组委员会审核。二、本次交易标的资产的评估情况根据评估机构出具的信资评报字（2009）第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009 年6 月30 日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37 元。鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010 年7 月6 日出具了信资评报字（2010）第193 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2010）第194 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009 年12 月31 日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,907,283,928.41 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为 525,838,179.06 元，工美公司的净资产的市场价值为384,447,027.78 元。三、公司本次非公开发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截至2009 年5 月8 日公司A 股股票暂停交易前20 个交易日股票均价为14.18 元/股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理），根据公司2008 年度利润分配方案进行除权除息调整后，本次非公开发行股份的价格为14.08 元/股。本次发行前，公司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-6 对该价格进行相应调整。四、公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附条件生效的《非公开发行股份收购资产协议》及相关补充协议。五、经老凤祥股份第六届董事会第十一次会议审议通过，公司和黄浦区国资委签署了《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》，补偿协议内容详见本报告书“第五章本次交易协议的主要内容”。六、黄浦区国资委为公司控股股东，本次非公开发行股份购买资产行为构成关联交易。黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。自老凤祥股份本次发行完成之日起三年内，黄浦区国资委不转让拥有权益的老凤祥股份的股票。七、鉴于本次收购标的资产部分房产权属证明存在瑕疵以及部分房产建于划拨或空转用地上，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具了相关承诺明确其责任承担方式。具体承诺内容详见本报告书第三章之“三、本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况”。八、鉴于本次收购标的资产之一老凤祥有限的负债评估减值322 万元，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：如有债权人对上述评估减值的负债主张债权且最终实现，黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。九、鉴于本次收购标的资产在评估基准日存在因对外担保引起的或有负债，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：对于老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司截至本次交易基准日2009 年6 月30 日存在的或有负债，如给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-7 （78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份；如老凤祥有限、工美公司及其子公司在本次交易基准日2009 年6 月30 日至交割完成日前有新增的或有负债，且给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委亦将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。十、投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：（一）本次交易存在的重大不确定因素 1、本次交易尚须取得中国证监会审核批准等必要审批手续后，方能实施。因此，本次交易能否实施以及发行股份购买资产的交割日尚具有不确定性。 2、本次交易完成后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将超过30%，达到 42.09%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的条件，黄浦区国资委向中国证监会申请免于向公司其他股东发出收购要约，该项申请已经获得中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会批准豁免黄浦区国资委要约收购义务为前提。 2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可（2010）1014号），中国证监会核准本公司向黄浦区国资委发行58,374,564股股份购买相关资产。 2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准上海市黄浦区国有资产监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2010）1015号），中国证监会核准豁免黄浦区国资委因以资产认购老凤祥股份本次发行股份而应履行的要约收购义务。（二）本次交易后，公司的经营风险本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥有限所享有权益的进一步加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥有限经营的不利影响，将老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-8 对公司未来的经营业绩产生一定的风险。 1、黄金价格波动风险 2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008 年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为自2002年有统计以来国内黄金价格波动最剧烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，半年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。2009年下半年国内黄金现货价格持续上涨，突破了2008年3月的历史最高纪录，并连创新高，最高达到267 元/克。 2007年-2009年12月黄金价格走势 100 120 140 160 180 200 220 240 260 280 2007 2007.6.30 2007.12.31 2008.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2009.12.31 数据来源：上海黄金交易所黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008 年实际用料37 吨左右，2009 年实际用料44 吨左右，近三年其采购金额占原材料采购总额的90%以上。同时，由于老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货金价水平直接挂钩，而原材料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。因此，黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金管理、成本控制及经营业绩造成一定风险。元/克老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-9 2、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹性较大的奢侈品及艺术品。 2008 年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在持续。虽然我国经济已经展现出率先触底反弹的迹象，但就中长期而言，国内经济走势及增长前景仍具有较大的不确定性，对于未来收入前景不确定的担心，将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利影响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使全球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生一定影响。 3、金银珠宝首饰行业的竞争加剧近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而对其经营造成一定风险。（三）其他风险 1、盈利预测风险根据《重组管理办法》规定，公司对本次交易完成后的盈利情况作出预测。虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。 2、股票价格波动风险公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。在此期间公司股票的价格波动不仅受公司自身的主营情况、盈利水平和发展前景及本次交老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-10 易进展的影响，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，公司股票市场价格存在出现波动的风险。十一、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所涉及的股权变更事项，需获得上海市商务委员会批准。2009 年10 月29 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意老凤祥股份有限公司通过定向增发进行增资扩股的批复》（沪商外资批［2009］3603 号）原则同意公司本次定向增发。本次交易经中国证监会核准，非公开发行完成后，尚需将最终发行结果报上海市商务委员会正式批复。十二、2009 年5 月21 日，公司第六届第六次董事会（临时）审议通过《关于公司名称、经营范围及住所变更的议案》。根据议案内容公司企业名称由“中国第一铅笔股份有限公司”（英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD ）变更为“老凤祥股份有限公司”（英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.）。与此同时，由公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中国第一铅笔有限公司”。 2009 年7 月30 日，经公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政管理总局及上商市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009 年8 月10 日，经上海证券交易所批准，公司A 股股票简称变更为“老凤祥”、B 股股票简称变更为“老凤祥B”。2009 年8 月5 日，公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”更名为“中国第一铅笔有限公司”。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-11 目录特别提示..........................................................................................................1 公司声明..........................................................................................................4 重大事项提示...................................................................................................5 目录............................................................................................................11 释义............................................................................................................14 第一章交易概述............................................................................................17 一、本次交易的背景和目的......................................................................................... 17 二、本次交易的相关决策过程..................................................................................... 17 三、本次交易对方....................................................................................................... 17 四、本次交易标的及定价............................................................................................. 19 五、本次交易构成关联交易......................................................................................... 20 六、本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 20 七、本次交易的董事会与股东大会表决情况................................................................ 21 第二章交易双方的基本情况..........................................................................23 一、上市公司基本情况................................................................................................ 23 二、交易对方基本情况................................................................................................ 28 第三章本次交易标的情况.............................................................................29 一、上海老凤祥有限公司............................................................................................. 29 二、上海工艺美术有限公司......................................................................................... 91 三、本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况....................... 123 四、标的资产的使用权房........................................................................................... 137 五、黄浦区国资委对上述标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措施。............................................ 141 六、标的资产的租赁权.............................................................................................. 143 第四章发行股份情况.................................................................................149 一、发行方案............................................................................................................ 149 二、本次发行前后的主要财务数据............................................................................ 150 三、本次发行前后的公司股权结构变化情况.............................................................. 151 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-12 第五章本次交易协议的主要内容...............................................................152 一、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议................................................. 152 二、业绩补偿协议..................................................................................................... 153 第六章本次交易的合规性分析....................................................................156 一、本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条规定............................................ 156 二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条规定.......................... 158 第七章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析.........................160 一、交易标的资产定价的合理性分析......................................................................... 160 二、本次发行股份定价的合理性分析......................................................................... 166 三、公司董事会对本次交易定价依据的相关意见....................................................... 167 四、公司独立董事对本次交易定价依据的相关意见................................................... 167 第八章董事会讨论与分析...........................................................................168 一、对本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析......................................... 168 二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析................................................ 169 三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析.......................... 177 四、本次交易对公司其它方面的影响......................................................................... 188 第九章财务会计信息...................................................................................190 一、交易标的最近三年的简要财务报表..................................................................... 190 二、盈利预测............................................................................................................ 201 三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明........ 204 第十章同业竞争和关联交易........................................................................205 一、同业竞争............................................................................................................ 205 二、关联交易............................................................................................................ 213 三、黄浦区国资委关于切实履行老凤祥控股股东诚信义务的承诺.............................. 217 第十一章其他需要说明的情况...................................................................219 一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被控股股东或者其他关联人占用的情形. 219 二、本次交易后，公司是否存在为控股股东或者其他关联人提供担保的情形............ 219 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况....................................................................................................................... 219 四、公司最近十二个月发生的资产交易情况的说明................................................... 219 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-13 五、本次交易对公司治理机制的影响......................................................................... 219 六、相关机构、人员买卖公司股票情况的说明.......................................................... 219 第十二章独立财务顾问和律师的意见..........................................................225 一、独立财务顾问对本次交易的意见......................................................................... 225 二、律师对本次交易的意见....................................................................................... 225 第十三章与本次交易有关的证券服务机构..................................................226 一、独立财务顾问..................................................................................................... 226 二、上市公司法律顾问.............................................................................................. 226 三、财务审计机构..................................................................................................... 226 四、资产评估机构..................................................................................................... 227 第十四章董事会及有关中介机构声明..........................................................228 第十五章备查文件和备查地点....................................................................233 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-14 释义在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、上市公司、老凤祥股份指老凤祥股份有限公司本次重大资产重组、本次重组、本次交易、发行股份购买资产、本次非公开发行、本次发行指老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的上海老凤祥有限公司27.57%股权和上海工艺美术有限公司100%股权的交易行为拟注入资产、拟购买资产、标的资产指上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权首次董事会指老凤祥股份于2009 年6 月3 日召开的第六届董事会第七次(临时)会议定价基准日指首次董事会决议公告日评估基准日指作为本次交易标的资产定价依据的资产评估的基准日2009 年6 月30 日上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会黄浦区国资委指上海市黄浦区国有资产监督管理委员会老凤祥有限指上海老凤祥有限公司工美总公司指上海工艺美术总公司工美公司指上海工艺美术有限公司(工美总公司改制后设立) A 股指人民币普通股 B 股指境内上市外资股证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所、证券交易所指上海证券交易所黄金交易所指上海黄金交易所独立财务顾问、东方证券指东方证券股份有限公司老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-15 国浩律师指国浩律师集团（上海）事务所众华沪银指上海众华沪银会计师事务所有限公司立信资产评估指上海立信资产评估有限公司《非公开发行股份购买资产协议》指老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股份有限公司）与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009 年 6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资产协议》《补充协议》指老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》《补偿协议》指老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会于2010 年2 月8 日签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》产权公房指指企业自建的，主要用于满足职工住房需求的住宅用房，实际上为企业的产权房，企业有权对该房产占有、使用、收益和处分。本次交易中，具体指老凤祥有限所有的汇成三村32 号104 室房产。授权公房指直管公房授权经营，并按是否补交出让金的不同情况分别向经营方颁发黄色或绿色的权证，补交出让金后取得绿色权证的授权公房实际上为经营方的产权房。本次交易中，具体指工美公司所有的金陵东路 200 号和北京西路311 号房产。使用权房指租赁的公有非居住用房及公有居住用房，本次交易中的使用权房仅涉及公有非居老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-16 住用房，具体指工美公司、老凤祥有限及其下属子公司租赁的七处公有非居住用房及老凤祥有限下属子公司参照公有非居住用房条件及标准租赁的一处房产。房产的租赁权指企业以较低的租金或免租的方式取得了某项房产较长年限的使用权，实质是一项基于合同的、可以给企业带来持续稳定收益的价值，可以作为企业无形资产体现。本次交易中，房产的租赁权具体指工美公司下属企业上海老凤祥型材礼品配套有限公司、上海玉石雕刻厂分别自老凤祥有限承租的漕溪路260 号内局部、漕溪路 270 号内局部房屋，老凤祥有限自工美公司承租的漕溪路258 弄26 号4-7 层、南京东路432-438 号2-4 层。《证券法》指中华人民共和国证券法《重组管理办法》指中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）《规范重大重组若干规定》指中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2008]14 号）《内容和格式准则第26 号》指中国证监会《上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-17 第一章交易概述一、本次交易的背景和目的公司目前主要从事两大业务：公司自身及下属的11 家子公司主要从事笔类产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占公司业务比重很大，老凤祥有限实现的营业收入和营业利润分别占公司2009 年合并报表营业收入和营业利润的97.09% 和83.52%。本次交易前，公司持有老凤祥有限50.44%的股权，黄浦区国资委持有 27.57%的股权。通过本次交易，公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，有利于进一步加强公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，黄浦区国资委将从事与老凤祥有限相似业务，主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入到本公司，将使本公司的主营业务更为清晰，避免了潜在的同业竞争，增强公司的盈利能力，有利于公司将金银珠宝首饰类业务做大做强。通过本次交易，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于公司形成较为稳定的股权结构，降低其被恶意收购的风险。同时充分利用上市资源，实现国有资产证券化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡。本次资产重组将充分利用上市公司平台，通过对相关资产和业务的整合，形成本公司以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相关延伸产业，使公司能够更好的把握住2010 年上海世界博览会召开这一历史性机遇，进一步巩固和发展公司金银珠宝首饰及相关产业在业内的领先地位。同时，通过本次交易理顺国有资产管理体制，深化国有企业改革，推动国有资产的证券化进程。二、本次交易的相关决策过程 (一)本次交易的决策及批准 2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-18 公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。 2009 年8 月28 日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22 号）、《关于上海工艺美术有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23 号），核准公司及黄浦区国资委共同委托立信资产评估出具的信资评报字（2009）第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告》。 2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。 2009 年9 月2 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。 2009 年9 月2 日，黄浦区国资委主任办公会议形成决议批准老凤祥股份本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。 2009 年9 月2 日，上海市黄浦区人民政府下发《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》（黄府［2009］22 号）批准本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。 2009 年9 月4 日，上海市国资委下发《关于老凤祥股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》(沪国资委产［2009］456 号)，原则同意本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-19 2009 年9 月18 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》等相关议案。 2010 年2 月8 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥股份与黄浦区国资委签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》。 (二)本次交易已经获得中国证监会的核准批文 2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可（2010）1014号），中国证监会核准本公司向黄浦区国资委发行58,374,564股股份购买相关资产。 2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准上海市黄浦区国有资产监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2010）1015号），中国证监会核准豁免黄浦区国资委因以资产认购老凤祥股份本次发行股份而应履行的要约收购义务。三、本次交易对方名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会住所：上海市延安东路300 号负责人：徐若海四、本次交易标的及定价本次交易的标的资产为公司控股股东黄浦区国资委持有的老凤祥有限 27.57%的股权和工美公司100%的股权。公司及黄浦区国资委共同委托立信资产评估对本次交易的收购标的资产老老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-20 凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。根据立信资产评估出具的信资评报字（2009）第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009 年6 月30 日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为 457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37 元。经交易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%股权的定价为457,645,889 元，工美公司100%股权的定价为364,267,976 元，合计为821,913,865 元。鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010 年7 月6 日出具了信资评报字（2010）第193 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2010）第194 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009 年12 月31 日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,907,283,928.41 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为 525,838,179.06 元，工美公司的净资产的市场价值为384,447,027.78 元。根据上述评估结果，截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及工美公司的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年6 月30 日）时未发生重大变化，净资产市场价值未出现减值。五、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方黄浦区国资委为公司控股股东，本次交易构成关联交易。六、本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产评估值合计为821,913,865.61 元，经交易双方协商，最终交易金额为821,913,865.00 元，为公司截至2009 年12 月31 日经审计的净资产值1,341,769,326.18 的61.26%，达到《重组管理办法》第十一条及第十二条之规定标准，构成重大资产重组。同时，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定，本次重大资产重组需提交中国证监会并购重组委员会审核。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-21 七、本次交易的董事会与股东大会表决情况 2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议以现场会议方式逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事应到7 名，实到6 名。石力华董事因公出国未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。在审议上述议案中，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，所有议案均获投票董事全票同意。 2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议以现场会议方式逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》，审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事应到6 名，实到5 名。石力华董事因公未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。在审议上述议案中，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，所有议案均获投票董事全票同意。 2009 年9 月18 日，公司以现场会议及网络投票相结合的方式召开2009 年第一次临时股东大会并逐项审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于公司股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-22 股份的议案》、《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。所有议案均经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，黄浦区国资委回避了相关议案的表决。 2010 年2 月8 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥股份与黄浦区国资委签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-23 第二章交易双方的基本情况一、上市公司基本情况（一）概况中文名称：老凤祥股份有限公司曾用名：中国第一铅笔股份有限公司注册地址：上海市河南南路33号24楼办公地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号法定代表人：胡书刚注册资本： 27,695.73 万元股票简称：老凤祥老凤祥B 股票代码： 600612 900905 上市地点：上海证券交易所董事会秘书：周富良税务登记证号：国地税沪字31011560720072X 经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文物法规规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；已独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）（二）历史沿革公司系于1992 年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第493 号文批准设立，以公开募集方式设立的股份有限公司。1992 年5 月14 日经中国人民银行上海分行以（92）沪人金股字第7 号文批准，公司于1992 年6 月向社会公开发行人民币股票390 万股（每股面值10 元），其中，原中国铅笔一厂以国有资产折股289.21 万股，向社会法人招募50.79 万股，向社会个人公开发行50 万股（包括内部职老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-24 工股10 万股）。1992 年8 月14 日，公司A 股（不含内部职工股）在上海证券交易所上市，简称中国铅笔，股票代码为600612。1992 年6 月26 日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金B 股字第6 号文批准，于1992 年7 月向境外法人和自然人发行人民币特种股票250 万股（每股面值10 元）。1992 年8 月 2 日，公司B 股在上海证券交易上市，B 股简称为中铅B 股，股票代码为900905。公司设立时的股本总额为640 万股，其中，A 股为390 万股，B 股为250 万股。 1992 年12 月，公司股票面值由每股10 元拆细为每股1 元。拆细后公司股本总额为6,400 万股。其中，A 股为3,900 万股，B 股为2,500 万股。 1993 年4 月30 日，公司股东大会第二次会议决定向全体股东每10 股送2 股。经上海市证券管理办公室（1993 年）200 号文批准，公司于1994 年1 月以10：8 的比例配股。国家股股东放弃配股。此次送股及配股完成后，公司的股本总额为10,486.32 万股。 1994 年2 月14 日，公司内部职工股在上海证券交易所上市。 1994 年3 月28 日，公司股东大会第三次会议决定向全体股东每10 股送1 股。此次送股完成后，公司的股本总额为11,534.95 万股。 1995 年4 月18 日，公司股东大会第四次会议决定向全体股东每10 股送2 股。此次送股完成后，公司的股本总额为13,841.9424 万股。 1996 年5 月21 日，公司股东大会第五次会议决定向全体股东每10 股送1 股。此次送股完成后，公司的股本总额为15,226.14 万股。 1997 年3 月，经上海市证券管理办公室出具的（1996）240 号文批准，公司以10：2.72 的比例配股。A 股股东按10：2.69 的比例受让公募法人股的部分配股权。此次配股完成后，公司的股本总额为19,367.6458 万股。 1999 年5 月31 日，公司1998 年度股东大会审议通过，向全体股东每10 股送2 股同时转增1 股。此次增资扩股完成后，公司的股本总额为25,177.9396 万股。 2000 年12 月8 日，公司转配股上市交易。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-25 2005 年10 月，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的本公司83,328,128 股国家股股份（占本公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为本公司的控股股东。 2006 年2 月，公司进行股权分置改革，控股股东黄浦区国资委向流通A 股股东每10 股支付3.5 股对价股份。 2007 年5 月30 日，公司2006 年度股东大会审议通过，向全体股东每10 股转增1 股。此次转增完成后，公司的股本总额为27,695.7336 万股。 2009 年7 月30 日，经公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政管理总局及上海市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009 年 8 月10 日，经上海证券交易所批准，公司A 股股票简称变更为“老凤祥”、B 股股票简称变更为“老凤祥B”。（三）公司最近三年的控股权变动情况公司控股股东为黄浦区国资委。最近三年，黄浦国资委对公司的控股地位未发生过变化，其持股变化情况详见本章之“一、上市公司基本情况（六）公司控股股东概况 2、控股股东持有公司股份的情况”。（四）公司最近三年的重大资产重组情况公司最近三年未有重大资产重组情况发生。（五）公司主营业务发展情况及主要财务指标公司主要从事笔类文具的制造与销售，以及金银珠宝首饰的加工和销售，主要产品为“老凤祥”牌金银珠宝首饰、“中华”牌铅笔，上述产品均为中国名牌产品。近几年来，“老凤祥”首饰和“中华”铅笔在销售、市场、生产、科研、管理等方面所拥有的得天独厚的资源整合与优化配置的能力，奠定了在各自行业中稳固的龙头地位。特别是经营金银珠宝首饰制造销售的老凤祥有限采用的科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成的完整产业链，已确立其强有力的竞争优势和抗风险能力，并成为公司主要的收入及利润来源。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-26 公司近三年的主要财务数据（合并报表）如下：单位：元 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日总资产 3,650,338,611.11 2,960,334,242.60 2,763,984,367.51 净资产 1,341,769,326.18 1,032,024,394.46 1,269,848,970.35 归属于母公司的净资产 980,923,667.32 754,918,235.56 1,030,791,792.00 每股净资产 3.54 2.73 3.72 2009 年度 2008年度 2007年度营业收入 10,850,247,619.30 9,213,822,005.01 6,424,650,263.39 利润总额 309,714,957.57 176,191,520.78 222,412,028.69 净利润 236,574,832.52 136,429,129.61 178,868,888.11 归属于母公司股东的净利润 129,801,659.49 70,131,941.52 103,239,315.20 每股收益 0.47 0.25 0.37 （六）公司控股股东概况 1、控股股东的基本情况公司的控股股东为黄浦区国资委。黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产管理办公室，成立于1992 年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994 年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005 年9 月，依据中共黄委办[2005]34 号文件，上海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄浦区国有资产监督管理委会员。负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国有股股权，并负责上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。 2、控股股东持有公司股份的情况为了进一步深化国有资产管理体制改革，2005 年10 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]350 号《关于中国第一铅笔股份有限公司国家股划转有关问题的批复》和中国证监会证监公司字[2005]61 号文《关于同意上海市黄浦区国有资产监督管理办公室公告中国第一铅笔股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-27 公司将其持有的本公司83,328,128 股国家股股份（占本公司股本总额的 33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为本公司的控股股东。 2006 年2 月，公司进行股权分置改革，黄浦区国资委按照流通A 股股东每持有10 股流通A 股股份可获得3.5 股股份的对价方案，向流通A 股股东支付共计10,180,771 股股份的对价总额。该次对价支付完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为73,147,357 股，占公司总股本的29.05%。 2007 年7 月，公司以每10 股转增1 股的比例向全体股东实施资本公积金转增股本。该次转增完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为80,462,093，占公司总股本的29.05%。 2008 年10 月至11 月，黄浦区国资委及其一致行动人工美总公司通过二级市场增持公司股份2,299,144 股，其中黄浦区国资委直接增持77,708 股。该次增持完成后，黄浦区国资委及一致行动人工美公司共计持有本公司82,761,237 股股份，占公司总股本的29.88%，其中黄浦区国资委直接持有80,539,801 股股份，占公司总股本的29.08%。 2009 年6 月10 日，工美总公司通过上海证券交易所大宗交易平台将其持有的公司2,221,400 股股份全部转让给黄浦区国资委。本次转让完成后，黄浦区国资委直接持有公司82,761,201 股股份，占公司总股本的29.88%。黄浦区国资委与公司及本次收购标的资产的股权关系如下：授权管理 100% 100% 29.88% 老凤祥股份有限公司黄浦区国有资产监督管理委员会上海老凤祥有限公司上海市国有资产监督管理委员会 27.57% 上海工艺美术有限公司 29.94% 中国第一铅笔有限公司 20.50% 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-28 （七）公司股本结构及前十大股东的持股情况截至本报告书出具之日，公司的股本结构如下：股东持股数量（股）持股比例（%）股东性质持有有限售条件股份数量（股）黄浦区国资委 82,761,201 29.88 国有股 52,766,359 其他社会公众股东人民币普通股（A 股）股东 62,139,639 22.44 -- -- 境内上市外资股（B 股）股东 132,056,496 47.68 -- -- 合计 276,957,336 100.00 -- 52,766,359 截至2009 年12 月31 日，公司前十大股东持股情况如下：序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%） 1 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会国有股 82,761,201 29.88 2 天津泰达担保有限公司人民币普通股 4,199,533 1.52 3 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 境内上市外资股4,174,335 1.51 4 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINA B SHARE FUND 境内上市外资股4,152,796 1.50 5 天津东方高圣股权投资基金管理有限公司人民币普通股 3,692,298 1.33 6 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH 境内上市外资股3,495,883 1.26 7 VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINESE MAINLAND FOCUS FUND 境内上市外资股2,444,621 0.88 8 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金人民币普通股 1,952,630 0.71 9 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 境内上市外资股1,622,460 0.59 10 百联集团有限公司国有法人股 1,400,000 0.51 合计 109,895,757 39.69 二、交易对方基本情况（一）基本情况本次交易的交易对方为黄浦区国资委，其基本情况及其与相关资产的权属关系详见本报告书本章之“一、上市公司基本情况（六）公司控股股东概况”。（二）黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书出具之日，黄浦区国资委未向公司推荐董事或高级管理人员。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-29 第三章本次交易标的情况本次发行股票购买的标的资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工和销售，工美公司的业务和老凤祥有限相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的加工制造。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，通过对黄浦区国资委下属相关资产的整合，形成上市公司以“老凤祥”为核心品牌的金银珠宝首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相关附属产业。本次交易标的的基本资料如下：公司名称主营业务注册地址法人代表注册资本老凤祥有限金银珠宝类产品的加工及销售上海市南京东路 432 号胡书刚 20,491.5 万元工美公司工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的加工制造上海市漕溪路 258 弄26 号张盛康 10,000 万元一、上海老凤祥有限公司（一）老凤祥有限基本情况 1、老凤祥有限概述公司名称：上海老凤祥有限公司公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）成立日期： 1996 年4 月19 日注册地址：上海市南京东路432 号主要办公地点：上海市漕溪路258 弄26 号法定代表人：胡书刚注册资本： 20,491.5 万元企业注册号： 310101000138498 税务登记证号：国地税字310104133723691 经营范围：生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。 2、历史沿革上海老凤祥有限公司是由创建于1848 年的“老凤祥银楼”发展而来，“老老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-30 凤祥”商标也是源于“老凤祥银楼”的字号。 1996 年4 月，经上海市第二轻工业局出具的沪二轻（95）企字第716 号《关于同意组建上海老凤祥有限责任公司的批复》同意，由上海老凤祥首饰总厂、上海宇宙金银饰品厂、上海珠宝玉器厂、上海工艺美术总公司首饰研究所和上海大同行珠宝首饰汇市等五个国有企业改制重组为上海老凤祥有限公司。 1996 年12 月，经上海市经济委员会于1996 年11 月27 日以沪经企（1996） 590 号《关于同意上海老凤祥有限公司建立职工持股会的批复》，同意老凤祥有限建立职工持股会。 1996 年12 月，经上海经隆会计师事务所出具的上经师业字第96-1218 号《验资报告》验证，老凤祥有限的注册资本为5,534.94 万元，其中上海轻工控股（集团）公司下属工艺美术总公司出资3,920.25 万元，占注册资本的71.01%；老凤祥有限职工持股会出资1,604.69 万元，占注册资本的28.99%。 1999 年6 月，经上海轻工控股（集团）公司出具沪轻控企（1998）132 号文《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司进行资产重组的通知》批准，由中国第一铅笔股份有限公司、上海福斯特笔业有限公司、上海轻工控股（集团）公司、上海老凤祥有限公司职工持股会和若干自然人共同投资，把上海老凤祥有限公司经过资产重组评估，并追加投资后，重组为多元投资组成的有限责任公司。本次重组后，老凤祥有限注册资本增至12,300 万元，具体的股权结构如下：股东名称出资额（万元）占注册资本比例(%) 中国第一铅笔股份有限公司 4,090.00 33.25 上海福斯特笔业有限公司 2,800.00 22.77 上海轻工控股（集团）公司 2,405.00 19.55 上海老凤祥有限公司职工持股会 2,185.00 17.76 许思豪 472.00 3.84 辛志宏 176.00 1.43 张盛康 172.00 1.40 合计 12,300.00 100 1999 年10 月，上海轻工控股（集团）公司对老凤祥有限增资1,361 万元，增资完成后老凤祥有限注册资本增至13,661 万元，上海轻工控股（集团）公司出资3,766 万元，占老凤祥有限出资总额的27.57%。 2004 年4 月，许思豪、辛志宏、张盛康及石力华签署了《自然人出资转让老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-31 协议》。本次股权转让完成后，石力华出资580 万元，占老凤祥有限出资总额的 4.25%；辛志宏出资132 万元，占老凤祥有限出资总额的0.97%；张盛康出资 108 万元，占老凤祥有限出资总额的0.79%。 2005 年4 月，根据上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2005）15 号文《黄浦区人民政府关于将市属下放企业划归区国资办代行投资主体的通知》，上海市国资委将上海轻工控股（集团）公司持有的老凤祥有限27.57％的国有股权一并划转至黄浦区，并由黄浦区国有资产管理办公室代行投资主体，持有老凤祥有限相应的股权。 2006 年5 月，老凤祥有限进行增资扩股，按照1：0.5 的比例实施配股。本次增资完成后，老凤祥有限的注册资本增至20,491.5 万元。 3、股权结构及控制关系截至本报告书签署之日，老凤祥有限的股权结构如下：股东名称出资额（万元）占注册资本比例(%) 老凤祥股份有限公司 6,135.00 29.94 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会5,649.00 27.57 中国第一铅笔有限公司 4,200.00 20.50 上海老凤祥有限公司职工持股会 3,277.50 15.99 石力华 870.00 4.25 辛志宏 198.00 0.96 张盛康 162.00 0.79 合计 20,491.50 100 老凤祥有限的实际控制人为黄浦区国资委，具体的控制关系如下： 20.50% 授权管理 100% 29.88% 老凤祥股份有限公司黄浦区国有资产监督管理委员会上海老凤祥有限公司上海市国有资产监督管理委员会 27.57% 中国第一铅笔有限公司 29.94% 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-32 4、老凤祥有限最近三年的主要财务指标项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日总资产（万元） 277,870.75 224,572.65 170,973.45 净资产（万元） 65,395.63 50,511.28 43,193.59 归属于母公司的净资产（万元） 59,135.76 45,896.40 39,350.98 流动比率 1.18 1.14 1.13 速动比率 0.28 0.45 0.32 资产负债率（母公司） 74.93% 73.76% 71.42% 2009 年度 2008年度 2007年度营业收入（万元） 1,053,447.92 891,456.95 610,619.25 利润总额（万元） 25,981.74 16,562.20 17,832.35 净利润(万元) 19,612.98 12,763.73 14,436.55 归属于母公司股东的净利润（万元） 18,291.70 11,742.14 13,675.60 应收账款周转次数 83.15 78.80 145.29 存货周转次数 6.29 7.45 6.30 净资产收益率 30.93% 25.58% 34.75% （二）老凤祥有限主要资产及负债情况根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0958 号审计报告，截至2009 年 12 月31 日，老凤祥有限的主要资产和负债情况如下： 2009 年12 月31 日项目金额(万元) 占资产总额比例(%) 流动资产 251,343.56 90.45 其中：货币资金 44,403.20 15.98 应收账款 6,871.64 2.47 存货 191,268.35 68.83 非流动资产 26,527.20 9.55 资产合计 277,870.75 100 项目金额（万元）占负债总额比例(%) 流动负债合计 212,332.05 99.93 非流动负债合计 143.07 0.07 负债合计 212,475.12 100 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-33 1、主要资产情况截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的资产共计277,870.75 万元，其中流动资产251,343.56 万元，非流动资产26,527.20 万元。老凤祥有限的资产主要分布在货币资金、应收账款、存货、投资性房地产及固定资产上。（1）投资性房地产截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限拥有的投资性房地产情况如下：单位：万元类别原值累计折旧累计减值准备净值平均成新率(%) 投资性房地产 9,104.34 1,671.70 － 7,432.64 81.64% 老凤祥有限的投资性房地产的情况如下：序号地址建筑面积（m2）产证号权属性质（房产，土地）用途 1 上南路3300 号注 6,631 沪房地浦字（1999）第000633 号产权，空转工业 2 宛平南路366 号斜土路2422、2424 号 2,662.38 沪房地徐字（2003）第025336 号产权，出让商业 3 南京西路190 号 4,196.18 沪房地黄字（2004）第011656 号产权，出让商业注：根据沪房地浦字（1999）第000633 号《房地产权证》，该处房产的建筑面积为 6,631 平方米。根据上海市浦东新区三林世博功能区域管理委员会文件（浦三管委[2008]222 号）“关于同意上海老凤祥有限公司银器厂旧厂房改造的批复”，上南路3300 号地块上原有的部分建筑物（权证编号1#-10#）已拆除，并新建了汽销4S 店、办公楼等建筑物，改造完成后，该处房产实际建筑面积为8,767 平方米，但尚未办理相关房地产权证变更。（2）主要固定资产的情况截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的固定资产情况如下：单位：万元类别原值累计折旧累计减值准备净值平均成新率(%) 房屋及建筑物 13,918.07 2,182.14 - 11,735.93 84.32% 机器设备 5,030.31 4,516.52 0.22 513.57 10.21% 运输设备 470.68 251.42 - 219.26 46.58% 办公设备 1,904.19 1,068.79 - 835.40 43.87% 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-34 合计 21,323.25 8,018.87 0.22 13,304.16 62.39% 老凤祥有限的固定资产主要为房屋建筑物，截至2009 年12 月31 日，固定资产中房屋建筑物所占比重为88.21%。 A、房屋建筑物截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及其下属子公司拥有房屋的具体情况如下：序号地址建筑面积（m2）产证号权属性质（房产，土地）用途老凤祥有限 1 肇嘉浜路1000 号 208.33 沪房地市字（1999）第003756 号产权，转让商业 2 漕溪路260 号注1 7,694.53 沪房地徐字（2001）第026232 号产权，空转工业 3 漕溪路270 号 6,630.45 沪房地徐字（2008）第017003 号产权，出让工业 4 广东路434 号底层前间 67.30 沪房地黄字（2006）第000238 号产权，空转商业 5 广东路438 号底层前间 74.69 沪房地黄字（2006）第000408 号产权，空转商业 6 福佑路229 号106 室 31.9 沪房地黄字（2005）第006581 号产权，出让商业 7 福佑路229 号301 室 268.96 沪房地黄字（2008）第001003 号产权，出让商业 8 福佑路229 号303 室 102.6 沪房地黄字（2007）第007407 号产权，出让商业 9 福佑路229 号304 室 19.91 沪房地黄字（2007）第003805 号产权，出让商业 10 福佑路229 号305 室 67.62 沪房地黄字（2007）第007409 号产权，出让商业 11 福佑路229 号401 室 473.90 沪房地黄字（2007）第003804 号产权，出让商业 12 福佑路229 号403 室 178.04 沪房地黄字（2007）第003803 号产权，出让商业 13 福佑路239 号102、105、 402 及4 楼屋顶 1,711.55 沪房地黄字（2004）第010289 号产权，空转商业 14 福佑路239 号302 室 765.42 沪房地黄字（2007）第005366 号产权，出让商业 15 汇成三村32 号104 室注2 52.8 沪房徐字第61395 号产权公房住宅 16 重庆市渝中区邹容路 116-118 号 275.85 房权证101 字第 093458 号产权，出让商业 17 南京东路432－438 号底509.73 －使用权房商业老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-35 层前部上海老凤祥珠宝首饰有限公司 18 侯家路26 号注3 1,710 沪房地南字（1997）第000906 号产权，空转商业 19 金陵东路327 号底层 84.00 －使用权房商业上海老凤祥银楼有限公司 20 福佑路229 号201 室 417.79 沪房地黄字（2006）第005190 号产权，出让商业 21 四川北路1385 号1 层 114.14 沪房地虹字（2008）第006507 号产权，出让商业 22 嘉定区江桥镇曹安公路 2118 号1014 室 80.75 沪房地嘉字（2008）第009462 号产权，出让商业 23 嘉定区江桥镇曹安公路 2118 号1015 室 82.63 沪房地嘉字（2008）第012540 号产权，出让商业 24 嘉定区江桥镇曹安公路 2118 号1056 室 77.25 沪房地嘉字（2008）第009459 号产权，出让商业 25 惠南镇人民东路2635 弄 148 号 264.64 沪房地南字（2007）第006042 号产权、转让商业 26 惠南镇人民东路2635 弄 150 号 244.28 沪房地南字（2007）第005837 号产权、转让商业老凤祥首饰研究所有限公司 27 高桥镇潼港一村19 号 104 室 56.56 沪房地浦字（2002）第0067327 号产权，出让住宅 28 高桥镇清溪路173 号 95.64 沪房地浦字（2002）第006691 号产权，出让商业 29 南京东路353 号 522.12 －使用权房商业注1：根据沪房地徐字（2001）第026232号《房地产权证》，该处房产建筑面积为7,694.53 平方米。而该处房产在4#楼二、三层进行了搭建，搭建面积约306 平方米，搭建部分未办理相关权证。注2：根据沪房徐字第61395 号《房屋所有权证》，汇成三村32 号1－3 层建筑面积为 624 平方米，权利人为上海老凤祥首饰总厂。目前老凤祥有限实际拥有汇成三村32 号104 室，建筑面积为52.8 平方米。2010 年1 月，老凤祥有限将该处房产转让，并收到转让款 61 万元。注3：黄浦区侯家路26 号（沪房地南字（1997）第000906 号）房地产权证记载的权利人为“上海老凤祥有限公司”，但房屋建筑物和土地使用权的账面值在上海老凤祥珠宝首饰有限公司，权证未更在办理过程中。房地产权证记载的建筑面积为1,710 平方米，上海老凤祥珠宝首饰有限公司已对其进行了改扩建，扩建后的面积为2,451 平方米；扩建部分权证变更在过程中。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-36 注4：上述房产中的使用权房的具体情况及评估依据详见本章“四标的资产的使用权房”。 B、主要生产用机器设备截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及其下属子公司主要生产用设备情况如下：序号设备名称原值（元）累计折旧（元）净值（元）数量平均成新率上海老凤祥有限公司 1 激光打标机 395,231.79 98,675.87 296,555.92 3 75.03% 2 电铸成型机 3,964,623.91 3,766,392.71 198,231.20 6 5.00% 3 雕刻机 1,194,840.00 1,075,874.09 118,965.91 2 9.96% 4 高速链条机 767,371.57 664,543.73 102,827.84 2 13.40% 5 三废处理设备及配套 260,000.00 160,679.78 99,320.22 1 38.20% 6 浇铸机 1,831,334.00 1,749,401.16 81,932.84 2 4.47% 7 批花机 203,910.00 131,853.25 72,056.76 16 35.34% 8 多功能制链机 1,657,442.00 1,580,254.64 77,187.36 2 4.66% 9 首饰制管机 258,985.50 197,346.73 61,638.77 1 23.80% 10 轧片机轧条机 1,305,714.00 1,253,318.61 52,395.39 9 4.01% 11 制链机 1,350,399.39 1,300,435.40 49,963.99 2 3.70% 12 电子天平 604,456.00 574,233.20 30,222.80 45 5.00% 13 电镀废水处理设备 47,008.55 2,232.91 44,775.64 1 95.25% 14 电火花机 366,320.00 338,967.75 27,352.25 1 7.47% 15 变电设备 51,134.00 10,120.26 41,013.75 1 80.21% 16 铸造机 863,010.00 819,859.50 43,150.50 1 5.00% 17 注腊机 945,074.00 904,575.03 40,498.97 4 4.29% 18 油压机 895,108.00 856,800.13 38,307.87 5 4.28% 19 多品种批花机 913,586.00 877,042.75 36,543.25 1 4.00% 20 球批花机 852,539.38 820,995.72 31,543.66 1 3.70% 21 转式焙烧炉 319,113.57 304,434.69 14,678.88 1 4.60% 22 超声波清洗机 63,314.96 40,698.16 22,616.80 5 35.72% 23 PP 吸收塔 32,190.00 12,232.31 19,957.70 1 62.00% 24 清洗水循环净化设备 19,658.12 933.76 18,724.36 1 95.25% 25 空压机 54,491.00 37,880.75 16,610.25 15 30.48% 26 制球机 517,771.27 498,613.57 19,157.70 1 3.70% 27 高速抛光机 191,175.76 181,372.41 9,803.35 5 5.13% 28 压扁机 359,764.00 341,775.88 17,988.12 1 5.00% 29 焙烧炉 437,489.00 419,989.21 17,499.79 1 4.00% 30 电气炉 342,883.00 325,738.81 17,144.19 1 5.00% 31 磁性研磨机 439,736.98 423,332.16 16,404.82 3 3.73% 32 稳压器 100,100.00 90,046.73 10,053.27 4 10.04% 33 四柱油压机 296,559.44 281,808.96 14,750.48 3 4.97% 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-37 34 制管机 295,581.00 283,086.79 12,494.21 1 4.23% 35 波形链批光机 329,157.23 316,978.66 12,178.57 1 3.70% 36 电泳漆机 60,780.00 52,635.81 8,144.19 1 13.40% 37 注腊机械手 265,814.00 255,180.58 10,633.42 2 4.00% 38 真空脱刨机 229,207.00 218,793.29 10,413.71 2 4.54% 39 曲轴压力机 233,058.00 223,053.40 10,004.60 10 4.29% 40 精密打磨机 10,199.99 2,018.94 8,181.05 3 80.21% 41 高频熔炼炉 45,000.00 38,610.00 6,390.00 1 14.20% 42 磨床 202,650.00 194,544.13 8,105.87 3 4.00% 43 数码自控电炉 8,300.00 854.22 7,445.78 1 89.71% 44 高压石膏清洗机 188,717.00 181,168.33 7,548.67 1 4.00% 45 玉石雕刻机 7,500.00 356.25 7,143.75 3 95.25% 46 专用车床 182,996.00 175,676.12 7,319.88 1 4.00% 47 卧式带锯床 22,200.00 16,028.40 6,171.60 1 27.80% 48 柔软机 143,800.00 136,609.69 7,190.31 1 5.00% 49 真空回火炉 143,484.00 136,309.72 7,174.28 1 5.00% 50 中央空调 62,897.00 59,162.61 3,734.39 1 5.94% 51 抛光机 121,163.61 115,105.44 6,058.17 3 5.00% 52 压痕机 25,000.00 20,450.22 4,549.78 1 18.20% 53 失腊铸造设备 128,391.00 123,255.36 5,135.64 1 4.00% 54 抛车电镀专用 112,648.00 107,688.56 4,959.44 9 4.40% 55 普通车床 164,850.00 159,987.14 4,862.86 3 2.95% 56 高压清洗机 18,000.00 14,148.00 3,852.00 1 21.40% 57 铣床 114,450.00 109,871.93 4,578.07 2 4.00% 58 电焊机 86,000.00 81,700.00 4,300.00 2 5.00% 59 客梯 129,690.00 125,179.15 4,510.85 1 3.48% 60 液下泵 15,600.00 11,865.42 3,734.58 2 23.94% 61 热处理炉 161,938.00 157,873.75 4,064.25 1 2.51% 62 单脉冲电镀电源 3,846.15 182.69 3,663.46 1 95.25% 63 冲床 89,214.00 85,542.74 3,671.26 5 4.12% 64 牛头刨床 75,600.00 72,576.00 3,024.00 2 4.00% 65 电梯 171,500.00 168,498.75 3,001.25 1 1.75% 66 链条机 1,218,564.00 1,215,573.98 2,990.02 2 0.25% 67 静音无油空压机 2,905.98 138.03 2,767.95 1 95.25% 68 四柱液压机 59,220.00 56,336.48 2,883.52 1 4.87% 69 水氧焊接机 5,862.87 3,411.57 2,451.30 1 41.81% 70 小型喷沙机 58,304.00 55,803.29 2,500.71 1 4.29% 71 拉丝机 59,984.00 57,533.82 2,450.18 2 4.08% 72 捆扎机 2,540.00 382.08 2,157.92 1 84.96% 73 石膏搅拌机 54,083.00 51,919.37 2,163.63 1 4.00% 74 钻床 52,500.00 50,400.02 2,099.98 2 4.00% 小计 27,265,531.02 25,278,951.34 1,986,579.68 229 7.29% 上海老凤祥首饰研究所有限公司老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-38 1 激光焊接机 217,000.00 94,485.58 122,514.42 1 56.46% 2 首饰制造机 2,407,022.00 2,311,301.77 95,720.23 3 3.98% 3 真空铸造机 675,775.00 648,743.92 27,031.08 1 4.00% 4 加压铸造机 627,728.00 602,618.68 25,109.32 1 4.00% 5 制链机 344,035.00 326,833.25 17,201.75 1 5.00% 6 回转加热炉 257,164.00 246,877.28 10,286.72 1 4.00% 7 电解抛光机 238,474.00 228,934.96 9,539.04 1 4.00% 8 真空注蜡机 219,197.00 210,429.08 8,767.92 1 4.00% 9 三用刻字机 30,138.50 23,892.34 6,246.16 1 20.72% 10 首饰锤打机 190,897.00 183,261.12 7,635.88 1 4.00% 11 紧缩机 142,038.00 134,936.10 7,101.90 1 5.00% 12 蒸汽清洗机 12,226.50 5,710.63 6,515.87 1 53.29% 13 感应熔化炉 153,474.00 147,335.00 6,139.00 1 4.00% 14 自动柔软机 130,802.00 125,569.80 5,232.20 1 4.00% 15 高压清洗机 129,374.00 124,199.04 5,174.96 1 4.00% 16 轧条机 32,850.00 29,518.64 3,331.37 2 10.14% 17 空压机 14,226.00 10,751.94 3,474.07 4 24.42% 18 真空脱泡机 75,209.00 72,200.48 3,008.52 1 4.00% 19 微镶雕刻机 2,900.00 170.55 2,729.45 1 94.12% 20 雕刻机 2,950.00 233.55 2,716.46 1 92.08% 21 框架油压机 54,172.00 51,463.40 2,708.60 1 5.00% 22 压模机 53,597.00 51,453.12 2,143.88 1 4.00% 23 小型喷砂机 52,700.00 50,592.00 2,108.00 1 4.00% 小计 6,063,949.00 5,681,512.21 382,436.79 29 6.31% 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1 废水处理装置 147,441.88 7,003.49 140,438.39 1 95.25% 2 真空吸引加压铸造机 684,235.00 600,564.77 83,670.23 1 12.23% 3 制链机 1,967,340.36 1,868,973.34 98,367.02 3 5.00% 4 真空离心铸造机 659,943.00 579,243.32 80,699.68 1 12.23% 5 精密轧片机 206,206.00 150,561.38 55,644.63 1 26.98% 6 高速制链机 262,980.35 230,822.25 32,158.10 1 12.23% 7 激光电焊机 58,800.00 24,206.00 34,594.00 1 58.83% 8 磁性研磨机 257,700.92 244,815.87 12,885.05 6 5.00% 9 高压清洗机 69,239.10 60,772.30 8,466.80 1 12.23% 10 制管机 213,917.00 203,221.15 10,695.85 1 5.00% 11 真空注蜡机系统 236,980.00 226,789.86 10,190.14 1 4.30% 12 真空脱泡机 57,650.00 50,600.17 7,049.84 1 12.23% 13 单头轧条机 180,079.00 171,075.05 9,003.95 1 5.00% 14 双头轧条机 176,205.00 167,394.75 8,810.25 1 5.00% 15 液压机 144,900.00 137,655.00 7,245.00 3 5.00% 16 高温局炉 6,300.00 299.25 6,000.75 1 95.25% 17 真空注蜡机 26,149.00 22,951.20 3,197.80 1 12.23% 18 高速抛光机 18,731.83 15,826.80 2,905.03 1 15.51% 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-39 19 多功能批花机 67,070.00 63,716.50 3,353.50 2 5.00% 20 六头拉丝机 57,139.00 54,282.05 2,856.95 1 5.00% 21 超声波清洗机 46,235.00 43,923.25 2,311.75 1 5.00% 小计 5,545,242.44 4,924,697.74 620,544.70 31 11.19% 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 1 自动车钻机 330,170.05 200,775.25 129,394.80 4 39.19% 2 激光标刻机 195,500.00 73,197.51 122,302.49 2 62.56% 3 双头车钻机 93,727.34 64,155.08 29,572.26 9 31.55% 4 磨钻机 135,549.04 117,622.26 17,926.78 48 13.23% 5 剖钻机 65,700.00 47,445.75 18,254.25 30 27.78% 6 无心磨床 19,949.22 947.59 19,001.63 2 95.25% 7 万能铣床 3,750.00 178.13 3,571.88 1 95.25% 8 钻石磨边机 3,640.00 172.90 3,467.10 1 95.25% 9 平面磨床 2,000.00 95.00 1,905.00 1 95.25% 小计 849,985.65 504,589.46 345,396.19 98 40.64% 上海上钻钻石工具有限公司 1 真空微蒸发镀膜机 50,000.00 23,750.00 26,250.00 1 52.50% 2 转塔车床 32,500.00 27,530.20 4,969.80 1 15.29% 3 六角车床 78,500.00 74,575.00 3,925.00 2 5.00% 4 普通车床 75,500.00 71,725.00 3,775.00 3 5.00% 5 电子天平 4,530.00 1,948.52 2,581.49 1 56.99% 小计 241,030.00 199,528.72 41,501.29 8 17.22% 总计 39,965,738.11 36,589,279.47 3,376,458.64 395 8.45% （3）无形资产截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的无形资产情况如下：单位：万元类别原值累计摊销净值摊余期限土地使用权 1,026.83 282.38 744.45 354 个月非专利技术 272.00 199.47 72.53 54 个月软件 12.96 - 12.96 60 个月合计 1,311.79 481.85 829.94 - A、土地使用权截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：房地产权证编号位置用途土地面积（m2）使用期限老凤祥有限沪房地浦字（1999）第000633 号上南路3300 号工业用地9,090 1997 年5 月12 日至 2047 年5 月9 日沪房地徐字（2001）上海市漕溪路工业用地2,911 1997 年5 月10 日至老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-40 第026232 号 260号 2047年5 月9 日上海老凤祥珠宝首饰有限公司沪房地黄字（1997）第000906 号上海市侯家路 26 号工业用地661 1997 年5 月10 日至 2047 年5 月9 日 B、非专利技术老凤祥有限下属子公司上海老凤祥钻石加工中心有限公司拥有的在钻石鉴定、加工、采购、管理上的专有技术。1998 年11 月，上海大通资产评估事务所对上述专有技术出具了《评估报告》，评估值为280 万元。1998 年12 月，上海轻工控股（集团）公司出具了沪轻控市（1998）138 号《关于同意上海宝成钻石加工中心改制、增资扩股的批复》中，认定上述专有技术作价272 万元。截至2009 年12 月31 日，该专有技术账面净值为72.53 万元。（4）商标情况 A、老凤祥有限在国内已取得的注册商标共有29 项，具体情况如下：序号商标注册号核定使用项目类别有效期至贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟 1 908263 表计时器及其零部件、领带夹 14 2016.12.06. 2 908276 贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟表计时器及其零部件、领带夹 14 2016.12.06. 贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟 3 908280 表计时器及其零部件、领带夹 14 2016.12.06. 贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟 4 231984 表计时器及其零部件、领带夹 14 2015.08.29. 贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、 5 236424 珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟 14 2015.11.14. 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-41 表计时器及其零部件、领带夹 6 5730263 银饰品；手镯（珠宝）；胸针（珠宝）；项链（宝石）；宝石（珠宝）；贵重金属塑像；戒指（珠宝）；贵重金属工艺术品；耳环；银制工艺品（截止） 14 2019.10.06 7 5509150 贵重物品存放；古玩物估价；艺术品估价；珠宝评估；古钱币估价；邮票估价；不动产出租；不动产代理；典当经纪；典当（截止） 36 2019.11.20 8 5509160 贵重物品存放；古玩物估价；艺术品估价；珠宝评估；古钱币估价；邮票估价；不动产出租；不动产代理；典当经纪；典当（截止） 36 2019.11.20 9 1607668 珠宝首饰修理，贵重金属纪念品修理 37 2011.07.20. 10 1607669 珠宝首饰修理，贵重金属纪念品修理 37 2011.07.20. 11 1643798 珠宝首饰加工，贵重金属纪念品加工 40 2011.09.27. 12 1643799 珠宝首饰加工，贵重金属纪念品加工 40 2011.09.27. 13 905002 皮包，小皮夹，公文包，旅行箱，箱包，伞，手杖 18 2016.11.27. 14 905003 皮包，小皮夹，公文包，旅行箱，箱包，伞，手杖 18 2016.11.27. 15 905230 靯，帽，袜，手套，皮带（服饰用），领带，围巾 25 2016.11.27. 16 917883 装饰花边，花彩装饰，衣服上的装饰品，头发装饰品，别针，钮扣，男服饰扣，皮带扣 26 2016.12.20. 17 917897 装饰花边，花彩装饰，衣服上的装饰品，头发装饰品，别针，钮扣，男服饰扣，皮带扣 26 2016.12.20. 18 917650 玩具，成比例的模型车或儿童玩具车，圣诞树装饰品（非彩灯及糖果） 28 2016.12.20. 19 917680 玩具，成比例的模型车或儿童玩具车，圣诞树装饰品（非彩灯及糖果） 28 2016.12.20. 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-42 20 931657 广告 35 2017.01.13. 21 931778 广告 35 2017.01.13. 22 931601 不动产出租，不动产代理 36 2017.01.13. 23 931602 不动产出租，不动产代理 36 2017.01.13. 24 915805 汽车出租 39 2016.12.13. 25 915806 汽车出租 39 2016.12.13. 26 935548 娱乐 41 2017.01.20. 27 935589 娱乐 41 2017.01.20. 28 919912 餐馆，旅馆 42 2016.12.20. 29 919914 餐馆，旅馆 42 2016.12.20. B、老凤祥有限在海外拥有的海外注册商标共有20 项，具体情况如下：序号商标注册号注册国家或地区有效期至 1 40-0662338 韩国 2016.05.15 2 40-659598 韩国 2016.04.21 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-43 3 T05/06952F 新加坡 2015.04.26 4 T05/06951H 新加坡 2015.04.26 5 N/016899 澳门 2012.09.09 6 N/016898 澳门 2012.09.09 7 01189484 台湾 2015.12.31 8 01189485 台湾 2015.12.31 9 4911354 日本 2015.12.02 10 4911353 日本 2015.12.02 11 IV/4828/2005 缅甸 2010.06.14 12 IV/4829/2005 缅甸 2010.06.15 13 300404045 香港 2015.4.15 14 300404036 香港 2015.4.15 15 Kor251678 泰国 2015.05.9 16 Kor251668 泰国 2015.05.9 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-44 17 IDM000105758 印度尼西亚 2015.05.9 18 IDM000105757 印度尼西亚 2015.05.9 19 932049 马德里国际商标注册 2017.05.14 20 LFX 974588 马德里国际商标注册 2018.6.24 C、老凤祥有限目前正在申请的商标共有6 项，具体情况如下：（5）专利情况老凤祥有限目前已经拥有的专利共有103 项，具体情况如下：序号专利申请号专利名称专利类型缴纳年费的有效期限至 1 ZL 200830064784.X 挂件(梦幻金字塔) 外观设计 2010 年6 月24 日 2 ZL 200830064783.5 挂件(花语心锁) 外观设计 2010 年6 月24 日 3 ZL 200830064782.0 挂件(完美之音) 外观设计 2010 年6 月24 日 4 ZL 200830064781.6 挂件(律动之音) 外观设计 2010 年6 月24 日 5 ZL 200830064780.1 挂件(淑女拎包) 外观设计 2010 年6 月24 日 6 ZL 200830064779.9 挂件(暗香浮动) 外观设计 2010 年6 月24 日序号申请日期商标名称类别申请号 1 2006.6.30 35 类 5450715 2 2007.7.30 25 类 6194317 3 2007.10.15 14 类 6321429 4 2007.10.15 14 类 6321430 5 2009.7.13 14 类 7540565 6 2009.7.13 14 类 7540571 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-45 7 ZL 200830064778.4 挂件(爱的心房) 外观设计 2010 年6 月24 日 8 ZL 200830064777.X 挂件(天使钥匙) 外观设计 2010 年6 月24 日 9 ZL 200830064776.5 挂件(蝶舞纷飞) 外观设计 2010 年6 月24 日 10 ZL 200830064775.0 挂件(似水柔情) 外观设计 2010 年6 月24 日 11 ZL 200830064773.1 挂件(曼妙花语) 外观设计 2010 年6 月24 日 12 ZL 200830064772.7 挂件(娇艳花蕊) 外观设计 2010 年6 月24 日 13 ZL 200830064771.2 挂件(美妙花香) 外观设计 2010 年6 月24 日 14 ZL 200830064770.8 挂件(魅力花语) 外观设计 2010 年6 月24 日 15 ZL 200830064769.5 挂件(两情相悦) 外观设计 2010 年6 月24 日 16 ZL 200830064768.0 挂件(雅致风情) 外观设计 2010 年6 月24 日 17 ZL 200830064767.6 挂件(心心相映) 外观设计 2010 年6 月24 日 18 ZL 200830064766.1 挂件(流金岁月) 外观设计 2010 年6 月24 日 19 ZL 200830064765.7 挂件(燃情岁月) 外观设计 2010 年6 月24 日 20 ZL 200830064764.2 挂件(芬芳花语) 外观设计 2010 年6 月24 日 21 ZL 200830064763.8 挂件(天使宝贝熊) 外观设计 2010 年6 月24 日 22 ZL 200830064762.3 珍珠项链(花窗) 外观设计 2010 年6 月24 日 23 ZL 200830064761.9 胸针(有凤来仪) 外观设计 2010 年6 月24 日 24 ZL 200830064759.1 挂件(心爱) 外观设计 2010 年6 月24 日 25 ZL 200830064758.7 挂件(中国结) 外观设计 2010 年6 月24 日 26 ZL 200830064757.2 挂件(福寿) 外观设计 2010 年6 月24 日 27 ZL 200830064756.8 挂件(舞) 外观设计 2010 年6 月24 日 28 ZL 200830064755.3 挂件(丰收) 外观设计 2010 年6 月24 日 29 ZL 200830064753.4 挂件(仙乐飘) 外观设计 2010 年6 月24 日 30 ZL 200830064752.X 珍珠项链(夏日池塘) 外观设计 2010 年6 月24 日 31 ZL 200830064751.5 摆件(天地之合) 外观设计 2010 年6 月24 日 32 ZL 200830064750.0 摆件(玉兰飘香) 外观设计 2010 年6 月24 日 33 ZL 200830064749.8 摆件(八仙葫芦) 外观设计 2010 年6 月24 日 34 ZL 200830064748.3 摆件(日月同辉) 外观设计 2010 年6 月24 日 35 ZL 200830064746.4 摆件(锦上添花) 外观设计 2010 年6 月24 日 36 ZL 200830064745.X 摆件(福禄寿如意) 外观设计 2010 年6 月24 日 37 ZL 200830064744.5 摆件(百福百寿象牙金扇) 外观设计 2010 年6 月24 日 38 ZL 200830064743.0 首饰(绿色家园_二件套) 外观设计 2010 年6 月24 日 39 ZL 200830064742.6 首饰(翠木年华_二件套) 外观设计 2010 年6 月24 日 40 ZL 200830064741.1 挂件(幸福三叶草) 外观设计 2010 年6 月24 日 41 ZL 200830064774.6 挂件(蝶洁柔情) 外观设计 2010 年6 月24 日 42 ZL 200830275937.5 U 盘（金条型）外观设计 2010 年12 月29 日 43 ZL 200830275936.0 摆件(荷塘月色) 外观设计 2010 年12 月29 日 44 ZL 200830275924.8 摆件(金牛赐福) 外观设计 2010 年12 月29 日 45 ZL 200830275923.3 金御对杯外观设计 2010 年12 月29 日 46 ZL 200830275922.9 摆件(福运高照) 外观设计 2010 年12 月29 日 47 ZL 200830275921.4 摆件(金缝裁运) 外观设计 2010 年12 月29 日 48 ZL 200830275920.X 印章(牛气冲天) 外观设计 2010 年12 月29 日老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-46 49 ZL 200830275919.7 摆件(聪明伶俐) 外观设计 2010 年12 月29 日 50 ZL 200830275918.2 摆件(卓越) 外观设计 2010 年12 月29 日 51 ZL 200830275917.8 胸针(凤舞翔天) 外观设计 2010 年12 月29 日 52 ZL 200830275916.3 胸针(绚澜) 外观设计 2010 年12 月29 日 53 ZL 200830275915.9 挂件（青松）外观设计 2010 年12 月29 日 54 ZL 200830275914.4 摆件(竞技系列－举重) 外观设计 2010 年12 月29 日 55 ZL 200830275913.X 摆件(竞技系列－蓝球) 外观设计 2010 年12 月29 日 56 ZL 200830275912.5 摆件(竞技系列－羽毛球) 外观设计 2010 年12 月29 日 57 ZL 200830275911.0 摆件(竞技系列－体操) 外观设计 2010 年12 月29 日 58 ZL 200830275910.6 摆件(竞技系列－跨栏) 外观设计 2010 年12 月29 日 59 ZL 200830275909.3 摆件(竞技系列－乒乓) 外观设计 2010 年12 月29 日 60 ZL 200830275907.4 摆件(心想事成) 外观设计 2010 年12 月29 日 61 ZL 200830275845.7 挂件(心系) 外观设计 2010 年12 月28 日 62 ZL 200830275844.2 挂件(弯弯月儿) 外观设计 2010 年12 月28 日 63 ZL 200830275842.3 挂件（周颂）外观设计 2010 年12 月28 日 64 ZL 200830275841.9 耳插（帝王）外观设计 2010 年12 月28 日 65 ZL 200830275840.4 挂件(花语) 外观设计 2010 年12 月28 日 66 ZL 200830275839.1 挂件（宝葫芦）外观设计 2010 年12 月28 日 67 ZL 200830275838.7 挂件（自由天空）外观设计 2010 年12 月28 日 68 ZL 200830275837.2 摆件(一鸣惊人) 外观设计 2010 年12 月28 日 69 ZL 200830275835.3 挂件(绿丹) 外观设计 2010 年12 月28 日 70 ZL 200830275834.9 挂件(窗) 外观设计 2010 年12 月28 日 71 ZL 200830275832.X 挂件(星空) 外观设计 2010 年12 月28 日 72 ZL 200830275831.5 印章(麒麒宝钤) 外观设计 2010 年12 月28 日 73 ZL 200830275830.0 挂件（合）外观设计 2010 年12 月28 日 74 ZL 200830275829.8 挂件(清雅) 外观设计 2010 年12 月28 日 75 ZL 200830275828.3 挂件(绿光) 外观设计 2010 年12 月28 日 76 ZL 200830275827.9 挂件(清芳) 外观设计 2010 年12 月28 日 77 ZL 200830275824.5 摆件(节节高) 外观设计 2010 年12 月28 日 78 ZL 200830275822.6 戒子（威）外观设计 2010 年12 月28 日 79 ZL 200830275821.1 挂件（唐风）外观设计 2010 年12 月28 日 80 ZL 200830275820.7 挂件（富贵花）外观设计 2010 年12 月28 日 81 ZL 200830275819.4 挂件(蝶舞) 外观设计 2010 年12 月28 日 82 ZL 200830275818.X 挂件(结) 外观设计 2010 年12 月28 日 83 ZL 200830275817.5 挂件(窗语) 外观设计 2010 年12 月28 日 84 ZL 200830275815.6 戒子（富贵花）外观设计 2010 年12 月28 日 85 ZL 200830275814.1 挂件（大雅）外观设计 2010 年12 月28 日 86 ZL 200830275812.2 挂件（绿绸）外观设计 2010 年12 月28 日 87 ZL 200830275811.8 挂件(漩) 外观设计 2010 年12 月28 日 88 ZL 200830275810.3 挂件(扇舞) 外观设计 2010 年12 月28 日 89 ZL 200830275809.0 挂件(炫舞) 外观设计 2010 年12 月28 日 90 ZL 200830275808.6 挂件(双心物语) 外观设计 2010 年12 月28 日老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-47 91 ZL 200830275807.1 挂件(天际) 外观设计 2010 年12 月28 日 92 ZL 200830275805.2 挂件(海洋之星) 外观设计 2010 年12 月28 日 93 ZL 200730078969.1 包装袋外观设计 2010 年7 月10 日 94 ZL 200720077606.0 七巧板工艺摆件、挂件外观设计 2010 年12 月28 日 95 ZL 200630047025.3 印章（多智多福）外观设计 2010 年12 月8 日 96 ZL 200530045862.8 印章(兴旺发达) 外观设计 2010 年12 月2 日 97 ZL 200520047178.8 旋转式工艺礼品摆件外观设计 2010 年12 月2 日 98 ZL 200430055566.1 印章(功名富贵) 外观设计 2010 年12 月27 日 99 ZL 200330106853.6 摆件(灵猴献瑞) 外观设计 2010 年10 月14 日 100 ZL 03210564.9 工艺瓶外观设计 2010 年9 月10 日 101 ZL 02280233.9 组合式工艺印章外观设计 2010 年12 月4 日（6）特许经营情况老凤祥有限与上海世博会事务协调局于2009 年8 月签署《中国2010 年上海世博会贵金属特许产品经营权许可协议》，许可老凤祥有限自该协议生效日开始，至2010 年12 月31 日止的整个许可期限内成为特许区域内设计、生产和销售上海世博会贵金属特许产品。a、有权开发、生产贵金属特许产品；b、有权销售贵金属特许产品；c、享有为所有全球合作伙伴和高级赞助商生产个性化贵金属产品并向其进行销售的权力，以及生产上海世博局所需的仅使用上海世博会标志的属于贵金属特许产品类别内的商品的权力；d、有权在贵金属特许产品上使用许可标志。使用许可标志的行为应符合上海世博会标志使用的规定及上海世博局不时发出的指示与要求；e、有权选择特定第三方为贵金属特许产品从事分包生产或提供配套商品和服务等。 2、主要负债情况截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的负债情况如下： 2009 年12 月31 日项目金额(万元）占负债总额比例(%) 短期借款 108,800.00 52.01 应付账款 57,898.28 27.25 预收款项 48,303.72 22.73 应付职工薪酬 410.50 0.19 应交税费 -11,032.05 -5.19 应付利息 280.98 0.13 应付股利 170.21 0.08 其他应付款 7,500.41 3.53 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-48 流动负债合计 212,332.05 99.93 长期应付款 3.24 0.001 递延所得税负债 139.84 0.07 非流动负债合计 143.07 0.07 负债合计 212,475.12 100 截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的负债主要为短期借款、应付账款及预收款项，这符合老凤祥有限的行业特点。 3、资产抵押及对外担保情况截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限资产抵押情况如下：资产名称权证号码抵押期限借款银行借款金额南京西路190 号2、5 层沪房地黄字（2004）第011656 号 2008.5.23- 2011.5.22 工商银行徐汇支行 4,450 万元南京西路190 号3、4 层沪房地黄字（2004）第011656 号 2008.5.23- 2011.5.22 工商银行徐汇支行 4,050 万元南京西路190 号1、6 层沪房地黄字（2004）第011656 号 2008.4.29- 2011.4.28 工商银行徐汇支行 6,100 万元漕溪路260 号沪房地徐字（2001）第026232 号 2007.6.15- 2010.6.14 工商银行徐汇支行 2,000 万元广东路438 号底层前间沪房地黄字（2006）第000408 号 2008.5.21- 2011.5.20 上海银行漕河泾支行 1,000 万元广东路434 号底层前间沪房地黄字（2006）第000283 号 2008.7.14- 2011.7.14 上海银行漕河泾支行 1,000 万元肇家浜路1000 号沪房地徐字（1999）第003756 号 2009.9.25- 2012.9.24 工商银行徐汇支行 1,400 万元截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的对外担保33,400 万元，全部系老凤祥有限为其控股子公司的银行借款提供担保。（三）老凤祥有限控股及参股子公司情况 1、上海老凤祥珠宝首饰有限公司注册地址：上海市侯家路26 号法人代表：辛志宏注册资本： 1,500 万元企业类型：有限责任公司经营范围：生产、加工、经营金银、铂金，承接来料加工珍珠、宝石、玉器等工艺品，贵金属代理、交易业务。（以上经营范围涉及许老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-49 可证经营的凭许可证经营）。成立日期： 1998年5 月公司持股比例： 89.24% 截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥珠宝首饰有限公司的总资产为 41,052.82 万元，净资产为6,235.55 万元；2009 年度，实现营业收入175,911.58 万元，净利润2,987.51 万元。 2、上海老凤祥首饰研究所有限公司注册地址：上海市南京东路353 号法人代表：陆小春注册资本： 1,615 万元企业类型：有限责任公司经营范围：金银铂首饰、摆件、礼品、珠宝、钻石、玉器、工艺美术品、首饰配套用品的生产、加工、批发、零售、修理、调换服务，机电设备，从事货物及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务。（以上经营范围涉及许可证凭许可证方可经营）。成立日期： 1998年6 月公司持股比例： 89.85% 截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥首饰研究所有限公司的总资产为 26,476.97 万元，净资产为6,510.97 万元；2009 年度，实现营业收入143,385.73 万元，净利润3,131.43 万元。 3、上海老凤祥银楼有限公司注册地址：上海市南京东路432 号法人代表：石力华注册资本： 3,000 万元企业类型：有限责任公司经营范围：零售、批发、加工、内销、外销各类黄金、铂金、白银、其他首饰、摆件、制品，钻石珠宝玉器，工艺美术品、礼品、旅游品及相关产品。（以上经营范围涉及许可证凭许可证方可经老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-50 营）。成立日期： 2001年12 月公司持股比例： 80% 截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥银楼有限公司的总资产为38,918.03 万元，净资产为9,995.05 万元；2009 年度，实现营业收入105,261.18 万元，净利润4,976.27 万元。 4、上海老凤祥南汇银楼有限公司注册地址：上海市南汇区康桥镇康桥东路355 号法人代表：辛志宏注册资本： 100万元企业类型：有限责任公司经营范围：金银饰品零售、修理、以旧换新；珠宝玉器及工艺品的零售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。成立日期： 1998年11 月公司持股比例： 45% 截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥南汇银楼有限公司的总资产为692.21 万元，净资产为513.73 万元；2009 年度，实现营业收入2,115.05 万元，净利润226.97 万元。 5、上海老凤祥奉贤银楼有限公司注册地址：上海市奉贤区南桥镇人民中路165 号法人代表：辛志宏注册资本： 100万元企业类型：有限责任公司经营范围：金银铂饰品零售，珠宝玉器零售，金银铂饰品修理、加工和来料调换。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）成立日期： 1999年8 月公司持股比例： 45% 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-51 截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥奉贤银楼有限公司的总资产为798.59 万元，净资产为282.73 万元；2009 年度，实现营业收入1,715.16 万元，净利润124.93 万元。 6、上海老凤祥钻石加工中心有限公司注册地址：上海市南京东路432 号法人代表：石力华注册资本： 3,400 万元企业类型：有限责任公司经营范围：各类天然钻石、铂金和相关的各类饰品、珠宝玉器、工艺品加工、销售、鉴定检测；钻石工具加工（生产加工限分支机构）、销售；钻石琢磨技术培训；附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）成立日期： 1997年10 月公司持股比例： 46.55% 截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥钻石加工中心有限公司的总资产为 22,461.25 万元，净资产为5,848.73 万元；2009 年度，实现营业收入26,324.24 万元，净利润1,647.27 万元。 7、上海老凤祥国际贸易有限公司注册地址：浦东新区上南路3300 号法人代表：石力华注册资本： 300万元企业类型：有限责任公司经营范围：通过上海钻石交易所开展钻石进出口及加工贸易业务（按市外经贸委批复），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。成立日期： 2001年12 月公司持股比例： 51% 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-52 截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥国际贸易有限公司的总资产为 1,947.99 万元，净资产为316.46 万元；2009 年度，实现营业收入9,567.61 万元，净利润9.72 万元。 8、上海老凤祥旅游产品有限公司注册地址：上海市福佑路239 号法人代表：辛志宏注册资本： 1,103.35 万元企业类型：有限责任公司经营范围：生产销售旅游产品，工艺美术品，金银制品，珠宝，百货，针纺织品，皮革制品，五金交电，钻石与相关产品、设备以及商业贸易服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）成立日期： 1993年3 月公司持股比例： 90.64% 截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥旅游产品有限公司的总资产为 1,717.61 万元，净资产为1,481.37 万元；2009 年度，实现营业收入1,180.61 万元，净利润295.81 万元。 9、上海老凤祥银楼无锡有限公司注册地址：无锡市中山路260 号天安大厦一楼法人代表：辛志宏注册资本： 300万元企业类型：有限责任公司经营范围：工艺品、金银制品、珠宝玉器、钻石及制品、百货的销售；金银制品的维修及代客加工成立日期： 2000年4 月公司持股比例： 55% 截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥银楼无锡有限公司的总资产为 1,643.84 万元，净资产为845.57 万元；2009 年度，实现营业收入5,469.52 万老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-53 元，净利润354.45 万元。 10、余姚上海老凤祥银楼有限公司注册地址：余姚市南雷路2 号法人代表：辛志宏注册资本： 150万元企业类型：有限责任公司经营范围：黄金、铂金、白银、钻石、珠宝玉器饰品，工艺品（除文物）的批发、零售；民间黄金饰品的来料加工。成立日期： 2000年7 月公司持股比例： 51% 截至2009 年12 月31 日，余姚上海老凤祥银楼有限公司的总资产为829.50 万元，净资产为285.11 万元；2009 年度，实现营业收入1,533.75 万元，净利润74.61 万元。 11、上海老凤祥虹口银楼有限公司注册地址：四川北路1944 号－1946 号法人代表：辛志宏注册资本： 100万元企业类型：有限责任公司经营范围：金银饰品零售、维修、以旧换新业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。成立日期： 1999年12 月公司持股比例： 80% 截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥虹口银楼有限公司的总资产为700.05 万元，净资产为304.11 万元；2009 年度，实现营业收入2,088.72 万元，净利润105.56 万元。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-54 12、昆山上海老凤祥银楼有限公司注册地址：昆山市玉山镇亭林路127 号法人代表：辛志宏注册资本： 200万元企业类型：有限责任公司经营范围：黄金、铂金、白银饰品、珠宝玉器及其他工艺礼品零售和批发；金、银、铂、珠宝饰品维修、调换业务。成立日期： 2003年9 月公司持股比例： 53% 截至2009 年12 月31 日，昆山上海老凤祥银楼有限公司的总资产为697.19 万元，净资产为276.76 万元；2009 年度，实现营业收入2,488.27 万元，净利润54.31 万元。 13、上海老凤祥翡翠珠宝有限公司注册地址：侯家路26 号法人代表：辛志宏注册资本： 3,000 万元企业类型：有限责任公司经营范围：工艺美术品、旅游纪念品、工艺品、翡翠、珠宝及贵金属镶嵌饰品及相关产品、设备的销售和生产成立日期： 2009年8 月公司持股比例： 86.67% 截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥翡翠珠宝有限公司的总资产为 8,975.81 万元，净资产为2,990.43 万元；2009 年度净利润为-9.57 万元。 14、无锡市老风祥首饰有限公司注册地址：无锡市中山路188 号法人代表：辛志宏注册资本： 500万元老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-55 企业类型：有限责任公司经营范围：金银制品、金银首饰、宝玉石、宝玉石镶嵌首饰、珍珠、玉器、钟表、眼镜、工艺品销售成立日期： 2009年8 月公司持股比例： 51.00% 截至2009 年12 月31 日，无锡市老风祥首饰有限公司的总资产为1,772.07 万元，净资产为503.24 万元；2009 年度，实现营业收入842.79 万元，净利润 3.24 万元。 15、老凤祥有限参股的其他公司单位：万元公司名称长期股权投资账面价值占被投资企业比例备注上海钻石交易所有限公司 149.00 5% - 上海钻石行业协会 0.30 8.33% - 上海黄金交易所 50.00 - 会员资格上海凤祥酒店管理有限公司 2,37.79 48% - 上海钻交所龙华加工区有限公司 1,16.35 25.37% - （四）老凤祥有限主营业务情况 1、老凤祥有限主营业务概况老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工及销售。公司集设计、研发、生产、批发及零售于一体，旗下拥有老凤祥银楼有限公司、老凤祥首饰研究所有限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加工中心有限公司等多家子公司，以及近60 家连锁银楼、300 多家销售网点及专卖店和400 多家经销商，覆盖了黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售各环节，遍及全国27 个省市、自治区，其中在上海的连锁银楼已达40 余家，遍布上海各个区域。公司还在上海黄金交易所拥有三个综合席位，拥有代理交易权。同时，老凤祥有限拥有一流的设计团队、拥有上百位获中国工艺美术大师、高级工艺美术师等称号的老、中、青三代设计师以及300 多位制作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动项链连接机，第一台光亮性电镀设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内外各大珠宝设计制作大赛中荣获170 多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。 2009 年8 月，老凤祥有限获得了特许区域内设计、生产和销售上海世博会贵金属特许产品的特许经营权。这为老凤祥有限借助2010 年上海世博会，大力老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-56 发展自身主营业务提供了历史性机遇。老凤祥有限在销售、市场、生产、科研、管理等方面拥有得天独厚的资源整合与优化配置的能力，采用了科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成了完整产业链，奠定了其在行业中稳固的龙头地位，在市场中拥有强有力的竞争优势和抗风险能力。老凤祥有限近三年的主营业务及利润实现情况：单位：万元项目 2009年度 2008 年度2007 年度营业收入 1,053,447.92 891,456.95 610,619.25 利润总额 25,981,74 16,562.20 17,832.35 净利润 19,612,98 12,763.73 14,436.55 扣除非经常性损益后归的净利润 18,228.88 11,975.82 13,830.86 归属于母公司股东的净利润 18,291.70 11,742.14 13,675.60 老凤祥有限的营业收入近三年呈现出大幅度增长的态势，见下图：老凤祥有限近三年营业收入及净利润情况 0.00 200,000.00 400,000.00 600,000.00 800,000.00 1,000,000.00 1,200,000.00 2007年2008年2009年 0.00 5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00 营业收入净利润 2009 年，老凤祥有限主营业务继续保持高速增长态势，营业收入和净利润分别比去年增长18.17%和53.66%。 2、老凤祥有限主要产品的用途老凤祥有限主要从事金银珠宝类产品的加工及销售。该产品主要作为中高档耐用消费品，与文化产品因缘相近，为美化人们生活的必需品之一。同时，随着人们收入水平的不断提高、财富的不断增加，对财富保值和分散化投资意识亦在不断的增强，也促进了大众对金银珠宝产品的需求。作为国内金银珠宝行业的龙头企业，老凤祥有限的产品涵盖面较广，主要产老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-57 品包括黄金饰品，铂金饰品、镶嵌饰品、钻石制品、珠宝玉石制品及工艺摆件礼品等十大门类产品。 3、老凤祥有限主要产品的工艺流程图老凤祥有限从事贵金属（金、铂、银等）制品的制造与加工，其主要的工艺流程图如下： (1)基本工艺流程基本框图注：返制是贵金属饰品的特征之一，即款式的改制。 (2)贵金属饰品三大工艺制造环节基本框图： A、前道准备： B、中间制造：贵金属（金、银、铂）饰品的半成品及配件形成贵金属饰品的两大类：素式饰品（非镶嵌珠宝玉石）和镶嵌珠宝玉石饰品贵金属原材料（金、银、铂）及用于镶嵌的珠宝玉石投入后道处理返制制作前道准备中间制造原材料压制设计拉丝轧片电解提纯熔炼零部件粗制品零部件粗制品整形装铣花/点焊接出坯整机制浇铸半成品老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-58 C、后道处理：说明：在贵金属饰品生产加工制造过程中因其品种款式的不同，所采用的工艺也不尽相同。因此上述三大环节形成的基本工艺流程针对具体对象的品种款式，可能是它们部分工艺方法的组合及组合后的再变序或再裂变（包括添加特有的工艺，如：摆件的抬压、錾刻和电铸，设计的塑型、蜡雕和打样（起版），浇铸的注腊、修腊和铸模、机制的制链和制管，电镀的分色等工艺）。 4、主要经营模式（1）采购模式老凤祥有限制定了《采购的控制规定》，由总经理或授权分管副总经理负责，组织各专业厂、市场部物流中心、珠宝部、翡翠玉器部和各连锁店等业务部门，进行采购的实施和控制。生产计划部门提出采购需求，明确采购类别、质量等级、规格、数量、相关要求和标准、到货时间等要求。采购部门根据生产计划部门下达的请购单及确定的合格供方名单，与供应商签订合同进行采购。采购物资进公司后，仓库收料员办理入库。主材和辅材类物资，仓库检验员必须检验后，仓库收料员方可入库。材料入库后，由财务部按合同约定付款。原材料中的黄金及铂金全部通过公司在上海市黄金交易所的会员资格进行集中采购，钻石全部通过公司在上海钻石交易所的会员资格进行集中统一采购。对于其他玉石、珠宝及翡翠等原材料，公司通过和公司建立了长期合作关系的供应商进行采购。（2）生产模式老凤祥有限产品的生产主要分为自营加工生产及委外加工生产两类。 A、自营加工生产：老凤祥有限自身拥有完整的的生产及辅助加工工艺系统。公司生产技术部门根据市场的需求自主设计开发或按照客户的设计样品定型，并将生产计划下达到生产部门，生产部门进行组织生产；半成品镶石砑亮电镀/套抛光产成品老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-59 B、委外加工生产：公司生产技术部门根据市场的需求自主设计开发或按照客户的设计样品定型，委托外部加工厂商组织生产，并向该等厂商支付一定加工费用。（3）销售模式老凤祥有限的销售模式主要分为批发销售及零售销售两类。 A、批发销售：按客户订单销售以及定期召开商品定购会将产品批发销售给相关的专卖店、加盟店、经销商及专柜等，再由上述门店最终实现销售； B、零售销售：通过下属的近60 家直营银楼，最终实现产品的销售。 5、老凤祥有限的生产和销售情况老凤祥有限具备了折合成纯黄金制品为标准生产能力年产20 吨的规模。（1）金银珠宝首饰类产品生产情况近三年，老凤祥有限的产品按照自制（含自营加工及委外加工）及外购、不同的品种分类，生产情况如下：品种 2009年度 2008年度 2007年度自制 30,561.58 21,755.45 15,152.68 黄金饰品（千克）外购 204.28 157.91 87.23 合计 30,765.86 21,913.36 15,239.92 自制 3,174.13 1,010.45 1,111.29 铂金饰品（千克）外购 93.49 281.19 263.31 合计 3,267.62 1,291.64 1,374.60 自制 248,152 152,298 137,091 镶嵌饰品（件）外购 130,567 161,339 114,437 合计 378,719 313,637 251,528 自制 153,329 21,570 6,417 珠宝饰品（件）外购 111,257 169,086 89,780 合计 264,586 190,656 96,197 自制 688,520 354,020 251,757 其他（件）外购 140,109 128,658 122,663 合计 828,629 482,678 374,420 （2）金银珠宝首饰类产品销售情况近三年，按照不同的品种分类，销售情况如下：品种 2009年度 2008年度 2007年度黄金饰品（千克） 25,028.08 21,935.57 15,411.84 铂金饰品（千克） 2,194.11 1,245.14 1,410.81 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-60 镶嵌饰品（件） 267,215 189,732 161,004 珠宝饰品（件） 142,676 207,579 101,807 其他（件） 620,468 406,025 305,720 近三年，按照不同的品种分类，销售价格情况如下：品种 2009年度 2008年度 2007 年度黄金饰品（元/克） 212.78 222.20 194.03 铂金饰品（元/克） 304.73 437.27 361.67 镶嵌饰品（元/件） 2,343.89 2,727.29 2,514.37 珠宝饰品（元/件） 601.32 362.70 457.37 其他（元/件） 1,101.62 560.44 607.29 注：上述镶嵌饰品、珠宝饰品及其他产品由于品种繁多、价格不一，故上述销售的平均价格按照销售收入除以销售数量简单测算。老凤祥有限黄金饰品及铂金饰品的销售价格和国内现货金价水平直接挂钩，故上述平均销售价格和国内的黄金、铂金的现货价格走势基本保持一致。（3）向前五名客户的销售情况近三年，老凤祥有限向单个客户销售的比例没有超过50%的情形，公司向前五名客户销售的具体情况如下：年度向前五名客户合计销售金额（万元，不含税）占年度营业收入比例(%) 2009 年 350,310.68 33.25 2008 年 245,263.44 27.51 2007 年 203,619.29 33.35 近三年，老凤祥有限向前五名客户销售的产品占营业收入的比重维持在 27%－35%左右，不存在依赖单一客户的情形。同时，老凤祥有限和该等客户之间不存在关联关系。 6、老凤祥有限的原材料采购情况（1）主要原材料的采购情况老凤祥有限近三年的主要原材料采购情况如下： 2009 年度 2008年度 2007年度品种数量单价总金额数量单价总金额数量单价总金额（千克或件）（元/克）（万元）（千克或件）（元/克）（万元）（千克或件）（元/克）（万元）老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-61 黄金 43,879.96 205.28 900,769.99 42,862.04 177.89 762,460.92 28,976.69 159.80 463,056.68 铂金 3,038.64 220.70 67,063.91 1,637.90 305.52 50,041.37 1,584.70 316.92 50,221.63 白玉 408 1,160.50 473.71 653.00 12,295.19 802.88 753.97 20,514.53 1,546.73 翡翠 16,981 1,320.36 2,242.10 18,710.00 1,154.03 2,159.19 13,660.01 1,728.30 2,360.86 钻石 16,907.87 6,643.51 11,232.75 16,914.84 5,947.43 10,059.98 16,112.58 5,571.24 8,976.70 宝石 309.05 2,166.67 66.96 1,683.93 659.84 111.11 1,540.87 466.66 71.91 其他 31,046 150.97 468.70 37,600.45 30.01 112.82 29,849.62 5.33 15.91 合计－－ 982,318.12 －－ 825,748.26 －－ 526,250.43 （2）主要原材料供应商老凤祥有限近三年向前五名供应商的采购情况如下：年度向前五名供应商合计采购金额（万元，不含税）占年度采购总额比例(%) 2009 年 952,062.72 96.92 2008 年 758,452.49 91.85 2007 年 486,273.36 92.40 由于老凤祥有限主营金银珠宝首饰的加工及销售，其对黄金及铂金原材料的需求巨大。老凤祥有限近三年中向上海黄金交易所采购黄金及铂金的金额占公司年度总采购金额的比例较大，见下表：年度向上海黄金交易所采购（万元，不含税）占年度采购总额比例(%) 2009 年 872,396.72 88.81 2008 年 691,360.65 83.73 2007 年 462,416.78 87.87 老凤祥有限为上海黄金交易所会员，与其不存在关联关系。 7、老凤祥有限主营业务的盈利分析老凤祥有限的主营业务收入主要分为金银珠宝首饰类产品的销售以及黄金交易。老凤祥有限近三年的主营业务盈利情况分析如下：（1）金银珠宝首饰类产品业务 A、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务收入状况老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售分为零售及批发，其近三年的主营业务收入按照主要产品类别分类如下：单位：万元老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-62 主要产品类别 2009年度 2008年度 2007年度零售业务收入：其中：黄金饰品 65,476.99 112,569.54 76,192.18 铂金饰品 25,063.13 29,252.43 22,236.51 镶嵌饰品 8,904.47 16,764.18 14,613.03 珠宝饰品 2,980.35 2,551.40 2,155.99 其他 52,468.15 5,085.61 4,297.77 零售业务收入小计： 154,893.09 166,223.16 119,495.79 批发业务收入：其中：黄金饰品 467,074.03 374,827.88 222,843.78 铂金饰品 41,798.89 25,193.64 28,787.88 镶嵌饰品 53,727.72 34,981.12 25,869.25 珠宝饰品 5,598.99 4,977.55 2,500.31 其他 3,558.37 17,669.55 14,268.41 批发业务收入小计： 571,758.00 457,649.73 294,269.64 总计： 726,651.09 623,872.89 413,765.42 老凤祥有限的金银珠宝首饰类产品销售主要分为批发和零售，其中批发业务在近三年中占老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售收入的比重在不断的提升，从 2007 年的71.12%，升至2008 年的73.36%，进而提升至2009 年的78.68%。在老凤祥有限的金银珠宝首饰类产品销售中，黄金饰品的销售收入占较大比重，并呈现较为稳定的态势，约占老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售收入的 75%左右。 B、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务成本状况老凤祥有限金银珠宝首饰类产品的主营业务成本按照零售及批发，近三年的主营业务成本按照主要产品类别分类如下：单位：万元主要产品类别 2009年度 2008年 2007年零售业务成本：黄金饰品 49,052.56 98,455.67 64,742.92 铂金饰品 18,787.12 22,955.24 17,576.38 镶嵌饰品 5,950.78 12,800.26 11,160.53 珠宝饰品 1,428.75 2,080.50 1,843.70 其他 38,871.65 2,393.21 2,191.84 零售业务成本小计： 114,090.86 138,684.88 97,515.37 批发业务成本：黄金饰品 444,259.64 341,382.53 205,519.44 铂金饰品 39,694.56 23,354.72 25,840.07 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-63 镶嵌饰品 40,172.86 28,944.73 21,106.48 珠宝饰品 4,539.57 4,136.90 2,117.85 其他 3,390.95 17,195.83 13,854.42 批发业务成本小计： 532,057.58 415,014.70 268,438.26 总计： 646,148.44 553,699.58 365,953.63 C、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务毛利率按照零售、批发及不同的产品种类，老凤祥有限近三年的金银珠宝首饰类产品的主营业务毛利率情况如下：主要产品类别 2009年度 2008 年度 2007 年度零售业务毛利率：其中：黄金饰品 25.08% 12.54% 15.03% 铂金饰品 25.04% 21.53% 20.96% 镶嵌饰品 33.17% 23.65% 23.63% 珠宝饰品 52.06% 18.46% 14.48% 其他 25.91% 52.94% 49.00% 零售业务毛利率小计： 26.34% 16.57% 18.39% 批发业务毛利率：其中：黄金饰品 4.88% 8.92% 7.77% 铂金饰品 5.03% 7.30% 10.24% 镶嵌饰品 25.23% 17.26% 18.41% 珠宝饰品 18.92% 16.89% 15.30% 其他 4.70% 2.68% 2.90% 批发业务毛利率小计： 6.94% 9.32% 8.78% 综合毛利率： 11.08% 11.25% 11.56% （2）黄金交易业务老凤祥有限作为国内金银首饰行业的龙头企业，每年的黄金产销量达30 吨以上，为更好的控制经营风险，保证生产经营需要，解决采购资金缺口，努力控制交易风险，老凤祥有限由公司总经理统一领导，具体黄金交易部负责与公司生产经营有关的用金业务采购工作，并在考虑规避风险的前提下适当利用金融工具及衍生工具进行投资、筹资、套期保值等黄金交易业务。目前经营的黄金交易主要为在黄金交易所进行黄金铂金现货全额交易、黄金延期交收交易（“T+D”延期交易）、黄金租赁交易和黄金远期交易等业务。黄金交易收入为由黄金交易所交易平台采购黄、铂金原料于场内出售收入，黄金交易成本包括黄金交易所场内卖出成本、黄金交易手续费、T+D 盈亏额、老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-64 借金租息等。老凤祥有限近三年的黄金交易业务情况如下：单位：万元项目 2009年 2008年 2007年黄金交易营业收入 248,532.32 163,704.08 160,666.32 黄金交易营业成本 260,449.58 180,904.37 158,700.13 黄金交易营业毛利 -11,917.26 -17,200.29 1,966.19 黄金交易营业毛利率 - - 1.22% 自2008 年以来，全球黄金价格呈现频繁的大幅波动，导致老凤祥有限上述黄金交易业务中黄金延期交收交易和黄金租赁交易业务产生一定交易亏损和价差损失。老凤祥有限已制定了内部黄金交易管理制度，严格控制交易规模来控制交易风险。 8、老凤祥有限的质量控制情况老凤祥有限积极贯彻国家标准《质量管理体系要求》（GB/T 19001-2000 idt ISO 9001︰2000），建立了一套完整的质量管理体系，努力推进以“名牌发展战略”，通过并保持中国“方圆”标志及“IQNet”的质量管理体系认证。成为我国贵金属制品行业中为数不多的具有“设计开发——生产加工——销售服务”全过程“QMS”认证的企业。在贵金属饰品产品领域中，老凤祥有限拥有“黄金首饰”和“贵金属镶嵌饰品”2 项“中国名牌产品”称号，成为荣获“全国用户满意产品”及企业、“全国商业质量管理奖”、“实施卓越模式先进企业”等荣誉最多的企业。老凤祥有限贵金属饰品目前拥有“中华老字号”、“中国驰名商标”、 “中国名牌产品”等称誉。（1）老凤祥有限已实施的主要质量控制标准主要有：引用的相关的国家标准为： A、GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000《质量管理体系要求》； B、GB/T 2828.1《计数抽样检验程序第1 部分：按接收质量限（AQL）检索的逐批检验抽样计划》； C、GB 11887《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》； D、GB/T 9288《首饰含金量分析方法》；老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-65 E、GB/T 11886《首饰含银量化学分析方法》； F、GB/T 11888《首饰指环尺寸的定义，测量和命名》； G、GB/T 18043《贵金属饰品含量的无损检测方法》（X 射线荧光光谱法）； H、GB/T 14459《贵金属饰品计数抽样检查规则》； I、GB/T 16552《珠宝玉石名称》； J、GB/T 16553《珠宝玉石鉴定》； K、GB/T 16554《钻石分级》； L、GB/T18781 《养殖珍珠分级》。引用的相关的行业标准为： A、QB/T 1656《铂首饰化学分析方法》（钯、铑、铂量的测试）； B、QB/T 1689《贵金属饰品术语》； C、QB/T 1690《贵金属饰品质量检测允差的规定》； D、QB/T 2062《贵金属饰品》；执行的企业标准和质量控制文件为： A、Q/YSBD 1《贵金属饰品》； B、《质量管理体系文件集》（D 版、适用公司本部）。（2）老凤祥有限现有的质量控制措施主要有：老凤祥有限目前在质量管理控制上实行的是产品质量管理模式。自2002 年开展QMS 贯标认证工作以来，运用文件化的方法，把质量管理体系覆盖到“贵金属饰品、贵金属镶嵌珠宝玉石饰品、贵金属制纪念品的设计、开发、生产和销售服务”的产品经营全范围；对子公司、专业生产厂（部门）、市内外60 余家连锁门店；实行“领导—机制—供方—过程—环节”等逐一保证，健全和完善了公司与子公司、各专业厂和各连锁门店、班组三级产品及服务质量管理基础性工作；按严于国家标准和优质“性价比”，遴选合格供方，组织集约化制造和配售；在产品质量的“出厂”和“上柜”2 个“关键点”上，狠抓层层检验把关、控制；在市场反馈和消费者（用户）反馈2 个“闭环点”上，狠抓环环督查、改进，从严实施品牌质量责任追究制；以保证产品质量和品牌“商誉”。（3）老凤祥有限对出现的质量纠纷的处理老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-66 首先在实施QMS 贯标体系后，确立销售经理负责售后服务责任制和连锁店目标考核制，确保为客户提供全方位的售前、售中和售后服务，使顾客的投诉得到在“销售第一现场”得到及时地处理。其次，设立专门的顾客服务中心，安排专人从事连锁银楼及所有销售系统中的顾客投诉处理；接听来电、接待客户咨询、处理顾客来电、来访的投诉。再者，为强化迅速处理客户的投诉管理程序，通过公司网站开通消费者直通的“总经理邮箱”，由负责该邮箱的办公室人员，通过总经理的指示，直达“产销第一接口”予以处理顾客特别投诉，提高和改进投诉处理的效率和内控水平；必要时，借助公司聘请的常年法律律师（顾问），参与投诉事件的处理，确保客户正当的投诉得到维权处理。（五）老凤祥有限的资产评估情况（一）本次交易的资产评估本次交易中黄浦区国资委置入上市公司的老凤祥有限27.57%股权的定价是以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相关程序对截至 2009 年6 月30 日老凤祥有限的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，老凤祥有限的净资产的市场价值165,994.16 万元，增值率357.98%，具体资产评估情况如下： 1、资产评估的方法立信资产评估采用成本法及收益法对老凤祥有限的整体资产进行了评估，具体采用的方法如下：（1）成本法成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。流动资产评估方法流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。根据财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分为货币资金、交易老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-67 性金融资产、应收票据、应收股利（应收利润）、应收利息、应收帐款、其他应收款、预付款项、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产、其他流动资产等13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的方法评估。被评流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利（应收利润）、应收账款、其他应收款、预付账款和存货等8 个部分。 A、货币资金的评估货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款及其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。 B、交易性金融资产—股票及基金投资的评估通过核查与股票投资、基金投资相关的书证，按相关书证上的投资数额核算会计记录的正确性。对可上市流通的股票及基金按评估基准日的收盘价计算评估值。 C、应收款项（应收股利、应收票据、预付款项、其他应收款）的评估借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 a、应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-68 对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估人员逐笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。 b、预付款项预付款项根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值确定评估值。对于有迹象表明收不回相应货物或权益的预付款，其评估值为零。 D、存货的评估存货的评估原则上采用成本法。委估企业的存货主要包括原材料、材料采购、委托外加工材料、产成品和在产品等。依据资产占有方提供的存货清单，评估人员核实了有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，评估人员对委托评估的原材料、材料采购、委托外加工材料、产成品和在产品分别进行评估。 a、原材料、材料采购、委托外加工材料的评估：原材料、在库低值易耗品、委托外加工费评估采用成本法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其市场价格为评估值。 b、产成品（库存商品）的评估：根据产成品（库存商品）的市场适销程度，将产成品（库存商品）划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。委估企业产成品（库存商品）根据实际情况采用三种方法评估： ①正常销售的产成品产成品评估值＝不含税销售单价×产成品数量－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-69 ＝不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]× 产成品数量 ②成本净利法评估值＝数量×账面单价×（1+平均成本净利率×利润折减率）。 ③大师及优秀作品对于本次评估范围中涉及的珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏品中的大师及优秀作品，由上海老凤祥有限公司聘请了擅长此类资产评估的中恒誉资产评估有限公司（北京）对其以2009 年6 月30 日为评估基准日进行评估，并出具了中恒誉评报字（2009）第1021 号资产评估报告。评估人员认为该报告评估方法选用适当、结论较为合理，故在获得中恒誉资产评估有限公司同意后，引用其评估结论作为本次评估存货中的工艺美术精品（大师及优秀作品）的评估值。 c、在产品的评估：在产品一般将其折算成产成品的约当量，按产成品进行评估。 d、在用低值易耗品的评估：在用低值易耗品的评估采用重置成本法。委估单位对低值易耗品实行一次摊销法的账务处理，因而在用低值易耗品无帐面值。本次评估按资产占有方提供的盘点清单，进行了抽样核实，以现在重新购置该等低值易耗品所需的费用为基础，将重置全价乘以各低值易耗品实际成新率后的价值作为评估值。非流动资产评估方法非流动资产可分为可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、长期应收款、投资性房地产、固定资产、工程物资、在建工程、固定资产清理、生产性生物资产、油气资产、开发支出、商誉、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、递延所得税资产等17 类。评估中根据不同非流动资产的特性，选用不同的方法评估。被评非流动资产包括可供出售金融资产、投资性房地产、长期老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-70 股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等 8 个部分。 A、可供出售金融资产核查与股票投资、基金投资相关的书证确认其真实性，并按相关书证上的投资数额核算会计记录的正确性，按评估基准日当天收盘价确定评估值。 B、长期股权投资的评估长期股权投资的资产形态，它是以对被投资企业拥有一定的权益而存在的，因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。被评估单位长期股权投资的评估值按投资单位在被投资单位中的股权比例所占有的净资产额确定。控股的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估后按评估结果计算：评估值＝投资比例×被投资单位基准日净资产评估值非控股长期投资，根据被投资单位评估基准日审计后净资产乘以投资比例确定评估价值：评估值＝投资比例×被投资单位基准日审计后净资产 C、固定资产—房屋建筑物和投资性房地产的评估房屋评估方法较多，有成本法、收益法、市场法等，但各方法均因地而异，按收集资料、委估对象地用途、特性采用不同的评估方法。由于委估对象的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁案例，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一进行评估。 a、市场比较法市场比较法是在评估对象所在区域相类似的地区近期内已经发生的交易案例中，根据替代原则选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，从而求得评估对象的价格。该方法基本公式如下：评估对象价格 = 交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-71 域因素修正系数×个别因素修正系数。如果委估对象带有长期租约，且租约租金明显低于市场水平，则市场比较法得到的评估结果需扣除相应的租约损失。租约损失等于市场租金与租约租金的净收益差额在租约期内的折现值。对于老凤祥有限体系内的非市场租约，则不考虑相应的租约损失及租赁权收益。 b、收益法收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。收益法公式：V = a / r × [1-1/（1+r）n] + Vp；其中： V – 房地产总价、 a – 年纯收益、 r – 资本化率、 n – 收益年限、 Vp – 建筑物余值。在采用收益法计算时，对于带有长期租约的房地产，租期内租金按租约约定，租期期满后的租金按市场水平确定。投资性房地产均为对外出租的商业及工业用房，因此可以采用收益法和市场法进行评估。具体评估方法同固定资产-房屋建筑物的评估方法。 D、机器设备（含电子设备、车辆等）的评估：机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。评估值=重置全价×成新率机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器、电子设备和车辆等清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-72 重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用。对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。 E、在建工程的评估在建工程为土建工程和设备安装。 a、在建工程-土建为装修费，由于该部分价值已在对应房屋评估中考虑，故对在建工程—土建评估为0。 b、在建工程-设备安装为设备预付款核实后按调整后账面值评估，对修理费评估为0。 F、无形资产的评估无形资产系上南路3300 号和漕溪路260 号的土地款，本次评估中将其分别转入其对应房屋所在的科目—投资性房地产和固定资产评估。另在清查中发现老凤祥有限具有租赁权和商标无形资产。 a、租赁权的评估：根据评估人员查阅相关租赁协议，上海工艺美术有限公司将南京东路 432-438 号内2-5 层局部和漕溪路258 弄26 号4-7 层部分房产出租给老凤祥有限使用，租约租金明显低于市场租金水平，因此市场租金和租约租金之间的差额可作为老凤祥的成本节约，本次评估对这部分节约的成本作为无形资产--租赁权老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-73 价值考虑。租赁权评估方法评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。评估人员认为租赁权价值的实质是房地产权利人对其房产价值的让渡，由于是通过租赁的形式进行让渡，因此采用收益法评估较为适宜。收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。收益法的计算公式： P = 未来收益期内各期净收益的现值之和 =Σ= + n i n i r F 1 (1 ) 其中：P—评估值（折现值） r—所选取的折现率 n—收益年期 Fi—市场租金与租约租金差额的净收益 b、商标权的评估老凤祥有限的无形资产主要包括商标、专利、专有技术、营销网络等，本次对老凤祥有限所拥有的以商标权为代表的无形资产（包括专利、专有技术、营销网络）进行评估。商标权无形资产的价值，从本质上讲，是基于商标的影响效应所产生的，通过产品或服务形成的，能为产权主体带来经济利益的能力，即商标权的获利能力。商标权获利能力越强，商标权价值就越高，反之则越低。所以，商标权无形资产价值的内涵，即商标的获利能力价值。商标权价值评估的方法主要包括：市场法、成本法、收益法。 ①市场法对于商标交易市场、技术市场和资产市场比较发达的国家和地区，市场法是老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-74 一种可以采用的方法。这种评估方法主要通过在商标交易市场上选择相同或近似的资产作为参照物，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，确定被评估商标资产的价值。 ②成本法在商标价值评估中有时也会使用到成本法。在该方法中，首先确定历史上实际的资产开发成本或购买成本，然后通过适当的通货膨胀率为基础的指数体系将该成本推算至评估基准日。使用这种方法时，很重要的一点是只能考虑与开发或购买目标商标的有关成本。 ③收益法商标的转让或使用许可，不是作为一般商品来交易，而是作为一种获利能力来转让或许可。因此，它的评估价格主要应以它在使用中能带来的超额利润为依据，对商标权的评估多采用收益法，其方法的核心是确定该商标的产品单件新增利润及其产品销售的总量可获超额利润，再确定折现率、商标的收益期限。通过以上的分析和判断，老凤祥有限具有超额获益能力，而其超额收益主要来自于社会对老凤祥商标的认可，因此对商标采用收益法进行评估。收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决策相结合，易为交易双方所接受。收益法的计算公式： P = 未来收益期内各期收益的现值之和 = Σ= + n i i i r F 1 (1 ) 其中：P—评估值（折现值） r—所选取的折现率老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-75 n—收益年期 Fi—未来第i 个收益期的商标的预期收益额。从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：收益期限n 逐年预期收益的分成额Fi H、递延所得税资产的评估递延所得税资产系某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因按照资产及负债实际评估的情况进行分析，确定评估值。负债（流动负债及非流动负债）的评估负债（流动负债及非流动负债）是企业承担的能以货币计量需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。（2）收益法收益法简介及适用的前提条件收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。收益法的适用前提条件为：1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。 A、收益法的计算公式：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-76 P = 未来收益期内各期收益的现值之和 = Fi r i i n ( ) 1 1 + = Σ 其中：P—评估值（折现值） r—所选取的折现率 n—收益年期 Fi—未来第i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；当收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。从公式中可见，影响收益现值的三大参数为： n—收益期限； Fi－逐年预期收益额； r－折现率 B、预测期企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。老凤祥有限于1996 年4 月19 日成立，经营期限为2014 年8 月31 日。考虑到企业的经营业务性质，到期后续期并无限制，因此本次收益期按照无限期计算。一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。根据公司的经营情况及本次评估目的，对2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日采用详细预测，因此评估人员假定2015 年以后上海老凤祥有限公司的经营业绩将基本稳定在预测期2015 年的水平。本次评估的基准日为2009 年6 月30 日，这就带来第一年度预期收益的计算问题。按收益现值的一般计算规则，资产的预期收益总是从基准日开始算起，亦即第一年度被评资产所带来的预期收益应为7 月1 日至年底所产生的净利润，是全年度的6/12。但考虑到企业的利润分配绝大多数放在会计年度的期末进行，因此尽管1-6 月份所产生的净利润属基准期之前，但该部分净利润将随着资产的转让而归资产受让人所有，从而本项评估中第1 年度的预期收益按基准日以后产生的收益计算。账面未分配利润视作为“本金”考虑。此种处置原则同加总法评估整体资产的价值是完全相对应的。 C、净现金流量的确定老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-77 本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+ 付息债务的增加（减少）对于上海老凤祥有限公司下属长期投资单位，根据各长期投资单位预测的净利润按照股权比例并入上海老凤祥有限公司的投资收益。 D、折现率本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为： R=Rf+β（Rm-Rf）+k Rf 为无风险报酬率，一般是指政府发行的债券利率，它可分为长期和短期两种。其利率均可折算成年利率。人们常常用政府发行的国债利率作为无风险利率的计算基础，这一利率在数值上低于商业银行的存款利率，但因是政府发行的，被认为风险值最低。 β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布β 值。 Rm-Rf 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。 K 是企业个体风险，主要包括经营风险、财务风险、法律风险等。 E、溢余资产及非经营资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-78 2、评估结论经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为人民币165,994.16 万元，增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，评估结果汇总如下：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-79 评估结果汇总表评估基准日：2009 年6 月30 日单位：万元账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率% 项目 A B C D＝C－B E＝D/B 流动资产 102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13 可供出售金融资产净额 238.74 238.74 238.74 - - 长期股权投资净额 9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20 投资性房地产 7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07 固定资产 7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47 其中：建筑物 7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08 设备 357.41 357.41 693.01 335.60 93.90 在建工程 303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53 无形资产净额 658.60 0.00 30,304.56 30,304.56 长期待摊费用 301.57 103.77 130.70 26.93 25.95 递延所得税资产 440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00 资产总计 129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12 流动负债 92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34 非流动负债 91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56 其中：递延所得税负债 87.78 87.78 87.78 - - 负债总计 93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35 净资产 36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98 老凤祥有限采用收益法评估净资产的市场价值为人民币173,610 万元。经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。 3、评估增值情况说明本次评估增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，主要系长期股权投资、投资性房地产、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致，增值原因分析如下：（1）长期股权投资老凤祥有限的长期股权投资的账面值为9,180.17 万元，评估值为43,073.36 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-80 万元，评估增值为33,893.19 万元，增值率为369.20%。老凤祥有限的长期股权投资评估情况如下：单位：元序号被投资单位名称被投资单位注册资本投资比例% 长期股权投资账面价值长期股权投资评估值增值率 % 1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1500万元89.24 13,386,160.71 137,127,526.92 924.40 2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,615万元89.85 14,511,099.54 139,271,091.78 859.76 3 上海老凤祥银楼有限公司 3000万元80.00 24,000,000.00 96,880,676.42 303.67 4 上海老凤祥南汇银楼有限公司 100万元45.00 450,000.00 2,009,410.68 346.54 5 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 100万元45.00 450,000.00 1,327,866.63 195.08 6 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3400万元46.55 16,447,094.23 27,298,121.50 65.98 7 上海老凤祥国际贸易有限公司 300万元51.00 1,530,000.00 1,375,888.75 -10.07 8 上海老凤祥旅游产品有限公司 1,103.35万元90.64 10,000,000.00 12,102,374.75 21.02 9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 300万元55.00 1,650,000.00 3,813,015.59 131.09 10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 150万元51.00 765,000.00 1,300,755.63 70.03 11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 100万元80.00 800,000.00 1,931,233.10 141.40 12 昆山上海老凤祥银楼有限公司 200万元53.00 1,060,000.00 1,453,868.57 37.16 13 上海上钻钻石工具有限公司 100万元100.00 1,030,226.64 908,238.36 -11.84 14 上海凤祥酒店管理有限公司 500万元46.00 2,370,607.11 2,370,607.11 - 15 上海钻交所龙华加工区有限公司 201万元25.37 1,158,512.93 859,889.93 -25.78 16 上海钻石交易所有限公司美元500万元5.00 1,489,950.00 - -100.00 17 上海钻石行业协会 36,000元8.34 3,000.00 3,000.00 - 18 上海黄金交易所会员资格 - 500,000.00 500,000.00 - 19 上海二轻销售有限公司 - 0.82 200,000.00 200,000.00 - 合计 - - 91,801,651.16 703,000 369.20 老凤祥有限长期股权投资增值的主要原因为：老凤祥有限对外投资的19 家单位均按照成本法核算，账面价值较低，而在本次资产评估中其中13 家单位的评估按照长期投资单位评估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因而有较大幅度的增值。上述13 家被投资单位的净资产评估情况如下：单位：元序号被投资单位名称被投资单位账面净资产被投资单位评估净资产评估增值额增值率 (%) 1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 48,776,749.49 153,661,504.84 104,884,755.35 215.03 2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 52,934,672.16 155,003,997.53 102,069,325.37 192.82 3 上海老凤祥银楼有限公司 88,657,036.05 121,100,845.53 32,443,809.48 36.59 4 上海老凤祥南汇银楼有限公司 4,298,953.04 4,465,357.06 166,404.02 3.87 5 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 2,328,204.30 2,950,814.74 622,610.44 26.74 6 上海老凤祥钻石加工中心有限公司51,949,160.89 58,642,581.09 6,693,420.20 12.88 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-81 7 上海老凤祥国际贸易有限公司 3,452,054.75 2,697,821.07 -754,233.68 -21.85 8 上海老凤祥旅游产品有限公司 13,287,399.01 13,352,134.54 64,735.53 0.49 9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 6,956,464.27 6,932,755.61 -23,708.66 -0.34 10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 2,309,238.20 2,550,501.24 241,263.04 10.45 11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 2,505,671.15 2,414,041.37 -91,629.78 -3.66 12 昆山上海老凤祥银楼有限公司 2,427,183.19 2,743,148.25 315,965.06 13.02 13 上海上钻钻石工具有限公司 702,796.58 908,238.36 205,441.78 29.23 （2）投资性房地产老凤祥有限的投资性房地产账面价值为7,554.40 万元，调整后账面值为 7,926.88 万元，评估价值为32,109.10 万元，评估增值额为24,182.22 万元，增值率为305.07%，增值主要原因为近年来房地产市场价格不断走高。老凤祥有限的投资性房地产的具体明细如下：单位：元地址建筑面积（㎡）账面原值账面净值评估净值增值率％权属性质备注南京西路190号 4,196.18 65,744,265.82 57,714,073.24 213,507,954.00 269.94 产权，出让沪房地黄字（2004）第 011656号上南路3300号 6631 7,069,004.00 3,321,341.28 40,227,690.00 470.92 产权，空转沪房地浦字（1999）第 000633号宛平南路366 号，斜土路 2422、2424号 2,662.38 18,230,139.00 14,508,585.96 67,355,381.00 364.24 产权，出让沪房地徐字（2003）第 025336号合计 -91,043,408.82 75,544,000.48 321,091,025.00 305.07% - - 由于老凤祥有限的投资性房地产为对外出租的商业及工业用房，采用收益法和市场比较法进行评估。以南京西路190 号为例，其评估增值率为269.94%，评估作价过程如下： A、收益法确定年总收入：根据评估对象的租约情况，确定租期内首年有效租金收入为 6,112,260 元；根据评估对象周边类似商业用房的租赁报价情况，综合分析人流量、客户群、物业状态等因素，确定租约期满后租金收入为24,910,203 元/年。确定年总费用：按照总收入的相关比例，确定房产税、营业税及附加、管理及营销费用；按照相关建安成本的一定比例，确定维护及保险费确定资本化率：根据折现率＝安全利率＋风险报酬率，综合考虑企业自身和所处行业特点、投资开发特点、国家政策等因素，估算评估对象的折现率为老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-82 7.59%。确定收益年限：根据房地产证使用年限，确定其收益年限为剩余的35.5 年。根据上述假定，按收益法测算房地产的评估价值为192,156,283 元。 B、市场比较法将评估对象与类似房产交易单价进行比较：案例比较因素委估物业案例A 南京东路商铺案例B 圣德娜广场商铺案例C 福州路商铺坐落位置南京西路190 号南京东路、福建中路南京东路387 号福州路，近人民广场物业用途商业商业商业商业建筑面积 751.16 198.00 21.47 312.00 成交价格 33,000,000 3,749,900 42,000,000 交易单价 - 166,667 174,658 134,615 交易日期 - Jan-09 May-09 May-09 将类似房产的交易单价再根据一定的比较因素进行修正，得到评估对象的完全市场价值为275,294,330 元。根据资产占有方提供的租赁协议，委估对象目前的租约大部分是多年以前签订的长期租约，租约租金明显低于目前的市场水平，故市场比较法结果中需扣除该部分租约损失。租约损失估算为40,434,705 元。综上，南京西路190 号按照市场比较法评估的价值为：评估房地产价值＝完全市场价值－租约损失＝275,294,330-40,434,705 =234,859,625 元 C、确定评估价值本次评估分别采用收益法和市场比较法对委估房地产进行估算，两种方法的评估结果较为接近，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，即南京西路190 号房地产价值 = （192,156,283 + 234,859,625） / 2 = 213,507,954 元。（3）固定资产——房屋建筑物老凤祥有限的固定资产——房屋建筑物的账面价值为7,306.35 万元，调整后账面值为7,790.27 万元，评估价值为42,852.90 万元，评估增值额为35,062.63 万元，增值率为450.08%。增值主要原因为：近年来房地产市场价格不断走高；老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-83 空转土地上的房地产无土地账面值，而评估中则包含了相应的土地价值；使用权房无账面值。老凤祥有限的房屋建筑物的具体明细如下：单位：元地址建筑面积（㎡）账面原值账面净值评估净值增值率（%）权属性质备注肇嘉浜路 1000 号 208.33 7,031,779.32 4,907,010.36 17,152,226.00 249.55 产权，转让沪房地市字（1999）第003756 号漕溪路260 号 7,694.53 10,182,406.30 3,872,818.18 63,802,357.00 632.35 产权，空转沪房地徐字（2001）第026232 号漕溪路270 号 6,630.45 13,516,185.99 12,324,441.35 59,865,164.00 385.74 产权，出让沪房地徐字（2008）第017003 号广东路434 号底层前间 67.30 340,075.00 113,154.50 1,976,435.00 1,646.67 产权，空转沪房地黄字（2006）第000238 号广东路438 号底层前间 74.69 331,197.00 110,018.00 2,193,461.00 1,893.73 产权，空转沪房地黄字（2006）第000408 号福佑路229 号106 室 31.90 3,540,643.00 3,204,281.80 4,088,113.00 27.58 产权，出让沪房地黄字（2005）第006581 号福佑路229 号301 室 268.96 5,110,240.00 4,766,363.49 11,952,851.00 150.78 产权，出让沪房地黄字（2008）第001003 号福佑路229 号303 室 102.60 1,949,400.00 1,810,505.16 4,559,647.00 151.84 产权，出让沪房地黄字（2007）第007407 号福佑路229 号304 室 19.91 378,290.00 342,352.40 884,820.00 158.45 产权，出让沪房地黄字（2007）第003805 号福佑路229 号305 室 67.62 1,284,780.00 1,193,239.38 3,005,100.00 151.84 产权，出让沪房地黄字（2007）第007409 号福佑路229 号401 室 473.90 9,004,100.00 8,148,710.48 15,043,482.00 84.61 产权，出让沪房地黄字（2007）第003804 号福佑路229 号403 室 178.04 3,382,760.00 3,061,397.84 5,651,702.00 84.61 产权，出让沪房地黄字（2007）第003803 号福佑路239 号 1,711.55 10,096,772.98 8,863,524.22 121,211,282.00 1,267.53 产权，空转沪房地黄字（2004）第010289 号福佑路239 号302 室 765.42 14,542,980.00 13,276,528.88 34,332,149.00 158.59 产权，出让沪房地黄字（2007）第005366 号汇成三村32 号104 室 52.80 104,681.81 60,208.52 580,800.00 864.65 产权公房沪房徐字第61395 号重庆市渝中区邹容路 116-118 号 275.85 8,305,825.00 7,008,929.44 17,605,028.00 151.18 产权，出让房权证101 字第 093458 号南京东路 432-438 号底层前部 509.73 －－ 64,624,338.00 －使用权－合计 89,102,116.40 73,063,484.00 428,528,955.00 450.08% －－老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-84 房屋建筑物账面净值73,063,484.00 元，本次评估中将无形资产土地中漕溪路260 号土地价值2,861,209.57 元转入本科目，另外长期待摊费用中装修费 1,977,992.79 元转入本科目，房屋建筑物调整后账面值77,902,686.36 元。由于老凤祥有限的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁案例，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一进行评估。以漕溪路260 号为例，其评估增值率为632.35%，评估作价过程如下： A、市场比较法将评估对象与类似房产进行比较，类似房产的交易价格如下：案例比较因素委估物业案例A 漕河泾厂房案例B 漕河泾厂房案例C 漕河泾厂房坐落位置漕溪路260 号桂平路481 号桂平路、宜山路桂箐路物业用途厂房（部分作商业用途）厂房厂房厂房建筑面积 7,694.53 1,497.78 7,719 1,270.89 成交价格 14,465,559 69,088,500 11,183,832 交易单价 - 9,658 8,950 8,800 交易日期 - Jun-08 Feb-09 Apr-09 将类似房产的交易单价再根据一定的比较因素进行修正，得到评估对象的比准单价为9,551 元/平方米，完全市场价值为73,490,456 元。由于评估对象的土地性质为空转，在实际处置时需要补缴土地出让金，根据测算需补缴的土地出让金约7,465,233 元。根据资产占有方提供的租赁协议，评估对象内的3#楼和10#楼的部分已出租给上海老凤祥型材礼品配套有限公司，租金为免费使用。故市场比较法结果中需扣除该部分租约损失。租约损失估算为2,930,469 元。综上，漕溪路260 号按照市场比较法评估的价值为：评估房地产价值 = 完全市场价值-土地出让金-租约损失 = 73,490,456 - 7,465,233 – 2,930,469 = 63,094,754 元 B、收益法确定年总收入：根据评估对象的租约情况，确定评估对象的年总租金收入为老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-85 5,404,053 元。确定年总费用：按照总收入的相关比例，确定房产税、营业税及附加、管理及营销费用；按照相关建安成本的一定比例，确定维护及保险费. 确定资本化率：根据折现率＝安全利率＋风险报酬率，综合考虑企业自身和所处行业特点、投资开发特点、国家政策等因素，估算评估对象的折现率为 7.09%。确定收益年限：由于评估对象的土地性质为空转，因此设定其收益年限为工业用地最高使用年限50 年。根据上述假定，得到房地产完全市场价值为71,975,192 元。委估房地产的评估价值= 完全市场价值-土地出让金= 71,975,192 - 7,465,233 =64,509,959 元 C、确定评估价值本次评估分别采用收益法和市场比较法对委估房地产进行估算，两种方法的评估结果较为接近，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，即漕溪路260 号房地产价值 = （63,094,754 + 64,509,959） / 2 = 63,802,357 元。（4）无形资产老凤祥有限无形资产的账面价值为658.60 万元，调整后账面值为0 万元，评估价值为30,304.56 万元。老凤祥有限无形资产评估情况如下：单位：元项目面积（㎡）账面原值账面净值评估净值增值率％上南路3300号土地使用权 9,090 5,050,544.85 3,724,776.84 - - 漕溪路260号土地使用权 2,911 3,879,606.14 2,861,209.57 - - 南京东路432-438号2-5层租赁权 - - - 28,943,991.00 - 漕溪路258弄26号4-7租赁权 - - - 5,201,587.00 - 老凤祥商标 - - - 268,900,000.00 - 合计 - 8,930,150.99 6,585,986.41 303,045,578.00 - A、上南路3300 号土地使用权账面价值372.48 万元调整至投资性房地产，与投资性房地产一同评估；漕溪路260 号土地使用权账面价值286.12 万元调整老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-86 至固定资产——房屋建筑物，与房屋建筑物一同评估。 B、工美公司将南京东路432-438 号内2-5 层局部和漕溪路258 弄26 号4-7 层部分房产出租给老凤祥有限使用，租约租金明显低于市场租金水平，本次评估对这部分节约的成本作为无形资产——租赁权价值考虑。上述租赁权的的评估价值采用收益法进行评估。以南京东路432-438 号内2-5 层租赁权为例，其评估价值为2,894.40 万元，具体的评估方法简述如下： a、确定市场租金选取周边类似商业用房的租赁报价情况如下：商铺坐落建筑面积（平方米）楼层租金（元/平方米/天）南京东路近四川中路 265 1F/4F 45 南京东路近河南中路 100 1F/9F 40 南京东路近四川中路 260-370 1F/9F 27-40 南京东路华联商厦 150 1F 25 充分考虑到地段、楼层、面积、建筑结构、装修及设施状况等因素，确定南京东路432-438 号内2-5 层商业用房的市场租金估算为7,267,150 元/年。 b、租赁权计算工美公司租赁给老凤祥有限的年租金水平为150 万元，剩余租期为10 年，参照老凤祥有限整体收益法折现率15%。则上述租赁权的价值为：（7,267,150-1,500.00）/ 15% × （1-1/（1+15%）10） = 28,943,991 元。 C、老凤祥有限的商标权老凤祥有限的商标价值主要来自于老凤祥有限具有的超额获益能力，而其超额收益主要来自于社会对老凤祥商标的认可，对老凤祥有限的商标采用收益法进行评估。老凤祥有限商标价值的获利能力通过老凤祥有限产品的销售收入（含批发和零售）和专卖店的加盟费收入两部分体现出来。本次评估的商标的预期净收益包含两部分，一部分是对产品销售收入分成的商标收益，另一部分是加盟费净收入。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-87 a、老凤祥有限的产品销售收入分成的商标收益销售收入商标净收益=合并批发收入×商标分成率+合并零售收入×商标分成率 ①老凤祥有限按照批发及零售对合并产品销售收入的预测如下：单位：万元项目比例2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年批发收入 75% 194,985 511,900 577,148 650,871 695,047 740,520 其中：黄金 79% 154,038 404,401 455,947 514,188 549,087 585,011 铂金 8% 15,599 40,952 46,172 52,070 55,604 59,242 其他 13% 25,348 66,547 75,029 84,613 90,356 96,268 零售收入 25% 64,995 170,633 192,383 216,957 231,682 246,840 其中：黄金 65% 42,247 110,911 125,049 141,022 150,593 160,446 铂金 19% 12,349 32,420 36,553 41,222 44,020 46,900 其他 16% 10,399 27,301 30,781 34,713 37,069 39,494 ②老凤祥有限销售收入的商标分成率的测算通过对老凤祥有限产品的定价情况、现场对黄金饰品报价情况的调研以及对黄金饰品行业协会报价的分析，确定老凤祥有限销售收入的商标分成率如下：项目商标分成率(%) 批发收入的商标收益其中：黄金 0.60 铂金 0.60 其他 0.20 零售收入的商标收益其中：黄金 0.50 铂金 0.50 其他 0.20 销售收入中的商标收益小计归属老凤祥母公司的商标收益 91.72 ③归属于老凤祥有限母公司销售收入商标净收益归属于老凤祥母公司的销售收入商标净收益=老凤祥合并的销售收入商标净收益×老凤祥母公司的股权比例老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-88 老凤祥母公司的股权比例=评估基准日合并报表归属于老凤祥母公司的所有者权益/全部股东权益合计×100% 单位：万元项目商标分成率 2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年 2013 年 2014 年批发收入的商标收益 1,069 2,805 3,163 3,567 3,809 4,058 其中：黄金 0.60% 924 2,426 2,736 3,085 3,295 3,510 铂金 0.60% 94 246 277 312 334 355 其他 0.20% 51 133 150 169 181 193 零售收入的商标收益 294 771 870 981 1,047 1,116 其中：黄金 0.50% 211 555 625 705 753 802 铂金 0.50% 62 162 183 206 220 235 其他 0.20% 21 55 62 69 74 79 销售收入中的商标收益小计 1,362 3,576 4,032 4,547 4,856 5,174 归属老凤祥母公司的商标收益注 91.73% 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746 注：老凤祥母公司的股权比例=评估基准日合并报表归属于母公司的所有者权益/全部股东权益合计100%=507,127,147.90 /552,837,464.63 ×100%=91.73% b、加盟费的净收入加盟费净收入=（加盟费收入-加盟费成本）×（1-25%）老凤祥有限加盟费的设定根据地区不同，分县级市、地级市和省会城市三大类城市来设计加盟费的标准。具体标准如下：费用明细项省会城市地级市县级市加盟费（万元/年） 8 5 3 根据老凤祥有限市场部“十一五”战略发展规划，参照企业历年完成的情况，评估师对企业未来年度新的加盟店拓展的计划、加盟费收入及成本进行了预测。具体预测如下：单位：万元项目 2009年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年加盟费收入 25.34 1,209.51 1,585.51 1,825.51 1,974.51 2,073.51 成本/收入 21% 31% 40% 50% 50% 50% 加盟费成本 5.32 374.95 634.20 912.76 987.26 1,036.76 加盟费收入-成本 20.02 834.56 951.31 912.76 987.26 1,036.76 所得税 5.00 208.64 237.83 228.19 246.81 259.19 加盟费净收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-89 c、商标总的净收益商标总的净收益＝归属于老凤祥母公司的销售收入商标净收益+加盟费净收入根据上述产品销售收入分成的商标收益和加盟费净收入，则商标每年的净收益如下：单位：万元项目 2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年归属于老凤祥有限的产品收入商标收益 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746 加盟费净收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57 商标净收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57 d、资本化率（折现率）的选取老凤祥有限的商标评估的折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。中和考虑老凤祥有限的行业特点、无风险利率水平、资本市场预期收益率以及公司的自身风险等因素，确定老凤祥有限的商标评估的折现率为18%。 e、商标的评估价值根据以上各项参数，对老凤祥有限拥有的商标权价值的评估计算如下：单位：万元项目 2009 年7-12 月 2010 年2011 年2012 年2013 年2014 年 2015 年及以后商标净收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57 5,523.57 年份 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 - 折现系数（18%） 0.9206 0.7801 0.6611 0.5603 0.4748 0.4024 2.2356 商标净收益现值 1,165 3,048 2,917 2,721 2,466 2,223 12,348 商标净收益现值合计 26,890（取整到十万）（二）补充的资产评估鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010 年7 月6 日出具了信资评报字（2010）第193 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009 年12 月31 日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,907,283,928.41 元，具体评估情况如下：经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为人民币190,728.39 万元，增值149,668.33 万元，增值率为364.51%，评估结果汇总如下：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-90 评估结果汇总表评估基准日：2009 年12 月31 日单位：万元账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率% 项目 A B C D＝C－B E＝D/B 流动资产 135,954.87 135,954.87 153,960.04 18,005.17 13.24 可供出售金融资产净额 365.19 365.19 365.19 长期股权投资净额 10,813.38 10,813.38 49,636.69 38,823.31 359.03 投资性房地产 7,432.64 7,798.81 33,597.68 25,798.87 330.81 固定资产 7,469.23 7,882.73 45,186.60 37,303.87 473.24 其中：建筑物 7,093.98 7,507.49 44,475.54 36,968.05 492.42 设备 375.46 375.46 711.06 335.60 89.38 在建工程 479.25 479.25 15.59 -463.66 -96.75 无形资产净额 647.44 0.00 30,223.41 30,223.41 长期待摊费用 232.90 100.67 127.61 26.94 26.76 递延所得税资产 372.55 372.55 0.00 -372.55 -100.00 资产总计 163.767.45 163.767.45 313.112.81 149,345.36 91.19 流动负债 122,577.35 122,577.35 122,257.61 -319.74 -0.26 非流动负债 130.03 130.03 126.80 -3.23 -2.48 其中：递延所得税负债 126.80 126.80 126.80 负债总计 122,707.38 122,707.38 122,384.41 -322.97 -0.26 净资产 41,060.06 41,060.06 190,728.39 149,668.33 364.51 老凤祥有限采用收益法评估净资产的市场价值为人民币191,120 万元。经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。（六）本次交易符合老凤祥有限《公司章程》的约定老凤祥有限《公司章程》对股东转让出资明确约定“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资”。本次交易中，本公司收购黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%股权，系属于老凤祥有限股东之间的股权转让行为，符合其《公司章程》的相关约定。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-91 二、上海工艺美术有限公司（一）工美公司基本情况 1、公司概述公司名称：上海工艺美术有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）成立日期： 1993 年8 月31 日注册地址：上海市漕溪路258 弄26 号主要办公地点: 上海市漕溪路258 弄26 号法定代表人：张盛康注册资本： 10000 万元企业注册号： 310104000067215 税务登记证号：国地税字310104132354150 号经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和 “三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 2、历史沿革工美公司的前身为上海工艺美术公司，系根据上海市第二轻工业局委员会于 1987 年1 月2 日出具的沪二轻委（87）字第2 号文件《转发中共上海市管业工作委员会、上海市经济委员会的通知》，将上海市工艺美术企业在自愿互利的基础上组成一个全民与集体联合的企业集团，主要经营工艺美术品、金银饰品，兼营旅游品、纪念品、原材料、技术服务等，该企业于1987 年2 月19 日在上海市工商行政管理局进行了注册登记，注册资本2,005.8 万元。 1993 年，根据上海市第二轻工业局沪签发的二轻（93）计字第38 号《关于同意上海工艺美术公司完善实体性公司体制的批复》，上海工艺美术公司吸收老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-92 上海远东金银饰品厂等9 家全民所有制企业完善实体性公司体制，经上海市经委同意，上海市第二轻工业局批准，于1993 年2 月更名为上海工艺美术总公司，注册资本变更为7,729 万元。 2004 年7 月，根据上海市委、市政府的《市区联手、抓大放小，推进国资国企改革与区县特色产业发展试点方案》，上海工艺美术总公司原上级主管部门上海轻工控股（集团）公司将其整体下放到上海黄浦区人民政府，全部国有资产由黄浦区国有资产管理办公室负责管理。 2009 年6 月，根据黄浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009） 61 号《关于同意上海工艺美术总公司改制的批复》及2009 年6 月24 日签发的黄国资委预（2009）18 号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》，上海工艺美术总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，整体改制为国有独资的有限责任公司，于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商登记变更，更名为上海工艺美术有限公司，注册资本增至10,000 万元。（具体改制情况参见本章之“二、上海工艺美术有限公司（一）工美公司基本情况6、最近三年的资产评估、改制情况”） 3、股权结构及控制关系工美公司为黄浦区国资委独资的有限责任公司，黄浦区国资委享有其100% 的权益。 4、最近三年的主要财务指标根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0982 号审计报告，工美公司近三年的主要财务指标如下：项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 总资产（万元） 67,878.90 27,664.48 32,041.08 净资产（万元） 39,151.63 19,821.73 18,613.13 归属于母公司的净资产（万元） 37,158.00 17,941.00 16,845.99 流动比率 1.91 2.61 1.87 速动比率 1.62 2.00 1.63 资产负债率（母公司） 41.41% 25.84% 29.13% 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-93 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入（万元） 58,696.40 64,615.64 53,113.54 利润总额（万元） 5,804.03 2,507.66 3,593.38 净利润（万元） 4,449.71 1,748.00 2,692.64 归属于母公司股东的净利润（万元） 3,776.89 1,095.01 2,097.03 应收账款周转次数 25.61 15.92 13.94 存货周转次数 8.61 14.56 15.84 净资产收益率 9.65% 6.10% 12.45% 5、最近三年的资产评估、改制情况 2009 年4 月18 日，工美公司其前身工美总公司召开第三届职工代表大会，审议通过了《对上海工艺美术总公司改制为国有独资有限公司的方案》，根据黄浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009）61 号《关于同意上海工艺美术总公司改制的批复》，工美总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，整体改制为国有独资的有限责任公司。工美总公司改制前为全民和集体联合的企业集团，拥有十一个控股和参股的子公司或企业，主要包括：上海玉石雕刻厂、上海老凤祥型材礼品配套有限公司、上海工美宝玉石质量监督检测站、上海西冷印社有限公司、上海工艺美术品服务部有限公司、上海城工艺品有限公司、上海工美拍卖有限公司、上海老凤祥典当行有限公司、上海老凤祥钻石加工中心有限公司、上海老凤祥旅游产品公司、上海旅游纪念品产业发展中心。众华沪银以2009 年5 月31 日为审计基准日，对工美总公司的资产进行了审计，并出具了沪众会字（2009）第3475 号审计报告。经审计，工美总公司的净资产为18,670.22 万元，总资产为24,519.46 万元。立信资产评估以2009 年5 月31 日为评估基准日，对工美总公司的整体资产进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第148 号资产评估报告。工美总公司经成本法评估的净资产为41,616.84 万元，总资产为47,437.76 万元。工美总公司的净资产评估增值22,946.62 万元，增值率为122.90%。（详细评估情况老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-94 请参见本章之“二、上海工艺美术有限公司（五）工美公司本次交易的资产评估情况1、2009 年5 月改制时的资产评估”）根据黄浦区国资委于2009 年6 月24 日签发的黄国资委预（2009）18 号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》，将工美总公司经评估的净资产 416,168,389.23 元，扣除有关8 项准备金款183,577.62 元以及对应的递延所得税款45,894.41 元，恢复交易性金融资产公允价值的递延所得税资产 239,755.22 元，按规定扣除资产评估增值和上述各项款项后，工美总公司的净资产账面值为358,878,390.89 元，将其中的10,000.00 万元计入改制后公司的实收资本，其余的258,878,390.89 元计入改制后公司的资本公积。众华沪银对工美总公司改制设立有限责任公司的注册资本进行了审验，并于 2009 年6 月25 日出具了沪众会验字（2009）第3523 号验资报告。工美公司于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局进行了变更登记。本次改制完成后，工美总公司所拥有的资产、债务、人员均全部进入工美公司，并根据资产评估结果进行了账务调整。（二）工美公司主要资产及负债情况根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0982 号审计报告合并报表数据，截至2009 年12 月31 日，工美公司的主要资产和负债情况如下： 2009 年12 月31 日项目金额(万元) 占资产总额比例(%) 流动资产 44,319.14 65.29 其中：货币资金 28,873.54 42.54 应收账款 2,221.91 3.27 存货 6,722.10 9.90 非流动资产 23,559.76 34.71 资产合计 67,878.90 100.00 项目金额(万元) 占负债总额比例(%) 流动负债合计 23,200.28 80.76% 非流动负债合计 5,526.99 19.24% 负债合计 28,727.27 100.00% 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-95 1、主要资产情况截至2009 年12 月31 日，工美公司的资产合计67,878.90 万元，其中流动资产44,319.14 万元，非流动资产23,559.76 万元。工美公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货等，非流动资产资产主要包括固定资产、无形资产等，主要非流动资产的具体情况如下：（1）固定资产情况截至2009 年12 月31 日，工美公司的固定资产情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值房屋建筑物 10,173.35 186.68 9,986.66 机器设备 899.26 731.12 168.13 运输工具 308.78 140.91 167.87 办公设备 56.50 40.99 15.51 合计 11,437.88 1,099.71 10,338.17 A、房屋建筑物截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有6 处房屋建筑物，账面净值为 9,986.66 万元，具体情况如下：序号地址建筑面积（㎡）产证号权属性质（房产，土地）用途 1 漕溪路258弄26号 10,709.17 徐字（2009）第026295号产权，空转工业 2 江川东路783号 5,814.00 闵字（2009）第045747号产权，划拨工业 3 河南南路33号22层24层 1,207.99 黄字（2009）第003691号产权，出让商业 4 金陵东路200号 92.00 尚未办理授权公房商业 5 北京西路311号 50.70 尚未办理授权公房商业 6 汾阳路79号 1,128 尚未办理自行搭建办公 a、第1－3 项房产证登记的权利人为工美公司； b、第4－5 项房产系授权公房，根据上海轻工控股（集团）公司沪轻控资（2002）147 号批复，同意将此两处房屋的房地产权证办到工美总公司名下，截至本报告书出具之日，两处房产的土地资本金共计5.4 万已由工美公司支付，老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-96 因动拆迁、面积差异等原因，尚未办妥相关权证； c、第6 项房产系工美公司自行搭建的房屋，尚未办理相关权证。 B、主要生产用机器设备序号设备名称账面原值（元）累积折旧(元) 账面净值（元）数量平均成新率（％）上海工艺美术有限公司 1 货梯 283,000.00 59,005.50 223,994.50 1 79.15 2 中国绳链制机 673,400.00 577,721.08 95,678.92 2 14.21 3 制链机 496,700.00 426,127.23 70,572.77 1 14.21 4 制链机 589,300.00 537,367.94 51,932.06 1 8.81 5 球形链批花机 387,200.00 332,185.33 55,014.67 1 14.21 6 心心相印制链机 345,100.00 296,067.04 49,032.96 1 14.21 7 薄板切割机 429,300.00 391,467.94 37,832.06 1 8.81 8 拼链机 269,400.00 231,122.75 38,277.25 1 14.21 9 链条锤打机 336,700.00 307,028.31 29,671.69 1 8.81 10 球打孔机 159,900.00 137,180.87 22,719.13 1 14.21 11 链条扭形机 218,900.00 199,609.44 19,290.56 1 8.81 12 链条压缩成型机 176,800.00 161,219.50 15,580.50 1 8.81 13 拼链机 151,500.00 138,149.06 13,350.94 1 8.81 14 氢氧发生器 143,100.00 130,489.31 12,610.69 1 8.81 15 链条柔软机 75,800.00 69,120.12 6,679.88 1 8.81 16 自动链条机 58,900.00 53,709.44 5,190.56 1 8.81 17 研磨机 15,800.00 14,220.00 1,580.00 1 10.00 18 高压清洗机 16,200.00 14,772.37 1,427.63 1 8.81 19 克拉称 14,100.00 12,690.00 1,410.00 3 10.00 合计 4,841,100.00 4,089,253.23 751,846.77 22 15.53 上海玉石雕刻厂 1 玉雕机 89,800.00 11,869.94 77,930.06 7 86.78 2 数控玉雕机扫描仪73,000.00 16,942.16 56,057.84 1 76.79 3 时控雕刻机 55,968.00 9,887.68 46,080.32 3 82.33 4 油切机 47,276.00 9,755.02 37,520.98 4 79.37 5 手镯机 40,280.00 8,640.22 31,639.78 6 78.55 6 开石机 14,600.00 3,735.34 10,864.66 1 74.42 7 时控雕刻打孔机 10,176.00 1,958.88 8,217.12 1 80.75 8 万能机 9,253.80 1,727.53 7,526.27 2 81.33 9 成型机 8,904.00 1,855.02 7,048.98 2 79.17 10 自动开料机 9,000.00 2,516.25 6,483.75 1 72.04 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-97 11 清洗机 5,724.00 920.68 4,803.32 2 83.92 12 双柱臂式磨石机 9,270.00 6,767.10 2,502.90 1 27.00 13 切石机 3,498.00 839.46 2,658.54 1 76.00 14 切机 3,021.00 438.09 2,582.91 1 85.50 15 卧式铣床 3,000.00 458.75 2,541.25 1 84.71 16 抛光机 2,544.00 610.56 1,933.44 1 76.00 17 吸珠打孔机 1,643.00 238.27 1,404.73 1 85.50 18 高精度打孔机 1,325.00 255.07 1,069.93 1 80.75 合计 388,282.80 79,416.02 308,866.78 37 79.55 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 1 液压切纸机 28,000.00 8,050.10 19,949.90 1 71.25 2 高频熔炼炉 48,000.00 10,000.00 38,000.00 1 79.17 3 箱式电阻炉 12,478.63 920.30 11,558.33 1 92.62 合计 88,478.63 18,970.40 69,508.23 3 78.56 上海工美宝玉石质量监督检测站 1 红外光谱仪 230,000.00 120,750.10 109,249.90 1 47.50 2 钻石加工检测仪 99,000.00 75,517.29 23,482.71 1 23.72 3 宝石显微镜 12,590.00 2,024.88 10,565.12 1 83.92 4 电子天平 7,000.00 1,236.64 5,763.36 1 82.33 5 检测仪器 71,363.00 67,794.85 3,568.15 1 5.00 6 天平 13,500.00 11,282.00 2,218.00 2 16.43 7 佳能相机 2,120.00 710.26 1,409.74 1 66.50 合计 435,573.00 282,884.17 152,688.83 8 35.05 上海西泠印社有限公司 1 三辊机 89,610.00 80,096.36 9,513.64 3 10.62 2 搅拌机 24,740.00 22,826.52 1,913.48 3 7.73 3 空压机 7,002.00 5,852.36 1,149.64 2 16.42 合计 121,352.00 108,775.24 12,576.76 8 10.36 （2）无形资产情况截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有的无形资产如下：单位：万元项目账面原值累计摊销账面净值商标注册费 0.74 0.74 - 房屋使用权 7,913.70 78.47 7,835.23 租赁权 1,039.00 134.69 904.31 合计 8,953.44 213.90 8,739.54 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-98 无形资产中房屋使用权包括工美公司租赁的5 处公有非居住房产（使用权房）的使用权及漕宝路房产的拆迁补偿权益；租赁权为工美公司下属子公司免费租赁使用的两处房产的租赁权。 A、租赁的公有非居住房产（使用权房）工美公司共租赁5 处公有非居住房产（使用权房），根据立信资产评估出具的信资评报字（2009）第148 号资产评估报告，该5 处使用权房的评估值为 5,381.08 万元，工美公司在改制设立有限公司时将上述评估值作为房屋使用权计入无形资产进行核算。截至2009 年12 月31 日，上述五项房屋使用权账面净值为5,302.61 万元，具体情况如下：序号地址建筑面积（㎡）账面原值（万元）账面净值（万元） 1 南京东路432-438号 2,249.35 4,351.78 4,288.31 2 番禺路801弄13号102-104底层111.25 137.58 135.57 3 豫园老路14号 41.91 372.83 367.39 4 河南中路279号 60.90 260.96 257.16 5 江西中路105号 199.55 257.94 254.18 合计 2,662.96 5,381.08 5,302.61 上述公有非居住房产（使用权房）的具体情况及评估依据详见本章“四标的资产的使用权房” B、房地产拆迁补偿权益截至2009 年12 月31 日，工美公司房屋使用权中的房地产拆迁补偿权益的账面净值为2,532.62 万元，系工美公司拥有的目前处于动拆迁过程中的漕宝路 25 号和漕宝路33 号两块房地产的拆迁补偿权益。两处房产的具体情况如下：房地产区域占地面积（㎡）建筑面积（㎡）产证号土地性质漕宝路25号田林街道213坊21丘 13,868 17,492 沪房徐字第02301号工业划拨漕宝路33号田林街道213坊22丘 14,101 11,060 沪房地徐字（2002）第 01617714号工业划拨根据工美公司与上海庆城房地开发有限公司签订的《动拆迁补偿协议》、《土地使用转让和动迁补偿协议书》（2003 年5 月）、《土地使用转让和动迁补偿老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-99 协议》和《动迁补偿协议》之补充协议（2009 年6 月）以及补充协议之补充（2009 年9 月），上海庆城房地开发有限公司以11,835.00 万元现金和静安区万航渡路 888 号（开开商厦）一层、二层产权房作为工美公司所拥有的漕宝路25 号、漕宝路33 号的动迁补偿款。同时上海庆城房地开发有限公司于2009 年9 月1 日前支付14,418.55 万元现金，作为万航渡路房产过户的履约保证金。上述协议中作为动拆迁补偿之一万航渡路房地产位于上海市静安区万航渡路888号，根据《动迁补偿协议》之补充协议，该房地产的建筑面积为6,234平方米，最终面积以房地产权证记载的数据为准。根据立信资产评估出具的信资评报字（2009）第148 号资产评估报告，漕宝路25 号、漕宝路33 号房地产拆迁补偿权益经评估的净值为2,532.62 万元，工美公司在改制设立有限公司时将上述动拆迁补偿权益作为房屋使用权计入无形资产进行核算。截至本报告书出具之日，漕宝路地块上的建筑物已全部拆除；动拆迁补偿中的现金已全部收到；万航渡路房地产尚未过户，工美公司已收到上海庆城房地开发有限公司的支付14,418.55万元履约保证金。 C、租赁权 a、工美公司控股企业上海玉石雕刻厂免费享有漕溪路270 号1－2 层房产的使用权，建筑面积为2,250 平方米，系由老凤祥有限免费提供租赁，租赁期限截止2013 年12 月31 日。根据立信资产评估出具的（2009）第148 号资产评估报告及相关评估说明，上海玉石雕刻厂免费享有该部分房产4.58 年的使用权，减少了支出房租成本，从而形成一定的收益，相应的经营租赁权评估价值为693 万元，工美公司改制设立有限公司时将上述租赁权价值计入合并报表的无形资产核算。 b、工美公司控股子公司上海老凤祥型材礼品配套有限公司免费享有漕溪路 260 号3#和10#楼部分房产的使用权，建筑面积为1,374 平方米，系由老凤祥有限免费提供租赁，租赁期限为2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日。根据立信资产评估出具的（2009）第148 号资产评估报告及相关评估说明，上海老凤祥型材礼品配套有限公司由于免费享有该部分房产5.5 年的使用权，减少了支出房租成本，从而形成一定的收益，相应的经营租赁权评估价值为346 万元，老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-100 工美公司改制设立有限公司时将上述租赁权价值计入合并报表的无形资产核算。截至2009 年12 月31 日，该租赁权的账面净值合计为904.31 万元。该租赁权的形成过程及评估情况详见本章“五、标的资产中的租赁权” （3）商标情况截至2009 年12 月31 日，工美公司控股公司拥有的商标情况如下：序号商标注册号核定使用项目类别有效期限上海玉石雕刻厂 1 香炉牌 222682 玉牙雕制品 74 2005.3.30-2015.3.29 2 香炉 382433 玉牙雕制品 14 2005.3.30-2015.3.29 上海西泠印社有限公司 1 潜泉 521466 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9 2 西泠印社牌381210 潜泉印泥 16 2003.3.1-2013.2.28 3 朝晖 551889 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9 4 箭镞 513520 印泥 16 2000.2.28-2010.2.27 5 镜面 551884 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9 6 西泠印社牌100409 潜泉印泥 62 2003.3.1-2013.2.28 7 式熊 3025094 图章（印）盒；印章（印）朱印油；印泥 16 2003.4.7-2013.4.6 8 美丽 521465 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9 9 箭镞日本国 4380243 印泥，印章 16 1999.9.7-2012.4.28 上海工艺美术品服务部有限公司 1 工美 1138010 玻璃工艺品 21 2007.12.28-2017.12.27 （4）特许经营权情况截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有的特许经营权情况如下：序号特许经营权名称批准单位期限 1 象牙制品指定经销点国家林业局、国家工商行政管理总局（5）工美公司对外出租房屋情况截至2009 年12 月31 日，工美公司对外出租房屋的情况如下：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-101 序号地址面积（㎡）产证号权属性质承租人 1 漕溪路258 弄26 号 5,288.28 徐字（2009）第026295 号产权房老凤祥有限 2 江川东路783 号 5,814 闵字（2009）第045747 号产权房龙之杰纺织品公司、奇可纺织品公司、肖尔地毯公司、上海车百能汽车维修公司 3 北京西路311 号 50.7 - 授权公房乐成经贸公司 4 南京东路432 号 1,810 - 使用权房老凤祥有限 5 金陵东路200 号 92 - 授权公房自然人 2、主要负债情况截至2009 年12 月31 日，工美公司负债合计28,727.27 万元，其中流动负债23,200.28 万元，非流动负债5,526.99 万元，具体情况如下表所示： 2009 年12 月31 日项目金额(万元) 占负债总额比例(%) 短期借款 900.00 3.13 应付账款 452.34 1.57 预收款项 4,746.79 16.52 应付职工薪酬 167.97 0.58 应交税费 892.79 3.11 应付股利 230.85 0.80 其他应付款 15,809.51 55.03 流动负债合计 23,200.28 80.76 长期借款 57.80 0.20 专项应付款 64.64 0.23 递延所得税负债 5,404.55 18.81 非流动负债合计 5,526.99 19.24 负债合计 28,727.27 100.00 工美公司非流动负债中的递延所得税负债5,404.55 万元形成原因为：工美公司2009 年6 月改制设立有限公司后，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009）第148 号资产评估报告对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值进行了调整，由于评估增值产生了递延所得税负债。 3、资产抵押和对外担保情况（1）资产抵押情况老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-102 截至2009 年12 月31 日，工美公司资产抵押情况如下：资产名称权证号码抵押期限抵押用途漕溪路258 弄26 号2、3、4 幢房产沪房地徐字（2009）第026295 号 2008.11.26- 2009.11.25 为子公司上海老凤祥型材礼品配套有限公司向工商银行徐汇支行贷款700 万元提供抵押担保（2）对外担保情况截至2009 年12 月31 日止，工美公司为关联方及其他单位提供信用担保。具体情况如下：被担保公司名称担保金额（万元）债权人担保期限 5,000.00 中国银行至授信额度使用期满 20,000.00 民生银行 2008.8.28-2009.8.27 5,000.00 中信银行 2009.6.23-2010.6.23 150.00 上海银行 2009.5.31-2010.5.20 上海老凤祥有限公司 2,000.00 建设银行 2009.12-2010.12 1,000.00 招商银行 2009.4.9-2010.4.9 1,000.00 招商银行 2009.6.1-2010.6.1 200.00 招商银行 2009.7.10-2010.7.10 1,500.00 深发展银行2009.9.17-2010.9.17 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1,500.00 深发展银行2009.10.19-2010.10.19 1,000.00 招商银行 2009.4.9-2010.4.9 上海老凤祥首饰研究所有限公司 700.00 招商银行 2009.5.20-2009.5.20 合计 39,050.00 （三）工美公司控股及参股子公司或企业情况 1、控股子公司或企业截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有7 家纳入合并报表范围的控股或控制子公司或企业，具体情况如下：（1）上海玉石雕刻厂注册地址：上海市南京东路432 号法人代表：何启连老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-103 注册资本：人民币529 万元企业类型：国有企业（法人）经营范围：玉雕，牙雕，红木座子，装潢盒子，钻粉工具，金银饰品，石雕，工业品，礼品，办公用品，雕刻，工艺品切割造型（生产加工限分支机构）（涉及许可经营的凭许可证经营）成立日期： 1983 年5 月23 日工美持股比例： 100% 截至2009 年12 月31 日，该厂的总资产为2,174.50 万元，净资产为1,287.63 万元；2009 年度，实现营业收入1,914.90 万元，净利润178.04 万元。（2）上海老凤祥型材礼品配套有限公司注册地址：上海市南京东路432 号法人代表：张盛康注册资本：人民币200 万元企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：贵金属型材、工艺美术品及其包装配套产品的生产、加工（生产加工限分支机构）和销售，气管套管的生产，黄金饰品的生产、加工、交易，附设分支机构（以上涉及许可经营的凭许可证经营）成立日期： 1999 年9 月8 日工美持股比例： 90% 截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为3,436.25 万元，净资产为 1,447.69 万元；2009 年度，实现营业收入33,679.55 万元，净利润468.70 万元。（3）上海工美宝玉石质量监督检测站注册地址：上海市黄浦区南京东路426 号3 楼法人代表：陈华顺注册资本：人民币10 万元企业类型：国有联营企业（法人）经营范围：宝玉石鉴别、鉴定，宝玉石检测仪器及工具（上述经营范围老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-104 凡涉及专项许可的凭许可证方可经营）成立日期： 1994 年10 月06 日工美持股比例： 90% 截至2009 年12 月31 日，该站的总资产为132.06 万元，净资产为107.32 万元；2009 年度，实现营业收入241.63 万元，净利润88.97 万元。（4）上海西泠印社有限公司注册地址：上海市黄浦区江西中路105 号204 室法人代表：李亮注册资本：人民币91.3695 万元企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：制造加印泥、朱印油；销售文化用品、文房四宝、工艺品、礼品（不含黄金制品）、印章、印泥、朱印油；字画装裱，附设分支机构（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）成立日期： 1981 年5 月29 日工美持股比例： 45% 截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为483.45 万元，净资产为211.08 万元；2009 年度，实现营业收入426.69 万元，净利润72.01 万元。（5）上海工艺美术品服务部有限公司注册地址：上海市南京西路190 号法人代表：辛志宏注册资本：人民币300 万元企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮革制品，玩具，文教用品，日用百货，钟表，小家电，金属材料，包装装潢，设备出租，家用电器，经济信息咨询, 金银饰品，珠宝玉器，办公用品，建筑五金，（涉及行政许可的凭许可证经营）老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-105 成立日期： 1999 年10 月20 日工美持股比例： 35% 截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为743.80 万元，净资产为630.28 万元；2009 年度，实现营业收入6,629.50 万元，净利润167.21 万元。（6）上海城工艺品有限公司注册地址：上海市南京西路190 号五层法人代表：辛志宏注册资本：人民币100 万元企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮革制品，玩具，文教用品，日用百货，钟表，小家电，金属材料，包装装潢，设备出租，家用电器，经济信息咨询, 金银饰品，珠宝玉器，办公用品，五金建材，（涉及行政许可的凭许可证经营）成立日期： 2007 年7 月31 日公司持股比例： 40% 截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为911.15 万元，净资产为766.73 万元；2009 年度，实现营业收入1,576.02 万元，净利润666.07 万元。（7）上海工美拍卖有限公司注册地址：上海市南京东路432 号4 楼法人代表：石力华注册资本：人民币1000 万元企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：生产资料、生活资料、文物、收藏品、珠宝首饰、房地产的拍卖业务。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）成立日期： 1995 年4 月10 日公司持股比例： 40% 截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为2,200.66 万元，净资产为老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-106 1,322.74 万元；2009 年度，实现营业收入655.48 万元，净利润156.45 万元。 2、参股子公司截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有5 家参股子公司或企业，具体情况如下：公司名称注册资本（万元）长期股权投资账面价值（万元）占被投资企业比例（％）上海老凤祥典当有限公司 2,250.00 1,065.78 32.22 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400.00 2,511.57 43.45 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 3,000.00 200.00 6.67 上海老凤祥旅游产品公司 1,103.35 59.51 4.68 上海旅游纪念品产业发展中心 10.00 3.00 - （四）工美公司主营业务情况 1、工美公司主营业务概况工美公司是一家专业生产工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的公司，拥有上海玉石雕刻厂、西泠印社等单位，是目前我国工艺美术的重点产品和出口基地之一，是上海工艺旅游品市场上的一支主力军。工美公司集金银、玉石珠宝、工艺旅游品生产、科研、经营、拍卖、检测等于一体，主要产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕等十几个门类和品种，系目前我国工艺美术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之一。工美公司大部分企业都位于上海黄浦、徐汇闹市区，其中玉石雕刻厂作为中国著名的玉、牙雕刻工艺品产地，其产品曾多次获得国家金奖、银奖、百花奖；西泠印社作为专业生产高级书画印泥的企业，所产“潜泉印泥”为上海市著名商标，是上海口岸的传统出口品牌之一。工美公司进出口贸易部通过开展自营和代理各类产品和技术的进口业务，出口商品有十多个大类品种，主要销往美国、欧洲、东南亚、日本等十几个国家地区，为国内工艺旅游品行内最主要的出口企业之一。工美公司下属上海工美宝玉石质量监督检测站系由中国国家认证认可监督管理委员会颁发计量认证证书，为行内权威的国家级珠宝钻石及玉石检测机构。工美公司在激烈的市场竞争中拥有一支工艺美术的科技骨干人才队伍，包括享受国家津贴的高级美术师和具有精湛技艺的高级技师共78 名，其中14 名获老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-107 得上海工艺美术大师称号，成为振兴、发展工艺美术行业的宝贵人才资源。其下设的工艺美术研究所，是上海第一家综合研究我国民间传统工艺美术的研究所，从事玉石雕刻、象牙细刻、黄杨木雕、绒绣、刺绣、编结、面塑等我国传统民间工艺美术的研究工作。工美公司近三年的主营业务情况如下：单位：万元项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 58,696.40 64,615.64 53,113.54 利润总额 5,804.03 2,507.66 3,593.38 净利润 4,449.71 1,748.00 2,692.64 扣除非经常性损益后的净利润2.026.38 2,275.47 2,031.40 归属于母公司股东的净利润 3,776.89 1,095.01 2,097.03 工美公司近三年主营业务正常，营业收入基本保持稳定，2008 年度的净利润水平相对较低，主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动损益的影响。 2009 年上半年由于受到金融危机的影响，工艺品销售和珠宝首饰销售收入有所下降，导致营业收入下降，通过积极开拓市场，扩大产品需求并受益于国内经济增长的复苏，工美公司成功在2009 年下半年实现销售收入的大幅回升并较2009 年上半年环比增长60%以上，最终全年实现营业收入58,696.40 万元，仅较2008 年下降9.16%，扣除非经常性损益后的净利润基本保持了稳定。 2、主要产品或服务的流程图工美公司的主要产品和服务分为工艺美术品、珠宝首饰、黄金交易、拍卖、商贸，其中工艺美术品主要包括工艺品、玉牙雕、印泥等产品的加工和销售；珠宝首饰主要为老凤祥有限进行黄金型材加工；黄金交易主要是在黄金交易所场内进行的黄金买卖；拍卖主要通过拍卖会的形式取得手续费收入；商贸主要是从事对销贸易和转口贸易。工美公司主要产品的工艺流程图如下：（1）工艺品老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-108 （2）玉牙雕（3）印泥（4）珠宝首饰前道准备：中间制造：后道处理：原材料采购产品设计加工成品包装嗮油烧油配方包装制泥扎机原材料采购产品设计加工成品打磨抛光原材料（回用）压制设计拉丝轧片电解提熔炼零部件粗制品零部件粗制品整形装铣花点焊接出坯整机制浇铸半成品半成品镶石砑亮电镀套抛光产成品老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-109 3、主要经营模式工美公司目前主要从事自产产品的生产经营、拍卖服务业及商贸三类业务，主要经营模式如下：（1）自产产品的生产经营模式为： A、采购模式工美公司的工艺品的原材料黄金主要通过黄金交易所进行采购，其他原材料和辅助材料则直接向国内较大的正规厂商采购，市场供应较充足；玉牙雕产品的原材料玉石主要在云南、缅甸等盛产地的拍卖行竟拍采购；印泥产品的主要原材料有相对固定的供应商，银主要向贵州的银矿直接采购，钢向景德镇采购，其他化工原料向各个专卖店直接采购；珠宝首饰及型材业务主要系为老凤祥有限加工黄金型材及首饰，大部分黄金和银等原材料直接向老凤祥有限进行采购，部分黄金通过黄金交易所的场内交易进行采购。 B、生产模式工美公司在生产过程中对原材料、半成品和成品三个环节确保受控，按照作业指令依据物单收付，做到称量、点数，进行验证结耗，实行签字交付。仓库保收发票要按令验收，每批入库材料、产品都要核对名称、规格、成色、数量、重量（毛重、纯重），填写“收料单”、“发料单”，确保内容一致，生产计划部门根据生产能力承接生产加工合同，并制定当月生产计划，确保产品生产。各类产品的生产主要由下属专业子公司完成。其中，玉牙雕产品主要由上海玉石雕刻厂根据产品销售情况进行生产；印泥产品主要由上海西泠印社有限公司根据客户的订单进行生产；珠宝首饰及型材主要系为老凤祥有限加工黄金型材及首饰，全部由控股子公司上海上海老凤祥型材礼品配套有限公司进行生产。 C、销售模式工美公司的销售部门根据市场实际情况制定月度产值销售计划，对售前、售中和售后三种主要业务形态，确保在受控条件下，规范交易，实行文明经商，完备交付手续，确保银货两讫；销售完成后做好客户的评价和选择，建立客户与合老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-110 同档案，保持与客户日常衔接和沟通。工美公司产品的销售方式及渠道为：工艺品和玉牙雕产品国内主要由上海城工艺品有限公司、上海玉石雕刻厂上海工艺美术品服务部有限公司通过下属门店对外零售及批发销售；印泥产品主要为出口，由上海西泠印社有限公司直接销售，有较为稳定的客户群；珠宝首饰及型材产品主要由上海老凤祥型材礼品配套有限公司直接销售给老凤祥有限，部分出口产品则由工美公司对外销售。（2）拍卖服务业务系由上海工美拍卖有限公司经营，主要系通过拍卖会的形式取得收入，一般按照买卖双方10%的比例收取手续费。（3）商贸业务主要为进出品贸易，由工美公司本部经营，主要贸易品种为服装、工艺品和钢琴等，系根据外商订单要求向特定的供应商进行采购或委托加工，通过工美公司的外销网络实现销售。 4、工美公司的生产和销售情况（1）工艺品的产销情况工美公司经营的工艺美术产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕等十几个门类和品种，产品种类、型号差异较大。近三年，工美公司每年玉雕、牙雕等较大型（只）工艺品产销量均超万件以上， 2009 年度、2008 年度及2007 年度工艺品销售（不含印泥）分别实现营业收入11,898.45 万元、13,307.98 万元及10,594.03 万元，占当期主营业务收入20.76%、21.05%及20.34%。（2）其他产品的产销情况珠宝首饰产品由上海老凤祥型材礼品配套有限公司进行生产，其金条年生产能力3 吨左右，金、银、铂型材，首饰配件年生产能力20 吨左右，其他工业产品年生产量4 吨左右；上海西泠印社有限公司生产制造各种印泥，年产能为20 万盒。近三年，工美金银珠宝首饰等产品的产量情况如下：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-111 品种 2009年度 2008年度 2007年度黄金珠宝首饰及型材（克） 1,211,653.82 1,630,680.67 1,307,140.02 工业加工银（克） 1,852,240.92 1,150,650.03 1,321,860.93 印泥（盒） 132,113 129,861 136,963 近三年，工美金银珠宝首饰等产品的销量情况如下：品种 2009年度 2008年度 2007年度黄金珠宝首饰及型材（克） 1,211,653.82 1,630,680.67 1,307,140.02 工业加工银（克） 1,852,240.92 1,150,650.03 1,321,860.93 印泥（盒） 132,113 129,861 136,963 （3）向前五名客户的销售情况近三年，工美公司向单个客户销售的比例没有超过50%的情形，公司向前五名客户销售的具体情况如下：前5 名客户销售额（万元，不含税）占当年营业收入比(%) 2009 年度 34,198.11 58.26 2008 年度 34,657.21 53.64 2007 年度 26,592.56 50.07 5、工美公司的原材料采购情况（1）主要原材料采购情况 2009 年度 2008年度 2007年度品种数量（克）单价（元/克）数量（克）单价（元/克）数量（克）单价（元/克）黄金 1508270.55 187.81 1,813,740.91 175.83 1,466,690.47 151.79 铂金 9957.64 248.81 9,143.74 258.49 9,247.77 276.21 印泥原料 4,000,000.00 0.08974 4,035,000.00 0.03887 2,000,000.00 0.1068 银料等其他 7044628.27 2.36 1,338,713.61 3.35 1,782,597.09 3.07 批次总价（元）批次总价（元）批次总价（元）珠宝玉石 4批 3,099,200 3 批16,205,000 3 批 4,486,000 （2）向前五名供应商的采购情况前5 名供应商合计采购额（万元，不含税）占当年采购总额比(%) 2009 年度 35,276.32 69.40 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-112 2008 年度 36,132.34 66.26 2007 年度 26,522.78 68.88 工美公司2007 年度和2008 年度向老凤祥有限采购的金额超过采购总额的 50%，具体情况如下：采购金额（万元，不含税）占当年采购总额比(%) 2008 年度 27,265.55 50.00 2007 年度 20,128.84 52.28 工美公司在报告期内向老凤祥有限的采购金额较大，因为其珠宝首饰及型材类产品主要系为老凤祥有限加工黄金型材及首饰，原材料黄金和银均向老凤祥有限进行采购。 6、工美公司主营业务的盈利分析 A、工美公司的主营业务收入按产品或服务分类如下：单位：万元项目 2009年度 2008年度 2007年度工艺品销售 12,301.94 13,671.87 10,955.49 其中:工艺品 9,805.66 11,301.55 8,471.61 检测费收入 241.62 213.20 177.33 玉牙雕等 1,851.17 1793.23 1945.09 印泥 403.49 363.89 361.46 珠宝首饰 30,526.87 34,364.01 23,013.27 黄金交易 2,908.07 2,225.02 3,205.13 拍卖佣金 655.48 459.08 463.74 商贸 10,912.15 12,500.08 14,455 其中:工业加工 590.49 847.29 849.36 服装出口 8,751.98 7,239.04 9,456.03 电器、钢琴等 1,569.68 4,413.75 4,149.61 合计 57,304.51 63,220.06 52,092.63 B、工美公司的主营业务成本按产品或服务分类如下：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-113 单位：万元项目 2009 年度 2008年度 2007年度工艺品销售成本 9,329.82 10,353.38 7,723.48 其中:工艺品 8,425.76 9,405.36 6,691.91 检测费 - - - 玉牙雕等 755.24 810.32 897.31 印泥 148.82 137.70 134.26 珠宝首饰 29,586.05 33,644.76 22,474.44 黄金交易 2,706.89 2,204.52 3,198.39 拍卖佣金 - - - 商贸成本 9,783.45 11,364.39 13,076.38 其中:工业加工 461.86 706.80 667.34 服装出口 7,920.52 6,437.51 8,574.01 电器、钢琴等 1,401.07 4,220.08 3,835.03 合计 51,406.21 57,567.04 46,472.69 C、工美公司的毛利率按产品或服务分类情况如下：项目 2009年度 2008年度 2007年度工艺品销售 24.16% 24.27% 29.50% 其中:工艺品 14.07% 16.78% 21.01% 检测费收入 100.00% 100.00% 100.00% 玉牙雕等 59.20% 54.81% 53.87% 印泥 63.12% 62.16% 62.86% 珠宝首饰 3.08% 2.09% 2.34% 黄金交易 6.92% 0.92% 0.21% 拍卖佣金 100.00% 100.00% 100.00% 商贸 10.34% 9.09% 9.54% 其中:工业加工 21.78% 16.58% 21.43% 服装出口 9.50% 11.07% 9.33% 电器、钢琴等 10.74% 4.39% 7.58% 合计 10.29% 8.94% 10.79% 根据上述三表分析，工美公司的主营业务收入主要来源于工艺品销售、珠宝首饰和商贸收入，其中毛利率水平较高的工艺品销售业务为工美公司主要的利润老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-114 来源，占其各期毛利总额的50%以上。 7、主要产品的质量控制情况（1）采购环节工美公司为确保产品达到最终要求，制定了《采购的控制规定》，由分管副总经理负责，组织公司进行采购实施和控制。工美公司根据供方按公司要求提供产品的能力评价和选择供方。采购部门制定选择、评价和重新评估的准则，必要时，组织相关评审，评价结果记录保存。采购要通过采购文件如：合同、协议、订货单等确定，采购物资验证由指定人员进行进货检验，方式有测量、观察和提供合格证明等方法组成，金、银、铂A 类物资采用检测和合格证明相结合的方式，B 类物资以测量、观察、合格证明的方式。（2）生产加工环节生产加工实施现场控制，由生产技术部门提供产品标准、质量检验和工艺规程，负责设备配置及监测。在生产过程中对原材料、半成品和成品三个环节确保受控，按照作业指令依据物单收付，做到称量、点数，进行验证结耗，实行签字交付。仓库保收发票要按令验收，每批入库材料、产品都要核对名称、规格、成色、数量、重量，填写“收料单”、“发料单”，确保内容一致，生产计划部门根据生产能力承接“生产加工合同”，并制定当月生产计划，确保产品生产。生产加工的质量控制，实施现场控制，验证和日常性产品合同实施工作，确保产品质量所需的工作设备与环境，按质量管理体系文件来确保产品质量和多项目标完成，生产现场使用作业文件（工艺文件、作业指导书和记录），对产品标识要按《标识和可溯性的控制规定》实施，由生产主管负责日常巡视，当纠正严重不合格产品时，要对其进行追溯。对在制品（包括原材料），半产品生产加工中，生产主管和操作员工要按确定的图纸合同等要求操作，产品进行首件检验时，严格按《产品/服务监视和测量控制规定》执行，防止批量生产不合格产品的情况发生。当发现产品不合格时，生产主管按《不合格产品/服务监视和测量控制规定》执行。（3）产品销售环节产品销售环节，做好与顾客的沟通工作，提供给顾客的相关产品及信息资料老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-115 （如：产品实样、图纸、价格、供货和售后服务等须知）都要真实、及时、无误。产品合同或订单中有处理和修改情况及时、准确地反馈给客户，并保存更改记录。产品/服务实现后，按《产品/服务监视和测量控制规定》执行售后服务工作，及时、妥善地处理好顾客投诉，做好处理记录的搜集、整理、分析和改进，以取得顾客的持续满意。（五）工美公司的资产评估情况 1、本次交易的资产评估本次交易黄浦区国资委以工美公司100%的股权认购上市公司非公开发行的股票，交易定价以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相关程序对截至2009 年6 月30 日工美公司的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，工美公司的净资产的市场价值为36,426.80 万元，增值率为0.93%，具体资产评估情况如下：（1）评估方法本次资产评估分别采用成本法和收益法，具体评估方法说明请参见本章之 “一、上海老凤祥有限公司（五）老凤祥有限的资产评估情况”。（2）评估结论经成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币36,426.80 万元，增值336.55 万元，增值率为0.93%，评估结果汇总如下：评估结果汇总表评估基准日：2009 年6 月30 日单位：万元账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率% 项目 A B C D＝C－B E＝D/B 流动资产 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25 长期股权投资净额 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80 固定资产 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96 其中：建筑物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94 设备 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-116 无形资产净额 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88 递延所得税资产 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72 资产总计 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71 流动负债 5,411.77 5,486.77 5,486.77 - - 非流动负债 5,771.55 5,696.55 5,696.55 - - 其中：递延所得税负债 5,691.38 5,691.38 5,691.38 - - 负债总计 11,183.32 11,183.32 11,183.32 - 净资产 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93 经收益法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币37,260 万元，增值 1,169.75 万元，增值率为3.24%。经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，根据资产评估准则，结合本次评估目的，故评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。（3）评估增值说明由于工美公司在2009 年6 月完成改制后，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009）第148 号资产评估报告对资产、负债和所有者权益的账面值进行了调整，因此，本次评估中，工美公司的净资产增值336.55 万元，增值率为 0.93%，主要增值原因如下： A、长期股权投资评估增值307.95 万元，工美公司对外投资11 家单位，其中10 家单位的长期股权投资按成本法核算，而本次评估按长期投资单位评估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因此有一定的增值。 B、固定资产－房屋建筑物增值132.78 万元，主要因为房地产市场价格小幅波动，房地产重估增值所致。 C、无形资产评估减值144.84 万元，主要因为房地产市场价格小幅波动，房屋重估减值所致。 2、2009 年5 月改制时的资产评估工美公司于2009 年6 月整体改制为有限责任公司，立信资产评估对工美总公司截至2009 年5 月31 日的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第148 号资产评估报告。经评估，工美总公司的净资产的市场价值为41,616.84 万元，具体资产评估情况如下：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-117 （1）评估结论经成本法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,616.84 万元，增值22,946.62 万元，增值率为122.90%，评估结果汇总如下：评估结果汇总表评估基准日：2009 年5 月31 日单位：万元账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率% 项目 A B C D＝C－B E＝D/B 流动资产 16,714.80 16,714.80 17,128.91 414.11 2.48 长期股权投资净额 4,183.28 4,183.28 8,106.92 3,923.64 93.79 固定资产 3,341.86 3,367.28 14,288.23 10,920.95 324.33 其中：建筑物 3,216.50 3,241.92 14,101.33 10,859.41 334.97 设备 125.36 125.36 186.91 61.55 49.10 无形资产净额 25.42 0.00 7,913.70 7,913.70 递延所得税资产 254.10 254.10 0.00 -254.10 -100.00 资产总计 24,519.46 24,519.46 47,437.76 22,918.30 93.47 流动负债 5,241.83 5,241.83 5,213.51 -28.32 -0.54 非流动负债 607.41 607.41 607.41 其中：递延所得税负债 529.42 529.42 529.42 负债总计 5,849.24 5,849.24 5,820.92 -28.32 -0.48 净资产 18,670.22 18,670.22 41,616.84 22,946.62 122.90 经收益法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,650 万元，增值22,979.78 万元，增值率为123.08%。经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，本次评估的目的是工美总公司改制为有限责任公司，故评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。（2）评估方法本次资产评估分别采用成本法和收益法，具体评估方法说明请参见本章之 “一、上海老凤祥有限公司（五）老凤祥有限本次交易的资产评估情况”。（3）评估增值情况说明本次评估增值229,466,209.38 元，增值率为122.90%，主要系长期股权投老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-118 资、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致，增值原因分析如下： A、长期股权投资长期股权投资调整后账面值为41,832,789.61元，评估值为81,069,159.63 元，评估增值39,236,370.02元，增值率93.79%。工美总公司的长期股权投资评估情况如下：单位：元序号被投资单位名称被投资单位注册资本投资比例% 长期股权投资账面价值长期股权投资评估值增值率 (%) 1 上海玉石雕刻厂 529万元100.00 4,400,001.00 24,795,402.89 463.53 2 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 200万元90.00 1,800,000.00 13,688,973.01 660.50 3 上海工美宝玉石质量监督检测站 10万元90.00 90,000.00 595,069.27 561.19 4 上海西泠印社有限公司 91.36万元45.00 411,195.00 746,962.75 81.66 5 上海工艺美术品服务部有限公司 300万元35.00 1,050,000.00 2,140,457.79 103.85 6 上海城工艺品有限公司 100万元40.00 400,000.00 1,536,414.31 284.10 7 上海工美拍卖有限公司 1,000万元40.00 4,000,000.00 4,401,364.08 10.03 8 上海老凤祥典当行有限公司 2,250万元30.00 7,303,722.39 7,423,698.93 1.64 9 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400万元43.45 21,831,120.09 25,115,676.03 15.05 10 上海老凤祥旅游产品公司 1,103万元4.68 516,751.13 595,140.57 15.17 11 上海旅游纪念品产业发展中心 10万元30.00 30,000.00 30,000.00 0.00 合计 - - 41,832,789.61 81,069,159.63 93.79 长期股权投资增值主要原因为：工美总公司对外投资11 家单位，其中10 家单位的长期股权投资按成本法核算，账面值较低，而本次评估按长期投资单位评估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因此有较大幅度的增值。工美总公司各被投资单位净资产评估情况如下：单位：元序号被投资单位名称被投资单位账面净资产被投资单位评估净资产评估增值额增值率 (%) 1 上海玉石雕刻厂 10,328,020.03 24,795,402.89 14,467,382.86 140.08 2 上海老凤祥型材礼品配套有限公司11,678,286.64 15,209,970.01 3,531,683.37 30.24 3 上海工美宝玉石质量监督检测站 592,824.12 661,188.08 68,363.96 11.53 4 上海西泠印社有限公司 1,578,787.26 1,659,917.22 81,129.96 5.14 5 上海工艺美术品服务部有限公司 5,491,169.3 6,115,593.69 624,424.39 11.37 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-119 6 上海城工艺品有限公司 3,841,035.78 3,841,035.78 0.00 0.00 7 上海工美拍卖有限公司 10,963,801.78 11,003,410.19 39,608.41 0.36 8 上海老凤祥典当行有限公司 24,345,741.31 24,745,663.09 399,921.78 1.64 9 上海老凤祥钻石加工中心有限公司50,244,234.95 57,803,627.22 7,559,392.27 15.05 10 上海老凤祥旅游产品公司 12,716,678.83 12,716,678.83 0.00 0.00 11 上海旅游纪念品产业发展中心 - - - - 合计 131,780,580.00 158,552,487.00 26,771,907.00 20.32 B、固定资产—房屋建筑物固定资产—房屋建筑物调整后账面净值为32,419,248.51 元，评估净值为 141,013,252.36 元，评估增值108,594,003.85 元，增值率334.97%。评估增值的主要原因为：评估对象中有空转或划拨土地上的房地产，其土地价值未反映在账面上，本次评估中该部分土地价值得以体现，造成评估增值；本次评估将无账面值的授权公房纳入评估范围，带来一定的评估增值。工美总公司拥有7 处房屋建筑物，主要为经营或生产场所，权属性质包括产权房和授权公房。具体评估明细为：单位：元地址建筑面积（㎡）账面原值账面净值评估净值增值率（％）权属性质备注漕溪路258弄26 号 10,709.17 6,966,782.34 5,037,774.23 65,098,724.00 1,192.21 产权房土地空转徐字（1999）第021159号江川东路783号 5,814.00 4,623,732.23 1,693,145.01 11,088,599.00 469.41 产权房土地划拨闵字（2003）第070516号河南南路33号 22层24整层 1,207.99 25,882,065.00 24,535,581.29 21,908,107.00 -10.71 产权房土地出让黄字（2007）第003296号芦席街77号 2,619.10 1,558,695.00 748,964.26 39,712,031.00 5,202.26 产权房土地出让南字（1997）第000804号金陵东路200号 92.00 0 0 1,774,128.00 - 授权公房尚未办理北京西路311号 50.70 0 0 985,562.00 - 授权公房尚未办理汾阳路79号 1,128 294,281.50 149,536.72 446,101.36 198.32 自行搭建 - 合计 -39,325,556.07 32,165,001.51 141,013,252.36 - - - 工美总公司的房屋大多为商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-120 案例，且大部分已对外出租，因此对其采用市场比较法或收益法房地合一进行评估；对于江川路厂房，除收益法外采用成本法将房地分开评估；对于自建的汾阳路建筑物，则采用成本法评估。 C、无形资产无形资产账面值254,247.00 元，调整后账面值为0 ，评估值为 79,137,006.00 元，评估增值79,137,006.00 元。无形资产增值的主要原因为：无账面值的漕宝路25 号、33 号房地产的拆迁补偿权益及5 处公有非居住房屋纳入评估范围评估所致。工美总公司的无形资产包括江川东路783号土地使用权、漕宝路25号、33 号房地产拆迁补偿权益及5处使用权房。其中，江川东路783号土地使用权账面值254,247.00元调整至固定资产——房屋建筑物，与房屋一同评估；漕宝路25 号、33号房地产拆迁补偿权益及5处使用权房为工美总公司的账外资产。 a、漕宝路25号、33号房地产拆迁补偿权益（具体拆迁补偿权益的情况请参见本章之“二、上海工艺美术有限公司（二）工美公司主要资产及负债情况”）漕宝路25号、33号的房地产拆迁补偿净值为万航渡路房产价值扣除土地增值税和交易税金，万航渡路房地产的价值采用市场比较法和收益法估算得出，土地增值税和交易税金按相关税法估算。 ①确定万航渡路房地产市场价值本次评估分别采用市场比较法和收益法对评估房地产进行估算，两种方法的评估结果较为相似，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，评估房地产价值为147,064,246元。 ②确定土地增值税根据对漕溪路地块的土地取得及开发成本、建安费用、成新率、税金及费用的评估，确定漕溪路地块补偿需要交纳的土地增值税约为106,874,860元。 ③交易税金老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-121 据估算，交易税金包括营业税及附加14,730,491元，印花税132,707元。 ④房地产拆迁补偿净值房地产拆迁补偿净值＝万航渡路房产价值－土地增值税－交易税金＝25,326,188元经评估，漕宝路25号、33号的房地产拆迁补偿净值为25,326,188元。 b、5处使用权房评估情况具体如下：单位：元地址建筑面积（㎡）账面原值账面净值评估净值南京东路432-438号 2,074.64 0 0 43,517,763.00 番禺路801弄13号102-104底层 111.25 0 0 1,375,774.00 豫园老路14号 41.91 0 0 3,728,272.00 河南中路279号 60.90 0 0 2,609,626.00 江西中路105号 199.55 0 0 2,579,383.00 合计 2488.25 0 0 53,810,818.00 使用权房的评估方法及过程请参见固定资产－房屋建筑物。 3、两次评估结果差异说明立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日和6 月30 日的整体资产分别进行了评估，两次评估结果如下：项目 2009年5 月31 日 2009 年6 月30 日差异净资产评估值(万元) 41,616.84 36,426.60 5,190.24 工美公司的两次评估结果产生差异的主要原因为：工美公司2009 年6 月改制设立有限公司时，根据立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日的整体资产评估结果对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值进行了调整，经评估的净资产 41,616.84 万元，扣除评估增值产生了递延所得税负债5,691.38 万元及其他各项款项后，改制后的工美公司截至2009 年5 月31 的净资产账面值调整为35,887.84 万元。立信资产评估在对工美公司截至2009 年6 月30 日的整体资产进行评估时，是在工美公司调整后的账面值基础上进行的评估，因此两次评估结果产生了一定的差异。 3、补充的资产评估老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-122 鉴于信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告》有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010 年7 月6 日出具了信资评报字（2010）第194 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009 年12 月31 日，工美公司的净资产的市场价值为 384,447,027.78 元，具体评估情况如下：经成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币38,444.70 万元，增值1,992.03 万元，增值率为5.46%，评估结果汇总如下：评估结果汇总表评估基准日：2009 年12 月31 日单位：万元账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率% 项目 A B C D＝C－B E＝D/B 流动资产 35,640.11 35,640.11 35,720.39 80.28 0.23 可供出售金融资产净额长期股权投资净额 8,604.40 8,604.40 9,800.94 1,196.54 13.91 投资性房地产固定资产 10,122.24 10,122.24 10,514.36 392.12 3.87 其中：建筑物 9,986.67 9,986.67 10,374.35 387.68 3.88 设备 135.57 135.57 140.01 4.44 3.28 在建工程无形资产净额 7,835.23 7,835.23 8,165.02 329.79 4.21 长期待摊费用递延所得税资产 15.08 15.08 8.38 -6.70 -44.43 资产总计 62,217.06 62,217.06 64,209.09 1,992.03 3.20 流动负债 20,295.20 20,295.20 20,295.20 非流动负债 5,469.19 5,469.19 5,469.19 其中：递延所得税负债 5,404.55 5,404.55 5,404.55 负债总计 25,764.39 25,764.39 25,764.39 净资产 36,452.67 36,452.67 38,444.70 1,992.03 5.46 工美公司采用收益法评估净资产的市场价值为人民币38,530.00 万元。经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-123 三、本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况（一）权属存在瑕疵的资产情况 1、本次交易中标的资产老凤祥有限工美公司中权属存在瑕疵的房地产及其交易作价情况具体如下：序号瑕疵房地产交易作价（元）权属瑕疵交易作价说明老凤祥有限及其子公司 1 漕溪路260 号 63,802,357 4 号楼二、三层为自行搭建，搭建面积约306 平方米，无法办理权证按权证面积7,694.53 平方米进行评估，自行搭建面积未纳入评估范围。该处房产的完全评估值为 71,267,590 元，因其土地性质为空转，扣除预估的土地出让金7,465,233 后，评估作价63,802,357 元 2 汇成三村32 号 104 室 580,800 只有汇成三村32 号的大产证，且权证权利人与实际拥有人不一致根据老凤祥有限提供的说明确定该处房产纳入评估范围的面积为52.80 平方米，评估作价580,800 元 3 上南路3300 号 40,227,690 权证记载面积6,631 平方米，旧厂房改造及扩建后实际面积为8,767 平方米，尚未办理权证变更按该处房地产改造扩建后的实际正常状态下的建筑面积8,767 平方米纳入评估范围，房地产的完全评估值为42,608,321 元，因其土地性质为空转，扣除预估的土地出让金2,380,671 后，评估作价 40,227,690 元 4 侯家路26 号 73,963,227 权证权利人与实际拥有人不一致；权证记载面积1,710 平方米，扩建后实际面积为2,451 平方米，尚未办理权证变更按该处房地产扩建后的实际建筑面积2,451 平方米作为上海老凤祥珠宝首饰有限公司资产纳入评估范围，房地产的完全评估值为84,914,785 元，因其土地性质为空转，扣除预估的土地出让金10,951,558 后，评估作价73,963,227 元工美公司及其子公司 5 金陵东路200 号 2,002,840 尚未办理房地产权证完全评估值为2,427,236 元，因该处房地产办理权证时需补缴土地出让金，因此，扣除预估的土地出让金424,396 元，评估作价2,002,840 元 6 北京西路311 号 983,919 尚未办理房地产权证完全评估值为1,216,279 元，因该处房地产办理权证时需补缴土地出让金，因此，扣除预估的土地出让金232,360 元，评估作价983,919 元 7 汾阳路79 号 446,101.36 工美公司自行搭建，未办理房地产权证采用重置成本法进行评估，未考虑土地价值，评估作价446,101.36 元 2、权属存在瑕疵的房地产权属证书办理的最新进展情况、相关费用承担方式、解决措施及责任承担方式具体如下：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-124 序号瑕疵房地产最新进展情况办理费用承担责任承担方式老凤祥有限及其子公司 1 漕溪路260 号老凤祥有限承诺将在2010 年7 月1 日前将二、三层自行搭建部分拆除。拆除费用由黄浦区国资委承担黄浦区国资委已出具承诺，其将承担老凤祥有限对自行搭建部分房屋予以拆除所需的一切费用及可能遭受的全部损失。 2 汇成三村32 号104 室老凤祥有限已将该房屋转让给自然人，并收到全部转让价款61 万元。－－ 3 上南路3300 号老凤祥有限承诺将争取在2010 年12 月31 日前办理完成改造及新建部分厂房2,136 平方米房屋的权属证书。权属证书的办理费用由黄浦区国资委承担黄浦区国资委已出具承诺，如权属证书未能按期办理完成，其将对新增部分房屋相对应的交易作价9,801,112 元按本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。上海市黄浦区规划和土地资源管理局以及上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实侯家路26 号房产权属证书变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司名下的相关手续正在办理之中。鉴于该处房产的土地使用权系采用空转方式取得，办理权属证书的权利人变更需补缴土地出让金，老凤祥有限及上海老凤祥珠宝首饰有限公司争取在2010 年12 月31 日之前办理完成。权属证书的办理费用由黄浦区国资委承担黄浦区国资委已出具承诺，如办理权属证书的权利人变更所补缴的土地出让金超过该房产评估时预估扣减的土地出让金（10,951,558 元），其将对差额部分按本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补 4 侯家路26 号偿额为基数计算的同期银行贷款利息。上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实该处房产系上海老凤祥珠宝首饰有限公司根据黄浦区政府要求进行的改扩建，相关房地产权证变更手续正在办理之中。上海老凤祥珠宝首饰有限公司争取在2010 年12 月31 日前办理完成改造新增741 平方米房屋的权属证书。权属证书的办理费用由黄浦区国资委承担黄浦区国资委已出具承诺，如权属证书未能按期办理完成，其将对改造新增部分房屋相对应的交易作价18,634,819 元按本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。工美公司及其子公司 5 金陵东路200 号上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实该处房地产权利人为工美公司，权属证书正在办理之中。工美公司将争取在2010 年12 月31 日前办理完成权属证书。权属证书的办理费用由黄浦区国资委承担黄浦区国资委已出具承诺，如权属证书未能按期办理完成，其将按本次交易作价2,002,840 元予以回购，同时加算本次交易交割日至回购日期间以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-125 6 北京西路311 号上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实该房地产权利人为工美公司，因列入动迁范围，未能办理权属证书。－黄浦区国资委已出具承诺，如该房产被动迁时，工美公司所得的动迁补偿收益低于本次交易作价983,919 元，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。 7 汾阳路79 号房地产权属证书无法办理。－黄浦区国资委已出具承诺，在本次交易实施完成后，其将对该房产本次交易作价446,101.36 元按本次交易注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%），以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；如该房产日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房屋进行拆除所需的一切费用及可能遭受的全部损失。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-126 3、黄浦区国资委的承诺鉴于老凤祥有限及工美公司拥有的部分房地产权属存在瑕疵，为了切实保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委对该等瑕疵房地产承诺如下：（1）本次交易中注入老凤祥股份的老凤祥有限及工美公司所有的房地产，如因权属瑕疵而需办理或变更权属证书，黄浦区国资委将全额承担该等办理或变更权属证书所需的一切费用。（2）鉴于老凤祥有限拟在2010 年7 月1 日前拆除其在漕溪路260 号自行搭建的房屋，黄浦区国资委将承担老凤祥有限对自行搭建部分房屋予以拆除所需的一切费用及可能遭受的全部损失。（3）黄浦区国资委将尽力协助老凤祥有限在2010 年12 月31 日前办理取得上南路3300 号改造新增部分厂房2,136 平方米房屋的权属证书，如未能按期办理完成，黄浦区国资委将对新增部分房屋相应的交易作价9,801,112 元按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。（4）黄浦区国资委将尽力协助老凤祥有限在2010 年12 月31 日前将侯家路26 号的权属证书变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司名下；鉴于办理权属证书变更需补缴土地出让金，如补缴的土地出让金超过该房产评估时预估扣减的土地出让金（10,951,558 元），黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。（5）黄浦区国资委将尽力协助上海老凤祥珠宝首饰有限公司在2010 年12 月31 日前办理取得侯家路26 号改造新增部分741 平方米房屋的权属证书，如未能按期办理完成，黄浦区国资委将对改造新增部分房屋相对应的交易作价 18,634,819 元按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01% 予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-127 偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。（6）黄浦区国资委将尽力协助工美公司在2010 年12 月31 日前办理取得金陵东路200 号的权属证书，如未能按期办理完成，黄浦区国资委将按本次交易作价2,002,840 元向工美公司回购该房屋，同时加算本次交易交割日至回购日期间以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。（7）如工美公司所有的北京西路311 号被动迁时，工美公司所得的动迁补偿收益低于该房屋本次交易作价983,919 元，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。（8）鉴于工美公司所有的汾阳路79 号无法办理权属证书，在本次交易实施完成后，黄浦区国资委将对汾阳路79 号本次交易作价446,101.36 元按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%），以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；如该房屋日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房屋进行拆除所需的一切费用及可能遭受的全部损失。 4、独立财务顾问及律师意见（1）关于漕溪路260 号漕溪路260 号房产搭建部分系老凤祥有限搭建的临时性简易仓储房，目前该简易仓储房已破损，生产所需的仓储房也已调整到位；老凤祥有限将在2010 年7 月1 日前拆除该搭建的简易仓储房，并明确说明拆除该房屋搭建部分不会影响其正常经营。黄浦区国资委已出具承诺，老凤祥有限对漕溪路260 号自行搭建的房屋予以拆除的一切费用和可能遭受的全部损失由黄浦区国资委承担。独立财务顾问认为：老凤祥有限在漕溪路260 号自行搭建的房屋拆除后不会影响老凤祥有限的正常生产经营，且黄浦区国资委承诺将承担该部分房屋拆除的一切费用和损失，这不会增加老凤祥有限的费用支出。同时，该部分自行搭建房屋在本次交易中未进行评估作价，将其拆除不会减少本次交易注入资产的价老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-128 值。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因漕溪路260 号房产的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。律师经核查认为：老凤祥有限就漕溪路260 号房屋搭建部分办理相关房地产权证存在法律障碍，老凤祥有限拟拆除该处房屋搭建部分的措施切实可行。鉴于拆除该处房屋搭建部分不会影响老凤祥有限的正常生产经营，且黄浦区国资委承诺承担拆除该处房屋搭建部分所产生的一切费用和损失，同时，本次交易就该处房屋的评估作价仅对房地产权证所记载的漕溪路260 号房屋面积7,694.53 平方米进行评估，自行搭建面积306 平方米未纳入评估范围作价，因此上市公司利益不会因该处房屋搭建存在权属瑕疵而遭受任何损失。（2）关于汇成三村32 号104 室老凤祥有限已于2009 年12 月与自然人何民浩签署了《上海市房地产买卖合同》，约定老凤祥有限将汇成三村32 号104 室以61 万元的价格转让给何民浩，且转让所涉的所有费用均由何民浩承担。2010 年1 月26 日，何民浩向老凤祥有限全额支付了房屋转让款61 万元。独立财务顾问认为：鉴于该房屋在本次交易中评估作价580,800 元，老凤祥有限现已按高于该房屋评估作价的价款将该房屋转让给自然人。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因汇成三村32 号104 室的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。律师经核查认为：鉴于该房屋在本次交易中评估作价580,800 元，老凤祥有限现已按高于该房屋评估作价的价款将该房屋转让给自然人，该等解决措施不会减少本次交易注入资产的价值，也不会因此给上市公司造成损失。（3）关于上南路3300 号根据老凤祥有限出具的说明，上南路3300 号房产地处2010 年上海世博会中心城区。上海浦东新区三林世博功能区域管理委员会已出具浦三管委（2008） 222 号《关于同意上海老凤祥有限公司银器厂旧厂房改造的批复》，同意对浦东上南路3300 号南侧破损简陋的陈旧厂房拆除改造。该处房产改造后新增面积约 2,136 平方米。老凤祥有限争取在2010 年12 月31 日前办理完成改造新增部分老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-129 的权属证书。黄浦区国资委已出具承诺：如前述权属证书未能按期办理完成，其将对改造新增部分房屋相对应的交易作价9,801,112 元按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。独立财务顾问认为：鉴于黄浦区国资委已经出具承诺，就上述房产不能如期办理权属证书的风险提出了切实可行的措施，并明确了相应的责任承担方式。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因上南路3300 号房产的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。律师经核查认为：该处房产改造后新增房产存在无法办理或不能如期办理房地产权证的可能性。黄浦区国资委已就该处改造新增房产不能如期办理产权证书的风险提出了切实可行的措施，并明确了责任承担方式。上市公司的利益不会因该处房产权属瑕疵而受到损失。（4）关于侯家路26 号根据老凤祥有限和上海老凤祥珠宝首饰有限公司（简称“老凤祥珠宝首饰”）出具的说明，老凤祥有限确认侯家路26 号房产的实际权利人为老凤祥珠宝首饰，并同意将侯家路26 号房产房产证上权利人变更为老凤祥珠宝首饰。上海市黄浦区规划和土地资源管理局、上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实侯家路26 号房产权属证书变更至老凤祥珠宝首饰名下的相关手续正在办理之中。老凤祥有限及老凤祥珠宝首饰争取在2010 年12 月31 日前办理完成该等变更手续。鉴于侯家路26 号房产的土地使用权系通过空转方式取得，将该房产权属由老凤祥有限变更至老凤祥珠宝首饰需补缴土地出让金。对于补缴的土地出让金可能超过该房产评估时预估扣除的土地出让金（10,951,558 元）的情形，黄浦区国资委已出具承诺：其将对差额部分按本次交易完成后按老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。根据老凤祥珠宝首饰出具的说明及上海市黄浦区住房保障和房屋管理局出老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-130 具的证明，老凤祥珠宝首饰已根据黄浦区政府要求，对侯家路26 号房产实施建筑改造，改造后该处房产面积增加约741 平方米。老凤祥珠宝首饰争取在2010 年12 月31 前办理完成新增部分的房地产权证。黄浦区国资委已出具承诺：如该处房产新增面积未能如期办理房产证，其将对改造新增部分房屋相对应的交易作价18,634,819 元按本次交易完成后按老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例 78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。独立财务顾问认为：侯家路26 号房产的实际权利人为老凤祥珠宝首饰，不存在权属争议。黄浦区国资委已经出具承诺，就上述房产权属证书办理变更过程中补缴土地出让金可能超过该房产评估时预估扣减的土地出让金（10,951,558 元）的差额部分按本次交易完成后按老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例 78.01%予以承担。权属证书办理变更完成后，侯家路26 号房产和附着土地的证载权利人与实际权利人归于一致，且不会因此给上市公司造成损失。对于侯家路26 号房产进行改造新增的约741 平方米房屋，老凤祥珠宝首饰已承诺其争取于2010 年12 月31 前办理取得权属证书。如权属证书未能按期办理完成，黄浦区国资委已出具承诺，就上述房产改造后新增面积不能如期办理权属证书的风险提出了切实可行的措施。该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因侯家路26 号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。律师经核查认为：侯家路26 号房产的实际权利人为上海老凤祥珠宝首饰有限公司，不存在权属争议。鉴于本次交易对侯家路26 号房产的评估已考虑其以空转方式取得土地使用权的情形而在估值过程中相应扣减应补缴的土地出让金，且黄浦区国资委已承诺按按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%承担上述房地产权利人变更所产生的补缴土地出让金超过该房产评估时预估扣减的土地出让金差额，并承担变更权属证书的一切费用，因此上市公司的利益不会因侯家路26 号的实际权利人和产权证所载权利人不一致而遭受损失。同时，该处房产改造后新增面积存在无法办理或不能如期办理房地产权证的可能性。黄浦区国资委已就该处改造房屋不能如期办理产证的风险提出了切实可老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-131 行的措施，并明确了责任承担方式。该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因侯家路26 号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。（5）关于金陵东路200 号上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实金陵东路200 号房产的权利人为工美公司，该房产的权属证书正在办理之中。同时，工美公司出具说明，其将争取在2010 年12 月31 日前办理完成上述房产的权属证书。黄浦区国资委已出具承诺：如前述权属证书未能按期办理完成，其将按本次交易作价 2,002,840 元，向工美公司回购该房地产，同时加算本次交易交割日至回购日期间以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。独立财务顾问认为：鉴于金陵东路200 号房屋所处房屋主管部门已出具权属证明，确认工美公司对该处房产的所有权，并确认工美公司正在办理相关权属证书。黄浦区国资委已经出具承诺，就上述房产不能如期办理权属证书的风险提出了切实可行的措施，并明确了相应的责任承担方式。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因金陵东路200 号的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。经律师核查：金陵东路200 号的房屋虽未取得房地产权证书，但该处房屋所处房屋主管部门已出具权属证明，确认工美公司对该处房屋的所有权。黄浦区国资委已就该处房屋不能如期办理产证的风险提出了切实可行的措施，并明确了责任承担方式。律师认为，该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因金陵东路200 号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。（6）关于北京西路311 号上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实北京西路311 号房产权利人为工美公司，该房产因列入动迁范围，未能办理权属证书。为此，黄浦区国资委已出具承诺，如该房产被动迁时，工美公司所得的动迁补偿收益低于本次交易作价983,919 元，黄浦区国资委将对差额部分予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-132 独立财务顾问认为：鉴于北京西路311 号房屋所处房屋主管部门已出具权属证明，确认工美公司对该处房产的所有权。黄浦区国资委已出具承诺，对该房产被动迁时所得的动迁补偿收益低于本次交易作价983,919 元的差额部分予以承担。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因北京西路311 号的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。经律师核查，北京西路311 号房屋虽因列入动迁范围未能办理房地产权证书，但该处房屋所处房屋主管部门已出具权属证明，确认工美公司对该处房屋的所有权。黄浦区国资委已就该处房屋不能如期办理产证的风险提出了切实可行的措施，并明确了责任承担方式。律师认为，该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因北京西路311 号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。（7）关于汾阳路79 号汾阳路79 号内共有5 处工美公司自行搭建的房屋，该等房屋系用于临时堆放小件物品的简易仓储房及临时会议室，现已确认无法办理权属证书。工美公司已明确说明若该等房屋被拆除，其可以内部调剂等方式解决该等房屋原承担的功能，不会对公司经营产生影响。为此，黄浦区国资委已出具承诺，在本次交易实施完成后，其将对该房产本次交易作价446,101.36 元按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%），以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；如该房产日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房屋进行拆除所需的一切费用及可能遭受的全部损失。独立财务顾问认为：工美公司在汾阳路79 号自行搭建的房屋若被拆除后不会影响工美公司的正常生产经营，且黄浦区国资委承诺将承担该部分房屋拆除的一切费用和损失。同时，鉴于黄浦区国资委已就上述房产不能办理权属证书事宜提出了切实可行的措施，并明确了相应的责任承担方式。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因汾阳路79 号的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。律师经核查认为：该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因汾阳路 79 号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-133 （二）划拨土地的资产情况 1、资产情况本次交易中标的资产之一工美公司拥有的位于江川东路783 号的房地产系建于划拨土地上。根据上海市闵行区规划和土地管理局颛桥土地管理所于2009 年12 月25 日出具的说明，由于江川东路783 号的规划已调整为居住用地，现已无法办理土地出让手续，但是在居住用地规划实施之前，工美公司对该房产的使用不受影响。 2、黄浦区国资委的承诺鉴于江川东路783 号的土地规划已调整为居住用地而存在被动迁的可能，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委做出如下承诺：如工美公司所有的划拨土地江川东路783 号被动迁，工美公司所得动迁补偿收益低于该房产本次交易作价，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以该补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。 3、独立财务顾问及律师意见独立财务顾问认为：经核查，工美公司拥有的划拨用地江川东路783 号因规划已调整为居住用地，现已无法办理出让手续，且存在被动迁的可能，但在被动迁之前，不影响工美公司对该地块的使用。鉴于黄浦区国资委已出具承诺，承担该处房产动迁所获取的补偿额与评估价格之间的差额。基于此，虽然江川东路 783 号现无法办理出让手续，但在其被动迁之前，工美公司仍可以现有方式继续使用；且即使江川东路783 号被动迁，如工美公司所得动迁补偿低于该房地产本次交易评估作价价值，黄浦区国资委也将对差额部分予以承担，并加算同期银行贷款利息，该地块无法办理出让手续的情形不会导致老凤祥股份遭受损失。律师经核查认为，江川东路783 号因土地规划调整，办理土地出让手续存在法律障碍。鉴于上述以划拨方式取得的土地使用权系工美公司所有，本次交易不会发生该项土地使用权权属变化，工美公司在该处房屋被动拆迁之前合法使用该处土地使用权及房屋；本次交易对该处房地产进行评估作价时已扣减应缴纳的老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-134 土地出让金；而且黄浦区国资委已出具承诺，承担该处房产动迁所获取的补偿额与评估价格之间的差额。因此虽该处土地使用权系划拨方式取得，且目前无法补缴土地出让金办理土地出让手续，但其补偿方案和解决措施切实可行，不会因此损害上市公司利益。（三）空转用地的资产情况 1、标的资产中空转用地的情况本次交易中涉及的空转用地具体情况如下：序号房地产地址土地性质土地面积 (平方米) 建筑面积 (平方米) 经评估的完全价值(元) 预估土地出让金(元) 评估价值 (元) 老凤祥有限 1 漕溪路260 号空转 2,911.00 7,694.53 71,267,590.00 7,465,233.00 63,802,357.00 2 广东路434号底层前间空转 - 67.30 2,284,874.00 308,439.00 1,976,435.00 3 广东路438号底层前间空转 - 74.69 2,535,768.00 342,307.00 2,193,461.00 4 福佑路239 号102、 105、402 及4 楼屋顶空转 384.60 1,711.55 130,624,807.00 9,413,525.00 121,211,282.00 5 上南路3300 号空转 9,090.00 8,767.00 42,608,361.00 2,380,671.00 40,227,690.00 6 侯家路26 号空转 661.00 2,451.00 84,914,785.00 10,951,558.00 73,963,227.00 工美公司 7 漕溪路258 弄26 号空转 3,694.00 10,709.17 77,018,955.00 10,390,037.00 66,628,918.00 注：根据沪房地（1997）出让合同盘字第10 号、沪房地（1999）出让合同盘字第5 号《上海市国有土地使用权出让合同》，以上7 项空转土地中，第1 项、第5 项受让人为老凤祥首饰总厂，第2 项、第3 项受让人为环球饰品厂环球银楼，第4 项受让人为旅游购物商场，第6 项受让人为珠宝玉器厂，第7 项为工艺美术总公司。根据上海市第二轻工业局沪二轻（95）企字第716 号文《关于同意组建上海老凤祥有限责任公司的批复》，老凤祥首饰总厂、珠宝玉器厂及其他3 家企业共同改制组建成老凤祥有限，因此上述第1 项、第5 项、第6 项空转土地的权属证书所载的权利人也为老凤祥有限（第6 项空转土地的实际权利人为老凤祥珠宝首饰，详见本回复第二题）；根据上海市第二轻工业局沪二轻（93）计字第407 号文《关于同意上海远东金银饰品厂与上海环球金银饰品厂合并的批复》，环球饰品厂与远东金银饰品厂合并组建为老凤祥首饰总厂，因此上述第2 项、第3 项空转土地的所有权人为老凤祥有限，且该等土地的权属证书所载的权利人也为老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-135 老凤祥有限；旅游购物商场与老凤祥有限于2004 年12 月15 日签署转让协议，将上述第4 项空转土地转让给老凤祥有限，上述第4 项空转土地已由旅游购物商场转让给老凤祥有限，且该土地的权属证书所载的权利人也为老凤祥有限；上述第7 项空转土地的原受让方工艺美术总公司为工美公司的前身，因此，该土地所有权人为工美公司，且该土地的权属证书所载的权利人也为工美公司。土地空转是上海市为盘活工商企业国有房地产而采取的试点措施，根据上海市人民政府沪府发（1995）60 号《关于盘活工商企业国有房地产试点的实施办法》（简称“第60 号文”），操作方式为：（1）市房地局与试点企业签订土地使用权出让合同；（2）市财政局按照土地使用权出让合同中确定的土地出让金金额，以转帐支票将出让金直接划转给试点企业；（3）试点企业记账后，以支票背书向房地产交付出让金；（4）市房地局记账后，以支票背书向市财政局上缴出让金。空转土地实质上为出让土地，权利人对空转取得的土地拥有完全的所有权，并可以领取土地使用证。前述老凤祥有限及工美公司拥有的空转用地即为根据第60 号文，由老凤祥有限、工美公司原上级主管单位上海轻工控股（集团）公司与上海市房屋土地管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》，以空转方式取得。根据该等土地的出让合同约定，空转取得的土地使用年限与同种类用地性质的出让土地相同，即商业用地四十年、工业用地五十年、住宅用地七十年、综合用地五十年、其他用地五十年；但如空转土地所有权人要求改变空转土地的用地性质或进行转让时，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出让金。基于上述，除存在老凤祥有限或工美公司拟改变上述空转用地的用地性质或拟进行转让，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出让金外，老凤祥有限及工美公司拥有的上述空转用地不存在被回收或其他不确定性风险。 2、黄浦区国资委的承诺鉴于老凤祥有限及工美公司拥有的空转用地存在补缴土地出让金的可能，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：本次交易完成后，如因老凤祥有限及工美公司拥有的空转用地需支付或补缴老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-136 土地出让金且实际支付的土地出让金数额超过本次交易相关资产评估作价时扣减的预估土地出让金，本委将对超过部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）予以承担，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。 3、独立财务顾问及律师意见独立财务顾问认为：老凤祥有限及工美公司拥有的漕溪路260 号、广东路 434 号底层前间、广东路438 号底层前间、福佑路239 号102、105、402 及4 楼屋顶、上南路3300 号、侯家路26 号及漕溪路258 弄26 号等7 处空转土地实质上为出让土地，且老凤祥有限及工美公司已取得该等土地的完整的国有土地使用证；根据该等土地的出让合同，其使用年限与同种类用地性质的出让土地相同，且无相关法律法规或规范性法律文件对空转土地可以被提前收回作出规定。因此，根据相应的土地出让合同约定，除存在老凤祥有限或工美公司拟改变上述空转用地的用地性质或拟进行转让，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出让金外。老凤祥有限及工美公司拥有的上述空转用地不存在被回收或其他不确定性风险。且如该等空转用地需支付或补缴土地出让金且实际支付的土地出让数额超过本次交易评估作价时扣减的预估土地出让金，黄浦区国资委已承诺对超过部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）予以承担，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。因此，老凤祥股份不会因空转用地需补缴土地出让金而遭受损失。律师经核查认为，空转是土地使用权出让的一种特殊形式，即土地使用权受让人采取财政局支票背书的方式形式性的支付土地出让金，而未实际支付土地出让金。通过空转方式，老凤祥有限及工美公司已取得该土地使用权并领取了国有土地使用证。无相关法律法规或规范性法律文件对空转土地提前收回事项作出规定。根据空转土地的出让合同，以空转方式取得土地使用权与以实际支付土地出让金取得土地使用权的实质性区别在于，空转用地改变用地性质或拟进行转让，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出让金。除此之外，老凤祥有限及工美公司拥有的上述空转用地不存在被回收或其他不确定性风险。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-137 四、标的资产的使用权房使用权房系指租赁的公有非居住用房及公有居住用房，本次交易中的使用权房仅涉及公有非居住用房。（一）标的资产拥有的使用权房情况 1、老凤祥有限及其下属子公司共计拥有3 处使用权房，为老凤祥有限及其子公司租赁的2 处公有非居住用房及老凤祥有限子公司上海老凤祥首饰研究所有限公司按公有非居住用房条件租赁的南京东路353 号内部分房产，该等使用权房的具体情况见下表：序号租赁的房产建筑面积（㎡）出租主体租赁期限租赁金额（元/月）合同解除条件老凤祥有限 1 南京东路 432-438 号底层前部 509.73 上海新黄浦(集团) 有限责任公司 2004年9月1日至 2014年8月31日 11,594.81 承租方有以下情形之一，出租方可以解除合同：（1）逾期不支付租金累计超过6个月；（2）未经同意擅自转租；（3）造成房屋主体结构损坏上海老凤祥珠宝首饰有限公司 2 金陵东路 327号底层 84.00 上海新黄浦(集团) 有限责任公司 2007 年10 月1 日至2017 年9 月30 日 637.89 同上上海老凤祥首饰研究所有限公司 3 南京东路 353号底层、第三层、第七层注 522.12 上海基汇物业管理有限公司 2004年7月1日至 2018年6月30日 8,800.00 承租方擅自将房屋转租或变相转租给第三方注：2008 年2 月，老凤祥首饰研究所和上海基汇物业管理有限公司签署了《房屋回租协议》，将南京东路353 号底层、第三层房产共计467 平方米回租给上海基汇物业管理有限公司老凤祥有限未根据评估结果调账，因此上述使用权房价值未在老凤祥有限的会计报表中体现，仅在本次交易的评估结果中体现。 2、工美公司共拥有5 处使用仅房系其租赁的5 处公有非居住用房，该等公有非居住用房的具体情况见下表：序号租赁的房产建筑面积（㎡）出租主体租赁期限租赁金额（元/月）合同解除条件 1 南京东路 432-438号 2,249.35 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2010年2月1日至 2019年1月31日 37,226.41 承租方有以下情形之一，出租方可以解除合老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-138 2 番禺路801弄13 号102-104底层 111.25 上海申大物业有限公司 2009年5月1日至 2013年4月30日 2,000.00 3 豫园老路14 号底层、二层阁楼 41.91 上海南房（集团）有限公司 2005年9月1日至 2010年8月31日 317.12 4 河南中路279号 60.90 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2010年2月1日至 2015年1月31日 798.00 5 江西中路105号 199.55 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2010年1月1日至 2019年12月31日 2,565.24 同：（1）逾期不支付租金累计超过6个月；（2）未经同意擅自转租；（3）造成房屋主体结构损坏因工美公司对上述使用权房仅有租赁合同而无产证，因此在工美公司改制后根据评估结果调账时，上述使用权房的价值在其无形资产中体现。（二）租赁的合法性、租赁关系的稳定性 1、租赁的合法性上述工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的房屋中：（1）南京东路432-438 号、河南中路279 号、江西中路105 号、金陵东路 327 号为公有非居住房屋，上海新黄浦（集团）有限责任公司为该等房屋的合法授权经营单位，其有权以出租等方式经营该等房地产；（2）豫园老路14 号为公有非居住房屋，上海南房（集团）有限公司为该房屋的合法授权经营单位，其有权以出租等方式经营该房地产；（3）番禹路801 弄13 号为公有非居住房屋，上海申大物业有限公司为该房屋的合法经营单位，其有权以出租等方式经营该房地产；（4）南京东路353 号的所有权人为上海基汇物业管理有限公司，其有权以出租方式经营该房地产。基于上述，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的房屋的出租方均为有权出租主体，租赁关系合法有效。 2、租赁关系的稳定性根据沪房地资市[2000]98 号文《关于贯彻实施〈上海市房屋租赁条例〉的意见（二）》第2 条“公有非居住房屋租赁，租赁当事人应当使用市房地资源局制订的非居住房屋租赁合同”的规定，工美公司、老凤祥有限以及老凤祥珠宝首饰的租赁协议均采用上海市房屋土地资源管理局印制的标准格式的《上海市公有老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-139 非居住房屋租赁合同》，租赁合同其中第七条约定“租赁期限届满后，乙方需继续承租该房屋的，应当提前三个月向甲方提出书面要求，除存在乙方违反法律、法规规定和本合同约定的情形外，甲方应予同意。”基于此约定，承租方工美公司、老凤祥有限及老凤祥珠宝首饰除非存在违反法律、法规规定和租赁合同约定等特殊情形，其有权无限期续租上述公有非居住房屋，租赁关系持续稳定。老凤祥首饰研究所承租的南京东路353 号部分房产的《房屋租赁合同》第七条约定“合同期满三个月前，如乙方需继续租赁的，可向甲方提出书面申请，甲方应予同意”，基于此，承租方老凤祥首饰研究所有权无限期续租该房屋，租赁关系持续稳定。（三）该等租赁在本次交易后对上市公司持续经营的影响如前所述，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的上述房屋的租赁关系是合法有效且持续稳定的，工美公司、老凤祥有限及其下属子公司可以现有方式长期使用上述房屋，该等租赁在本次交易后不会影响上市公司的持续经营。（四）进行评估的合理性、评估基础的可靠性由于公有非居住房屋的协议租金执行政府租金标准，远低于正常市场水平，且若无特殊原因，租赁关系将一直延续，因此，公有非居住房屋的租金低于市场租金的部分即体现为该房屋给承租方带来的收益；同时，根据《上海市城市房屋拆迁管理实施细则》，公有出租非居住房屋被拆迁时，承租人可以获得被拆迁房屋的房地产市场价的80%的补偿，因此承租人的权益是切实存在且能够得到保障的。老凤祥首饰研究所租赁的南京东路353 号内部分房产虽非公有非居住用房，但系该公司原租赁的公有非居住用房拆迁改造后，按“拆一还一”安置办法，由老凤祥首饰研究所以公有非居住用房条件回搬续租的。老凤祥首饰研究所与该处房产现业主上海基汇物业管理有限公司于2008 年2 月3 日，参照上海市《公有非居住有房租赁合同》格式内容，按上海市同期公有非居住用房的租金标准及公有非居住用房出租方及承租方各自的权利义务内容签订了相关《房屋租赁合同》，因此将老凤祥首饰研究所租赁的南京东路353 号内部分房产视同公有非居住用房进行评估。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-140 基于上述，对于上述工美公司、老凤祥有限及其子公司租赁的房产进行评估作价是合理的，评估基础是可靠的。（五）独立财务顾问及律师意见独立财务顾问认为：经核查，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的 8 处房屋的出租方均为有权出租主体，租赁关系合法有效；工美公司、老凤祥有限或其下属子公司除非存在违反法律、法规规定和租赁合同约定等特殊情形，其有权无限期续租该等房屋，租赁关系持续稳定。同时，基于上述房屋的租赁关系合法有效，且持续稳定，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司可以现有方式长期使用上述各房屋，该等租赁在本次交易后不会影响上市公司的持续经营。由于公有非居住房屋的协议租金执行政府租金标准，远低于正常市场水平，且若无特殊原因，租赁关系将一直延续，因此，公有非居住房屋的租金低于市场租金的部分即体现为该房屋给承租方带来的收益；同时，根据《上海市城市房屋拆迁管理实施细则》，公有出租非居住房屋被拆迁时，承租人可以获得被拆迁房屋的房地产市场价的80%的补偿，因此承租人的权益是切实存在且能够得到保障的。老凤祥首饰研究所租赁的南京东路353 号内部分房产虽非公有非居住用房，但承租方承租该房屋系通过承租公有非居住用房延续而来。南京东路353 号东海大楼部分房屋原系老凤祥首饰研究所承租的公有非居住用房。1994 年，因该房屋搬迁改建，老凤祥首饰研究所与上海东海商都筹建处签署了相关协议，约定按“拆一还一”的安置办法搬迁。1996 年，该房屋改建完成后，老凤祥首饰研究所与当时的出租方签署《公有非居住用房租赁合同》，继续按公有非居住用房的租赁条件承租该房屋。该房屋几经易手后，最终由上海基汇物业管理有限公司所有。2005 年，老凤祥首饰研究所因就续租该房屋与上海基汇物业管理有限公司发生争议，遂向人民法院提起了诉讼。2006 年4 月，上海市黄浦区人民法院做出（2005）黄民四（民）初字第3354 号《民事判决书》，判决老凤祥首饰研究所与上海基汇物业管理有限公司继续就该房屋建立租赁关系，合同内容按照《公有非居住用房租赁协议》的条款制定，房屋租金按相关部门制定的同期公有非居住房屋租金标准执行。2008 年2 月3 日，老凤祥首饰研究所与上海基汇物老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-141 业管理有限公司参照上海市《公有非居住有房租赁合同》格式内容，按上海市同期公有非居住用房的租金标准及公有非居住用房出租方及承租方各自的权利义务内容签订了相关《房屋租赁合同》。上海基汇物业管理有限公司已出具证明将严格遵守法律法规和相关协议的规定，充分保障承租人的合法权益，维持租赁关系的稳定并确认若该处房屋被动迁或转让，将依法、依约保障老凤祥首饰研究所的合法权益。因此，将该处房屋视同公有非居住用房进行评估是合理的。基于上述，评估机构对工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的上述房产进行评估作价是合理的，评估基础是可靠的。律师经核查认为，工美公司承租的5 处公有非居住房屋及老凤祥有限、老凤祥珠宝首饰承租的使用权房租赁关系中，租赁房屋系公有房屋，出租方合法拥有租赁房屋的所有权或经营权，出租方与承租方已签署了《公有非居住用房租赁合同》。根据该租赁合同，除非存在承租人违反法律、法规或合同约定的情形，承租人要求续约的，出租人应当同意。因此，律师认为，上述租赁关系合法、有效，该等租赁关系具有稳定性。老凤祥首饰研究所承租的使用权房租赁关系中，出租方享有该房屋所有权，租赁房屋虽不属于公有非居住用房，但由于承租方承租该房屋系通过承租公有非居住用房延续而来，租赁合同的内容按照《公有非居住用房租赁合同》的条款制定已经生效的上海市黄浦区人民法院做出（2005）黄民四（民）初字第3354 号《民事判决书》确认。鉴于该租赁关系比照承租公有非居住用房租赁的条款，因此该处房产的租赁合同中亦约定于合同期满三个月前，如承租方继续租赁的，可提出书面申请，出租方应予以同意。因此，律师认为，该项租赁关系合法、有效，该租赁关系具有稳定性。五、黄浦区国资委对上述标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措施。为更充分的保护上市公司及其他股东利益，除上述针对性承诺外，黄浦区国资委对于标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-142 特殊房产的出具了进一步承诺并采用支付保证金的形式来保障承诺的履行，具体情况如下：（一）承诺内容：本次交易完成后，若老凤祥有限或工美公司因上述权属瑕疵、特殊类型房地产被拆迁、或因国家或地方政府法律、法规或政策变动被收回的，黄浦区国资委将尽力协调使老凤祥有限和工美公司取得替代性场地，并承担搬迁费用、停产损失（若有）等一切费用和损失；且若老凤祥有限或工美公司因所取得的补偿或补贴款低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。若老凤祥有限或工美公司转让上述权属瑕疵、特殊类型房地产所取得的价款低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。（二）履约保证黄浦区国资委同意向老凤祥股份支付保证金，用以担保黄浦区国资委履行其所作出的所有承诺。具体安排如下： 1、黄浦区国资委应支付的保证金金额以上述权属瑕疵和特殊类型房地产评估作价金额（247,197,857.71 元）的10%取整计算，即25,000,000.00 元。 2、黄浦区国资委于2010 年4 月30 日前将保证金一次性汇入老凤祥股份指定帐户。 3、如出现本承诺函所述需要黄浦区国资委履行赔付义务的情形，老凤祥股份有权将黄浦区国资委需赔付的金额从保证金中先行划付，并立即通知黄浦区国资委，黄浦区国资委应在接到赔付通知后5 个工作日内补足保证金金额；如保证金不足以支付黄浦区国资委根据本承诺函需赔付的金额的，黄浦区国资委应在接老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-143 到老凤祥股份的赔付通知后5 个工作日内支付差额部分，并补足保证金。 4、保证金的担保责任期间持续至老凤祥股份不再持有本承诺函所述任何权属瑕疵或特殊类型的房地产，或权属瑕疵或特殊类型房地产的权属瑕疵和权利限制均已不存在之日（以孰晚的原则确定）。六、标的资产的租赁权（一）本次交易中，标的资产的租赁权情况房产的租赁权系指企业以较低的租金或免租的方式取得了某项房产较长年限的使用权，这等同于为企业节约了一块经营成本，实质是一项基于合同的、可以给企业带来持续稳定收益的价值，可以作为企业无形资产体现。本次交易中，房产的租赁权具体指： 1、工美公司下属企业上海老凤祥型材礼品配套有限公司、上海玉石雕刻厂分别自老凤祥有限无偿承租的漕溪路260 号内局部、漕溪路270 号内局部房屋在本次交易评估作价时形成的租赁权价值共计1,025.00 万元。同时，上述租赁权价值在工美公司改制后，根据评估结果调账时，在其无形资产中体现。 2、老凤祥有限自工美公司低价承租的漕溪路258 弄26 号4-7 层、南京东路432-438 号2-4 层在本次交易评估作价时形成的租赁权价值共计3,414.56 万元。同时，因老凤祥有限未按评估结果调账，上述租赁权价值未在其会计报表中体现，仅在本次交易的评估结果中体现。（二）老凤祥有限向工美公司免费提供租赁房屋的具体情况及具体原因 1、老凤祥有限向工美公司下属企业免费提供的租赁房屋具体情况如下：序号租赁房产坐落承租主体租赁面积（㎡）租赁期限租约租金（元/年）市场租金（元/年）老凤祥有限年损失收益（元/年） 1 漕溪路260号内局部上海老凤祥型材礼品配套有限公司 1,374.00 2009年7月1日－ 2014年12月31日 0 890,352 890,352 2 漕溪路270号内局部上海玉石雕刻厂 2,250.00 2009年1月1日－ 2013年12月31日 0 2,025,000 2,025,000 合计 - －－－ - 2,915,352 2,915,352 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-144 注：漕溪路260 号内局部市场租金为1.8 元/平方米/天；漕溪路270 号内局部市场租金为2.5 元/平方米/天。老凤祥有限向工美公司下属企业免费提供租赁房屋是因为：经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）350 号文《关于中国第一铅笔股份有限公司国家股划转有关问题的批复》同意后，黄浦区国资委成为中国第一铅笔股份有限公司（“老凤祥股份”前身，简称“中国铅笔”）的控股股东，其参照“做大做强”区内国内上市企业的发展战略，对区内的直属上市公司中国铅笔进行支持。考虑到老凤祥有限的实际需要，黄浦区国资委下属企业上海工艺美术总公司（工美公司的前身）向老凤祥有限及其下属企业免费提供房屋。作为对工美总公司的一定补偿，老凤祥有限将其闲置不用的漕溪路260 号及漕溪路270 号内的局部房屋亦免费提供给工美总公司下属企业使用。 2009 年6 月，工美总公司改制为工美公司后，工美公司不再免费向老凤祥有限或其子公司提供房屋，而是比照市场租赁价格，同时考虑到老凤祥有限仍向工美公司下属企业免费提供租赁房屋等情况，按照一定的优惠向老凤祥有限出租相应房屋。工美公司向老凤祥有限提供的租赁房屋情况如下：序号租赁房产坐落承租主体租赁面积（㎡）租赁期限租约租金（元/年）市场租金（元/年）老凤祥有限年节省租金（元/年） 1 漕溪路258弄26 号4-7层老凤祥有限 5,288.28 2009年7月1日－ 2019年6月30日 2,200,000 3,236,427 1,036,427 2 南京东路 432-438号2-4层老凤祥有限 1,810.00 2009年7月1日－ 2019年6月30日 1,500,000 7,267,150 5,767,150 合计 - －－－ 3,700,000 10,503,577 6,803,577 注：漕溪路258 弄26 号4-7 层市场租金为1.7 元/平方米/天；南京东路432-438 号2-4 层市场租金为11 元/平方米/天。 2、租赁是否履行了必要的法律程序，是否存在大股东占用上市公司资源或其他可能损害上市公司利益的情况上述租赁交易均经老凤祥有限及工美公司董事会审议通过，并签订了相关租赁协议，符合老凤祥有限及工美公司公司章程及内部决策程序的规定。本次交易之前工美公司系黄浦区国资委控制的除上市公司及其子公司以外老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-145 的其他法人，鉴于上市公司与工美公司的同一控制人系国有资产监督管理部门（黄浦区国资委），因此上市公司未将老凤祥有限与工美公司之间房屋租赁交易作为关联交易履行相关批准程序。综合考虑老凤祥有限及工美公司的互租行为后，参照市场租赁价格，老凤祥有限每年节约的租金高于其每年因免费租赁房屋给工美公司下属企业而少获得的收益，该等互租行为对老凤祥有限更为有利，不存在黄浦区国资委通过工美公司占用上市公司资源或其他可能损害上市公司利益的情形。 3、在现有租赁期期满后，相关房屋资产是否继续按原价格续约或按照市场价格租赁根据老凤祥有限和工美公司的承诺：在现有租赁期期满后，相关房屋资产仍继续按原价格续约。（三）房屋租赁权评估的合理性及评估基础的可靠性 1、房屋租赁权评估的合理性分析老凤祥有限及工美公司相互之间以无偿或较低的租金的方式租赁了相关房地产，且租约的年限较长，这等同于为承租人节约了一块经营成本，实质是一项基于合同的、可以给承租人带来持续稳定收益的价值，可以作为承租人无形资产体现。同时，根据评估准则规定，在评估带租约的房地产时，需考虑租约期内租金对房地产价值的影响。为此，在体现承租人租赁权的同时，在对权利人（出租人）房地产价值评估中扣减了因长期免租或低租金所造成的损失，这样处理实质是将房地产价值分别在承租人及权利人两家企业中体现，从而在资产目前的使用状况下更能合理地反映企业的公允价值。 2、房屋租赁权的评估对标的资产总体评估价值的影响分析（1）对租赁房产的影响分析单位：元房地产坐落权利人租约损失 ① 承租人租赁权 ② 不考虑租赁关系的房地产价值 ③ 扣租约损失后房地产评估值 ④=③-① 考虑租赁关系后的房地产价值 ⑤=④+② 差异率 ⑥=⑤÷③-1 漕溪路258 弄26 号 5,832,018 5,201,587 72,460,936 66,628,918 71,830,505 -0.88% 南京东路432-438 号 34,466,598 28,943,991 77,648,773 43,182,175 72,126,166 -7.11% 漕溪路260 号内局部 2,930,469 3,460,000 66,732,826 63,802,357 67,262,357 0.79% 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-146 漕溪路270 号内局部 5,761,831 6,790,000 65,626,995 59,865,164 66,655,164 1.57% 小计 48,990,916 44,395,578 282,469,530 233,478,614 277,874,192 -1.63% 注：①漕溪路258 弄租约损失折现率取工业房地产折现率7.09%，承租人租赁权按老凤祥整体资本化率15%折现；②南京东路432-438 号租约损失折现率取使用权房折现率 8.59%，承租人租赁权按老凤祥整体资本化率15%折现；③漕溪路260 号租约损失折现率取工业房地产折现率7.09%，承租人租赁权按工美整体资本化率12.4%折现；④漕溪路270 号租约损失折现率取工业房地产折现率7.09%，承租人租赁权按工美整体资本化率12.4% 折现。上表可见，考虑租赁关系后房地产价值和形成租赁权价值之和与不考虑租赁关系的房地产市场价值比较，总价值差异率较低，仅为1.63%。单项房地产价值的差异率也不大，其中南京东路432－438 号房地产的价值差异最大，仅为 7.11%，漕溪路260 号房地产的价值差异最小，为0.79%。（2）对老凤祥有限评估价值的影响分析老凤祥有限从工美公司按远低于市场价格租赁的房地产有两处，因此形成租赁权价值34,145,578 元，老凤祥有限又免费租赁给工美公司下属公司两处房地产，因此形成租约损失为8,692,300 元。由此，如果考虑了租赁关系，老凤祥有限的整体评估值会上升25,453,278 元。具体见下表：单位：元房地产坐落权利人承租人权利人租约损失承租人租赁权漕溪路258 弄26 号工美公司老凤祥有限 - 5,201,587 南京东路432-438 号工美公司老凤祥有限 - 28,943,991 漕溪路260 号老凤祥有限上海老凤祥型材礼品配套有限公司 -2,930,469 - 漕溪路270 号老凤祥有限上海玉石雕刻厂 -5,761,831 - 小计－－ -8,692,300 34,145,578 考虑租赁关系后，对老凤祥有限整体评估价值的影响上升25,453,278 （3）对工美公司评估价值的影响分析工美公司下属公司从老凤祥有限免费租赁得到的房地产有两处，因此形成租赁权价值10,250,000 元，工美公司又按远低于市场价格租赁给老凤祥有限两处房地产，因此形成租约损失为40,298,616 元，由此，如果考虑租赁关系，工美老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-147 公司的整体评估值会下降30,048,616 元。具体见下表：房地产坐落权利人承租人权利人租约损失承租人租赁权漕溪路258 弄26 号工美公司老凤祥有限 -5,832,018 - 南京东路432-438 号工美公司老凤祥有限 -34,466,598 - 漕溪路260 号老凤祥有限上海老凤祥型材礼品配套有限公司 - 3,460,000 漕溪路270 号老凤祥有限上海玉石雕刻厂 - 6,790,000 小计 -40,298,616 10,250,000 考虑租赁关系后，对工美公司整体评估价值的影响下降30,048,616 （4）对标的资产总体评估价值的影响分析根据上述对老凤祥有限及工美公司评估值的影响分析可见，考虑了租赁关系后，老凤祥有限的整体资产价值提高了25,453,278 元，工美公司的整体资产价值下降了30,048,616 元。对本次交易的整体方案来说，由于本次注入上市公司的资产为工美公司100%的股权及老凤祥有限27.57%的股权，故对本次交易标的作价的影响为： 25,453,278×27.57% - 30,048,616 = -23,031,147（元）即考虑了租赁关系后，本次注入资产的评估价值较未考虑租赁关系的评估价值下降了23,031,147 元。综上所述，在对标的资产评估时考虑了老凤祥有限及工美公司的租赁关系后的评估结果，未侵占老凤祥股份的利益，同时也有利于保护中小股东的利益不受侵害。（四）独立财务顾问及律师意见独立财务顾问认为：经核查，上述老凤祥有限与工美公司（或其下属企业）互相提供的租赁房屋中，老凤祥有限向工美公司下属企业上海老凤祥型材礼品配套有限公司及上海玉石雕刻厂出租的漕溪路260 号、漕溪路270 号均为老凤祥有限的所有权房，工美公司向老凤祥有限出租的漕溪路258 弄26 号为工美公司的所有权房，工美公司向老凤祥有限出租的南京东路432-438 号为工美公司自上海新黄浦（集团）有限责任公司承租的公有非居住房屋，但系经上海新黄浦（集团）有限责任公司同意后转租给老凤祥有限，该等租赁协议的出租方均为该等房老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-148 屋的有权出租方；老凤祥有限与工美公司下属企业、工美公司与老凤祥有限或其子公司签署的租赁协议均系签约双方在意思自治的情形下，经协商一致达成；协议内容无违反有关法律法规及其他规范性法律文件规定的情形，因此，该等租赁协议合法、有效。立信资产评估对上述房屋租赁权评估前提合理，独立财务顾问未发现与上述前提相违背的事实存在。立信资产评估在对标的资产评估时考虑了老凤祥有限及工美公司的租赁关系后的评估结果，未侵占老凤祥股份的利益，同时也有利于保护中小股东的利益不受侵害。同时，鉴于老凤祥有限和工美公司已承诺在现有租赁期期满后，相关房屋资产仍继续按原价格续约，立信资产评估在用收益法对标的资产进行评估时，未考虑现行租赁期届满后按照市场价格租赁对标的资产价值的影响。律师经核查认为，老凤祥有限向工美公司下属企业出租的两项房屋系老凤祥有限所有的房产，老凤祥有限有权向工美公司下属出租上述房屋，老凤祥有限已与承租方签署了房屋租赁合同，租赁合同合法、有效。工美公司向老凤祥有限出租的两项房屋中，漕溪路258 弄26 号四、五、六、七层系工美公司所有的房产，南京东路432-438 号内二至五层虽系工美公司向上海新黄浦（集团）有限责任公司承租的公有非居住用房，但上海新黄浦（集团）有限责任公司已与工美公司、老凤祥有限签署《公有非居住房屋转租合同》，同意工美公司有权转租该处公有非居住用房，且不收取转租收益，因此工美公司有权向老凤祥有限及其子公司出租上述房屋；工美公司已与承租方签署了房屋租赁合同，租赁合同合法、有效。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-149 第四章发行股份情况一、发行方案（一）发行股份种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。（二）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。（三）发行对象及认购方式本次发行的对象为黄浦区国资委。黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权认购本公司发行的股份。（四）发行价格和定价原则本次非公开发行股份的发行价格为14.08 元/股（调整后）。本次非公开发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2009 年6 月5 日）。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-150 截至2009 年5 月8 日公司A 股股票暂停交易前20 个交易日股票均价（即发行基准日前20 个交易日均价）为14.18 元/股。 2009 年6 月12 日，公司2008 年度股东大会审议通过：以2008 年12 月 31 日总股本276,957,336 股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含税），总金额为27,695,733.6 元（B 股红利按2008 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日为2009 年6 月 17 日。根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发行价格调整为14.08 元/股。（五）发行数量本次非公开发行58,374,564 股，发行后公司的总股本将增至335,331,900 股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。若本次发行前，发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整，则发行数量也将相应进行调整。（六）锁定期安排黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。（七）上市地点在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。二、本次发行前后的主要财务数据根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741 号审计报告、沪众会字（2010）第0991 号审计报告及沪众会字（2009）第3691 号《盈利预测审核报告》，公司发行前后的主要财务数据如下：发行前发行后（预测数）项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2010 年12 月31 日总资产(万元) 365,033.86 296,033.42 - 净资产(万元) 134,176.93 103,202.44 - 归属于母公司的净98,092.37 75,491.82 - 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-151 资产(万元) 每股净资产（元） 3.54 2.73 - 2009 年度 2008年度 2010年度营业收入(万元) 1,085,024.76 921,382.20 1,032,692.1 利润总额(万元) 30,971.50 17,619.15 38,156.0 净利润(万元) 23,657.48 13,642.91 28,415.0 归属于母公司股东的净利润(万元) 12,980.17 7,013.19 22,100.1 基本每股收益（元） 0.47 0.25 0.82 三、本次发行前后的公司股权结构变化情况发行前发行后股东持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）股东性质持有有限售条件股份数量（股）发行前/发行后黄浦区国资委 82,761,201 29.88% 141,135,765 42.09% 国有股52,766,359/124,988,790 其他社会公众股东人民币普通股（A 股）股东 62,139,639 22.44% 62,139,639 18.53% - 境内上市外资股（B 股）股东 132,056,496 47.68% 132,056,496 39.38% - 合计 276,957,336 100.00% 335,331,900 100.00% - 本次发行完成后，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将从29.88%上升至42.09%。公司的控制权不会因本次发行发生变化。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-152 第五章本次交易协议的主要内容公司与黄浦区国资会就本次交易事项于2009 年6 月2 日签订了《非公开发行股份购买资产协议》，并就前述协议中部分未尽事宜与黄浦区国资委于2009 年9 月2 日签订了相关《补充协议》。2010 年2 月8 日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司与黄浦区国资委签署了《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》。上述协议主要内容如下：一、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议（一）交易价格及定价依据本次收购的目标资产的收购对价将以经国有资产监督管理部门核准的《评估报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。双方同意，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009）第186 号《资产评估报告书》显示的老凤祥有限的净资产评估值1,659,941,564.18 元，确定目标资产老凤祥有限27.57%的股权的收购对价为457,645,889 元；根据立信资产评估出具的信资评报字（2009）第187 号《资产评估报告书》显示的工美公司的净资产评估值364,267,976.37 元，确定目标资产工美公司100%的股权的收购对价为364,267,976 元；合计目标资产收购对价为821,913,865 元。（二）支付方式公司向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入老凤祥股份的资本公积）：目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格。目标股份的发行价格为审议本次交易而召开的老凤祥第六届董事会第七次会议决议公告日前20 个交易日老凤祥股份股票交易均价（14.18 元/股）；因老凤祥于2009 年6 月17 日发生分红除权事项，双方同意发行价格最终确定为 14.08 元/股。定价基准日至本次发行期间，老凤祥股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整本次发行的目标股份的数量为58,374,564 股。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-153 （三）资产交付或过户的时间安排双方同意于下述合同生效条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。目标公司应于交割日办理老凤祥股份成为其股东的工商变更登记手续。老凤祥股份于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。（四）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所产生的盈利由本公司享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。（五）协议的生效条款和生效时间协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效： 1、本次交易获得老凤祥股份股东大会的批准； 2、上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易； 3、中国证监会核准本次交易； 4、中国证监会豁免黄浦区国资委履行因本次交易而触发的对老凤祥股份的要约收购义务。（六）违约责任除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。二、业绩补偿协议 2010 年2 月8 日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥股份和黄浦区国资委签署了《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-154 （一）补偿协议的主要内容黄浦区国资委同意对本次拟注入老凤祥股份的标的资产2010 年度、2011 年度和2012 年度的经营业绩作出如下承诺：标的资产2010 年实现的归属于母公司的净利润不低于8,890 万元（协议所述标的资产归属于母公司的净利润按工美公司归属于母公司的净利润100%加上老凤祥有限归属于母公司的净利润27.57%计算，下同）；标的资产2011 年实现的归属于母公司的净利润不低于9,980 万元；标的资产2012 年实现的归属于母公司的净利润不低于11,068 万元。若标的资产于本次重组完成后经会计师审计的2010 至2012 年度每年实际实现的归属于母公司的净利润未达到上述所承诺的每年净利润数额，则黄浦区国资委同意上市公司于标的资产每年度审计报告出具之日起10 日内，计算应锁定的股份数量，并将黄浦区国资委持有的该等数量上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算所得的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定或将来需锁定的股份数量；累计可锁定的股份数量上限为黄浦区国资委通过本次交易认购的上市公司股份总数。具体2010 至2012 年度每年应锁定股份数量按以下公式确定： 2010 至2012 年度每年应锁定股份数量＝（黄浦区国资委所承诺的标的资产当年归属于母公司的净利润数－标的资产当年实际实现归属于母公司的净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（黄浦区国资委所承诺的标的资产累计归属于母公司的净利润数×每股发行价格与市场价格孰低）为避免歧义，上述公式中“市场价格”按标的资产年度审计报告出具之日前二十个交易日上市公司股票均价（前20 个交易日上市公司股票均价=前20 个交易日上市公司股票交易总额÷前20 个交易日上市公司股票交易总量）计算。如标的资产在2010 年度、2011 年度、2012 年度中任何一年未实现协议上述的净利润数而需对黄浦区国资委的股份进行锁定，黄浦区国资委同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述所述承诺期届满后至2012 年度年报公告日老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-155 前，对本次拟注入老凤祥股份的标的资产进行减值测试，如减值额占标的资产作价的比例大于累计已锁定股份数量占本次认购股份数量比例的，则黄浦区国资委需另行锁定股份，并将该等股份划转至专门帐户中。另行锁定股份数量按以下公式确定：另行锁定股份数量＝标的资产减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价- 已锁定股份数老凤祥股份在利润承诺期限届满时，就依据上述被锁定股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，老凤祥股份将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则老凤祥股份应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知黄浦区国资委，黄浦区国资委将在接到通知后的30 日内将前述被锁定的股票按持股比例无偿赠送给老凤祥股份该次股东大会股权登记日在册的其他股东。（二）独立财务顾问意见独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产的盈利预测是根据企业已知的情况和资料，在对未来行业和自身业务发展情况的判断基础上做出的预测。尽管其在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来可能影响到经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于盈利预测基于诸多对未来的假设，实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，因此其中某些假设在未来的实现存在一定的不确定性，盈利预测存在不能实现的风险。为切实保护重组后上市公司及其股东的利益，黄浦区国资委对标的资产盈利预测的可实现性予以承诺，当标的资产未来实际盈利数额达不到盈利预测数时，黄浦区国资委将通过由上市公司定向回购其所持一定数量上市公司股份的方式予以补偿。黄浦区国资委的上述补偿措施合理，黄浦区国资委具备履约能力，上述措施进一步增强了对上市公司和中小股东利益的保护。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-156 第六章本次交易的合规性分析本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明如下：一、本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司主营金银珠宝首饰及工艺美术品。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，国家质量监督检验检疫总局发布的《国家质检总局关于进一步加快实施名牌战略的意见》（2006 年第282 号）明确要求在体现中国传统文化特色的产品领域，以弘扬民族文化，传承中华文明为目标推进名牌战略。在特色食品、传统工艺美术品、首饰及装饰制品、文体用品等行业中，培育一批凝聚民族文化的特色品牌，向世界输出中国品牌和文化，为“十一五”期间中国名牌产品重点培育和发展方向之一。本次重大资产重组符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定严重不符的情况。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件在本次交易中，公司将向黄浦区国资委非公开发行58,374,564股。该等交易完成后，本公司的股本总额为335,331,900股，其他社会公众持股（含A、B股）为194,196,099股，占总股本的比例超过25%，符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于有关上市公司股权分布问题的补充通知》等有关法律、法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件。（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-157 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。本次交易涉及资产价值最终以评估机构的评估值为基础确定。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决。本公司独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及本次交易完成后公司未来的发展前景，同时就本次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次非公开发行股票的发行价格按公司向特定对象发行股票购买资产的董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定，符合相关法律法规的规定和要求。综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，公司拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥有限 27.57%的股权和工美公司100%的股权。经核查及黄浦区国资委承诺，黄浦区国资委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他影响资产过户或者转移的法律障碍。（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况本次交易完成后，本公司持有老凤祥有限的股权比例将从50.44%上升到 78.01%，有利于进一步加强本公司对黄金、珠宝首饰制造销售主业的控制能力。同时，公司将拥有工美公司100%的股权从而将主业进一步拓展至玉石、珠宝及旅游纪念品行业，因此，本次交易有利于本公司增强其持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-158 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司与控股股东黄浦区国资委及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东黄浦区国资委及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，本公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司股权结构将更为合理、稳定，仍将保持健全、有效的法人治理结构。二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条规定根据《重组管理办法》第四十一条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本公司主要从事笔类文具制造业以及金银珠宝首饰业务，其中金银珠宝首饰业务由控股50.44%的下属控股子公司老凤祥有限经营。本次交易前，金银珠宝首饰业务已成为公司主要收入主要来源，老凤祥有限产生的营业收入和营业利润分别占公司2009年合并报表营业收入和营业利润的97.09%和83.52%。本次交易完成后，本公司持有老凤祥有限的股权比例将从50.44%上升到 78.01%。同时，原由控股股东黄浦区国资委控制，从事与老凤祥有限相似业务，主营为玉石、珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司也将整体进入上市公司。根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，公司2010年预计实现归属于母公司的净利润22,100.1万元，较2009年度有较大增长。本次交易将使公司主营业务更为清晰，业务拓展空间得到提升并避免了潜在的同业竞争的可能，有利于其增强独立性及持续盈利能力。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-159 （二）众华沪银为公司2009 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易中，公司拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥有限 27.57%的股权和工美公司100%的股权。经核查及黄浦区国资委承诺，黄浦区国资委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他影响资产过户或者转移的法律障碍。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-160 第七章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析本次交易，本公司及黄浦区国资委共同委托评估机构对本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。根据评估机构出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为 364,267,976.37 元。经交易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%股权的定价为457,645,889 元，工美公司100%股权的定价为364,267,976 元，合计为 821,953,826 元。鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010 年7 月6 日出具了信资评报字（2010）第193 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2010）第194 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009 年12 月31 日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,907,283,928.41 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为 525,838,179.06 元，工美公司的净资产的市场价值为384,447,027.78 元。根据上述评估结果，截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及工美公司的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年6 月30 日）时未发生重大变化，净资产市场价值未出现减值。一、交易标的资产定价的合理性分析（一）评估机构的独立性说明立信资产评估作为具有相应评估资格及具有较为丰富的业务经验的专业评估机构，受公司及黄浦区国资委的共同委托，为本次交易标的资产的评估机构。立信资产评估及其经办评估师与公司、黄浦区国资委及标的资产间除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。立信资产评估根据国家有关资产评估规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对老凤祥有限及工美公司的全部资产和负债老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-161 进行了资产评估并出具了信资评报字（2009）第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，对老凤祥有限及工美公司的资产和负债截至2009 年6 月30 日所表现的净资产市场价值作出了公允反映。（二）评估假设的合理性分析本次评估过程中，评估机构主要遵循的评估假设主要有： 1、持续使用假设即假定老凤祥有限及工美公司的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去。 2、宏观经济环境相对稳定假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。 3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。 4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。以上假设符合评估对象客观性、交易公平性原则，关于企业经营的假设符合实际。（三）评估方法选用及评估值确定的合理性分析本次交易的标的资产为老凤祥有限及工美公司的股权资产，评估机构在对两家标的企业评估时，总体均采用了成本法及收益法两种评估方法，以互相应证。同时，在具体评估过程中，则根据单项资产的性质及特点，选用了相适应的评估方法或另行聘请其他专业评估机构对特殊资产进行专项评估。如根据老凤祥有限及工美公司的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁案例的特点，对两家公司的房屋建筑物和投资性房地产的评估，采用了市场比较法或收益法房地合一进行评估；对于老凤祥有限及工美公司存货中相关珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏品中的大师及优秀作品，由被评估公司另行聘请了擅长此类资产评估的中恒誉资老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-162 产评估有限公司（北京）对其以2009 年6 月30 日为评估基准日进行评估，并出具了相关资产评估报告。立信资产评估在获得中恒誉资产评估有限公司同意后，引用其评估结论作为本次评估两家公司存货中的工艺美术精品（大师及优秀作品）的评估值。（本次评估过程中具体产用的评估方法及具体参数的确定详见本报告书“第三章本次交易标的情况之一、上海老凤祥有限公司（五）老凤祥有限的资产评估情况”）。根据信资评报字（2009）第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》，经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为165,994.16 万元；经收益法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为173,610 万元，两种方法相差 7,615.84 万元，差异率仅为4.59%。根据信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，采用成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为36,426.80 万元；采用收益法评估，工美公司的净资产的市场价值37,260 万元，两种方法相差 833.20 万元，差异率仅为2.29%。根据上述评估结果，老凤祥有限及工美公司采用成本法及收益法两种方法评估的结果基本接近，而由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，考虑到本次评估的目的是为上市公司重大资产收购提供市场价值的参考依据，因此评估机构最终均采用成本法的评估结果确定为两家标的资产公司的评估价值。根据上述分析，公司董事会认为：评估机构对老凤祥有限及工美公司股权的评估所选用的方法是适当的，评估结果符合两家公司的资产及经营状况，能够满足为本次本次交易提供定价依据的目的。（四）根据标的资产的历史经营业绩、盈利前景及可比公司分析本次交易定价的合理性 1、标的资产历史经营业绩及未来盈利前景分析（1）老凤祥有限根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0958 号的审计报告老凤祥有限 2006 年至2009 年的主要经营数据如下：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-163 单位：万元项目 2009 年度增减率2008 年度增减率2007 年度增减率 2006 年度营业收入 1,053,447.92 18.17% 891,456.94 45.99% 610,619.25 51.34% 403,485.60 营业利润 24,375.74 63.07% 14,948.16 -16.16% 17,828.38 75.17% 10,177.53 利润总额 25,981.74 56.87% 16,562.20 -7.12% 17,832.35 71.74% 10,383.57 净利润 19,612.98 53.66% 12,763.73 -11.59% 14,436.54 73.03% 8,343.40 扣除非经常性损益后的净利润 18,228.88 52.21% 11,975.82 -13.41% 13,830.86 78.65% 7,741.85 得益于对品牌的广泛认知度以及自身经营能力的提升，老凤祥有限的主营业务收入近年来保持着高速增长。从2006 年至2008 年每年营业收入增长量都超过20 亿，2009 年在2008 年销售基数已经较大的情况下依然实现了较大增长，总销售规模首次突破了一百亿，继续保持行业内的领先地位。在业务规模迅速扩张的同时，老凤祥有限盈利水平总体也呈现较快增长的态势。自2006 年到2009 年，老凤祥有限净利润水平增长了1 倍以上。2008 年，受到全球金融危机影响，黄金价格剧烈波动（为2002 年国内有统计以来波动最为剧烈的一年）。老凤祥有限较为成功的消除了极端市场环境对成本管理造成的压力，当年实现的净利润仅比2007 年度下降11.59%，依然延续了一贯的盈利水平，反映了老凤祥有限良好的经营效率和较强的抗风险能力。（2）工美公司根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0982 号的审计报告，工美公司 2006 年至2009 年的主要经营数据如下：单位：万元项目 2009 年度增减率2008 年度增减率2007 年度增减率 2006 年度营业收入 58,696.40 -9.16% 64,615.64 21.66% 53,113.54 42.08% 37,383.23 营业利润 5,145.09 109.64% 2,454.28 -29.26% 3,469.24 46.20% 2,372.96 利润总额 5,804.03 131.45% 2,507.66 -30.21% 3,593.38 33.13% 2,699.13 净利润 4,449.71 154.56% 1,748.00 -35.08% 2,692.64 30.01% 2,071.07 扣除非经常性损益后的净利润 2,026.38 -10.95% 2,275.48 12.02% 2,031.40 25.45% 1,619.33 工美公司2006 年至2008 年营业收入保持了较快的增长，经营规模逐渐扩大。受到全球金融危机的影响，旅游产业及出口需求下降，工美公司2009 年上半年营业收入出现较大下滑，通过积极开拓市场，扩大产品需求并受益于国内经老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-164 济增长的复苏，工美公司成功在2009 年下半年实现销售收入的大幅回升并较 2009 年上半年环比增长60%以上，最终全年实现营业收入58,696.40 万元，仅较2008 年下降9.16%,并较预测的营业收入增长了15%。在营业收入总体保持平稳增长的情况下，工美公司近几年净利润出现较大波动，主要是由于工美公司持有的股票等交易性金融资产的投资收益及公允价值随二级市场波动变化较大所致。总体上看，从2006 年到2009 年工美公司扣除非经常性损益后的净利润与营业收入的变动基本一致，且总体呈现出增长态势，说明了工美公司较好的主营业务盈利能力。（3）标的资产的盈利前景根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3690号《盈利预测审核报告》及第3689号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，标的资产公司未来两年的净利润（合并报表）变化情况如下：单位万元项目 2010年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数老凤祥有限 24,687.2 30.33% 18,942.2 48.41% 12,763.73 工美公司 3,138.2 -21.23% 3,984.1 127.92% 1,748.00 老凤祥有限和工美公司2009 年经审计后的净利润分别为19,612.98 万元及 4,449.71 万元，实际净利润都超过了预测净利润。可见上述盈利预测数是可以实现的，因此根据上述预测，本次交易收购的标的资产具有较好的盈利能力及增长前景。综上所述，本次收购的标的资产老凤祥有限及工美公司主要从事金银首饰、珠宝玉石、工艺美术品及旅游纪念品等生产与销售，在我国经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，上述行业均属于朝阳产业，近几年呈高速发展态势。从历史经营业绩来看，两家标的公司主营业务突出、经营业绩总体保持了稳步增长且表现出了较强的抗风险能力和持续经营能力。而我国经济仍将保持长期稳定增长，城乡居民消费水平的快速增长以及消费结构趋向高档消费品的发展态势保障了两家公司未来市场前景长期向好。2010 年上海世博会的召开、我国旅游行业的蓬勃发展、未来5 年我国进入适婚年龄人口快速增加等利好因素也将对老凤祥有限及工美公司中短期内主业增长产生极大的促进作用。同时，本次收老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-165 购完成后，两家公司通过强强联合、优势互补将进一步加强自身的市场竞争力并拓展产品销售渠道。因此，老凤祥有限及工美公司未来的经营与盈利水平是可持续且有保障的。 2、可比公司看本次交易定价的合理性分析本次交易中，根据信资评报字（2009）第186 号及信资评报字第187 号评估报告，老凤祥有限27.57%的股权定价为457,645,889 元，工美公司100%的股权定价为364,267,976 元。按两家公司的实际盈利情况及盈利预测测算，则本次交易两家公司定价的市盈率如下：名称按2010 年净利润预测数计算的动态市盈率按2009 年扣除非经常性损益后净利润审计数计算的市盈率按2008 年扣除非经常性损益后净利润审计数计算的市盈率老凤祥有限 6.72 9.11 13.86 工美公司 11.61 17.98 16.01 本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司主要从事金银、玉石等珠宝首饰、工艺美术及旅游纪念品的制造及销售，在目前国内股票市场中与其经营业务相类似的可比上市公司较少，主要有豫园商城（600655）及东方金珏（600086）两家，按截至2010 年1 月31 日前二十个交易日的平均股价计算，上述两家可比公司的市盈率情况如下：上市公司 2010 年1 月31 日前二十个交易日平均股价（元） 2008 年每股收益（元）总股本（万股）总市值（万元）市盈率豫园商城 28.86 0.4530 79,851.22 2,304,506.21 63.71 东方金珏 10.45 0.0161 35,228.17 368,134.38 649.07 注：可比上市公司市盈率＝该公司2010年1月29日前二十个交易日平均股价/2008 年每股收益。对应确定本次老凤祥股份非公开增发股价的时点，即老凤祥股份发行股份购买资产的首次董事会决议公告日2009 年5 月8 日前20 个交易日公司股票交易均价，上述两家公司的市盈率为：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-166 上市公司 2009 年5 月8 日前二十个交易日平均股价（元） 2008 年每股收益（元）总股本（万股）总市值（万元）市盈率豫园商城 17.73 0.4530 79,851.22 1,415,762.13 39.14 东方金珏 8.25 0.0161 35,228.17 290,632.40 512.42 上述可比公司中，东方金珏由于业绩较低，可比性较差，而豫园商城的金银珠宝首饰业务（老庙黄金）在经营模式、经营业绩及规模均与标的资产公司特别是老凤祥有限较为类似，具有较强的可比性。此外于2010 年1 月28 日上市的潮宏基（002345），其主营业务为高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产和销售，与标的资产较为类似，其发行定价情况如下：上市公司发行价（元） 2008 年扣除非经常性损益每股收益（元）总股本（万股）发行时总市值（万元）发行市盈率潮宏基 33.00 0.4168 12,000.00 396,000.00 79.17 根据上述比较，本次交易标的资产的市盈率显著低于目前国内同业上市公司的市盈率水平，考虑到上市公司应该享有的一定流动性溢价，标的资产的定价是合理的。综上所述，本次交易标的资产所处行业为目前国内迅速发展的朝阳产业，企业自身具有较强的经营管理能力，主营业务突出，经营业绩总体保持稳定增长且未来盈利持续增长前景良好。本次标的资产的定价结合其经营业绩测算的市盈率水平显著低于同类上市公司，考虑到上市公司应该享有的一定流动性溢价，标的资产的定价是合理、公允。二、本次发行股份定价的合理性分析 1、以市场化方式确定股票发行价格公司本次发行股份的面值为1.00 元人民币，发行数量为58,374,564 股。本次发行股份的价格为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2009 年6 月5 日）前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-167 交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），根据公司2008 年度利润分配方案进行除权除息调整后，确定为14.08 元/股（本次发行前，公司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将对该价格进行相应调整）。公司本次发行股票价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的股票发行价格的相关规定，有利于保护全体股东的利益。 2、本次发行市盈率高于可比上市公司水平根据老凤祥股份2008 年每股收益0.25 元计算，本次发行市盈率为56.32 倍，高于当时可比上市公司的市盈率水平。公司控股股东以高于可比上市公司市盈率的水平认购公司本次发行的股份，表明了其对本次交易完成后公司发展的信心，同时保障了公司其他中小股东的权益不受损害。三、公司董事会对本次交易定价依据的相关意见公司董事会认为：本次交易相关标的资产的评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的其他各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。其评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假设前提合理, 评估结果合理、公允。四、公司独立董事对本次交易定价依据的相关意见公司独立董事认为：本次交易相关标的资产的评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的其他各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。其评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假设前提合理, 评估结果合理、公允。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-168 第八章董事会讨论与分析一、对本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析本次交易前，公司的财务状况（合并报表）如下：单位：万元项目 2009.12.31 增减幅度 2008.12.31 增减幅度2007.12.31 增减幅度 2006.12.31 总资产 365,033.86 23.31% 296,033.42 7.10% 276,398.44 52.78% 180,918.37 净资产 134,176.93 30.01% 103,202.44 -18.73% 126,984.90 62.15% 78,315.30 归属于母公司的净资产 98,092.37 29.94% 75,491.82 -26.76% 103,079.18 74.99% 58,906.54 每股净资产（元） 3.54 29.67% 2.73 -26.61% 3.72 58.97% 2.34 2009 年度增减幅度 2008 年度增减幅度2007 年度增减幅度 2006 年度营业收入 1,085,024.76 17.76% 921,382.20 43.41% 642,465.03 50.17% 427,829.85 利润总额 30,971.50 75.78% 17,619.15 -20.78% 22,241.20 52.33% 14,600.78 净利润 23,657.48 73.40% 13,642.91 -23.73% 17,886.89 53.78% 11,631.62 归属于母公司股东的净利润 12,980.17 85.08% 7,013.19 -32.07% 10,323.93 48.45% 6,954.53 每股收益（元） 0.47 88% 0.25 -32.43% 0.37 32.14% 0.28 本次交易前，公司营业收入及营业利润的总体构成情况如下： 2009年度，公司营业收入及营业利润总体构成：单位：万元项目营业收入占比营业利润占比来自于老凤祥有限 1,053,447.92 97.09% 24,375.74 83.52% 来自于文具类等其他业务 31,576.84 2.91% 4,810.40 16.48% 合计 1,085,024.76 100.00% 29,186.14 100.00% 2008年度，公司营业收入及营业利润总体构成：单位：万元项目营业收入占比营业利润占比来自于老凤祥有限 891,456.95 96.75% 14,415.95 93.88% 来自于文具类等其他业务 29,925.25 3.25% 940.23 6.12% 合计 921,382.20 100.00% 15,356.18 100.00% 2007年度，公司营业收入及营业利润总体构成：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-169 单位：万元项目营业收入占比营业利润占比来自于老凤祥有限 610,619.25 95.04% 17,733.15 80.16% 来自于文具类等其他业务 31,845.77 4.96% 4,390.21 19.84% 合计 642,465.03 100.00% 22,123.36 100.00% 本次交易前，公司主要从事笔类文具制造业以及金银珠宝首饰制造业，其中文具类业务由母公司及下属部分子公司经营，金银珠宝首饰业务则由控股 50.44%的下属控股子公司老凤祥有限经营。近三年，公司文具类业务保持稳步发展，每年为公司提供较为稳定的利润贡献。而老凤祥有限经营的金银珠宝首饰业务则高速扩张，并使公司营业收入及资产规模总体呈现较快增涨态势。同时，金银珠宝首饰业务则已发展成为公司主要收入主要来源，老凤祥有限产生的营业收入和营业利润分别占公司2009年合并报表营业收入和营业利润的97.09%和83.52%。本次交易前，由于公司对老凤祥有限的持股比例仅为50.44%，其历年产生的利润中很大部份归属于其他少数股东。从公司近三年的合并报表来看，随着老凤祥有限占公司营业收入和营业利润比例的不断提高，归属于母公司股东的净利润占公司合并报表净利润的比例则不断降低，从2006年的59.79%降至2008年的 51.41%，因此，本公司股东特别是中小股东并未充分享受到金银珠宝首饰业务近几年高速增长所带来的利润贡献。二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析本次发行股票购买的资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工及销售，工美公司的主营和老凤祥有限类似，主要为金银、玉石珠宝及工艺美术品的生产、设计及销售。同时，工美公司和老凤祥有限有较为紧密的经营合作关系，老凤祥有限每年均有部分黄金型材系委托工美公司的下属子公司进行加工与生产。本次交易有利于公司的主营业务进一步清晰，避免潜在的同业竞争，增强公司的盈利能力，进而将公司现有的金银珠宝首饰类业务做大做强。 1、行业概况及相关产业政策（1）金银珠宝行业的发展及现状老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-170 新中国珠宝首饰行业的发展是伴随着对原有的一些珠宝首饰加工作坊改造开始的。当时国内珠宝市场并不发达，市场规模很小。即使进入了二十世纪八十年代，我国珠宝首饰业规模仍未得到充分扩展。资料表明，截至1982 年底，全国仅有金银珠宝首饰和玉雕产品生产企业95 家，年产值仅9,500 万元，其中一半以上用于出口。我国实行改革开放以后，政治面上对金银珠宝首饰的禁锢逐渐消失，市场也进入了逐渐恢复阶段。1985 年，国务院颁布了《关于加快黄金饰品生产和做好储备、销售工作的报告》，并一次性投入100 吨黄金生产黄金首饰。国家认识到金银珠宝首饰对社会经济的特殊作用，也使得黄金珠宝首饰成为工艺美术产品中的重要组成部分。二十世纪八十年代末，我国黄金首饰消费量超过百吨。1990 年，我国黄金首饰定点厂增加到了96 个，年产值超过17 亿元，销售收入突破 14 亿元，出口额达到2.4 亿美元，国内的金银珠宝首饰市场达到了历史性规模。中国珠宝首饰行业快速发展在上世纪90 年代，少数国外奢侈品牌及香港“四大”珠宝品牌开始进入中国，珠宝首饰消费真正地走入了百姓家庭，亦拉开了中国珠宝首饰业大发展的新局面。到上世纪90 代末，我国的黄金首饰生产企业已达500 多家，珠宝玉石首饰生产企业已达4,000 多家，加之个体和乡镇珠宝首饰企业，估计可达2 万家。粗略估计，我国九十年代珠宝首饰业较八十代初的生产规模提高了近百倍，发展速度更达八十年代发展速度的十倍。 1990 年我国的黄金珠宝首饰工业总产值仅有17 亿多元，玉石雕刻企业工业总产值为4.9 亿多元，金银珠宝首饰业全部工业总产值加起来才20 多亿元，而到了1993 年我国金银珠宝首饰的销售额便达到了241 亿元。短短三年间便有十多倍的增幅，此后仍保持着较快增长的势头。到2000 年我国的黄金珠宝首饰总销售额达890 亿元，是1990 年珠宝首饰总销售额的44 倍之多。由此可见，在九十年代我国的珠宝首饰市场销售额保持了令世人瞩目的递增，一些珠宝首饰的消费已跃居世界前列，如：铂金首饰由1994 年的消费仅占世界铂金首饰市场的 1%，到1998 年跃居世界第二，占世界铂金首饰市场的23%。黄金首饰需求也高居世界第三，仅次于印度和美国。 2000 年后，中国的金银珠宝首饰行业进入了一个较为平稳的发展时期。2001 年我国的金银珠宝首饰市场销售额达到965 亿元，比2000 年增长了8.4%。2002 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-171 年我国的金银珠宝首饰市场销售额达到1,053 亿元，比2001 年增长了9.91%；铂金首饰更在2001 年达到130 万盎司，达到世界铂金首饰市场需求总量的 52.8%，高居世界第一位。此后每年我国的金银珠宝首饰市场都平稳的进行增长。截至2007 年底，我国拥有各类珠宝企业5 万余家，从业人员300 多万。其中，珠宝零售企业约4 万家，从业人员150 多万。2007 年我国黄金消费达363 吨，位居印度之后列世界第二。珠宝玉石首饰销售额超过1,700 亿元，仅次于美国、日本成为了世界第三大珠宝市场。不仅如此，2007 年中国已成为世界上最大的玉石加工及消费国，年消费量超200 亿元；最大的珍珠生产国，年产珍珠约1,600 吨，占世界珍珠年总产量95%以上；最大的铂金消费国，首饰用铂金约78 万盎司；还是全球最大的钻石消费国之一，年消费钻石首饰250 多亿元。综上所述，我国珠宝首饰业在1990 年至今得到了良好的发展，从而使中国的珠宝首饰业成为了一个令世人瞩目的新兴朝阳行业。可以预见，2010 年及未来几年中国珠宝首饰行业将持续增长。随着中国经济的不断发展，人民消费水平的提高，珠宝首饰正在成为继住房、汽车之后中国老百姓的第三大消费热点。（2）珠宝首饰行业的相关政策及规范进入2000 年后，我国陆续出台了一些相关产业扶植政策：2000 年1 月，中国人民银行取消了对白银饰品进出口管制，白银可以自由买卖，不需申请《金银制品经营许可证》；2000 年10 月，上海钻石交易所成立，2002 年6 月起成为中国一般贸易的钻石成品和钻石毛坯进口及来料加工贸易中转内销的唯一合法通道；2002 年10 月，上海黄金交易所正式运营，我国实施多年的统购统售政策就此寿终就寝，黄金买卖纳入统一的全国交易系统，实行规范化的管理和操作； 2003 年3 月，中国人民银行向社会公布了26 个停止审批的行政项目，其中涉及到珠宝首饰项目：黄金制品的收购许可，黄金制品生产、加工和批发的审批，白银进口的审批，黄金制品的零售业务由原来的审批制度改为核准制。这表明除黄金原料的进口权和储备权仍由国家专控外，央行实际上已经全面下放了黄金管理权；2003 年4 月，经国务院批准，财政局、国家税务总局出台了《关于铂金及其制品税收政策的通知》，对铂金及其制品的税收政策作出了新规定。即进口铂金免征进口环节增值税。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-172 其次，我国一直在努力培育和规范珠宝玉石首饰市场。国家已经相继制定了一系列标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《珍珠分级》及《金银饰品标识管理规定》、《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等等。各省市也制定有多项办法、标准等。这些为规范市场和参与国际竞争奠定了良好的基础。2003 年2 月，中国宝玉石协会和国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，联合召开了“全国珠宝玉石首饰行业自律工作会议”。来自全国20 个省市的珠宝玉石首饰行业协会的负责人和60 多家珠宝检测机构及100 多家企业代表参加了会议。通过大会讨论，向全行业公布了《珠宝玉石首饰行业自律公约》，并将 2003 年作为珠宝玉石首饰行业自律年。再次，近年来我国加大了对传统工艺美术品的保护力度。1997 年5 月，国务院发布了《传统工艺美术保护条例》，根据该条例的精神，全国各地相续出台了地方性的规定。2001 年9 月上海市亦制定了《上海市传统工艺美术保护规定》，并出具了《上海市传统工艺美术精品的认定及证标办法细则》、《上海市传统工艺美术品种和技艺的认定细则》等多项实施细则，以全面推动工艺美术品行业的发展，依托传统布局，在原产业基础上进一步建立工艺品创意基地，初步形成上海市旅游纪念品产业发展中心。 2、我国金银珠宝首饰行业发展的有利因素（1）十多年的镶嵌饰品加工业的快速发展，使得我国金银珠宝行业已具备了相当的水平和能力。据统计，香港有90%以上的镶嵌首饰是在大陆加工的，国内目前约有200 多个加工厂常年为国外加工首饰，年产值30 多亿美元。另外还有300 多个工厂具备加工外单的能力，潜在的加工能力还远没有挖掘出来。可以说，在珠宝镶嵌加工方面，我国的优势极为明显，有成为世界珠宝加工中心的能力和基础。（2）我国的石雕、玉雕独具特色，是一个具备浓郁文化内涵的行业，有近 40 多万从业人员。拿翡翠来说，翡翠产自缅甸，但市场却在我国，从数量看80% 的原料在我国内地加工销售，从质量上看，自亚洲金融危机后，我国正逐渐成为全球主要的高档翡翠市场之一。同时，伴随着国家产业支持力度的不断加大，我国的玉石雕刻等工艺美术产业正在加快走向都市型产业道路。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-173 （3）我国的珍珠资源很丰富，淡水珍珠产量占世界产量90%以上，质量提高的快，年产量达600 吨。我国的珍珠深加工能力和完整的产业链尚有待加强，但是应该可以看到珍珠作为传统珠宝首饰产品，其未来的市场发展前景十分广阔。（4）我国钻石加工能力和水平也己达国际水准，年加工300 万克拉，从业人员约1.8 万人，随着我国婚嫁产业的快速发展以及大众对钻石保值能力的进一步认可，我国必将逐步成为世界级的钻石加工中心。（5）我国已成为世界人造宝石切磨加工中心，以广西梧州为代表的中国人造宝石切磨加工中心的形成，使世界人造宝石的加工、生产重点转移到我国。（6）改革开放20 多年来，我国的金银珠宝及玉石行业得到了很大发展，利用当地的资源、传统工艺的优势以及区位优势，陆续形成了一批珠宝玉石资源开发、首饰加工、贸易中心或产业基地。已经形成以上海、诸暨、深圳、福州、等20 多个城市、地区为代表的区位优势和金银宝玉资源优势及加工基地。 3、我国金银珠宝首饰行业面临的不利因素我国珠宝首饰行业存在的问题：主要表现在金银珠宝首饰行业同质化现象严重，品牌之间、企业之间缺少差异性，不利于品牌的树立和企业的发展。（1）品牌众多。目前国内金银珠宝类产品品牌有数百个，根据中国珠宝玉石首饰行业协会的的认定，仅中国珠宝行业驰名品牌就有152 个。由于多数品牌没有形成全国范围跨区域的规模化优势，结果在宏观上造成珠宝市场竞争混乱，竞争对手相互打压，竞争手段主要采取价格战，恶性竞争使业内企业丧失利润，削弱了长远的市场竞争力。（2）渠道单一，主要渠道的经营成本过高。在金银珠宝市场发展初期，企业借助商场这个渠道拓展市场优势比较多，比如发展速度快、管理简便、市场营销工作简单、客流稳定等等，大多数珠宝企业都采取这种方式。但是在最近几年商场将经营成本过度转嫁到企业身上，造成珠宝企业经营负担过重，珠宝企业必须寻找新的发展思路。（3）国内金银珠宝品牌建立时间较短，与国外珠宝品牌相比，品牌积淀的厚度显得薄弱。很多公司往往重销售、轻营销，即使有限的营销推广，手段也雷老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-174 同。在市场发展的初级阶段，营销工作的薄弱一般不会显现出很大的的问题，但是在关注品牌的成熟市场，如果营销工作薄弱有时会是致命的问题。（4）国内金银珠宝企业近年来在加工技术工艺上已经取得非常大的进步，然而限于国内珠宝市场和经济发展的阶段性特点，国内企业在产品研发和加工工艺技术上的投入明显不足，大多数珠宝企业缺少自己的核心技术和独特的产品，市场上不同品牌的产品同质化现象严重，无法形成各个品牌自己清晰的特色。（5）国内金银珠宝行业发展历史较短，国内一些企业还没有完成由传统管理方式向现代企业机制的转变，企业运作不成熟，制约了企业的规模化发展。（6）从金银珠宝首饰行业原有管理体制来看，存在生产和流通体制管理分离的问题。钻石原料生产归建设部，珍珠生产归农业部，成品生产归轻工业部，出口归外经贸部，国内少量特殊供应归商业部。政府机构改革后，尤其是轻工业部改为中国轻工总会，商业部改为国内贸易部，国内贸易部改为国内贸易局，直至内贸局撤消，原来的行业管理职能也随之消失，形成金银珠宝首饰的成品生产、加工、销售缺乏管理的局面。 4、我国金银珠宝首饰行业的主要进入壁垒 1999 年我国正式结束对白银的统销控制，白银市场开放。加人WTO 后，我国从2001 年开始逐步放开黄金市场，结束十多年来政府对黄金的统购统销管理，把黄金首饰零售由“许可证制”改为“核准制”。政策限制的减少，使得金银珠宝行业的进人壁垒降低。另一方面，国家技术监督局为了规范珠宝首饰市场，制订并颁布实施了珠宝经营的三个国家标准:《珠宝玉石鉴定标准》、《珠宝玉石名称标准》和《钻石分级标准》，规定经营珠宝首饰的企业必须符合行业标准，必须具备专业的器材，专业的人才。这无疑要求拟进入该行业的企业具备较为雄厚的资金实力；其次，金银珠宝饰品在销售中的品牌效应明显，而品牌的建立需要长期的沉淀和积累，新入企业很难在短期内抢占较大市场份额，这无疑提高了金银珠宝行业的进入壁垒；再次，金银珠宝饰品的销售需要借助强大的市场销售平台，成熟品牌的产品一般均有自身的销售网络，如直营店、经销商、加盟店、商场柜等，销售网络的建立和拓展需要较长的时间积累和付出较大的先期成本，这无疑也为对企业进入老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-175 该行业带来难度。 5、我国金银珠宝行业的发展前景（1）近年来国内GDP 及消费水平快速增长将促进金银珠宝行业的发展近年来，国内的GDP 一直呈现出快速增长的态势，见下图：近年我国消费水平仍保持快速增长。2008 年我国消费整体仍然呈现出了较快的增长势头。全年社会消费品零售总额达10.8 万亿元，比上年增长21.6%，增速比07 年加快4.8 个百分点。剔除物价影响，实际增长14.8%，比上年加快 3.3 个百分点。其中批发和零售业消费品零售额91,199 亿元，增长21.5%。我国经济的持续向好以及居民消费水平的快速增长为金银珠宝首饰行业的发展坚实的基础。（2）我国金银珠宝首饰市场潜力巨大黄金从古至今以来一直长盛不衰。现在其消费群体已经不仅仅再是过去的少数权贵，而成为寻常老百姓的装饰消费品。目前，香港、台湾人均黄金饰品占有量已经超过了6 克及8 克，而大陆地区仅为0.25 克。如果人均消费量仅增加1 克，就带来将黄金饰品的消费量近1,400 吨的增长。和年消费量1,060 吨的印度相比，人口同样众多，而我国人均消费水品较印度略高，但黄金饰品销量相对较低，因此，实现上述消费目标是完全有可能的。同时，作为主要的金银珠宝首饰的消费主力，我国每年约有超过200 万人步入婚姻的殿堂，婚庆消费额近年来呈现迅猛扩张趋势，这对金银珠宝首饰的消费增长必将带来巨大的推动效应。近十年我国GDP增长率 2% 4% 6% 8% 10% 12% 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-176 （3）黄金仍然是有效的避风港湾近年来，随着经济危机的爆发以及世界不安定因素的逐渐增多，人们进一步认识到黄金及贵金属制品的保值功能。特别是2008 年下半年全球金融危机爆发之后，随着国外主要货币购买力的持续下滑，以及对全球性通货膨胀预期的日益强烈，黄金及贵金属价格的持续走高将催生人们对黄金及贵金属产品的大量需求，黄金及贵金属成为有效的避风港，黄金的稳定性也成为各国政府对付金融危机和稳定国际收支的重要工具。（4）我国珠宝玉石消费异军突起中国几千年玉石文化的沉淀，珠宝玉石成为人们的主要审美对象，也被视作天地之间的“神灵之物”，成为人们生存的物质支撑和精神寄托。伴随着国民经济的发展，不仅民间佩玉、挂玉非常普遍，而且更多还关注高档玉石产品及工艺品的投资和收藏，近年来该领域的消费增长呈现对较快上升的趋势，特别在上海、北京、广州等中心城市增长迅速。 5、标的资产的行业地位（1）老凤祥有限老凤祥有限由创始于1848年的老凤祥银楼发展而来，其字号拥有160年的历史。其“老凤祥”注册商标荣获上海市著名商标、中国驰名商标、中国商业名牌、中国500最具价值品牌等称号。老凤祥有限已被公认为国内金银珠宝首饰行业中的龙头企业和品牌；其次，多年来建立的产品销售渠道也成为老凤祥有限的核心优势。目前，该公司的销售渠道遍布全国29个省市，市场渗透率达到国内的95% 以上；再次，老凤祥有限产品拥有的多元化、时尚化等特点，为该公司在金银珠宝首饰行业中的进一步拓展打下坚实的基础，成为全国同行业中门类最广、材质最丰富、综合工艺水平最高的企业之一；另外，大量核心、高级人才的储备，为老凤祥有限持续注入旺盛的生命力，使得该公司的产品每年的产品更新率超过 30%，能够满足公众对金银珠宝首饰产品的持续需求；最后，老凤祥有限地处上海，将能够充分利用上海举办2010年世界博览会的历史机遇，进一步扩大企业品牌影响力、拓展市场、提升企业的持续盈利能力。（2）工美公司老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-177 工美公司目前为我国唯数不多的国有大型工艺美术品公司，作为我国工艺美术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之一以及国内工艺旅游品行内最主要的出口企业之一，在行业内拥有显著的人才、产品设计创新、检测以及出口竞争优势，目前在我国工艺美术品行业(不含贵金属)中综合实力排名前三位。本次交易完成后，本公司在金银珠宝首饰行业内的竞争地位及优势见本章之 “三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 (三)公司未来发展计划”。三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）财务状况 1、资产负债情况（1）最近三年公司的资产负债情况如下：单位：万元项目 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日总资产 92,060.28 77,312.21 111,617.01 负债总额 16,508.12 16,421.12 18,348.28 母公司资产负债率(%) 17.93 21.24 16.44 总资产 365,033.86 296,033.42 276,398.44 负债总额 230,856.93 192,830.98 149,413.54 合并资产负债率(%) 63.24 65.14 54.06 本次交易前，公司资产负债率（母公司口径）一直处于较低水平。本次交易中，公司系通过发行股份收购标的公司，不会导致母公司负债增加。本次交易后，公司净资产将大幅增加，资产负债率（母公司口径）将进一步下降。（2）最近三年标的公司的资产负债情况如下： A、老凤祥有限单位：万元项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日总资产 163,767.44 124,239.28 109,087.86 负债总额 122,707.38 91,635.64 77,906.78 母公司资产负债率(%) 74.93 73.76 71.42 合总资产 277,870.75 224,572.65 170,973.45 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-178 并负债总额 212,475.12 174,061.37 127,779.85 资产负债率(%) 76.47 77.51 74.74 老凤祥有限因其自身的行业及经营特点，负债相对较高。本次交易前，其已为公司的控股子公司，本次交易中公司收购老凤祥有限的少数股东权益，不会对公司总体资产负债结构造成影响。 B、工美公司单位：万元项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日总资产 62,217.06 21,306.65 21,375.14 负债总额 25,764.39 5,504.63 6,226.90 母公司资产负债率(%) 41.41 25.84 29.13 总资产 67,878.90 27,664.48 32,041.08 负债总额 28,727.27 7,842.75 13,427.95 合并资产负债率(%) 42.32 28.30 41.91 工美公司总体资产负债率较低，截至2009年12月31日，工美公司资产负债率较2008年末上升加大主要系收到了上海庆城房地开发有限公司支付的漕宝路 25、33号动迁补偿的履约保证金14,418.55万元，导致公司总资产及负债总额增长较大，扣除上述履约保证金的影响，公司的资产负债率（母公司口径）降为 23.74%。本次交易完成后，工美公司整体进入本公司并纳入合并报表范围不会对公司总体的资产负债结构产生较大影响。 2、现金流量情况（1）最近三年公司的现金流量情况如下：单位：万元项目 2009年度 2008 年度2007 年度经营活动产生的现金流量净额 -10,380.65 31,562.08 20,040.39 投资活动产生的现金流量净额 -2,297.21 -3,309.81 -6,109.52 筹资活动产生的现金流量净额 2,384.69 -4,645.39 429.88 汇率变动对现金及现金等价物的影响-18.07 -77.77 -83.79 现金及现金等价物净增加额 -10,311.24 23,529.12 14,276.95 本次交易前公司现金流量总体状况较好。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-179 （2）最近三年标的公司的现金流量情况如下： A、老凤祥有限单位：万元项目 2009年度 2008 年度2007 年度经营活动产生的现金流量净额 -14,298.44 28,386.89 11,401.67 投资活动产生的现金流量净额 -2,383.36 -2,125.56 -3,373.54 筹资活动产生的现金流量净额 5,695.27 -1,901.21 4,013.99 现金及现金等价物净增加额 -10.986.53 24,360.13 12,042.12 本次交易前，老凤祥有限已为公司的控股子公司，本次交易中公司收购老凤祥有限的少数股东权益，不会对公司的现金流量状况造成影响。 B、工美公司单位：万元项目 2009年度 2008 年度2007 年度经营活动产生的现金流量净额 14,103.41 -2,869.09 4,574.93 投资活动产生的现金流量净额 9,251.75 -1,627.23 580.57 筹资活动产生的现金流量净额 -730.79 -286.56 -537.70 现金及现金等价物净增加额 22,624.37 -4,782.88 4,617.80 工美公司近三年现金流量总体情况良好。2008年经营活动产生现金净流出 2,869.09万元，主要系其于2008年度集中偿还了应付黄浦区国资委的临时资金拆借款2,009.96万元及应付老凤祥有限及其子公司的临时资金拆借款2,000.00万元所致。 2009年，工美公司经营活动产生现金净流入14,103.41万元，现金及现金等价物净增加22,624.37万元。截至2009年末，工美公司流动资产合计44,319.14 万元，其中货币资金28,873.54万元，资金充沛。本次交易完成后，工美公司整体进入本公司并纳入合并报表范围不会对公司现金流量状况产生负面影响。 3、担保、诉讼等或有事项及承诺事项（1）担保截至2009年12月31日，本公司及老凤祥有限除为下属控股子公司提供银行借款担保外，未向其他单位提供担保。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-180 截至2009年中期末，工美公司除为下属控股子公司提供银行借款担保外，还为老凤祥有限及其下属控股子公司提供银行借款担保，具体情况如下：公司名称 2009 年6 月30 日担保金额对本公司的财务影响被担保单位非关联方：上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 连带责任上海老凤祥有限公司 1,500,000.00 最高额保证上海老凤祥有限公司 200,000,000.00 最高额保证上海老凤祥有限公司 250,000,000.00 最高额保证上海老凤祥珠宝首饰有限公司 22,000,000.00 最高额保证上海老凤祥首饰研究所有限公司17,000,000.00 连带责任上海老凤祥银楼有限公司 40,000,000.00 最高额保证截至2009年12月31日，工美公司除为下属控股子公司提供银行借款担保外，还为老凤祥有限及其下属控股子公司提供银行借款担保，具体情况如下：公司名称 2009 年12 月31 日担保金额对本公司的财务影响被担保单位非关联方：上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 连带责任上海老凤祥有限公司 1,500,000.00 最高额保证上海老凤祥有限公司 70,000,000.00 最高额保证上海老凤祥有限公司 200,000,000.00 最高额保证上海老凤祥珠宝首饰有限公司 22,000,000.00 最高额保证上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 最高额保证上海老凤祥首饰研究所有限公司17,000,000.00 连带责任除上述担保外，工美公司未向其他单位提供担保。本次交易完成后，工美公司整体进入本公司并纳入合并报表范围，公司除为下属控股子公司提供银行借款担保外，不存在向其他单位提供担保的情形。鉴于工美公司、老凤祥有限及其子公司在本次交易评估基准日存在的担保可能引起的或有负债，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委承诺如下：对于老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司截至本次交易基准日2009年6月30日存在的或有负债，如给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份；如老凤祥有限、工美公司及其子公司在本次交老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-181 易基准日2009年6月30日至交割完成日前有新增的或有负债，且给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委亦将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。（2）诉讼截至2009年12月31日，本公司、老凤祥有限及工美公司均不存在重大诉讼事项。（3）承诺事项截至2009年12月31日，老凤祥有限以自有的房屋及建筑物作为期末抵押借款20,000万元的抵押物。截至2009年12月31日，工美公司以自有的房屋及建筑物作为期末抵押借款 700万元的抵押物。除上述事项外，老凤祥有限及工美公司不存在其他重大承诺事项。综上，本次交易中，新纳入合并范围的工美公司资产负债水平大大低于公司总体资产负债水平，资金充沛、现金流量正常，并且不存在重大或有负债事项。本次交易完成后，公司资产负债率（母公司口径）将继续下降，总体资产负债结构更趋于合理。现金流量状况仍将保持正常稳定，不存在违规对外担保及重大诉讼及承诺事项，财务风险较小。（二）盈利能力 1、盈利情况根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号审计报告及沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司未来两年的盈利变化（合并报表）情况如下：单位：万元项目 2010 年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数营业收入 1,032,692.1 4.18% 991,238.2 7.58% 921,382.20 营业利润 36,736.0 21.77% 30,168.3 96.46% 15,356.18 利润总额 38,156.0 21.45% 31,416.2 78.31% 17,619.15 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-182 净利润 28,415.0 18.47% 23,985.1 75.81% 13,642.91 归属于母公司股东的净利润 22,100.1 33.83% 16,513.3 135.46% 7,013.19 少数股东损益 6,314.9 -15.48% 7,471.8 12.70% 6,629.72 每股收益基本每股收益（元） 0.66 22.22% 0.54 113.00% 0.25 稀释每股收益（元） 0.66 22.22% 0.54 113.00% 0.25 根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3690号和沪众会字（2009）第3689 号《盈利预测审核报告》，老凤祥有限及工美公司未来两年的净利润（合并报表）变化情况如下：单位：万元项目 2010年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数老凤祥有限 24,687.2 30.33% 18,942.2 48.41% 12,763.73 工美公司注 3,138.2 -21.23% 3,984.1 127.92% 1,748.00 注：工美公司2010年净利润预测数较2009年预测数下降21.23%，主要系 2009年预测数中含有2009年上半年工美公司持有的交易性金融资产实际处置收益及公允价值变动收益等非经常性项目产生的净利润共计1,910.54万元，2010 年的预测数中未对交易性金融资产的收益进行测算，扣除上述非经常性损益影响后，工美公司2008年及未来两年的净利润（合并报表）变化情况如下：单位：万元项目 2010年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数工美公司 3,138.2 51.34% 2,073.6 -8.87% 2,275.47 老凤祥有限和工美公司2009年经审计后的净利润分别为19,612.98万元及 4,449.71万元，都超过了预测净利润数。根据上述盈利预测，本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司利润增长前景良好，本次交易完成后，公司盈利能力将保持较快增长态势，其中归属于母公司股东的净利润的增幅明显高于净利润的增幅，占合并报表净利润的比例将自交易前的五成左右上升至70%以上。 2、盈利构成情况根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号审计报告及沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司2009年及2010 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-183 年的营业收入及毛利（合并报表）预测的细分构成情况如下：单位：万元 2009 年预测数 2010年预测数项目营业收入营业成本毛利营业收入营业成本毛利笔类 60,429.1 52,483.9 7,945.2 53,842.1 46,242.63 7,599.5 物业管理 17.2 0 17.2 18.6 0 18.6 铅笔机械 400.0 300.0 100.0 300.0 210.00 90.0 化工原料 3,633.0 3,167.9 465.1 3,150.0 2,731.90 418.1 珠宝首饰 657,242.2 575,268.1 81,974.1 709,952.7 623,687.22 86,265.5 工艺品销售 11,758.2 8,942.3 2,815.9 14,204.7 10,358.57 3,846.1 拍卖佣金 491.2 0 491.21 499.4 0 499.4 商贸 10,663.5 9,721.9 941.6 10,744.1 9,825.60 918.5 黄金交易 229,626.9 243,948.6 -14,321.7 202,502.5 204,015.57 -1,513.1 其他业务 94,352.2 89,291.7 5,060.5 123,762.9 118,083.82 5,679.1 小计 1,068,613.5 983,124.4 85,489.1 1,118,977.0 1,015,155.31 103,821.7 公司内各业务分部相互抵销 -77,375.3 -76,829.0 -546.3 -86,284.9 -85,409.91 -875.0 合计 991,238.2 906,295.4 84,942.8 1,032,692.1 929,745.39 102,946.7 根据上述预测情况，本次交易完成后，由老凤祥有限及工美公司经营的金银珠宝首饰类业务为公司主要的利润来源，共产生的毛利占公司毛利总额的80%左右。笔类业务及收购工美公司后新增的工艺品销售业务也是公司稳定的利润来源，合计产生的毛利占公司毛利总额的10%左右。（三）公司未来发展规划本次交易完成后，公司仍将主要从事笔类文具制造业和金银珠宝首饰制造两大主业。从未来发展规划来看，公司在继续巩固以“中华”铅笔为标志的笔类文具业务在行业内的领先地位、保持其稳定发展的同时，将以本次交易为契机，充分利用老凤限有限及工美公司在金银珠宝首饰业内的竞争优势，进一步加速行业资源整合力度，提高以老凤祥品牌和首饰主业为主的工艺产品集中度，积极创造 “联动”机制与“带动”机制，谋划产业链的拓展和延伸，从产品多元化、市场多元化、管理集约化方向来提升公司在银珠宝首饰及工艺品行业的整体经营能力与抗风险能力。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-184 1、公司在金银珠宝首饰行业经营优势（1）品牌优势老凤祥有限是由创始于1848年的老凤祥银楼发展演变面来，是国内唯一的由一个半世纪前相传至今的百年老店，而老凤祥品牌的创意也源于老凤祥银楼的字号，是目前中国金银珠宝首饰行业内具有150年以上历史的百年品牌。老凤祥品牌的主要注册商标 “老凤祥”是上海名牌产品“十一连冠”、上海市著名商标、中国商业名牌、中国驰名商标，入围中华老字号百强榜前十名，荣列中国500最具价值品牌、亚洲“品牌500强”、全球珠宝100强。“老凤祥”黄金首饰荣膺“中国名牌”产品称号。 “老凤祥”产品已成为国内金银珠宝首饰行业内质量放心、用户满意的消费者首选品牌之一。公司及“老凤祥”也是金银珠宝首饰业内公认的龙头企业和品牌。（2）销售渠道优势：多年来老凤祥有限坚持走品牌经营之路，通过连锁银楼、形象专柜、特约经销店、专卖店、区域代理等渠道其营销网络已遍及全国27个省市、自治区，其中在上海的连锁银楼已达40余家，遍布上海各个区域。同时，老凤祥有限正积极开展与国际珠宝首饰优势企业的合作的准备。近三年，老凤祥有限营销网络具体拓展情况如下：类别经销商网点专卖店总经销合计 2006 年 350 79 76 5 510 2007 年 398 122 127 5 652 2008 年 401 121 170 10 702 工美公司自1993年获得自营进出口权并设立进出口贸易部以来，积极开展外贸经营，产口远销美国、欧盟、东南亚、日本等几十个国家和地区，进出口业务历年来在同行来内处于领先地位。本次交易完成后，工美公司整体进入本公司，其拥有的大量可信的外商客户群体及稳定的出口渠道为公司老凤祥品牌为主的金银珠宝首饰产品打入世界市场的提供了最佳渠道，进一步提升了公司在销售网络渠道上的竞争优势。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-185 （3）人才及创新优势老凤祥有限目前拥有张心一、张京羊、宋菁、陆莲莲等中国工艺美术大师以及其他高级工艺美术师等称号的老、中、青三代设计师共计100多位以及300多位制作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动项链连接机，第一台光亮性电镀设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内外各大珠宝设计制作大赛中荣获 170多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。同时，目前老凤祥有限及下属子公司在黄金、铂金、白银、钻石、珠宝玉器等方面共拥有国内外专利技术116项，产品创新能力很强。工美公司设计师目前拥有一支在玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、竹刻、砚刻、黄杨木雕、剪纸、灯彩、面塑等10多个专业的具有精湛技艺的中、高级人才队伍。本次交易后，公司的文化底蕴和人才资源将进一步丰厚，通过两家公司在人力资源上的有机结合和交流，使公司在金银珠宝首饰及工艺品设计生产过程中，拥有将传统生产与技术进步、中国元素与现代气息相结合，并根据国际、国内、旅游三个市场多层次的消费需求不断推陈出新的能力，并在业内形成更强的竞争优势。 2、公司金银珠宝首饰业务的经营风险本次交易完成后，公司在金银珠宝首饰业务上，主要存在由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争加剧等因素，可能导致的对老凤祥有限及工美公司经营的不利影响，并对公司未来的经营业绩产生一定的风险。（1）黄金价格波动风险 2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008 年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为近自2002年有统计以来国内黄金价格波动最剧烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，半年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。2009年下半年国内黄金老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-186 现货价格持续上涨，突破了2008年3月的历史最高纪录，并连创新高，最高达到 267元/克。 2007年-2009年12月黄金价格走势 100 120 140 160 180 200 220 240 260 280 2007 2007.6.30 2007.12.31 2008.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2009.12.31 数据来源：上海黄金交易所黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008 年实际用料37 吨左右，2009 年实际用料44 吨左右，近三年其采购金额占原料材料采购总额的90%。同时，由于老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货金价水平直接挂钩，而原料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。因此，黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金管理、成本控制及经营业绩造成一定风险。（2）经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹性较大的奢侈品及艺术品。 2008 年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在持续。虽然我国经济已经展现出率先触底反弹的迹象，但就中长期而言，国内经济走势及增长前景仍具有较大的不确定性，对于未来收入前景不确定的担心，将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利影响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使元/克老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-187 全球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生一定影响。 (3)金银珠宝首饰行业的竞争加剧近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而对其经营造成一定风险。 3、公司金银珠宝首饰业务的发展战略规划在未来经营中，公司将紧紧把握2010 年上海世界博览会这一对上海金银珠宝首饰、工艺及旅游品行业极有利的商业契机，利用自身的竞争优势，主动适应国家宏观经济调控政策，积极创新与转变企业发展模式，实施以市场为导向、品牌为龙头、引导主业消费为中心，积极调整产品和产业结构，加速拓展多元市场，探索经营新路，创新营销模式战略规划，已应对经营中存在的风险，保持主营业务的高速增长。（1）以市场为导向，积极调整产品结构和产业结构，灵活应对金融危机影响 ★针对金融危机影响下，高档奢侈品需求的下降，主动加大调整产品结构的力度，开发适应市场需求、富时代气息、时尚而多样化的首饰，产品的年更新率要保持在30%以上。 ★扩大铂金饰品的开发与营销服务，加快铂金饰品的销售比例提高。 ★积极调整珍珠、翡翠、玉石和有色宝石等“新四类”产品的开发思路，在突出高档、精品重点的同时，要探索中低档的开发及镶嵌饰品的宝石种类。 ★通过工艺技术创新来研制开发一批用料轻薄、造型精致、售价较低的饰品、摆件纪念礼品，加快产品时尚化、装饰化、礼品化步伐。 ★加快对新农村和中西部市场需求的研究，有针对性的开发与之相适应的产品，增加以黄金为代表的传统饰品、礼品、工艺品的研究开发和销售比例，通过老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-188 新产品来拉动农村市场的需求。（2）加速拓展多元市场，创造消费热点、创新营销方式在继续做好上海首饰零售市场、发展全国连锁、加盟网点的布局的同时，根据国际、国内首饰市场的变化及国家拉动内需政策的作用显现，有针对性的重点做好细分市场的拓展与经营工作。积极利用国家鼓励出口的政策，探索用好黄金首饰进出口业务许可的机遇，积极开拓首饰出口业务。（3）持续探索经营新路、加快企业体制与机制创新，推进增长方式的转变 ★探索运用资产经营方式和合作方式，选择有一定规模的专卖店和经销商、生产加工商，通过收购、控股参股、合作经营、品牌输出等方式，形成利益一致、理念相同、管理归类的新型发展模式，为企业持续发展形成新的动力与机制。 ★选择有一定销售规模、管理规范的专卖店和经销商，扩大珍珠、翡翠、玉石和有色宝石等“新四类”产品的合作经营模式，通过产品经营的拓展销售利益的合理分配来带动新四类产品的销售规模扩大，改进现有销售结构，提升经营业绩。 ★进一步推进珠宝原料源头采购与集中采购工作，不断发挥集约化优势，密切关注国际、国内原料市场价格变化，不断拓展与完善采购方式，为加强产品的竞争能力创造条件。（4）不断提升管理能力，改造与完善企业制度建设和经营质量 ★针对原材料市场、产品销售市场的剧烈波动，提高企业抗风险能力和市场竞争能力，不断完善自身的内部制度建设。 ★在推进集中采购与加工管理中，重点实施翡翠、钻石、珍珠、有色宝石的集中采购制度的执行以及黄金、铂金、镶嵌饰品OEM 单位的资质审定与集中质量检验，积极降低采购、加工等的经营成本，提升经营业绩。 ★强化库存管理，实施产品、重要原料库存最低限额管理，最大限度将物流转化为现金流，增加企业现金流量。四、本次交易对公司其它方面的影响老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-189 （一）人员调整本次交易不涉及到公司及下属子公司的重大人员调整事项。（二）资产及业务整合本次交易完成后，公司主营业务构成不会发生重大变化。本次交易中，新收购的工美公司集金银、玉石珠宝及工艺美术品的生产、设计、经营、拍卖、检测等于一体，主营业务与老凤祥有限较为类似。同时，工美公司原先就与老凤祥有较为紧密的经营合作，老凤祥有限每年均有部分黄金型材系委托工美公司的下属子公司进行加工与生产。本次交易完成后，工美公司整体进入本公司，使公司可以充分利用其在珠宝玉器鉴赏、设计、制造以及稳定的出口渠道外等方面的优势，与老凤祥有限进行业务整合，优势互补，对公司在金银珠宝首饰业务上实施产品和产业结构调整、加速拓展多元市场、推进集中采购与加工管理等战略规划具有重要意义。（三）完善公司治理本次交易前，公司已具有较为完善的法人治理结构。本次交易不会对公司的治理结构产生重大影响，交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东黄浦区国资委在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。同时，本次交易前，黄浦区国资委持有本公司29.88%的股份，而社会公众股占总股本的比例为70.12%，其中B 股的比例达到47.68%，控股股东持股比例相对较低。通过本次交易，黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于公司形成较为合理、稳定的股权结构。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-190 第九章财务会计信息一、交易标的最近三年的简要财务报表众华沪银对老凤祥有限及工美公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009年度的财务报告进行了审计，并出具了沪众会字(2010)第0958号标准无保留意见的审计报告及沪众会字(2010)第0982号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。（一）老凤祥有限最近三年的简要财务报表 1、简要合并资产负债表单位：元项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日货币资金 444,032,013.69 553,897,354.62 310,296,062.90 交易性金融资产 2,874,706.89 3,443,724.77 9,075,572.02 应收账款 68,716,438.64 168,552,013.38 40,199,007.81 预付款项 76,435,157.33 55,495,954.51 28,839,996.92 应收股利 - 4,810.60 - 其他应收款 8,693,742.91 5,355,856.52 16,637,784.59 存货 1,912,683,511.39 1,199,769,984.65 1,040,291,980.32 流动资产合计 2,513,435,570.85 1,986,519,699.05 1,445,340,404.56 可供出售金融资产 4,443,841.98 1,746,582.12 8,412,703.38 长期股权投资 9,693,888.95 11,832,964.13 12,106,953.53 投资性房地产 74,326,434.52 76,761,785.98 79,202,409.62 固定资产 133,041,640.79 131,534,637.48 109,617,058.29 在建工程 10,610,575.43 8,695,622.88 22,383,040.84 无形资产 8,299,464.86 8,607,906.15 9,045,947.44 长期待摊费用 19,694,833.95 13,219,232.94 18,456,123.81 递延所得税资产 5,161,289.23 6,808,074.91 5,169,832.38 非流动资产合计 265,271,969.71 259,206,806.59 264,394,069.29 资产总计 2,778,707,540.56 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 短期借款 1,088,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00 应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 578,982,778.27 450,630,769.73 254,400,252.46 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-191 预收款项 483,037,213.99 302,829,008.37 126,099,745.45 应付职工薪酬 4,105,017.94 3,297,674.67 3,942,405.87 应交税费 -110,320,544.29 -2,351,743.16 6,277,164.17 应付利息 2,809,791.78 3,519,069.89 5,595,309.91 应付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,947,935.00 其他应付款 75,004,094.29 41,740,397.85 38,327,942.14 流动负债合计 2,123,320,486.40 1,740,317,294.77 1,275,290,755.00 长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75 递延所得税负债 1,398,364.47 264,047.78 2,475,405.41 非流动负债合计 1,430,735.22 296,418.53 2,507,776.16 负债合计 2,124,751,221.62 1,740,613,713.30 1,277,798,531.16 股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 资本公积 13,177,989.56 11,186,058.49 16,128,994.26 盈余公积 84,635,495.80 57,557,919.26 44,429,089.72 未分配利润 288,629,154.03 185,305,016.40 128,036,707.33 归属于母公司股东权益合计 591,357,639.39 458,963,994.15 393,509,791.31 少数股东权益 62,598,679.55 46,148,798.19 38,426,151.38 股东权益合计 653,956,318.94 505,112,792.34 431,935,942.69 负债和股东权益总计 2,778,707,540.56 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 2、简要合并利润表单位：元项目 2009年度 2008年度 2007年度一、营业收入 10,534,479,167.38 8,914,569,456.44 6,106,192,537.22 减：营业成本 9,825,781,011.87 8,345,296,588.45 5,593,812,521.41 营业税金及附加 78,739,142.96 85,011,400.29 62,143,436.49 销售费用 205,994,781.91 174,685,235.87 142,785,552.94 管理费用 116,272,745.49 81,214,948.78 86,665,715.31 财务费用 69,692,470.21 72,221,711.97 53,399,800.46 资产减值损失 -1,135,175.67 1,256,824.64 -1,632,589.17 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 5,498,131.18 -5,837,433.51 1,394,895.06 投资收益（损失-874,909.39 436,253.30 7,870,807.84 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-192 以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,123,357.32 -207,790.56 -47,404.32 二、营业利润 243,757,412.40 149,481,566.23 178,283,802.68 加：营业外收入 17,375,476.40 19,921,575.92 11,632,598.57 减：营业外支出 1,315,535.74 3,781,119.86 11,592,889.26 其中：非流动资产处置损失 729,779.76 128,849.74 85,501.18 三、利润总额 259,817,353.06 165,622,022.29 178,323,511.99 减：所得税费用 63,687,513.37 37,984,716.83 33,958,036.14 四、净利润 196,129,839.69 127,637,305.46 144,365,475.85 归属于母公司股东的净利润 182,917,032.37 117,421,388.15 136,755,998.72 少数股东损益 13,212,807.32 10,215,917.31 7,609,477.13 基本每股收益 0.89 0.57 0.67 稀释每股收益 0.89 0.57 0.67 3、简要合并现金流量表单位：元项目 2009年度 2008年度 2007年度经营活动现金流入小计 12,401,221,273.86 10,448,782,153.42 7,092,207,961.69 经营活动现金流出小计 12,544,205,684.94 10,164,913,212.63 6,978,191,305.45 经营活动产生的现金流量净额 -142,984,411.08 283,868,940.79 114,016,656.24 投资活动现金流入小计 7,119,510.16 1,307,235.45 8,667,069.46 投资活动现金流出小计 30,953,139.08 22,562,793.92 42,402,439.30 投资活动产生的现金流量净额 -23,833,628.92 -21,255,558.47 -33,735,369.84 筹资活动现金流入小计 1,406,325,000.00 1,174,200,000.00 936,830,000.00 筹资活动现金流出小计 1,349,372,300.93 1,193,212,090.60 896,690,132.51 筹资活动产生的现金流量净额 56,952,699.07 -19,012,090.60 40,139,867.49 四、现金及现金等价物净增加额 -109,865,340.93 243,601,291.72 120,421,153.89 五、期末现金及现金等价物余额 444,032,013.69 553,897,354.62 310,296,062.90 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-193 4、简要母公司资产负债表单位：元项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日货币资金 293,114,716.86 391,390,465.85 163,807,935.83 交易性金融资产 2,874,706.89 3,443,724.77 9,075,572.02 应收票据 40,000,000.00 30,000,000.00 应收账款 129,485,205.40 142,673,212.27 93,379,756.78 预付款项 7,715,417.80 42,080,696.71 12,924,673.67 应收股利 49,888.49 246,335.27 241,524.67 其他应收款 80,792,208.91 12,332,571.74 25,038,268.65 存货 845,516,596.49 345,229,795.08 481,716,137.65 流动资产合计 1,359,548,740.84 977,396,801.69 816,183,869.27 可供出售金融资产 3,651,862.50 1,396,395.00 7,255,462.50 长期股权投资 108,133,761.64 92,122,943.81 94,127,852.86 投资性房地产 74,326,434.52 76,761,785.98 79,202,409.62 固定资产 74,692,264.89 78,248,681.36 73,261,678.09 在建工程 4,792,462.71 666,616.00 4,308,869.99 无形资产 6,474,359.52 6,697,613.29 6,920,867.06 长期待摊费用 2,329,044.93 3,787,965.07 5,409,943.74 递延所得税资产 3,725,463.40 5,314,007.63 4,207,641.43 非流动资产合计 278,125,654.11 264,996,008.14 274,694,725.29 资产总计 1,637,674,394.95 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56 短期借款 600,000,000.00 510,700,000.00 513,700,000.00 应付账款 402,960,084.27 347,770,336.36 207,756,547.15 预收款项 268,747,506.60 39,578,077.99 43,946,448.58 应付职工薪酬 828,867.33 1,028,797.83 1,243,700.55 应交税费 -89,201,313.10 -7,555,104.42 -13,512,362.33 应付利息 1,950,551.54 2,830,062.39 4,921,952.05 应付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,706,197.24 其他应付款 38,785,646.20 20,025,638.30 17,019,230.75 流动负债合计 1,225,773,477.26 916,079,925.87 776,781,713.99 长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75 递延所得税负债 1,267,969.60 244,101.00 2,253,695.19 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-194 非流动负债合计 1,300,340.35 276,471.75 2,286,065.94 负债合计 1,227,073,817.61 916,356,397.62 779,067,779.93 股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 资本公积 12,739,775.37 11,048,174.75 15,442,475.37 盈余公积 84,635,495.80 57,557,919.26 44,429,089.72 未分配利润 108,310,306.17 52,515,318.20 47,024,249.54 归属于母公司股东权益合计 410,600,577.34 326,036,412.21 311,810,814.63 股东权益合计 410,600,577.34 326,036,412.21 311,810,814.63 负债和股东权益总计 1,637,674,394.95 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56 5、简要母公司利润表单位：元项目 2009年度 2008年度 2007年度一、营业收入 6,942,278,482.23 5,506,555,219.52 3,549,556,109.32 减：营业成本 6,768,698,095.13 5,409,353,017.12 3,379,847,680.33 营业税金及附加 6,940,720.47 6,451,162.03 4,175,907.43 销售费用 1,759,413.39 881,970.98 5,414,349.03 管理费用 52,432,575.19 33,231,803.45 42,480,123.65 财务费用 32,066,578.80 33,764,334.40 28,973,546.45 资产减值损失 945,478.05 125,484.04 -4,159,422.68 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 5,498,131.18 -5,837,433.51 1,394,895.06 投资收益（损失以“-”号填列） 73,017,733.84 50,681,549.75 50,294,894.21 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,123,357.32 -93,710.21 -11,569.76 二、营业利润 157,951,486.22 67,591,563.74 144,513,714.38 加：营业外收入 887,599.46 6,492,675.97 1,920,000.00 减：营业外支出 411,273.44 3,570,973.61 11,447,372.86 其中：非流动资产处置损失 6,627.61 - - 三、利润总额 158,427,812.24 70,513,266.10 134,986,341.52 减：所得税费用 23,039,929.53 4,869,118.36 12,393,596.74 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-195 四、净利润 135,387,882.71 65,644,147.74 122,592,744.78 归属于母公司股东的净利润 135,387,882.71 65,644,147.74 122,592,744.78 基本每股收益 0.66 0.32 0.60 稀释每股收益 0.66 0.32 0.60 6、简要母公司现金流量表单位：元项目 2009年度 2008年度 2007年度经营活动现金流入小计 8,212,225,435.55 6,312,152,342.10 4,057,292,729.01 经营活动现金流出小计 8,369,860,133.50 6,043,485,080.88 3,995,989,100.99 经营活动产生的现金流量净额 -157,634,697.95 268,667,261.22 61,303,628.02 投资活动现金流入小计 79,470,160.83 52,271,616.94 50,384,119.76 投资活动现金流出小计 22,190,528.22 5,903,886.01 42,646,428.17 投资活动产生的现金流量净额 57,279,632.61 46,367,730.93 7,737,691.59 筹资活动现金流入小计 825,000,000.00 712,700,000.00 591,700,000.00 筹资活动现金流出小计 822,920,683.65 800,152,462.13 577,203,955.98 筹资活动产生的现金流量净额 2,079,316.35 -87,452,462.13 14,496,044.02 四、现金及现金等价物净增加额 -98,275,748.99 227,582,530.02 83,537,363.63 五、期末现金及现金等价物余额 293,114,716.86 391,390,465.85 163,807,935.83 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-196 （二）工美公司最近三年的简要财务报表 1、简要合并资产负债表单位：元项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日货币资金 288,735,396.59 62,491,730.50 110,320,505.17 交易性金融资产 1,469,300.61 20,556,035.00 11,929,510.15 应收账款 22,219,083.35 18,982,809.29 53,990,212.74 预付款项 27,947,203.04 18,064,702.27 18,082,811.68 其他应收款 35,599,435.32 31,499,752.73 21,818,215.99 存货 67,221,012.04 47,609,106.44 31,844,221.91 其他流动资产 - 2,105,464.00 1,753,037.15 流动资产合计 443,191,430.95 201,309,600.23 249,738,514.79 长期股权投资 44,315,967.61 33,877,009.60 28,771,442.99 固定资产 103,381,710.35 36,275,500.72 38,099,454.06 在建工程 - - - 无形资产 87,395,412.15 275,080.00 325,080.00 长期待摊费用 68,730.92 177,688.96 61,295.16 递延所得税资产 435,773.05 4,729,909.98 3,415,007.70 非流动资产合计 235,597,594.08 75,335,189.26 70,672,279.91 资产总计 678,789,025.03 276,644,789.49 320,410,794.70 短期借款 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00 应付账款 4,523,751.52 12,168,703.91 43,468,882.34 预收款项 47,467,938.24 29,503,629.11 54,287,716.24 应付职工薪酬 1,679,665.57 3,448,958.24 3,534,199.56 应交税费 8,927,859.14 2,798,136.04 2,067,116.82 应付利息 2,308,463.78 993,822.07 993,822.07 应付股利 - - 191,724.84 其他应付款 158,095,147.76 19,069,606.10 24,068,582.91 流动负债合计 232,002,826.01 76,982,855.47 133,612,044.78 长期借款 577,952.27 577,952.27 577,952.27 专项应付款 646,390.44 866,725.00 - 递延所得税负债 54,045,513.83 - 89,518.37 非流动负债合计 55,269,856.54 1,444,677.27 667,470.64 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-197 负债合计 287,272,682.55 78,427,532.74 134,279,515.42 股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95 资本公积 258,878,390.89 43,486,121.68 43,486,121.68 盈余公积 1,129,662.66- 10,356,356.12 9,048,789.18 未分配利润 11,571,910.41 48,290,922.32 38,648,431.05 归属于母公司股东权益合计 371,579,963.96 179,409,971.07 168,459,912.86 少数股东权益 19,936,378.52 18,807,285.68 17,671,366.42 股东权益合计 391,516,342.48 198,217,256.75 186,131,279.28 负债和股东权益总计 678,789,025.03 276,644,789.49 320,410,794.70 2、简要合并利润表单位：元项目 2009年度 2008年度 2007年度一、营业收入 586,964,024.28 646,156,414.07 531,135,443.10 减：营业成本 515,679,973.24 578,501,254.31 467,705,014.63 营业税金及附加 5,149,512.54 1,882,748.64 2,117,924.82 销售费用 16,581,331.25 15,631,407.15 15,439,630.41 管理费用 28,019,438.24 24,190,090.88 20,277,402.02 财务费用 1,700,580.01 -965,573.24 78,065.43 资产减值损失 -196,666.76 -575,208.83 1,487,305.36 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8,228,884.72 -8,598,730.36 628,836.45 投资收益（损失以“-”号填列） 23,192,151.75 5,649,816.48 10,033,475.28 二、营业利润 51,450,892.23 24,542,781.28 34,692,412.16 加：营业外收入 6,881,070.20 1,192,819.18 1,838,726.09 减：营业外支出 291,624.24 658,978.19 597,292.14 三、利润总额 58,040,338.19 25,076,622.27 35,933,846.11 减：所得税费用 13,543,229.65 7,596,623.67 9,007,455.57 四、净利润 44,497,108.53 17,479,998.60 26,926,390.54 归属于母公司股东的净利润 37,768,904.12 10,950,058.21 20,970,261.03 少数股东损益 6,728,204.41 6,529,940.39 5,956,129.51 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-198 基本每股收益 0.43 0.14 0.27 稀释每股收益 0.43 0.14 0.27 3、简要合并现金流量表单位：元项目 2009年度 2008年度 2007年度经营活动现金流入小计 850,027,763.91 786,631,521.33 584,556,360.05 经营活动现金流出小计 708,993,661.72 815,322,407.35 538,807,084.71 经营活动产生的现金流量净额 141,034,102.19 -28,690,886.02 45,749,275.34 投资活动现金流入小计 101,387,145.95 3,899,168.99 14,780,965.54 投资活动现金流出小计 8,869,669.10 20,171,460.80 8,975,291.43 投资活动产生的现金流量净额 92,517,476.85 -16,272,291.81 5,805,674.11 筹资活动现金流入小计 11,000,000.00 9,000,000.00 5,600,000.00 筹资活动现金流出小计 18,307,912.95 11,865,596.84 10,976,987.76 筹资活动产生的现金流量净额 -7,307,912.95 -2,865,596.84 -5,376,987.76 四、现金及现金等价物净增加额 226,243,666.09 -47,828,774.67 46,177,961.69 五、期末现金及现金等价物余额 288,735,396.59 62,491,730.50 110,320,505.17 4、简要母公司资产负债表单位：元项目 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日货币资金 249,840,788.53 25,311,868.55 70,196,790.36 交易性金融资产 1,420,080.61 20,556,035.00 11,929,510.15 应收账款 522,375.00 - 621,827.97 预付款项 25,665,097.36 17,465,815.54 14,497,509.35 应收股利 - 738,599.90 24,426.57 其他应收款 40,909,541.21 33,873,060.59 23,360,379.61 存货 38,043,181.45 32,359,853.63 14,345,360.00 其他流动资产 - 2,105,464.00 1,753,037.15 流动资产合计 356,401,064.16 132,410,697.21 136,728,841.16 长期股权投资 86,044,047.19 42,678,729.72 38,715,901.09 固定资产 101,222,415.36 34,087,671.80 35,728,973.44 在建工程 - - - 无形资产 78,352,264.00 275,080.00 325,080.00 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-199 递延所得税资产 150,813.63 3,614,329.65 2,252,567.93 非流动资产合计 265,769,540.18 80,655,811.17 77,022,522.46 资产总计 622,170,604.34 213,066,508.38 213,751,363.62 应付账款 2,222,608.87 6,393,436.08 2,999,011.34 预收款项 36,439,675.98 26,531,721.62 34,074,155.91 应付职工薪酬 1,180,925.10 2,861,612.59 2,866,741.52 应交税费 6,839,814.07 -300,675.70 -1,240,353.85 其他应付款 156,268,971.81 18,693,512.11 23,479,948.36 流动负债合计 202,951,995.83 54,179,606.70 62,179,503.28 专项应付款 646,390.44 866,725.00 - 递延所得税负债 54,045,513.83 - 89,518.37 非流动负债合计 54,691,904.27 866,725.00 89,518.37 负债合计 257,643,900.10 55,046,331.70 62,269,021.65 股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95 资本公积 258,878,390.89 43,422,915.20 43,422,915.20 盈余公积 1,129,662.66 10,356,356.12 9,048,789.18 未分配利润 4,518,650.69 26,964,334.41 21,734,066.64 归属于母公司股东权益合计 364,526,704.24 158,020,176.68 151,482,341.97 股东权益合计 364,526,704.24 158,020,176.68 151,482,341.97 负债和股东权益总计622,170,604.34 213,066,508.38 213,751,363.62 5、简要母公司利润表单位：元项目 2009年度 2008年度 2007年度一、营业收入 153,177,906.16 189,082,906.58 171,459,656.71 减：营业成本 131,908,817.90 165,779,979.13 149,212,688.99 营业税金及附加 3,417,018.40 549,271.69 554,015.31 销售费用 6,677,489.36 7,454,184.82 8,426,289.55 管理费用 13,876,492.42 10,739,992.20 7,911,009.66 财务费用 -1,012,209.81 -1,978,310.85 -1,027,127.56 资产减值损失 -547,381.60 -359,541.53 -385,443.13 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8,228,884.72 -8,598,730.36 628,836.45 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-200 投资收益（损失以“-” 号填列） 28,645,689.72 10,335,598.99 12,274,250.04 二、营业利润 35,732,253.93 8,634,199.75 19,671,310.38 加：营业外收入 5,407,808.50 674,050.00 - 减：营业外支出 280,548.39 617,327.45 200,000.00 三、利润总额 40,859,514.04 8,690,922.30 19,471,310.38 减：所得税费用 6,529,197.52 2,153,087.59 3,788,724.46 四、净利润 34,330,316.52 6,537,834.71 15,682,585.92 归属于母公司股东的净利润 34,330,316.52 6,537,834.71 15,682,585.92 基本每股收益 0.40 0.08 0.20 稀释每股收益 0.40 0.08 0.20 6、简要母公司现金流量表单位：元项目 2009年度 2008年度 2007年度经营活动现金流入小计 338,795,139.54 216,495,144.11 200,015,513.93 经营活动现金流出小计 215,533,036.99 249,522,862.36 176,681,364.35 经营活动产生的现金流量净额 123,262,102.55 -33,027,718.25 23,334,149.58 投资活动现金流入小计 106,795,475.13 6,887,796.44 16,534,033.20 投资活动现金流出小计 5,528,657.70 18,745,000.00 8,156,898.33 投资活动产生的现金流量净额 101,266,817.43 -11,857,203.56 8,377,134.87 筹资活动现金流入小计 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 四、现金及现金等价物净增加额 224,528,919.98 -44,884,921.81 31,711,284.45 五、期末现金及现金等价物余额 249,840,788.53 25,311,868.55 70,196,790.36 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-201 二、盈利预测本公司、老凤祥有限和工美公司在编制备考盈利预测报告时，均基于以下重要假设： 1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化； 2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； 4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； 5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化； 6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化； 7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行； 8、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响； 9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。（一）公司的盈利预测公司在编制备考合并盈利预测时，依据重大重组方案确定的公司架构，假定向黄浦区国资委购买老凤祥有限27.57%股权和工美公司100%股权已获得有关审批部门以及股东大会同意，资产重组于2009年6月30日实施完毕。公司自2009 年7月1日起分别持有老凤祥有限和工美公司78.01%和100%的股权，并将其纳入公司合并财务报表范围。根据财政部2006年颁布的《企业会计准则——企业合并》，公司合并工美公司属于同一控制下的企业合并，编制合并财务报表应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，本次备考盈利预测2008年度、2009年度实际经营业绩包括工美公司的实际经营业绩。众华沪银对公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，根据该审核报告，公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-202 单位：万元 2009 年预测数项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数一、营业收入 928,364.4 594,384.1 396,854.1 991,238.2 1,032,692.1 减：营业成本 856,522.3 550,317.7 355,977.7 906,295.4 929,745.4 营业税金及附加 8,979.4 4,678.5 5,701.8 10,380.3 12,459.4 销售费用 19,959.7 10,373.7 11,458.2 21,831.9 24,890.8 管理费用 15,314.3 8,245.5 9,092.1 17,337.6 20,691.5 财务费用 7,719.7 3,995.2 3,831.4 7,826.6 8,040.51 资产减值损失 430.5 316.4 - 316.4 - 加：公允价值变动收益 -2,613.9 1,640.5 - 1,640.5 - 投资收益 225.3 1,413.5 -135.7 1,277.8 -128.5 二、营业利润 17,049.9 19,511.1 10,657.2 30,168.3 36,736.0 加：营业外收入 2,863.7 813.2 543.4 1,356.6 1,420.0 减：营业外支出 547.4 108.7 - 108.7 - 三、利润总额 19,366.2 20,215.6 11,200.6 31,416.2 38,156.0 减：所得税费用 4,735.9 4,333.1 3,098.0 7,431.1 9,741.0 四、净利润 14,630.3 15,882.5 8,102.6 23,985.1 28,415.0 归属于母公司股东的净利润 8,015.9 10,569.8 5,943.5 16,513.3 22,100.1 少数股东损益 6,614.4 5,312.7 2,159.1 7,471.8 6,314.9 （二）老凤祥有限的盈利预测老凤祥有限以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基础，以老凤祥有限对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑老凤祥有限的经营条件、经营环境、未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内老凤祥有限的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与老凤祥有限实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。众华沪银对老凤祥有限编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了沪众会字（2009）第3690号《盈利预测审核报告》，根据该审核报告，老凤祥有限2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-203 单位：万元 2009 年预测数项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数一、营业收入 891,456.9 564,938.1 385,121.3 950,059.4 1,000,049.6 减：营业成本 834,529.7 530,433.6 350,343.2 880,776.8 913,490.0 营业税金及附加 8,501.1 4,534.1 5,316.0 9,850.1 11,865.5 销售费用 17,468.5 8,884.9 10,165.0 19,049.9 22,627.3 管理费用 8,121.5 4,485.6 5,525.8 10,011.4 12,975.6 财务费用 7,222.2 3,662.7 3,707.8 7,370.5 7,667.6 资产减值损失 125.7 -32.8 - -32.8 - 加：公允价值变动收益 -583.7 520.2 - 520.2 - 投资收益 43.6 -87.5 2.6 -84.9 52.9 二、营业利润 14,948.1 13,402.7 10,066.1 23,468.8 31,476.5 加：营业外收入 1,992.2 646.6 543.4 1,190.0 1,420.0 减：营业外支出 378.1 93.9 - 93.9 - 三、利润总额 16,562.2 13,955.4 10,609.5 24,564.9 32,896.5 减：所得税费用 3,798.5 3,214.3 2,408.4 5,622.7 8,209.3 四、净利润 12,763.7 10,741.1 8,201.1 18,942.2 24,687.2 归属于母公司股东的净利润 11,742.1 9,975.0 7,919.8 17,894.8 23,672.1 少数股东损益 1,021.6 766.12 281.3 1,047.4 1,015.1 （三）工美公司的盈利预测工美公司以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基础，以工美公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑工美公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内工美公司的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与工美公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。众华沪银对工美公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了出具的沪众会字（2009）第3689号《盈利预测审核报告》，根据该审核报告，工美公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-204 单位：万元 2009 年预测数项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数一、营业收入 64,615.6 22,524.4 28,161.5 50,685.9 57,536.7 减：营业成本 57,850.1 19,348.6 24,629.4 43,978.0 49,412.9 营业税金及附加 188.3 86.7 136.2 222.9 282.5 销售费用 1,563.1 735.3 859.2 1,594.5 1,350.7 管理费用 2,419.0 1,090.8 1,394.4 2,485.2 2,892.4 财务费用 -96.6 140.6 -1.8 138.8 9.3 资产减值损失 -57.5 -27.30 - -27.3 - 加：公允价值变动收益 -859.9 763.9 - 763.9 - 投资收益 565.0 2,086.9 38.6 2,125.5 508.0 二、营业利润 2,454.3 4,000.5 1,182.7 5,183.2 4,096.9 加：营业外收入 119.3 85.8 - 85.8 - 减：营业外支出 65.9 4.1 - 4.1 - 三、利润总额 2,507.7 4,082.2 1,182.7 5,264.9 4,096.9 减：所得税费用 759.7 902.3 378.5 1,280.8 958.7 四、净利润 1,748.0 3,179.9 804.2 3,984.1 3,138.2 归属于母公司股东的净利润 1,095.0 2,851.7 478.4 3,330.1 2,362.9 少数股东损益 653.0 328.2 325.8 654.0 775.3 三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明本次交易标的老凤祥有限在本次交易前已是上市公司的控股子公司，与上市公司执行相同的会计政策，工美公司自2009 年1 月1 日起执行财政部2006 年发布的《企业会计准则》。老凤祥有限和工美公司的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-205 第十章同业竞争和关联交易一、同业竞争（一）本次交易前的同业竞争情况 1、黄浦区国资委下属企业情况黄浦区国资委前身为上海市黄浦区国有资产管理办公室。黄浦区国资委主要负责区属国有资产的基础管理。除本次交易的标的资产外，黄浦区国资委通过股权或授权经营管理的下属企业情况按照主要产业类别划分如下：上述企业的基本情况如下：（1）上海新世界（集团）有限公司上海新世界（集团）有限公司（简称“新世界集团”）成立于1999 年6 月。新世界集团注册资本1 亿元，注册地址上海市九江路619 号，法人代表顾振奋，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年8 月31 日，新世界集团总资产119.5 亿元，净资产39.4 亿元。新世界集团以商业为主，经营范围涉及商业行业的多个领域，包括商业百货、酒店宾馆、餐饮娱乐、食品批发零售、烟酒销售、服装制造、文化文具、生产数据销售、药品制造与销售等。新世界集团为黄浦区内最大的商业集团，其所属全资及控股、参股子公司共上海市黄浦区国有资产监督管理委员上海南外滩（集团）有限公上海复兴城（集团）有限公黄浦房地产开发实业总公上海新世界（集团）有限公上海豫园（集团）有限公司上海新新（集团）有限公司上海中恒（集团）有限公司上海金外滩（集团）有限公上海新黄浦（集团）有限公上海黄浦置地（集团）有限上海南房（集团）有限公司上海工艺美术有限公司 100% 100% 25.21% 27.57% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 上海新世界股份有限公司 100% 授权经营上海老凤祥有限公司授权经营商业工业房地产开发 100% 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-206 29 家，主要包括从事百货行业的新世界股份有限公司（新世界集团直接持股 2.02%，黄浦区国资委直接持股比例25.21％）、宝大祥青少年儿童购物中心（持股比例100％）；从事烟酒销售的上海得强实业有限公司（持股比例65％）；从事食品批发零售的上海杏花楼（集团）有限公司（持股比例32.8％）、泰康食品有限公司（持股比例52％）、邵万生商贸合作公司（持股比例40％）、新世界粮油发展有限公司（持股比例87％）；从事生产资料销售的新世界五金机电有限公司（持股比例91％）、第一五金商店集团公司（持股比例100％）；从事服装制造、销售的培罗蒙西服总公司（持股比例100％）、蓓丽妇女儿童用品公司（持股比例100％）、体育用品总店（持股比例100％）、美丽华体育用品有限公司（持股比例100％）；从事文化文具经营的大光明文化集团有限公司（持股比例32.8 ％）、新世界笔墨有限公司（持股比例90％）、新世界旅游纪念品有限公司（持股比例25％）；从事房地产开发经营的华商房产发展公司（持股比例100％）；从事药品销售的葆大参药店（持股比例100％）；从事燃气器具生产销售的申花集团公司（持股比例100％）；从事休闲娱乐行业的新世界百货有限公司；从事对外经济技术合作、国内外贸易的黄浦对外经济技术合作有限公司（持股比例 23％）；集投资控股、开发经营为一体综合性的南京路步行街投资发展有限公司（持股比例100％）、南东投资发展有限公司（持股比例75％）；从事信息服务、电子商务业的意达电子商务有限公司（持股比例55％）；从事对外投资控股的新世界集团投资发展有限公司（持股比例80％）、新世界控股集团公司（持股比例 100％）；其它行业的大都市总公司（持股比例100％）、新世界资产处置有限公司（持股比例100％）、红星劳动防护用品有限公司（持股比例51％）。（2）上海豫园(集团)有限公司上海豫园（集团）有限公司（简称“豫园集团”）于1997 年1 月由上海豫园旅游商城股份有限公司和上海百年老店（集团）有限公司联合组建成立。2002 年5 月，原上海豫园（集团）有限公司和上海西门（集团）公司经重组，组建了新的上海豫园（集团）有限公司。豫园集团注册资本 2.12 亿元，注册地址上海市中华路1465 号，法人代表胡世伟，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年8 月31 日，豫园集团总资产12.96 亿元，净资产4.91 亿元。豫园集团以实业投资和国内贸易为主营业务，是黄浦区两家商业集团之一。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-207 豫园集团所属全资及控股、参股子公司共13 家，主要包括涵盖服饰生产销售、百货、批发零售、酒店服务等行业的西门集团公司（持股比例100％）；从事旅游品经营销售的豫园旅游用品有限公司（持股比例84％）；从事旅游、休闲服务的豫园旅游商城苏州公司（持股比例83％）、南亚旅行社有限公司（持股比例 100％）；从事食品生产、批发零售的上海虾片食品厂、南市糖业烟酒有限公司（持股比例100％）、老同盛公司（持股比例25％）；从事典当行业的天成典当行有限公司（持股比例60％）；从事国内外贸易、经销业务的南市对外经济贸易公司（持股比例73％）、景鸿贸易有限公司（持股比例80％）；从事批发零售的十六铺物资供销有限公司（持股比例40％）；经营管理工艺品市场的藏宝楼工艺品市场经营管理有限公司（持股比例90％）；从事对外投资的新南经营发展有限公司（持股比例50％）。（3）上海新新（集团）有限公司上海新新（集团）有限公司（简称“新新集团”）于1998 年8 月成立。新新集团注册资本1 亿元人民币，注册地址上海市浙江中路400 号，法人代表陈景瑞，系黄浦区国资委监管。截至2009 年8 月31 日，新新集团总资产6.62 亿元，净资产3.63 亿元。新新集团涉及工业、商业、房地产业、服务业等多个行业，其经营范围涵盖了资产经营管理，企业财务顾问，企业收购、兼并、托管，高新技术开发，实业投资，房地产开发经营等。新新集团所属全资及控股、参股子公司共17 家，基本为集体企业，包括从事车辆管理、出租服务的黄浦区车辆停放管理公司（持股比例100％）、黄浦区机动车清障公司（持股比例67％）、上海申花汽车服务公司（持股比例91％）；从事教育培训的浦江职业技术培训学校（持股比例100％）、黄浦区长颈鹿幼儿园（持股比例50％）、黄浦区小苹果幼儿园（持股比例60％）、黄浦区托幼中心（持股比例100％）；从事电器生产销售的上海沪光电器总厂（持股比例100％）；从事服装等生产销售的伟泰纺织制品有限公司（持股比例70％）、海狮体育救生用品有限公司（持股比例50％）；从事房地产开发经营的上海集成房地产经营公司（持股比例100％）；从事批发零售行业的上海金鸣物资实业公司（持股比例 100％）；从事资产投资管理的上海汇丰资产经营公司（持股比例100％）；从事房产租赁管理的上海春申江实业总公司（持股比例100％）；从事宾馆、餐饮、老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-208 休闲服务的美令酒家（持股比例23％）、伟泰宾馆（持股比例100％）、伟泰娱乐总汇有限公司（持股比例70％）。（4）上海中恒（集团）有限公司上海中恒（集团）有限公司（简称“中恒集团”）成立于1996 年。中恒集团注册资本2.1 亿元，注册地址上海市中山南路1228 号，法人代表秦海春，系黄浦区国资委监管。截至2009 年12 月31 日，中恒集团总资产12.48 亿元，净资产3.39 亿元。中恒集团经营范围包括百货、五金交电、机械设备及配件、塑料原料及制品、建筑装潢材料、汽车配件、自建、联建、参建房屋、仓储、信息咨询。中恒集团下属资产包括集体、国有资产两类，分别由上海中恒（集团）有限公司、上海中恒投资发展有限公司负责经营管理。上海中恒（集团）有限公司所属全资及控股、参股子公司共9 家，全部为集体企业，包括有从事房地产开发经营的华夏房地产开发经营有限公司（持股比例40％）、众华房地产经营开发有限公司（持股比例50％）、恒运房地产开发经营有限公司（持股比例58％）；负责中恒集团劳动托底保障的中恒集团职工劳动服务中心（持股比例100％）；教育事业单位黄浦区第一托幼教育中心（持股比例100％）；从事针织品生产销售的上海丽华针织工业有限公司（持股比例40％）；从事化工物流管理的南纲化工交易市场管理有限公司（持股比例70％）；另上海时代消防工程有限公司（持股比例100％）已基本歇业、上海年年经济发展有限公司（持股比例98％）已无主营业务。上海中恒投资发展有限公司所属全资及控股、参股子公司共6 家，包括生产经营各类金属工具、机床部件的上海刃具厂有限公司（持股比例94％）、上海中恒导轨有限公司（持股比例40％）、上海飞跃工具有限公司（持股比例30 ％）、上海机床模型厂（持股比例100％）；生产经营包装纸品的上海纸品五厂（持股比例100％）、上海益民包装器材厂（持股比例100％）。（5）上海金外滩（集团）发展有限公司上海金外滩（集团）发展有限公司（简称“金外滩集团”）成立于1996 年1 月。金外滩集团注册资本3 亿元，注册地址上海市福建中路66 号，法人代表王国强，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年8 月31 日，金外滩老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-209 集团总资产43 亿元，净资产7.56 亿元。金外滩集团以房地产开发经营为主营业务，本部拥有房地产开发一级资质。金外滩集团所属全资及控股、参股子公司共10 家，主要包括从事房地产开发经营的上泰置业有限公司（持股比例75％）、金弘房地产开发有限公司（持股比例 100％）、上泰绅苑置业有限公司（持股比例90％）、金沁房地产开发有限公司（持股比例90％）、宏泰房地产有限公司（持股比例90％）、金仕房地产有限公司（持股比例90％）；从事宾馆服务业的金外滩宾馆有限公司（持股比例90％）；从事商业批发的恒泰实业有限公司（持股比例91％）；从事对外投资管理金外滩集团香港有限公司（持股比例100％）；以及从事房地产开发、房产经纪的黄浦投资集团发展有限公司（持股比例100%）。（6）上海新黄浦（集团）有限公司上海新黄浦（集团）有限公司（简称“新黄浦集团”）成立于1994 年6 月。新黄浦集团2005 年经集团重组，成为中国华闻旗下子公司，2009 年该股权回归黄浦区，重新成为黄浦区国资委下属的国有独资公司。新黄浦集团注册资本5 亿元，注册地址上海市黄浦区四川中路276 号，法人代表傅胜毅。截至2009 年 8 月31 日，新黄浦集团总资产45.7 亿元，净资产13.7 亿元。新黄浦集团经营范围涉及房地产开发经营、房屋置换、物业管理、楼宇智慧化、房产咨询、建筑工程、建筑装饰、房屋拆迁、建筑材料、楼宇设备、实业投资开发等，其中以房地产经营开发为主业。新黄浦集团所属全资及控股、参股子公司共4 家，主要包括从事房产开发、经营的海浦中心房地产有限公司（持股比例30％）、外滩源发展有限公司（持股比例95％）；主要从事对外投资管理的申江国际发展有限公司（持股比例100％）、新黄浦集团（香港）有限公司（持股比例100％）。（7）上海黄浦置地（集团）有限公司上海黄浦置地（集团）有限公司（简称“黄浦集团”）成立于2006 年8 月。黄浦集团注册资本2.24 亿元，注册地址上海市黄浦区南苏州路333 号，法人代表傅胜毅，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年8 月31 日，黄浦集团总资产20.9 亿元，净资产2.9 亿元。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-210 黄浦集团以公房物业管理、房地产开发经营、老大楼置换及市政配套建设为主营业务，其经营范围还涉及建筑工程、建筑装饰、绿化工程及养护等业务。黄埔集团所属全资及控股、参股子公司共5 家，包括有从事房地产开发经营的源程置业有限公司（持股比例95％）、晟新房地产经营管理有限公司（持股比例100 ％）；从事公房物业管理的端正物业有限公司（持股比例90％）；从事老大楼置换的上海黄浦大楼置换开发有限公司（持股比例95％）；从事市政动拆迁的新鑫动拆迁有限公司（持股比例95％）。（8）上海南房（集团）有限公司上海南房（集团）有限公司（简称“南房集团”）成立于1997 年9 月。南房集团注册资本15.35 亿元，注册地址上海市辉宁路155 号，法人代表郑龙生，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年11 月30 日，南房集团总资产51.48 亿元，净资产16.14 亿元。南房集团以房地产开发经营、物业管理、动拆迁为主营业务，其经营范围还涉及有房地产交易、代理、置换、建筑材料、建筑设计、化工产品（除危险品），金属材料，五金交电，绿化工程等。南房集团所属全资及控股子公司共8 家，包括有从事房地产开发经营的上海南市房地产经营有限公司（持股比例95％）、上海士林置业有限公司（持股比例95％）；从事动拆迁的上海市南房屋动拆迁有限公司（持股比例92％）；从事房屋中介的上海南房房地产经纪有限公司（持股比例52％）；从事物业管理与养护的上海南房集团物业管理有限公司（持股比例 80％）、上海南房集团应急维修服务中心（持股比例100％）、上海南房绿化灭蚁管理服务中心（持股比例100％）。（9）黄浦房地产开发实业总公司黄浦区房地产开发实业总公司（简称“黄开发公司”）成立于1992 年。黄开发公司注册资本5,000 万元，注册地址上海市黄浦区梦花街234 号，法人代表王长宝，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年8 月31 日，黄开发公司总资产14.69 亿元，净资产3.5 亿元。黄开发公司以房地产开发、物业管理、建筑装潢、房产代理为主业。黄开发公司所属全资及控股子公司共6 家（其中东亚建筑设备工程公司为托管企业），老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-211 包括从事房地产开发经营的上海新元房地产开发经营公司（持股比例100％）、上海众鑫资产经营有限公司（持股比例50％）、上海东亚房地产股份有限公司（持股比例98％）；从事房屋动拆迁的上海锦南房屋动拆迁有限公司（持股比例90 ％）；从事投资管理、房屋租赁的上海锦鑫投资管理有限公司（持股比例60％）。（10）上海南外滩（集团）有限公司上海南外滩（集团）有限公司（简称“南外滩集团”）成立于1992 年。南外滩集团注册资本2 亿元，注册地址上海市黄浦区中山南路1228 号，法人代表邬超弟，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年11 月30 日，南外滩集团总资产47 亿元，净资产2 亿元。南外滩集团以房地产开发经营为主营业务，其经营范围还涵盖了房屋置换、物业管理、市政配套项目建设房产咨询、建筑工程、建筑装饰、建筑材料、基建项目前期业务、工程管理、五金交电、机电产品、金属材料等。南外滩集团所属全资及控股子公司共4 家，基本都从事于房地产开发经营，包括有新地房地产开发有限公司（持股比例96％）、上海南外滩房产实业公司（持股比例100％）、上海南盛房地产发展有限公司（持股比例90％）；从事动拆迁的南外滩集团房产前期开发有限公司（持股比例50％）。（11）上海复兴城（集团）有限公司上海复兴城（集团）有限公司（简称“复兴城集团”）成立于1998 年2 月。复兴城集团注册资本2 亿元，注册地址陆家浜路1332 号，法人代表陶伟辰，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年12 月31 日，复兴城集团总资产10.17 亿元，净资产2.89 亿元。复兴城集团经营范围包括房地产开发经营、建筑材料、五金交电、机电产品、金属材料和房产咨询，其中以市政配套开发建设为主。复兴城集团所属全资及控股、参股子公司共2 家，主要从事于市政综合开发建设，分别为南市市政建设总公司（持股比例100％）、南市区城市建设综合开发有限公司（持股比例40％）。（12）上海新世界股份有限公司上海新世界股份有限公司（简称“新世界股份”）于1988 年8 月经批准设老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-212 立，于1992 年6 月对外公开发行股票，该公司注册资本为人民币5.32 亿元，注册地址为上海市南京西路2-88 号。新世界股份经营范围主要包括日用百货零售与批发，兼营房地产、酒店、旅游、投资咨询、成衣加工等。新世界股份所属全资及控股子公司共12 家，分别为从事房地产开发的上海新世界房地产公司（持股比例100%），从事客运服务的上海新世界汽车服务公司（持股比例100%），从事餐饮娱乐的上海新世界大酒店（持股比例100%），从事旅游业的上海新世界皇冠旅行社（持股比例100%），从事投资咨询的上海新世界投资咨询有限公司（持股比例100%），从事服装加工的上海新世界飞驰服饰有限公司（持股比例100%），从事广告业的上海飞宇广告有限公司（持股比例100%），从事生产资料等的上海新世界企业发展有限公司（持股比例 100%），制衣业的昆山新世界毛纺织制衣有限公司（持股比例100%），从事宾馆业的上海新世界丽笙大酒店有限公司（持股比例100%），从事物业管理的上海新世界城物业管理有限公司（持股比例100%）以及经营中药材的上海蔡同德药业有限公司（持股比例60%）。 2、本次交易前，公司与上述企业之间不存在同业竞争的情况。（二）本次交易后的同业竞争情况本次交易标的资产之一工美公司从事的业务与老凤祥股份下属子公司老凤祥有限略为相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的加工制造。为了进一步提升上市公司的盈利能力，同时避免和老凤祥股份之间存在潜在的同业竞争，黄浦区国资委拟通过本次资产重组将工美公司100%的股权注入上市公司。本次交易完成后，黄浦区国资委及其下属企业不存在与老凤祥股份从事相同或相类似的业务，与老凤祥股份之间不存在同业竞争的情况。（三）黄浦区国资委关于避免同业竞争的承诺为了从根本上避免和消除黄浦区国资委及下属企业侵占老凤祥股份商业机会和形成同业竞争的可能性，黄浦区国资委承诺： 1、黄浦区国资委确认及保证其及其下属企业不存在与老凤祥股份直接或间接的同业竞争情形； 2、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间，在中国境内将不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-213 业的股份及其它权益）从事与老凤祥股份构成竞争的任何业务或活动； 3、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间，不会利用其老凤祥股份控股股东地位损害老凤祥股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益； 4、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份在国内证券交易所上市且黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，黄浦区国资委承担因此给老凤祥股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。（四）独立财务顾问及律师意见独立财务顾问认为：黄浦区国资委通过本次交易将其下属从事工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司注入老凤祥股份，避免了黄浦区国资委及其所控制的企业和老凤祥股份之间存在潜在的同业竞争。本次交易完成后，黄浦区国资委及其所控制企业与老凤祥股份之间不存在同业竞争的情形。律师经核查认为：黄浦区国资委通过本次交易将其下属从事工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司注入老凤祥股份，避免了黄浦区国资委及其所控制的企业和老凤祥股份之间存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，黄浦区国资委及其所控制企业与老凤祥股份之间不存在同业竞争的情形。二、关联交易（一）本次交易前关联交易情况根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741 号、沪众会字（2008）第 1871 号及沪众会字(2010)第0991 号审计报告，公司最近三年的关联交易情况如下： 1、不存在控制关系但有关联交易的关联方单位名称与本公司关系上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构管辖 2、关联交易情况（1）向关联方采购货物老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-214 2009 年度 2008年度企业名称金额（万元）占年度同类交易百分比（%）金额（万元）占年度同类交易百分比（%）定价政策上海中华铅笔联销公司 27 0 567 1.90% 按市场定价 2007 年度 2006年度企业名称金额（万元）占年度同类交易百分比（%）金额（万元）占年度同类交易百分比（%）定价政策上海中华铅笔联销公司 234 1.02% 384 1.96% 按市场定价（2）向关联方销售货物 2009 年度 2008年度企业名称金额（万元）占年度同类交易百分比（%）金额（万元）占年度同类交易百分比（%）定价政策上海中华铅笔联销公司 12,948 40.35% 13,529 44.41% 按市场定价 2007 年度 2006年度企业名称金额（万元）占年度同类交易百分比（%）金额（万元）占年度同类交易百分比（%）定价政策上海中华铅笔联销公司 12,252 47.47% 9,789 43.71% 按市场定价（3）关联方往来款项余额期末金额（万元）占所属科目全部应收（付）款项余额的比重（%）项目 2009.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应收账款上海中华铅笔联销公司3,315 3,132 25.11% 12.95% 应收票据上海中华铅笔联销公司500 1,500 100.00% 100.00% 期末金额（万元）占所属科目全部应收（付）款项余额的比重（%）项目 2007.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2006.12.31 应收账款：上海中华铅笔联销公司5,028 6,723 38.05% 50.78% 应收票据上海中华铅笔联销公司2,000 3,085 100.00% 100.00% （二）本次交易前公司与黄浦区国资委下属企业的交易情况经众华沪银复核，老凤祥股份与黄浦区国资委下属企业2009 年度交易情况如下： 1、销售企业名称金额（万元）占年度同类交易百分比备注上海工艺美术有限公司及下属老凤祥型材礼品配套有限公司 19,110.29 1.81% 主要是老凤祥有限销售给老凤祥型材的黄金原料上海新世界股份有限公司 5,456.59 0.50% 主要是老凤祥有限销售给新世界股份的黄金首饰品总计 24,566.88 - - 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-215 2、采购企业名称金额（万元）占年度同类交易百分比备注上海工艺美术有限公司及下属老凤祥型材礼品配套有限公司 20,361.71 1.95% 主要是老凤祥有限向老凤祥型材礼品配套有限公司采购的半成品以及金条总计 20,361.71 1.95% - 3、租金及其它交易企业名称金额（万元）占年度同类交易百分比备注租赁上海工艺美术有限公司及下属子公司 285.00 6.80% 主要是租赁工美公司及其下属子公司房产的租金上海新世界股份有限公司 150.00 3.58% 主要是租用新世界股份商场柜台的租金出租上海工艺美术有限公司及下属研究所 121.00 7.48% 主要是出租给工美公司及其下属子公司房产收取的租金购买资产上海工艺美术有限公司及其下属公司 36.76 - 主要为向工艺美术及其下属公司购买部分设备等资产代收水电费及资金占用利息等代收水电费上海工艺美术有限公司及其下属公司 50.54 - 主要为因出租房产给工艺美术及其下属公司向其代收的水电费资金占用利息上海工艺美术有限公司及其下属公司 13.77 - 向工艺美术及其下属公司临时拆借资金所支付的利息 4、往来款项余额截至2009 年12 月31 日，老凤祥股份与黄浦区国资委下属企业的资金往来余额如下：项目金额（万元）占同类账面余额百分比备注应付账款上海工艺美术有限公司及下属公司 1,510.80 2.61% 主要是应付工美公司及下属公司的的采购货款其他应付款上海工艺美术有限公司及下属公司 3,121.82 41.62% 主要是老凤祥有限向工美公司暂借款2,685 万，以及其他往来款应收帐款上海工艺美术有限公司及下属公司 11.74 - 主要是应收工美公司及下属公司的的销售货款- 上海新世界股份有限公司 5.63 - 预付帐款上海工艺美术有限公司及下属公司 2.11 - - 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-216 （三）本次交易后公司与黄浦区国资委下属企业之间的交易情况本次交易完成后，工美公司及其下属公司将纳入老凤祥股份的财务报表合并范围，因此与工美公司的交易额将在合并报表时作为内部交易进行抵消。本次交易完成后，上市公司与其他黄浦区国资委下属企业的交易将遵循市场化的商业原则进行。（四）公司减少和规范关联交易，保障上市公司独立性的可行措施老凤祥股份在《公司章程》等规章制度中，对上市公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。 “第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。” （五）黄浦区国资委关于减少和规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后，黄浦区国资委将继续严格按照《公司法》等法律法规以及老凤祥股份《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在老凤祥股份的股东大会以及董事会对有关涉及黄浦区国资委的关联交易进行表决时，履老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-217 行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，黄浦区国资委及其下属企业与老凤祥股份之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。黄浦区国资委及其下属企业和老凤祥股份就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 3、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份于国内证券交易所上市且黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，黄浦区国资委承担因此给老凤祥股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。（六）独立财务顾问及律师意见独立财务顾问认为：鉴于黄浦区国资委已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，若上市公司能够按照法律、法规、规范性文件以及公司章程等的规定，同时黄浦区国资委能够切实履行所作出的承诺，上市公司及中小股东的利益将不会因关联交易而受到损害。律师经核查认为：老凤祥股份《公司章程》关于关联交易决策程序的规定，以及黄浦区国资委出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在老凤祥股份严格履行《公司章程》规定，黄浦区国资委严格履行承诺的前提下，不会发生因关联交易而导致上市公司以及中小投资者权益受到损害的情况。三、黄浦区国资委关于切实履行老凤祥控股股东诚信义务的承诺为依法行使股东权利，维护老凤祥股份和其他股东的合法权益，黄浦区国资委承诺：（一）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。（二）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。（三）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守上海证券交易老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-218 所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定。（四）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司章程》的规定。（五）黄浦区国资委保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害老凤祥股份或者其他股东的利益，包括但不限于： 1、黄浦区国资委及其关联方不以任何方式违法违规占用老凤祥股份资金及要求老凤祥股份违法违规提供担保； 2、黄浦区国资委及其关联方不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害老凤祥股份和其他股东的合法权益； 3、黄浦区国资委及其关联方不利用老凤祥股份未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关老凤祥股份的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 4、黄浦区国资委及其关联方不以任何方式影响老凤祥股份的独立性，保证老凤祥股份的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。（六）黄浦区国资委保证严格履行其已作出的各项声明与承诺，不擅自变更或者解除。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-219 第十一章其他需要说明的情况一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被控股股东或者其他关联人占用的情形本次交易完成后，公司将不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形。二、本次交易后，公司是否存在为控股股东或者其他关联人提供担保的情形本次交易完成后，公司不存在为控股股东或者其他关联人提供担保的情形。三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况本次交易完成后，公司资产负债率（母公司口径）将继续下降，总体资产负债结构更趋于合理。不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况四、公司最近十二个月发生的资产交易情况的说明公司最近12 个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。五、本次交易对公司治理机制的影响本次交易前，公司已具有较为完善的法人治理结构。本次交易不会对公司的治理结构产生重大影响，交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东黄浦区国资委在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。六、相关机构、人员买卖公司股票情况的说明根据《重组管理办法》的要求，公司董事会对自2009 年5 月8 日公司股票停牌日前6 个月（2008 年11 月8 日至2009 年5 月8 日）至本报告书公告之日止，本公司及下属控股子公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、交易对方黄浦区国资委及其主要负责人及经办人员，以及独立财务顾问东方证券及其主办人员、法律顾问国浩律师及其签字律师、审计机构众华沪银及其签字会计师、老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-220 评估机构立信资产评估及其签字评估师、交易对方财务顾问西部证券及其主办人员等其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属买卖公司股票情况进行了认真自查，自查情况如下：一、黄浦区国资委曾于2009 年6 月10 日通过上海证券交易所大宗交易平台以每股16.70 元的价格受让了工美总公司（现工美公司）持有的老凤祥股份A 股2,221,400 股份。对于上述买卖行为，黄浦区国资委已进行了书面说明与承诺，“上述股票买卖行为系本委为了避免老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易完成后，出现上市公司与控股子公司之间出现交叉持股的现象，促进本次交易顺利进行而向一致行动人（工美总公司）收购其持有的上市公司股份的行为。相关股票转让行为已公告，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情况。” 公司董事会经核查确认：上述买卖行为前，工美总公司（现工美公司）共持有本公司2,221,436 股股份，系工美总公司（现工美公司）根据国务院国资委支持央企增持其下属控股上市公司股份的精神，经黄浦区国资委批准，作为其一致行动人，增持的本公司股份。鉴于公司本次发行股份收购资产暨关联交易完成后，工美公司将成为本公司的全资子公司，为避免交叉持股，黄浦区国资委与工美总公司（现工美公司）于2009 年6 月2 日签订了《股份转让意向协议》。上述事宜已在2009 年6 月5 日公司公告本次交易预案时一并公告。上述买卖行为后，工美总公司（现工美公司）将36 股余股通过二级市场卖出，截至本报告书出具之日，已不再持有本公司股份。二、东方证券投资业务总部曾于2008 年11 月25 日，以每股7.35 元的价格卖出老凤祥股份A 股1,096,014 股并不再持有老凤祥股份的股票。对于上述买卖行为，东方证券已进行了书面说明与承诺，“本公司在各业务部门之间（包括证券投资业务总部、资产管理业务总部、投资银行业务总部、研究所等）建立了严格的防火墙制度；在老凤祥股份本次发行股份收购资产相关申请事项的动议时间内，本公司除投资银行业务总部相关人员外未有其他任何包括证券投资业务总部在内的部门或员工参与决策；上述卖出老凤祥股份股票的行为系公司证券投资业务部门正常的经营行为，不存在利用相关内幕信息的情况。” 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-221 公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，东方证券证券投资业务总部及其员工未参与决策，上述卖出行为发生与本次交易事项不存在关联关系。三、公司董事汤意平的配偶刘韻在上述自查期间存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：日期成交均价（元）买入数量（股）卖出数量（股） 2009 年3 月2 日 10.60元500 - 2009 年3 月24 日 11.90 元- 500 对于上述买卖行为，汤意平进行了书面说明与承诺，“本人及本人直系亲属在老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策；本人配偶上述买卖老凤祥股份股票的行为，系其自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人同意刘韻将上述买卖股票的收益交于老凤祥股份董事会。” 对于上述买卖行为，刘韻进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策；本人上述买卖老凤祥股份股票的行为，系本人自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人自愿将上述买卖股票的收益交于老凤祥股份董事会。” 公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，汤意平及其配偶刘韻未参与决策，上述买卖股票行为发生与本次交易事项不存在关联关系。公司董事会已收到刘韻交予的上述买卖股票的收益共计650 元。四、公司监事李继国的父亲李振在上述自查期间存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：日期成交均价（元）买入数量（股）卖出数量（股） A 股 2009 年6 月11 日 17.33 1000 - 2009 年6 月24 日 17.00 - 1000 2009 年8 月25 日 25.65 300 - B 股 2009 年7 月16 日 1.155（美元） 1000 - 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-222 2009 年7 月16 日 1.149（美元） 600 - 2009 年8 月6 日 1.3（美元） - 800 2009 年8 月7 日 1.356（美元） - 800 2009 年8 月24 日 1.384（美元） 500 - 2009 年8 月24 日 1.37（美元） 500 - 2009 年8 月24 日 1.373（美元） 500 - 对于上述买卖行为，李继国进行了书面说明与承诺，“本人及本人直系亲属在老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策；本人父亲上述买卖老凤祥股份股票的行为，系其根据老凤祥股份于 2009 年6 月5 日公告的本次交易预案，自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人同意父亲将上述买卖股票最终的全部收益交于老凤祥股份董事会。” 对于上述买卖行为，李振进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本次发行股份收购资产相关申请事项的动议时间内，未参与决策；也未从本人亲属及其他方获得任何有关本次交易的未公开信息；本人上述买卖老凤祥股份股票的行为，系根据老凤祥股份于2009 年6 月5 日公告的本次交易预案，自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人自愿将上述买卖股票最终的全部收益交于老凤祥股份董事会。” 公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，李继国及其父亲李振未参与决策，上述买卖股票行为发生与本次交易事项不存在关联关系。五、公司本次交易对象黄浦区国资委主任徐若海的配偶董晨慧在上述自查期间存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：日期成交均价（元）买入数量（股）卖出数量（股） 2009 年6 月9 日 17.90元2000 - 2009 年6 月9 日 17.00元1000 2009 年8 月10 日 25.40元- 3000 对于上述买卖行为，徐若海进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易的自查期间内严格遵守了保密义务，未将任何相关信息在该信息经老凤祥股份公开披露以前透露给本人亲属以及其他第三方；本人配偶上述买卖老凤祥股份股票的行为，系其根据老凤祥股份于2009 年6 月5 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-223 日公告的本次交易预案自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人同意董晨慧将上述买卖股票的收益交于老凤祥股份董事会。” 对于上述买卖行为，董晨慧进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策。也未从本人配偶及其他方获知任何未经公开披露的信息；本人上述买卖老凤祥股份股票的行为，系本人根据老凤祥股份于2009 年6 月5 日公告的本次交易预案自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人自愿将上述买卖股票的收益交于老凤祥股份董事会。” 公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，董晨慧未参与决策，上述买卖股票行为发生与本次交易事项不存在关联关系。公司董事会已收到董晨慧交予的上述买卖股票的收益共计23,670 元。经自查，除上述买卖行为外，未有其他相关机构、人员在自查期间买卖本公司股票的情况。四、独立财务顾问及律师意见独立财务顾问认为：经核查，本次交易方案公告（2009 年9 月2 日）前6 个月内，黄浦区国资委、黄浦区国资委负责人配偶董晨慧、老凤祥股份董事汤意平配偶刘韻、老凤祥股份监事李继国父亲李振等相关方及相关自然人存在买卖老凤祥股份股票（A 股、B 股）的情形。黄浦区国资委作为本次交易的内幕信息知情人，其买入老凤祥股票的行为系为了避免本次交易完成后，出现老凤祥股份与控股子公司之间交叉持股的现象，为促进本次交易顺利进行而向其一致行动人（上海工艺美术总公司，现工美公司）收购其持有的上市公司股份的行为。相关股票转让行为发生前已由老凤祥股份对外公告，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情况。董晨慧、刘韻、李振不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息知情人，且已承诺在老凤祥股份本次发行股份购买资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策，未获知任何未经公开披露的信息，且同意将上述买卖股票的收益交予老凤祥股份董事会。上述相关方及相关自然人未利用内幕信息买卖老凤祥股份的股票，相关股票买卖行为未造成老凤祥股份及其他投资者的损失，不构成本次交易的实质性障碍。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-224 律师认为：根据黄浦区国资委、黄浦区国资委负责人徐若海及其配偶董晨慧、老凤祥股份董事汤意平及其配偶刘韻、老凤祥股份监事李继国及其父亲李振出具的说明及承诺以及老凤祥股份董事会核查意见，本所律师核查后认为，黄浦区国资委作为本次交易的内幕信息知情人，其买入老凤祥股票的行为系为了避免本次交易完成后，出现老凤祥股份与控股子公司之间交叉持股的现象，为促进本次交易顺利进行而向其一致行动人（工美公司前身上海工艺美术总公司）收购其持有的上市公司股份的行为，而董晨慧、刘韻、李振不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息知情人。黄浦区国资委、董晨慧、刘韻及李振未利用本次收购内幕信息买卖老凤祥股份股票，也不存在从事市场操纵等证券违法行为，对本次交易不构成法律障碍；而且，董晨慧、刘韻、李振同意将买卖老凤祥股份股票所获取的收益交还给老凤祥股份董事会，董晨慧、刘韻、李振最终放弃了买卖老凤祥股份股票所获取的收益，前述买卖老凤祥股份股票的行为没有造成老凤祥股份、其他投资者的损失。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-225 第十二章独立财务顾问和律师的意见一、独立财务顾问对本次交易的意见本次交易的独立财务顾问东方证券认为：本次发行股份购买资产暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规的要求，相关交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。本次交易完成后，有利于提高上市公司的资产质量，提升上市公司对主营业务的控制力，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。二、律师对本次交易的意见国浩律师认为：老凤祥股份本次非公开发行符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易的主体均具备相应的资格，《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议的内容和形式合法，发行方案合法，本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。本次交易需获得中国证监会的核准，另需中国证监会核准黄浦区国资委因本次非公开发行所触发的要约收购义务之豁免申请。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-226 第十三章与本次交易有关的证券服务机构一、独立财务顾问公司名称：东方证券股份有限公司注册地址：上海市中山南路318 号东方国际金融广场22-29 层法定代表人：潘鑫军联系人：于力、张勇、钟凌、张显维电话：（021）63325888 传真：（021）63326351 二、上市公司法律顾问公司名称：国浩律师集团（上海）事务所注册地址：上海市南京西路580 号南证大厦31 层法定代表人：管建军联系人：方祥勇、林雅娜电话：（021）52341668 传真：（021）52341670 三、财务审计机构公司名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司注册地址：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口法定代表人：孙勇联系人：沈蓉、周敏电话：（021）63525500 传真：（021）63525566 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-227 四、资产评估机构公司名称：上海立信资产评估有限公司注册地址：上海市肇嘉浜路301 号23 楼法定代表人：张美灵联系人：沃兆寅、邱梅芬、李惟庄、肖明电话：（021）68877288 传真：（021）68877020 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-228 第十四章董事会及有关中介机构声明公司全体董事声明本公司全体董事承诺本报告书及本次发行股份购买资产暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：胡书刚石力华黄骅汤意平游隆基张其秀老凤祥股份有限公司 2010 年7 月30 日老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-229 独立财务顾问声明本公司及项目经办人员对由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司所出具的独立财务顾问报告的内容无异议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：钟凌财务顾问主办人：于力张勇公司法定代表人：潘鑫军东方证券股份有限公司 2010 年7 月30 日老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-230 律师事务所声明本所及经办律师对由本所同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：方祥勇林雅娜律师事务所负责人：管建军国浩律师集团（上海）事务所 2010 年7 月30 日老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-231 会计师事务所声明本公司及经办注册会计师保证由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的审计报告和盈利预测审核报告已经本公司审计或审核，确认《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：沈蓉周敏会计师事务所负责人：孙勇上海众华沪银会计师事务所有限公司 2010 年7 月30 日老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-232 资产评估机构声明本公司及经办注册资产评估师对由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司所出具的资产评估报告的内容无异议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册资产评估师：沃兆寅邱梅芬李惟庄肖明资产评估机构负责人：张美灵上海立信资产评估有限公司 2010 年7 月30 日老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-233 第十五章备查文件和备查地点一、备查文件 1、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告 2、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明 3、盈利预测报告和审核报告 4、老凤祥股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议 5、老凤祥股份有限公司第六届董事会第九次（临时）会议决议 6、老凤祥股份有限公司2009 年第一次临时股东大会决议 7、老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股份有限公司）与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009 年6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资产协议》 8、老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》 9、独立财务顾问报告及补充独立财务报告 10、法律意见书及补充法律意见书 11、老凤祥股份2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年度报告二、备查地点投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次发行股份购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件：（一）老凤祥股份有限公司联系人：周富良地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号电话：021-58549624 传真：021-64720802 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-234 （二）东方证券股份有限公司联系人：于力、张勇、钟凌、张显维地址：上海市中山南路318号新源广场2号楼21-29楼电话：021-63325888 传真：021-63326910 （三）报纸《上海证券报》（四）网址 http://www.sse.com.cn 老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-235 （本页无正文，系《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）老凤祥股份有限公司 2010 年7 月30 日
附件：PDF公告全文

						老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对象：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
交易对象住所：上海市延安东路300 号
交易对象通讯地址：上海市延安东路300 号
独立财务顾问
二〇一〇年七月三十日
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-1
特别提示
本公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正
通知书》（091377 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（091377 号）对2009 年9 月3 日披露的《老凤祥股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》及其摘要（全文披露于www.sse.com.cn、全文摘要刊
登于2008 年9 月3 日《上海证券报》）进行了补充和完善。补充和完善的内容
主要体现在以下几个方面：
1、在重大事项提示中，增加了第“五、八、九”项补充提示公司与黄浦区
国资委之间的业绩补偿协议、黄浦区国资委就标的资产负债评估减值及或有负债
出具的承诺。
2、在重大事项提示中，修改了第“七”项关于黄浦区国资委就标的资产部
分资产存在瑕疵、划拨及空转用地出具的承诺的提示内容。
3、在重大事项提示中，修改了第“十一”项提示，补充提示本次交易获上
海市商务委员会出具原则性批复的内容。
4、释义中，增加了对“产权公房、授权公房、使用权房及房产的租赁权”
等概念的解释以及在本次交易中上述概念的具体指向。
5、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“三、本次交易标的拥有的
资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况”补充披露了本次交易标的拥有的资
产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地的具体情况、处理进展、费用承担、解决措
施、责任承担及独立财务顾问和律师的意见等内容。
6、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“四、标的资产的使用权房”
补充披露了本次交易标的拥有的使用权房情况、租赁关系的合法及稳定性、评估
的合理性及评估基础的可靠性以及独立财务顾问及律师的意见等内容。
7、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“五、黄浦区国资委对上述
标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产
出具的进一步承诺及履约保障措施。”补充披露了黄浦区国资委对标的资产拥有
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步
承诺及履约保障措施
8、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“六、标的资产的租赁权”
补充披露了本次交易标的评估作价的房屋租赁权情况、上市公司向工美公司免费
租赁房产的形成过程、原因及对上市公司的影响、租赁权评估的合理性及评估基
础的可靠性以及独立财务顾问及律师的意见等内容。
9、在“第五章 本次交易协议的主要内容”增加了公司与黄浦区国资委签
订的业绩补偿协议的内容。
10、在“第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、
交易标的资产定价的合理性分析 （四）根据标的资产的历史经营业绩、盈利前
景及可比公司分析本次交易定价的合理性”之对标的资产本次交易定价的合理性
进行了修改及补充说明。
11、在“第八章 董事会讨论与分析”之“三、对本次交易完成后公司财务
状况、盈利能力及未来趋势的分析 （一）财务状况”中增加披露黄浦区国资委
对于标的资产于评估基准日存在的因担保事项导致的或有负债所出具的承诺。
12、在“第十章 同业竞争和同业竞争”之“一、同业竞争”中按产业类别
补充披露除本次交易标的资产外，黄浦区国资委下属企业的情况、黄浦区国资委
关于避免与公司同业竞争的承诺以及独立财务顾问和律师对公司同业竞争情况
的意见等内容。
13、在“第十章 同业竞争和同业竞争”之“二、关联交易”中按交易类别
补充披露经审计机构复核的公司与黄浦区国资委下属企业2009 年度的交易情
况、公司规范关联交易的制度安排、黄浦区国资委关于减少和规范关联交易的承
诺以及独立财务顾问和律师的意见等内容。
14、在“第十章 同业竞争和同业竞争”中增加披露“三、黄浦区国资委关
于切实履行老凤祥控股股东诚信义务的承诺”
15、在“第十一章 其他需要说明的问题”之“相关机构、人员买卖公司股
票情况的说明”中补充及修改披露了独立财务顾问及律师的核查意见。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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16、在“重大事项提示、第一章 交易概述、第三章 本次交易标的情况”中
补充批露了本次交易标的评估基准日为2009 年12 月31 日的评估情况及结果。
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公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，老凤祥股份有限公司拟向
控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司
27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权。本次发行股份购买资产
完成后，公司的主营业务不发生变更。
根据《重组管理办法》和上交所的有关规定，本次非公开发行股份购买资产
构成重大资产重组行为并需提交中国证监会并购重组委员会审核。
二、本次交易标的资产的评估情况
根据评估机构出具的信资评报字（2009） 第186 号《上海老凤祥有限公司
整体资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公
司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009 年6 月30 日，老凤祥有限的净资
产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值
为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37 元。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010
年7 月6 日出具了信资评报字（2010） 第193 号《上海老凤祥有限公司整体资
产评估报告书》及信资评报字（2010）第194 号《上海工艺美术有限公司整体
资产评估报告书》，评估基准日为2009 年12 月31 日，老凤祥有限的净资产的
市场价值为1,907,283,928.41 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为
525,838,179.06 元，工美公司的净资产的市场价值为384,447,027.78 元。
三、公司本次非公开发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截至2009 年5 月8 日公司A 股
股票暂停交易前20 个交易日股票均价为14.18 元/股（定价基准日至本次发行期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进
行除权除息处理），根据公司2008 年度利润分配方案进行除权除息调整后，本
次非公开发行股份的价格为14.08 元/股。
本次发行前，公司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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对该价格进行相应调整。
四、公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附条件生
效的《非公开发行股份收购资产协议》及相关补充协议。
五、经老凤祥股份第六届董事会第十一次会议审议通过，公司和黄浦区国资
委签署了《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩
补偿协议》，补偿协议内容详见本报告书“第五章 本次交易协议的主要内容”。
六、黄浦区国资委为公司控股股东，本次非公开发行股份购买资产行为构成
关联交易。
黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日
起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。自老凤祥股份本次发行完成之日起三年内，黄浦区国资委不转
让拥有权益的老凤祥股份的股票。
七、鉴于本次收购标的资产部分房产权属证明存在瑕疵以及部分房产建于划
拨或空转用地上，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具了相关承诺明确
其责任承担方式。具体承诺内容详见本报告书第三章之“三、本次交易标的拥有
的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况”。
八、鉴于本次收购标的资产之一老凤祥有限的负债评估减值322 万元，为
保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：
如有债权人对上述评估减值的负债主张债权且最终实现，黄浦区国资委将按
本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并
以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补
偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
九、鉴于本次收购标的资产在评估基准日存在因对外担保引起的或有负债，
为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：
对于老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司截至本次交
易基准日2009 年6 月30 日存在的或有负债，如给老凤祥股份带来实际损失，
黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例
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（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份
的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份；如老凤祥有限、工美公司及其子
公司在本次交易基准日2009 年6 月30 日至交割完成日前有新增的或有负债，
且给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委亦将按本次交易完成后老凤祥股份
持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因
前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。
十、投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：
（一）本次交易存在的重大不确定因素
1、本次交易尚须取得中国证监会审核批准等必要审批手续后，方能实施。
因此，本次交易能否实施以及发行股份购买资产的交割日尚具有不确定性。
2、本次交易完成后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将超过30%，达到
42.09%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的
条件，黄浦区国资委向中国证监会申请免于向公司其他股东发出收购要约，该项
申请已经获得中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会批准豁免黄浦区国资
委要约收购义务为前提。
2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可
（2010）1014号），中国证监会核准本公司向黄浦区国资委发行58,374,564股
股份购买相关资产。
2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准上海市黄浦区国有资产
监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可（2010）1015号），中国证监会核准豁免黄浦区国资委因以
资产认购老凤祥股份本次发行股份而应履行的要约收购义务。
（二）本次交易后，公司的经营风险
本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥有限所享有权益的进一步
加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体
进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争
加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥有限经营的不利影响，将
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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对公司未来的经营业绩产生一定的风险。
1、黄金价格波动风险
2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走
势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008
年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场
受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全
年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为自2002年有统计以来国内黄金价格波动最剧
烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，半
年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。2009年下半年国内黄金现
货价格持续上涨，突破了2008年3月的历史最高纪录，并连创新高，最高达到267
元/克。
2007年-2009年12月黄金价格走势
100
120
140
160
180
200
220
240
260
280
2007 2007.6.30 2007.12.31 2008.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2009.12.31
数据来源：上海黄金交易所
黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008 年实际用料37 吨左右，2009 年实
际用料44 吨左右，近三年其采购金额占原材料采购总额的90%以上。同时，由
于老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货
金价水平直接挂钩，而原材料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。
因此，黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金
管理、成本控制及经营业绩造成一定风险。
元/克
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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2、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险
老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术
品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹
性较大的奢侈品及艺术品。
2008 年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响
仍在持续。虽然我国经济已经展现出率先触底反弹的迹象，但就中长期而言，国
内经济走势及增长前景仍具有较大的不确定性，对于未来收入前景不确定的担
心，将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋
势更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利
影响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使
全球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有
所下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生一定影响。
3、金银珠宝首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常
经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢
占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合
降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而
对其经营造成一定风险。
（三）其他风险
1、盈利预测风险
根据《重组管理办法》规定，公司对本次交易完成后的盈利情况作出预测。
虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种
假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。
2、股票价格波动风险
公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。在此期间
公司股票的价格波动不仅受公司自身的主营情况、盈利水平和发展前景及本次交
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易进展的影响，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，公司股票市场价格存在出
现波动的风险。
十一、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所
涉及的股权变更事项，需获得上海市商务委员会批准。2009 年10 月29 日，上
海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意老凤祥股份有限公司通过定向增发
进行增资扩股的批复》（沪商外资批［2009］3603 号）原则同意公司本次定向增
发。本次交易经中国证监会核准，非公开发行完成后，尚需将最终发行结果报上
海市商务委员会正式批复。
十二、2009 年5 月21 日，公司第六届第六次董事会（临时）审议通过《关
于公司名称、经营范围及住所变更的议案》。根据议案内容公司企业名称由“中
国第一铅笔股份有限公司”（英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD ）变
更为“老凤祥股份有限公司”（英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.）。与
此同时，由公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中
国第一铅笔有限公司”。
2009 年7 月30 日，经公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政
管理总局及上商市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009
年8 月10 日，经上海证券交易所批准，公司A 股股票简称变更为“老凤祥”、B
股股票简称变更为“老凤祥B”。2009 年8 月5 日，公司下属全资子公司“上海
福斯特笔业有限公司”更名为“中国第一铅笔有限公司”。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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目 录
特别提示..........................................................................................................1
公司声明..........................................................................................................4
重大事项提示...................................................................................................5
目 录............................................................................................................11
释 义............................................................................................................14
第一章 交易概述............................................................................................17
一、本次交易的背景和目的......................................................................................... 17
二、本次交易的相关决策过程..................................................................................... 17
三、本次交易对方....................................................................................................... 17
四、本次交易标的及定价............................................................................................. 19
五、本次交易构成关联交易......................................................................................... 20
六、本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 20
七、本次交易的董事会与股东大会表决情况................................................................ 21
第二章 交易双方的基本情况..........................................................................23
一、上市公司基本情况................................................................................................ 23
二、交易对方基本情况................................................................................................ 28
第三章 本次交易标的情况.............................................................................29
一、上海老凤祥有限公司............................................................................................. 29
二、上海工艺美术有限公司......................................................................................... 91
三、本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况....................... 123
四、标的资产的使用权房........................................................................................... 137
五、黄浦区国资委对上述标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使
用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措施。............................................ 141
六、标的资产的租赁权.............................................................................................. 143
第四章 发行股份情况.................................................................................149
一、发行方案............................................................................................................ 149
二、本次发行前后的主要财务数据............................................................................ 150
三、本次发行前后的公司股权结构变化情况.............................................................. 151
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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第五章 本次交易协议的主要内容...............................................................152
一、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议................................................. 152
二、业绩补偿协议..................................................................................................... 153
第六章 本次交易的合规性分析....................................................................156
一、本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条规定............................................ 156
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条规定.......................... 158
第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析.........................160
一、交易标的资产定价的合理性分析......................................................................... 160
二、本次发行股份定价的合理性分析......................................................................... 166
三、公司董事会对本次交易定价依据的相关意见....................................................... 167
四、公司独立董事对本次交易定价依据的相关意见................................................... 167
第八章 董事会讨论与分析...........................................................................168
一、对本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析......................................... 168
二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析................................................ 169
三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析.......................... 177
四、本次交易对公司其它方面的影响......................................................................... 188
第九章 财务会计信息...................................................................................190
一、交易标的最近三年的简要财务报表..................................................................... 190
二、盈利预测............................................................................................................ 201
三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明........ 204
第十章 同业竞争和关联交易........................................................................205
一、同业竞争............................................................................................................ 205
二、关联交易............................................................................................................ 213
三、黄浦区国资委关于切实履行老凤祥控股股东诚信义务的承诺.............................. 217
第十一章 其他需要说明的情况...................................................................219
一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被控股股东或者其他关联人占用的情形. 219
二、本次交易后，公司是否存在为控股股东或者其他关联人提供担保的情形............ 219
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况....................................................................................................................... 219
四、公司最近十二个月发生的资产交易情况的说明................................................... 219
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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五、本次交易对公司治理机制的影响......................................................................... 219
六、相关机构、人员买卖公司股票情况的说明.......................................................... 219
第十二章 独立财务顾问和律师的意见..........................................................225
一、独立财务顾问对本次交易的意见......................................................................... 225
二、律师对本次交易的意见....................................................................................... 225
第十三章 与本次交易有关的证券服务机构..................................................226
一、独立财务顾问..................................................................................................... 226
二、上市公司法律顾问.............................................................................................. 226
三、财务审计机构..................................................................................................... 226
四、资产评估机构..................................................................................................... 227
第十四章 董事会及有关中介机构声明..........................................................228
第十五章 备查文件和备查地点....................................................................233
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司 、老
凤祥股份
指 老凤祥股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、
本次交易、发行股份购买资产、
本次非公开发行、本次发行
指 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦
区国有资产监督管理委员会发行新增股
份的方式购买其持有的上海老凤祥有限
公司27.57%股权和上海工艺美术有限公
司100%股权的交易行为
拟注入资产、拟购买资产、标的
资产
指 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上
海工艺美术有限公司100%的股权
首次董事会 指 老凤祥股份于2009 年6 月3 日召开的第
六届董事会第七次(临时)会议
定价基准日 指 首次董事会决议公告日
评估基准日 指 作为本次交易标的资产定价依据的资产
评估的基准日2009 年6 月30 日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
老凤祥有限 指 上海老凤祥有限公司
工美总公司 指 上海工艺美术总公司
工美公司 指 上海工艺美术有限公司(工美总公司改制
后设立)
A 股 指 人民币普通股
B 股 指 境内上市外资股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
黄金交易所 指 上海黄金交易所
独立财务顾问、东方证券 指 东方证券股份有限公司
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
立信资产评估 指 上海立信资产评估有限公司
《非公开发行股份购买资产协
议》
指 老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股
份有限公司）与上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会就本次交易事项于2009 年
6 月2 日签订的《非公开发行股份购买资
产协议》
《补充协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会就本次交易事项
于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》
《补偿协议》 指 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国
有资产监督管理委员会于2010 年2 月8
日签署的《老凤祥股份有限公司与上海市
黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩
补偿协议》
产权公房 指 指企业自建的，主要用于满足职工住房需
求的住宅用房，实际上为企业的产权房，
企业有权对该房产占有、使用、收益和处
分。本次交易中，具体指老凤祥有限所有
的汇成三村32 号104 室房产。
授权公房 指 直管公房授权经营，并按是否补交出让金
的不同情况分别向经营方颁发黄色或绿
色的权证，补交出让金后取得绿色权证的
授权公房实际上为经营方的产权房。本次
交易中，具体指工美公司所有的金陵东路
200 号和北京西路311 号房产。
使用权房 指 租赁的公有非居住用房及公有居住用房，
本次交易中的使用权房仅涉及公有非居
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-16
住用房，具体指工美公司、老凤祥有限及
其下属子公司租赁的七处公有非居住用
房及老凤祥有限下属子公司参照公有非
居住用房条件及标准租赁的一处房产。
房产的租赁权 指 企业以较低的租金或免租的方式取得了
某项房产较长年限的使用权，实质是一项
基于合同的、可以给企业带来持续稳定收
益的价值，可以作为企业无形资产体现。
本次交易中，房产的租赁权具体指工美公
司下属企业上海老凤祥型材礼品配套有
限公司、上海玉石雕刻厂分别自老凤祥有
限承租的漕溪路260 号内局部、漕溪路
270 号内局部房屋，老凤祥有限自工美公
司承租的漕溪路258 弄26 号4-7 层、南
京东路432-438 号2-4 层。
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第53 号）
《规范重大重组若干规定》 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》（ 证监会公告
[2008]14 号）
《内容和格式准则第26 号》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组申请
文件》（证监会公告[2008]13 号）
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
公司目前主要从事两大业务：公司自身及下属的11 家子公司主要从事笔类
产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工
和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占公司业务比重很大，老凤祥有限实现的营
业收入和营业利润分别占公司2009 年合并报表营业收入和营业利润的97.09%
和83.52%。
本次交易前，公司持有老凤祥有限50.44%的股权，黄浦区国资委持有
27.57%的股权。通过本次交易，公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，
有利于进一步加强公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，黄浦区国资委
将从事与老凤祥有限相似业务，主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制
造的工美公司整体注入到本公司，将使本公司的主营业务更为清晰，避免了潜在
的同业竞争，增强公司的盈利能力，有利于公司将金银珠宝首饰类业务做大做强。
通过本次交易，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于
公司形成较为稳定的股权结构，降低其被恶意收购的风险。同时充分利用上市资
源，实现国有资产证券化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡。
本次资产重组将充分利用上市公司平台，通过对相关资产和业务的整合，形
成本公司以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪
念品等相关延伸产业，使公司能够更好的把握住2010 年上海世界博览会召开这
一历史性机遇，进一步巩固和发展公司金银珠宝首饰及相关产业在业内的领先地
位。同时，通过本次交易理顺国有资产管理体制，深化国有企业改革，推动国有
资产的证券化进程。
二、本次交易的相关决策过程
(一)本次交易的决策及批准
2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于
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公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于
〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委免
除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2009 年8 月28 日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体资
产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22 号）、《关于上海工艺美术有限公
司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23 号），核准公司及黄浦
区国资委共同委托立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《上海老
凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009） 第187 号《上海工艺
美术有限公司整体资产评估报告》。
2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于
公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于
〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。
2009 年9 月2 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司符合
上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产监
督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非
公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的
议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议
案。
2009 年9 月2 日，黄浦区国资委主任办公会议形成决议批准老凤祥股份本
次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。
2009 年9 月2 日，上海市黄浦区人民政府下发《老凤祥股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易方案的批复》（黄府［2009］22 号）批准本次非公开发
行股份购买资产暨关联交易方案。
2009 年9 月4 日，上海市国资委下发《关于老凤祥股份有限公司非公开发
行股份有关问题的批复》(沪国资委产［2009］456 号)，原则同意本次非公开
发行股份购买资产暨关联交易方案。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-19
2009 年9 月18 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区
国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份
购买资产协议之补充协议〉的议案》等相关议案。
2010 年2 月8 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥股份
与黄浦区国资委签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理
委员会之业绩补偿协议》。
(二)本次交易已经获得中国证监会的核准批文
2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可
（2010）1014号），中国证监会核准本公司向黄浦区国资委发行58,374,564股
股份购买相关资产。
2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准上海市黄浦区国有资产
监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可（2010）1015号），中国证监会核准豁免黄浦区国资委因以
资产认购老凤祥股份本次发行股份而应履行的要约收购义务。
三、本次交易对方
名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
住所：上海市延安东路300 号
负责人：徐若海
四、本次交易标的及定价
本次交易的标的资产为公司控股股东黄浦区国资委持有的老凤祥有限
27.57%的股权和工美公司100%的股权。
公司及黄浦区国资委共同委托立信资产评估对本次交易的收购标的资产老
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。根据
立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《上海老凤祥有限公司整体
资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整
体资产评估报告书》，评估基准日为2009 年6 月30 日，老凤祥有限的净资产的
市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为
457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37 元。经交
易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%股权的定价为457,645,889 元，工美
公司100%股权的定价为364,267,976 元，合计为821,913,865 元。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010
年7 月6 日出具了信资评报字（2010） 第193 号《上海老凤祥有限公司整体资
产评估报告书》及信资评报字（2010）第194 号《上海工艺美术有限公司整体
资产评估报告书》，评估基准日为2009 年12 月31 日，老凤祥有限的净资产的
市场价值为1,907,283,928.41 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为
525,838,179.06 元，工美公司的净资产的市场价值为384,447,027.78 元。根据
上述评估结果，截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及工美公司的资产状况相
较于前次评估基准日（2009 年6 月30 日）时未发生重大变化，净资产市场价
值未出现减值。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方黄浦区国资委为公司控股股东，本次交易构成关联交
易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值合计为821,913,865.61 元，经交易双方协商，最
终交易金额为821,913,865.00 元，为公司截至2009 年12 月31 日经审计的净
资产值1,341,769,326.18 的61.26%，达到《重组管理办法》第十一条及第十二
条之规定标准，构成重大资产重组。同时，本次交易符合《重组管理办法》第四
十四条的规定，本次重大资产重组需提交中国证监会并购重组委员会审核。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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七、本次交易的董事会与股东大会表决情况
2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议以现场会议方式
逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购
买资产的议案》，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的
议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产
协议〉的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关
于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第
四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公
司股份的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事应到7 名，实到6 名。石
力华董事因公出国未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。在审议上述议案
中，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，所有议案均获投票董事全票同
意。
2009 年9 月2 日，公司第六届董事会第九次（临时）会议以现场会议方式
逐项审议并通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购
买资产的议案》，审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行
股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于召开2009 年第一次临时股东大
会的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事应到6 名，实到5 名。石力华
董事因公未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。在审议上述议案中，关联
董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决，所有议案均获投票董事全票同意。
2009 年9 月18 日，公司以现场会议及网络投票相结合的方式召开2009 年
第一次临时股东大会并逐项审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管
理委员会发行股份购买资产的议案》，审议通过了《关于公司符合上市公司发行
股份购买资产条件的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份
购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于
本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四
条规定的说明》、《关于公司股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司
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股份的议案》、《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产有
关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。所有议案均经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3 以上通过，黄浦区国资委回避了相关议案的表决。
2010 年2 月8 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥股份
与黄浦区国资委签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理
委员会之业绩补偿协议》。
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第二章 交易双方的基本情况
一、上市公司基本情况
（一）概况
中文名称：老凤祥股份有限公司
曾用名：中国第一铅笔股份有限公司
注册地址：上海市河南南路33号24楼
办公地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
法定代表人：胡书刚
注册资本： 27,695.73 万元
股票简称：老凤祥 老凤祥B
股票代码： 600612 900905
上市地点：上海证券交易所
董事会秘书：周富良
税务登记证号：国地税沪字31011560720072X
经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文
物法规规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相
关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）
及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；
已独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及
行政许可的，凭许可证经营）
（二）历史沿革
公司系于1992 年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和
上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第493 号文批准设立，以公开
募集方式设立的股份有限公司。1992 年5 月14 日经中国人民银行上海分行以
（92）沪人金股字第7 号文批准，公司于1992 年6 月向社会公开发行人民币股
票390 万股（每股面值10 元），其中，原中国铅笔一厂以国有资产折股289.21
万股，向社会法人招募50.79 万股，向社会个人公开发行50 万股（包括内部职
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工股10 万股）。1992 年8 月14 日，公司A 股（不含内部职工股）在上海证券
交易所上市，简称中国铅笔，股票代码为600612。1992 年6 月26 日，经中国
人民银行上海市分行（92）沪人金B 股字第6 号文批准，于1992 年7 月向境
外法人和自然人发行人民币特种股票250 万股（每股面值10 元）。1992 年8 月
2 日，公司B 股在上海证券交易上市，B 股简称为中铅B 股，股票代码为900905。
公司设立时的股本总额为640 万股，其中，A 股为390 万股，B 股为250 万股。
1992 年12 月，公司股票面值由每股10 元拆细为每股1 元。拆细后公司股
本总额为6,400 万股。其中，A 股为3,900 万股，B 股为2,500 万股。
1993 年4 月30 日，公司股东大会第二次会议决定向全体股东每10 股送2
股。经上海市证券管理办公室（1993 年）200 号文批准，公司于1994 年1 月
以10：8 的比例配股。国家股股东放弃配股。此次送股及配股完成后，公司的
股本总额为10,486.32 万股。
1994 年2 月14 日，公司内部职工股在上海证券交易所上市。
1994 年3 月28 日，公司股东大会第三次会议决定向全体股东每10 股送1
股。此次送股完成后，公司的股本总额为11,534.95 万股。
1995 年4 月18 日，公司股东大会第四次会议决定向全体股东每10 股送2
股。此次送股完成后，公司的股本总额为13,841.9424 万股。
1996 年5 月21 日，公司股东大会第五次会议决定向全体股东每10 股送1
股。此次送股完成后，公司的股本总额为15,226.14 万股。
1997 年3 月，经上海市证券管理办公室出具的（1996）240 号文批准，公
司以10：2.72 的比例配股。A 股股东按10：2.69 的比例受让公募法人股的部分
配股权。此次配股完成后，公司的股本总额为19,367.6458 万股。
1999 年5 月31 日，公司1998 年度股东大会审议通过，向全体股东每10
股送2 股同时转增1 股。此次增资扩股完成后，公司的股本总额为25,177.9396
万股。
2000 年12 月8 日，公司转配股上市交易。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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2005 年10 月，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准，本公
司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的本公司83,328,128 股国家
股股份（占本公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资
委成为本公司的控股股东。
2006 年2 月，公司进行股权分置改革，控股股东黄浦区国资委向流通A 股
股东每10 股支付3.5 股对价股份。
2007 年5 月30 日，公司2006 年度股东大会审议通过，向全体股东每10
股转增1 股。此次转增完成后，公司的股本总额为27,695.7336 万股。
2009 年7 月30 日，经公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政管
理总局及上海市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009 年
8 月10 日，经上海证券交易所批准，公司A 股股票简称变更为“老凤祥”、B 股
股票简称变更为“老凤祥B”。
（三）公司最近三年的控股权变动情况
公司控股股东为黄浦区国资委。最近三年，黄浦国资委对公司的控股地位未
发生过变化，其持股变化情况详见本章之“一、上市公司基本情况 （六） 公司
控股股东概况 2、控股股东持有公司股份的情况”。
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未有重大资产重组情况发生。
（五）公司主营业务发展情况及主要财务指标
公司主要从事笔类文具的制造与销售，以及金银珠宝首饰的加工和销售，主
要产品为“老凤祥”牌金银珠宝首饰、“中华”牌铅笔，上述产品均为中国名牌
产品。近几年来，“老凤祥”首饰和“中华”铅笔在销售、市场、生产、科研、
管理等方面所拥有的得天独厚的资源整合与优化配置的能力，奠定了在各自行业
中稳固的龙头地位。特别是经营金银珠宝首饰制造销售的老凤祥有限采用的科、
工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成的完整产
业链，已确立其强有力的竞争优势和抗风险能力，并成为公司主要的收入及利润
来源。
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公司近三年的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：元
2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产 3,650,338,611.11 2,960,334,242.60 2,763,984,367.51
净资产 1,341,769,326.18 1,032,024,394.46 1,269,848,970.35
归属于母公司
的净资产
980,923,667.32 754,918,235.56 1,030,791,792.00
每股净资产 3.54 2.73 3.72
2009 年度 2008年度 2007年度
营业收入 10,850,247,619.30 9,213,822,005.01 6,424,650,263.39
利润总额 309,714,957.57 176,191,520.78 222,412,028.69
净利润 236,574,832.52 136,429,129.61 178,868,888.11
归属于母公司
股东的净利润 129,801,659.49 70,131,941.52 103,239,315.20
每股收益 0.47 0.25 0.37
（六）公司控股股东概况
1、控股股东的基本情况
公司的控股股东为黄浦区国资委。黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产
管理办公室，成立于1992 年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994
年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005 年9 月，依据中
共黄委办[2005]34 号文件，上海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄
浦区国有资产监督管理委会员。负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管
理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；
负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本
区上市公司国有股股权，并负责上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设
置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、
国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、
改制方案的审定等。
2、控股股东持有公司股份的情况
为了进一步深化国有资产管理体制改革，2005 年10 月，经国务院国有资产
监督管理委员会国资产权[2005]350 号《关于中国第一铅笔股份有限公司国家股
划转有关问题的批复》和中国证监会证监公司字[2005]61 号文《关于同意上海
市黄浦区国有资产监督管理办公室公告中国第一铅笔股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的批复》批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）
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公司将其持有的本公司83,328,128 股国家股股份（占本公司股本总额的
33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为本公司的控股股东。
2006 年2 月，公司进行股权分置改革，黄浦区国资委按照流通A 股股东每
持有10 股流通A 股股份可获得3.5 股股份的对价方案，向流通A 股股东支付共
计10,180,771 股股份的对价总额。该次对价支付完成后，黄浦区国资委持有本
公司股份为73,147,357 股，占公司总股本的29.05%。
2007 年7 月，公司以每10 股转增1 股的比例向全体股东实施资本公积金
转增股本。该次转增完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为80,462,093，占
公司总股本的29.05%。
2008 年10 月至11 月，黄浦区国资委及其一致行动人工美总公司通过二级
市场增持公司股份2,299,144 股，其中黄浦区国资委直接增持77,708 股。该次
增持完成后，黄浦区国资委及一致行动人工美公司共计持有本公司82,761,237
股股份，占公司总股本的29.88%，其中黄浦区国资委直接持有80,539,801 股
股份，占公司总股本的29.08%。
2009 年6 月10 日，工美总公司通过上海证券交易所大宗交易平台将其持
有的公司2,221,400 股股份全部转让给黄浦区国资委。本次转让完成后，黄浦区
国资委直接持有公司82,761,201 股股份，占公司总股本的29.88%。
黄浦区国资委与公司及本次收购标的资产的股权关系如下：
授权管理
100%
100%
29.88%
老凤祥股份有限公司
黄浦区国有资产监督管理委员会
上海老凤祥有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
27.57%
上海工艺美术有限公司
29.94%
中国第一铅笔有限公司
20.50%
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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（七）公司股本结构及前十大股东的持股情况
截至本报告书出具之日，公司的股本结构如下：
股东
持股数量
（股）
持股比例
（%）
股东性质
持有有限售条件
股份数量（股）
黄浦区国资委 82,761,201 29.88 国有股 52,766,359
其他社会公众股东
人民币普通股（A 股）股东 62,139,639 22.44 -- --
境内上市外资股（B 股）股东 132,056,496 47.68 -- --
合 计 276,957,336 100.00 -- 52,766,359
截至2009 年12 月31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序
号
股东名称 股东性质
持股数量
（股）
持股比例
（%）
1 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国有股 82,761,201 29.88
2 天津泰达担保有限公司 人民币普通股 4,199,533 1.52
3 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 境内上市外资股4,174,335 1.51
4
HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT
FUNDS-CHINA B SHARE FUND
境内上市外资股4,152,796 1.50
5 天津东方高圣股权投资基金管理有限公司 人民币普通股 3,692,298 1.33
6
BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT
SINGAPORE BRANCH
境内上市外资股3,495,883 1.26
7
VALUE PARTNERS INTELLIGENT
FUNDS-CHINESE MAINLAND FOCUS FUND
境内上市外资股2,444,621 0.88
8 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金人民币普通股 1,952,630 0.71
9
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)
LIMITED
境内上市外资股1,622,460 0.59
10 百联集团有限公司 国有法人股 1,400,000 0.51
合 计 109,895,757 39.69
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方为黄浦区国资委，其基本情况及其与相关资产的权属关
系详见本报告书本章之“一、上市公司基本情况 （六）公司控股股东概况”。
（二）黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，黄浦区国资委未向公司推荐董事或高级管理人员。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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第三章 本次交易标的情况
本次发行股票购买的标的资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的
股权和工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工
和销售，工美公司的业务和老凤祥有限相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝及旅
游纪念品的加工制造。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，通过对黄浦区
国资委下属相关资产的整合，形成上市公司以“老凤祥”为核心品牌的金银珠宝
首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相关附属产业。
本次交易标的的基本资料如下：
公司名称 主营业务 注册地址 法人代表 注册资本
老凤祥有限
金银珠宝类产品的加工及
销售
上海市南京东路
432 号
胡书刚 20,491.5 万元
工美公司
工艺美术品、玉石珠宝及
旅游纪念品的加工制造
上海市漕溪路
258 弄26 号
张盛康 10,000 万元
一、上海老凤祥有限公司
（一）老凤祥有限基本情况
1、老凤祥有限概述
公司名称： 上海老凤祥有限公司
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1996 年4 月19 日
注册地址： 上海市南京东路432 号
主要办公地点： 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 胡书刚
注册资本： 20,491.5 万元
企业注册号： 310101000138498
税务登记证号： 国地税字310104133723691
经营范围： 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与
相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术
进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限
分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、历史沿革
上海老凤祥有限公司是由创建于1848 年的“老凤祥银楼”发展而来，“老
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凤祥”商标也是源于“老凤祥银楼”的字号。
1996 年4 月，经上海市第二轻工业局出具的沪二轻（95）企字第716 号《关
于同意组建上海老凤祥有限责任公司的批复》同意，由上海老凤祥首饰总厂、上
海宇宙金银饰品厂、上海珠宝玉器厂、上海工艺美术总公司首饰研究所和上海大
同行珠宝首饰汇市等五个国有企业改制重组为上海老凤祥有限公司。
1996 年12 月，经上海市经济委员会于1996 年11 月27 日以沪经企（1996）
590 号《关于同意上海老凤祥有限公司建立职工持股会的批复》，同意老凤祥有
限建立职工持股会。
1996 年12 月，经上海经隆会计师事务所出具的上经师业字第96-1218 号
《验资报告》验证，老凤祥有限的注册资本为5,534.94 万元，其中上海轻工控
股（集团）公司下属工艺美术总公司出资3,920.25 万元，占注册资本的71.01%；
老凤祥有限职工持股会出资1,604.69 万元，占注册资本的28.99%。
1999 年6 月，经上海轻工控股（集团）公司出具沪轻控企（1998）132 号
文《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司进行资产重组的通
知》批准，由中国第一铅笔股份有限公司、上海福斯特笔业有限公司、上海轻工
控股（集团）公司、上海老凤祥有限公司职工持股会和若干自然人共同投资，把
上海老凤祥有限公司经过资产重组评估，并追加投资后，重组为多元投资组成的
有限责任公司。本次重组后，老凤祥有限注册资本增至12,300 万元，具体的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例(%)
中国第一铅笔股份有限公司 4,090.00 33.25
上海福斯特笔业有限公司 2,800.00 22.77
上海轻工控股（集团）公司 2,405.00 19.55
上海老凤祥有限公司职工持股会 2,185.00 17.76
许思豪 472.00 3.84
辛志宏 176.00 1.43
张盛康 172.00 1.40
合计 12,300.00 100
1999 年10 月，上海轻工控股（集团）公司对老凤祥有限增资1,361 万元，
增资完成后老凤祥有限注册资本增至13,661 万元，上海轻工控股（集团）公司
出资3,766 万元，占老凤祥有限出资总额的27.57%。
2004 年4 月，许思豪、辛志宏、张盛康及石力华签署了《自然人出资转让
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协议》。本次股权转让完成后，石力华出资580 万元，占老凤祥有限出资总额的
4.25%；辛志宏出资132 万元，占老凤祥有限出资总额的0.97%；张盛康出资
108 万元，占老凤祥有限出资总额的0.79%。
2005 年4 月，根据上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2005）15 号文《黄
浦区人民政府关于将市属下放企业划归区国资办代行投资主体的通知》，上海市
国资委将上海轻工控股（集团）公司持有的老凤祥有限27.57％的国有股权一并
划转至黄浦区，并由黄浦区国有资产管理办公室代行投资主体，持有老凤祥有限
相应的股权。
2006 年5 月，老凤祥有限进行增资扩股，按照1：0.5 的比例实施配股。本
次增资完成后，老凤祥有限的注册资本增至20,491.5 万元。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，老凤祥有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例(%)
老凤祥股份有限公司 6,135.00 29.94
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会5,649.00 27.57
中国第一铅笔有限公司 4,200.00 20.50
上海老凤祥有限公司职工持股会 3,277.50 15.99
石力华 870.00 4.25
辛志宏 198.00 0.96
张盛康 162.00 0.79
合 计 20,491.50 100
老凤祥有限的实际控制人为黄浦区国资委，具体的控制关系如下：
20.50%
授权管理
100%
29.88%
老凤祥股份有限公司
黄浦区国有资产监督管理委员会
上海老凤祥有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
27.57%
中国第一铅笔有限公司
29.94%
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4、老凤祥有限最近三年的主要财务指标
项 目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产（万元） 277,870.75 224,572.65 170,973.45
净资产（万元） 65,395.63 50,511.28 43,193.59
归属于母公司的净资产（万元） 59,135.76 45,896.40 39,350.98
流动比率 1.18 1.14 1.13
速动比率 0.28 0.45 0.32
资产负债率（母公司） 74.93% 73.76% 71.42%
2009 年度 2008年度 2007年度
营业收入（万元） 1,053,447.92 891,456.95 610,619.25
利润总额（万元） 25,981.74 16,562.20 17,832.35
净利润(万元) 19,612.98 12,763.73 14,436.55
归属于母公司股东的净利润
（万元）
18,291.70 11,742.14 13,675.60
应收账款周转次数 83.15 78.80 145.29
存货周转次数 6.29 7.45 6.30
净资产收益率 30.93% 25.58% 34.75%
（二）老凤祥有限主要资产及负债情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0958 号审计报告，截至2009 年
12 月31 日，老凤祥有限的主要资产和负债情况如下：
2009 年12 月31 日
项 目
金额(万元) 占资产总额比例(%)
流动资产 251,343.56 90.45
其中：货币资金 44,403.20 15.98
应收账款 6,871.64 2.47
存货 191,268.35 68.83
非流动资产 26,527.20 9.55
资产合计 277,870.75 100
项目 金额（万元） 占负债总额比例(%)
流动负债合计 212,332.05 99.93
非流动负债合计 143.07 0.07
负债合计 212,475.12 100
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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1、主要资产情况
截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的资产共计277,870.75 万元，其中
流动资产251,343.56 万元，非流动资产26,527.20 万元。老凤祥有限的资产主
要分布在货币资金、应收账款、存货、投资性房地产及固定资产上。
（1）投资性房地产
截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限拥有的投资性房地产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 累计减值准备净值 平均成新率(%)
投资性房地产 9,104.34 1,671.70 － 7,432.64 81.64%
老凤祥有限的投资性房地产的情况如下：
序号 地址 建筑面积（m2） 产证号
权属性质
（房产，土地）
用途
1 上南路3300 号注 6,631
沪房地浦字（1999）
第000633 号
产权，空转 工业
2
宛平南路366 号斜
土路2422、2424 号
2,662.38
沪房地徐字（2003）
第025336 号
产权，出让 商业
3 南京西路190 号 4,196.18
沪房地黄字（2004）
第011656 号
产权，出让 商业
注：根据沪房地浦字（1999）第000633 号《房地产权证》，该处房产的建筑面积为
6,631 平方米。根据上海市浦东新区三林世博功能区域管理委员会文件（浦三管委[2008]222
号）“关于同意上海老凤祥有限公司银器厂旧厂房改造的批复”，上南路3300 号地块上原有
的部分建筑物（权证编号1#-10#）已拆除，并新建了汽销4S 店、办公楼等建筑物，改造
完成后，该处房产实际建筑面积为8,767 平方米，但尚未办理相关房地产权证变更。
（2）主要固定资产的情况
截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 累计减值准备净值 平均成新率(%)
房屋及建筑物 13,918.07 2,182.14 - 11,735.93 84.32%
机器设备 5,030.31 4,516.52 0.22 513.57 10.21%
运输设备 470.68 251.42 - 219.26 46.58%
办公设备 1,904.19 1,068.79 - 835.40 43.87%
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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合计 21,323.25 8,018.87 0.22 13,304.16 62.39%
老凤祥有限的固定资产主要为房屋建筑物，截至2009 年12 月31 日，固定
资产中房屋建筑物所占比重为88.21%。
A、房屋建筑物
截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及其下属子公司拥有房屋的具体情况
如下：
序号 地址 建筑面积（m2） 产证号
权属性质
（房产，土地）
用途
老凤祥有限
1 肇嘉浜路1000 号 208.33
沪房地市字（1999）
第003756 号
产权，转让 商业
2 漕溪路260 号注1 7,694.53
沪房地徐字（2001）
第026232 号
产权，空转 工业
3 漕溪路270 号 6,630.45
沪房地徐字（2008）
第017003 号
产权，出让 工业
4 广东路434 号底层前间 67.30
沪房地黄字（2006）
第000238 号
产权，空转 商业
5 广东路438 号底层前间 74.69
沪房地黄字（2006）
第000408 号
产权，空转 商业
6 福佑路229 号106 室 31.9
沪房地黄字（2005）
第006581 号
产权，出让 商业
7 福佑路229 号301 室 268.96
沪房地黄字（2008）
第001003 号
产权，出让 商业
8 福佑路229 号303 室 102.6
沪房地黄字（2007）
第007407 号
产权，出让 商业
9 福佑路229 号304 室 19.91
沪房地黄字（2007）
第003805 号
产权，出让 商业
10 福佑路229 号305 室 67.62
沪房地黄字（2007）
第007409 号
产权，出让 商业
11 福佑路229 号401 室 473.90
沪房地黄字（2007）
第003804 号
产权，出让 商业
12 福佑路229 号403 室 178.04
沪房地黄字（2007）
第003803 号
产权，出让 商业
13
福佑路239 号102、105、
402 及4 楼屋顶 1,711.55
沪房地黄字（2004）
第010289 号
产权，空转 商业
14 福佑路239 号302 室 765.42
沪房地黄字（2007）
第005366 号
产权，出让 商业
15 汇成三村32 号104 室注2 52.8 沪房徐字第61395 号产权公房 住宅
16
重庆市渝中区邹容路
116-118 号 275.85
房权证101 字第
093458 号
产权，出让 商业
17 南京东路432－438 号底509.73 － 使用权房 商业
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-35
层前部
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
18 侯家路26 号注3 1,710
沪房地南字（1997）
第000906 号
产权，空转 商业
19 金陵东路327 号底层 84.00 － 使用权房 商业
上海老凤祥银楼有限公司
20 福佑路229 号201 室 417.79
沪房地黄字（2006）
第005190 号
产权，出让 商业
21 四川北路1385 号1 层 114.14
沪房地虹字（2008）
第006507 号
产权，出让 商业
22
嘉定区江桥镇曹安公路
2118 号1014 室
80.75
沪房地嘉字（2008）
第009462 号
产权，出让 商业
23
嘉定区江桥镇曹安公路
2118 号1015 室
82.63
沪房地嘉字（2008）
第012540 号
产权，出让 商业
24
嘉定区江桥镇曹安公路
2118 号1056 室
77.25
沪房地嘉字（2008）
第009459 号
产权，出让 商业
25
惠南镇人民东路2635 弄
148 号
264.64
沪房地南字（2007）
第006042 号
产权、转让 商业
26
惠南镇人民东路2635 弄
150 号
244.28
沪房地南字（2007）
第005837 号
产权、转让 商业
老凤祥首饰研究所有限公司
27
高桥镇潼港一村19 号
104 室 56.56
沪房地浦字（2002）
第0067327 号
产权，出让 住宅
28 高桥镇清溪路173 号 95.64
沪房地浦字（2002）
第006691 号
产权，出让 商业
29 南京东路353 号 522.12 － 使用权房 商业
注1：根据沪房地徐字（2001）第026232号《房地产权证》，该处房产建筑面积为7,694.53
平方米。而该处房产在4#楼二、三层进行了搭建，搭建面积约306 平方米，搭建部分未办
理相关权证。
注2：根据沪房徐字第61395 号《房屋所有权证》，汇成三村32 号1－3 层建筑面积为
624 平方米，权利人为上海老凤祥首饰总厂。目前老凤祥有限实际拥有汇成三村32 号104
室，建筑面积为52.8 平方米。2010 年1 月，老凤祥有限将该处房产转让，并收到转让款
61 万元。
注3：黄浦区侯家路26 号（沪房地南字（1997）第000906 号）房地产权证记载的权
利人为“上海老凤祥有限公司”，但房屋建筑物和土地使用权的账面值在上海老凤祥珠宝首
饰有限公司，权证未更在办理过程中。房地产权证记载的建筑面积为1,710 平方米，上海老
凤祥珠宝首饰有限公司已对其进行了改扩建，扩建后的面积为2,451 平方米；扩建部分权证
变更在过程中。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-36
注4：上述房产中的使用权房的具体情况及评估依据详见本章“四 标的资产的使用权
房”。
B、主要生产用机器设备
截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及其下属子公司主要生产用设备情况
如下：
序号 设备名称 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 数量 平均成新率
上海老凤祥有限公司
1 激光打标机 395,231.79 98,675.87 296,555.92 3 75.03%
2 电铸成型机 3,964,623.91 3,766,392.71 198,231.20 6 5.00%
3 雕刻机 1,194,840.00 1,075,874.09 118,965.91 2 9.96%
4 高速链条机 767,371.57 664,543.73 102,827.84 2 13.40%
5 三废处理设备及配套 260,000.00 160,679.78 99,320.22 1 38.20%
6 浇铸机 1,831,334.00 1,749,401.16 81,932.84 2 4.47%
7 批花机 203,910.00 131,853.25 72,056.76 16 35.34%
8 多功能制链机 1,657,442.00 1,580,254.64 77,187.36 2 4.66%
9 首饰制管机 258,985.50 197,346.73 61,638.77 1 23.80%
10 轧片机轧条机 1,305,714.00 1,253,318.61 52,395.39 9 4.01%
11 制链机 1,350,399.39 1,300,435.40 49,963.99 2 3.70%
12 电子天平 604,456.00 574,233.20 30,222.80 45 5.00%
13 电镀废水处理设备 47,008.55 2,232.91 44,775.64 1 95.25%
14 电火花机 366,320.00 338,967.75 27,352.25 1 7.47%
15 变电设备 51,134.00 10,120.26 41,013.75 1 80.21%
16 铸造机 863,010.00 819,859.50 43,150.50 1 5.00%
17 注腊机 945,074.00 904,575.03 40,498.97 4 4.29%
18 油压机 895,108.00 856,800.13 38,307.87 5 4.28%
19 多品种批花机 913,586.00 877,042.75 36,543.25 1 4.00%
20 球批花机 852,539.38 820,995.72 31,543.66 1 3.70%
21 转式焙烧炉 319,113.57 304,434.69 14,678.88 1 4.60%
22 超声波清洗机 63,314.96 40,698.16 22,616.80 5 35.72%
23 PP 吸收塔 32,190.00 12,232.31 19,957.70 1 62.00%
24 清洗水循环净化设备 19,658.12 933.76 18,724.36 1 95.25%
25 空压机 54,491.00 37,880.75 16,610.25 15 30.48%
26 制球机 517,771.27 498,613.57 19,157.70 1 3.70%
27 高速抛光机 191,175.76 181,372.41 9,803.35 5 5.13%
28 压扁机 359,764.00 341,775.88 17,988.12 1 5.00%
29 焙烧炉 437,489.00 419,989.21 17,499.79 1 4.00%
30 电气炉 342,883.00 325,738.81 17,144.19 1 5.00%
31 磁性研磨机 439,736.98 423,332.16 16,404.82 3 3.73%
32 稳压器 100,100.00 90,046.73 10,053.27 4 10.04%
33 四柱油压机 296,559.44 281,808.96 14,750.48 3 4.97%
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34 制管机 295,581.00 283,086.79 12,494.21 1 4.23%
35 波形链批光机 329,157.23 316,978.66 12,178.57 1 3.70%
36 电泳漆机 60,780.00 52,635.81 8,144.19 1 13.40%
37 注腊机械手 265,814.00 255,180.58 10,633.42 2 4.00%
38 真空脱刨机 229,207.00 218,793.29 10,413.71 2 4.54%
39 曲轴压力机 233,058.00 223,053.40 10,004.60 10 4.29%
40 精密打磨机 10,199.99 2,018.94 8,181.05 3 80.21%
41 高频熔炼炉 45,000.00 38,610.00 6,390.00 1 14.20%
42 磨床 202,650.00 194,544.13 8,105.87 3 4.00%
43 数码自控电炉 8,300.00 854.22 7,445.78 1 89.71%
44 高压石膏清洗机 188,717.00 181,168.33 7,548.67 1 4.00%
45 玉石雕刻机 7,500.00 356.25 7,143.75 3 95.25%
46 专用车床 182,996.00 175,676.12 7,319.88 1 4.00%
47 卧式带锯床 22,200.00 16,028.40 6,171.60 1 27.80%
48 柔软机 143,800.00 136,609.69 7,190.31 1 5.00%
49 真空回火炉 143,484.00 136,309.72 7,174.28 1 5.00%
50 中央空调 62,897.00 59,162.61 3,734.39 1 5.94%
51 抛光机 121,163.61 115,105.44 6,058.17 3 5.00%
52 压痕机 25,000.00 20,450.22 4,549.78 1 18.20%
53 失腊铸造设备 128,391.00 123,255.36 5,135.64 1 4.00%
54 抛车电镀专用 112,648.00 107,688.56 4,959.44 9 4.40%
55 普通车床 164,850.00 159,987.14 4,862.86 3 2.95%
56 高压清洗机 18,000.00 14,148.00 3,852.00 1 21.40%
57 铣床 114,450.00 109,871.93 4,578.07 2 4.00%
58 电焊机 86,000.00 81,700.00 4,300.00 2 5.00%
59 客梯 129,690.00 125,179.15 4,510.85 1 3.48%
60 液下泵 15,600.00 11,865.42 3,734.58 2 23.94%
61 热处理炉 161,938.00 157,873.75 4,064.25 1 2.51%
62 单脉冲电镀电源 3,846.15 182.69 3,663.46 1 95.25%
63 冲床 89,214.00 85,542.74 3,671.26 5 4.12%
64 牛头刨床 75,600.00 72,576.00 3,024.00 2 4.00%
65 电梯 171,500.00 168,498.75 3,001.25 1 1.75%
66 链条机 1,218,564.00 1,215,573.98 2,990.02 2 0.25%
67 静音无油空压机 2,905.98 138.03 2,767.95 1 95.25%
68 四柱液压机 59,220.00 56,336.48 2,883.52 1 4.87%
69 水氧焊接机 5,862.87 3,411.57 2,451.30 1 41.81%
70 小型喷沙机 58,304.00 55,803.29 2,500.71 1 4.29%
71 拉丝机 59,984.00 57,533.82 2,450.18 2 4.08%
72 捆扎机 2,540.00 382.08 2,157.92 1 84.96%
73 石膏搅拌机 54,083.00 51,919.37 2,163.63 1 4.00%
74 钻床 52,500.00 50,400.02 2,099.98 2 4.00%
小计 27,265,531.02 25,278,951.34 1,986,579.68 229 7.29%
上海老凤祥首饰研究所有限公司
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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1 激光焊接机 217,000.00 94,485.58 122,514.42 1 56.46%
2 首饰制造机 2,407,022.00 2,311,301.77 95,720.23 3 3.98%
3 真空铸造机 675,775.00 648,743.92 27,031.08 1 4.00%
4 加压铸造机 627,728.00 602,618.68 25,109.32 1 4.00%
5 制链机 344,035.00 326,833.25 17,201.75 1 5.00%
6 回转加热炉 257,164.00 246,877.28 10,286.72 1 4.00%
7 电解抛光机 238,474.00 228,934.96 9,539.04 1 4.00%
8 真空注蜡机 219,197.00 210,429.08 8,767.92 1 4.00%
9 三用刻字机 30,138.50 23,892.34 6,246.16 1 20.72%
10 首饰锤打机 190,897.00 183,261.12 7,635.88 1 4.00%
11 紧缩机 142,038.00 134,936.10 7,101.90 1 5.00%
12 蒸汽清洗机 12,226.50 5,710.63 6,515.87 1 53.29%
13 感应熔化炉 153,474.00 147,335.00 6,139.00 1 4.00%
14 自动柔软机 130,802.00 125,569.80 5,232.20 1 4.00%
15 高压清洗机 129,374.00 124,199.04 5,174.96 1 4.00%
16 轧条机 32,850.00 29,518.64 3,331.37 2 10.14%
17 空压机 14,226.00 10,751.94 3,474.07 4 24.42%
18 真空脱泡机 75,209.00 72,200.48 3,008.52 1 4.00%
19 微镶雕刻机 2,900.00 170.55 2,729.45 1 94.12%
20 雕刻机 2,950.00 233.55 2,716.46 1 92.08%
21 框架油压机 54,172.00 51,463.40 2,708.60 1 5.00%
22 压模机 53,597.00 51,453.12 2,143.88 1 4.00%
23 小型喷砂机 52,700.00 50,592.00 2,108.00 1 4.00%
小计 6,063,949.00 5,681,512.21 382,436.79 29 6.31%
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
1 废水处理装置 147,441.88 7,003.49 140,438.39 1 95.25%
2 真空吸引加压铸造机 684,235.00 600,564.77 83,670.23 1 12.23%
3 制链机 1,967,340.36 1,868,973.34 98,367.02 3 5.00%
4 真空离心铸造机 659,943.00 579,243.32 80,699.68 1 12.23%
5 精密轧片机 206,206.00 150,561.38 55,644.63 1 26.98%
6 高速制链机 262,980.35 230,822.25 32,158.10 1 12.23%
7 激光电焊机 58,800.00 24,206.00 34,594.00 1 58.83%
8 磁性研磨机 257,700.92 244,815.87 12,885.05 6 5.00%
9 高压清洗机 69,239.10 60,772.30 8,466.80 1 12.23%
10 制管机 213,917.00 203,221.15 10,695.85 1 5.00%
11 真空注蜡机系统 236,980.00 226,789.86 10,190.14 1 4.30%
12 真空脱泡机 57,650.00 50,600.17 7,049.84 1 12.23%
13 单头轧条机 180,079.00 171,075.05 9,003.95 1 5.00%
14 双头轧条机 176,205.00 167,394.75 8,810.25 1 5.00%
15 液压机 144,900.00 137,655.00 7,245.00 3 5.00%
16 高温局炉 6,300.00 299.25 6,000.75 1 95.25%
17 真空注蜡机 26,149.00 22,951.20 3,197.80 1 12.23%
18 高速抛光机 18,731.83 15,826.80 2,905.03 1 15.51%
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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19 多功能批花机 67,070.00 63,716.50 3,353.50 2 5.00%
20 六头拉丝机 57,139.00 54,282.05 2,856.95 1 5.00%
21 超声波清洗机 46,235.00 43,923.25 2,311.75 1 5.00%
小计 5,545,242.44 4,924,697.74 620,544.70 31 11.19%
上海老凤祥钻石加工中心有限公司
1 自动车钻机 330,170.05 200,775.25 129,394.80 4 39.19%
2 激光标刻机 195,500.00 73,197.51 122,302.49 2 62.56%
3 双头车钻机 93,727.34 64,155.08 29,572.26 9 31.55%
4 磨钻机 135,549.04 117,622.26 17,926.78 48 13.23%
5 剖钻机 65,700.00 47,445.75 18,254.25 30 27.78%
6 无心磨床 19,949.22 947.59 19,001.63 2 95.25%
7 万能铣床 3,750.00 178.13 3,571.88 1 95.25%
8 钻石磨边机 3,640.00 172.90 3,467.10 1 95.25%
9 平面磨床 2,000.00 95.00 1,905.00 1 95.25%
小计 849,985.65 504,589.46 345,396.19 98 40.64%
上海上钻钻石工具有限公司
1 真空微蒸发镀膜机 50,000.00 23,750.00 26,250.00 1 52.50%
2 转塔车床 32,500.00 27,530.20 4,969.80 1 15.29%
3 六角车床 78,500.00 74,575.00 3,925.00 2 5.00%
4 普通车床 75,500.00 71,725.00 3,775.00 3 5.00%
5 电子天平 4,530.00 1,948.52 2,581.49 1 56.99%
小计 241,030.00 199,528.72 41,501.29 8 17.22%
总计 39,965,738.11 36,589,279.47 3,376,458.64 395 8.45%
（3）无形资产
截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的无形资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 净值 摊余期限
土地使用权 1,026.83 282.38 744.45 354 个月
非专利技术 272.00 199.47 72.53 54 个月
软件 12.96 - 12.96 60 个月
合 计 1,311.79 481.85 829.94 -
A、土地使用权
截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及其下属子公司拥有的土地使用权情
况如下：
房地产权证编号 位置 用途 土地面积（m2） 使用期限
老凤祥有限
沪房地浦字（1999）
第000633 号
上南路3300 号工业用地9,090
1997 年5 月12 日至
2047 年5 月9 日
沪房地徐字（2001） 上海市漕溪路工业用地2,911 1997 年5 月10 日至
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-40
第026232 号 260号 2047年5 月9 日
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
沪房地黄字（1997）
第000906 号
上海市侯家路
26 号
工业用地661
1997 年5 月10 日至
2047 年5 月9 日
B、非专利技术
老凤祥有限下属子公司上海老凤祥钻石加工中心有限公司拥有的在钻石鉴
定、加工、采购、管理上的专有技术。1998 年11 月，上海大通资产评估事务所
对上述专有技术出具了《评估报告》，评估值为280 万元。1998 年12 月，上海
轻工控股（集团）公司出具了沪轻控市（1998）138 号《关于同意上海宝成钻
石加工中心改制、增资扩股的批复》中，认定上述专有技术作价272 万元。截
至2009 年12 月31 日，该专有技术账面净值为72.53 万元。
（4）商标情况
A、老凤祥有限在国内已取得的注册商标共有29 项，具体情况如下：
序号 商标 注册号核定使用项目 类别 有效期至
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
1
908263
表计时器及其零部件、领带夹
14 2016.12.06.
2
908276
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
表计时器及其零部件、领带夹
14 2016.12.06.
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
3
908280
表计时器及其零部件、领带夹
14 2016.12.06.
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
4
231984
表计时器及其零部件、领带夹
14 2015.08.29.
贵重金属餐具、贵重金属烛台、家用贵重金
属容器、仿金制品、贵重金属咖啡餐具、贵
重金属花瓶、银餐具（盘、碟）、镀金制品、
5
236424
珠宝、首饰、宝石及贵重金属制纪念品，钟
14 2015.11.14.
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-41
表计时器及其零部件、领带夹
6
5730263
银饰品；手镯（珠宝）；胸针（珠宝）；项链（宝石）；
宝石（珠宝）；贵重金属塑像；戒指（珠宝）；贵重
金属工艺术品；耳环；银制工艺品（截止）
14 2019.10.06
7
5509150
贵重物品存放；古玩物估价；艺术品估价；珠宝评
估；古钱币估价；邮票估价；不动产出租；不动产
代理；典当经纪；典当（截止）
36 2019.11.20
8
5509160
贵重物品存放；古玩物估价；艺术品估价；珠宝评
估；古钱币估价；邮票估价；不动产出租；不动产
代理；典当经纪；典当（截止）
36 2019.11.20
9
1607668 珠宝首饰修理，贵重金属纪念品修理 37 2011.07.20.
10
1607669 珠宝首饰修理，贵重金属纪念品修理 37 2011.07.20.
11
1643798 珠宝首饰加工，贵重金属纪念品加工 40 2011.09.27.
12
1643799 珠宝首饰加工，贵重金属纪念品加工 40 2011.09.27.
13
905002
皮包，小皮夹，公文包，旅行箱，箱包，伞，
手杖
18 2016.11.27.
14
905003
皮包，小皮夹，公文包，旅行箱，箱包，伞，
手杖
18 2016.11.27.
15
905230
靯，帽，袜，手套，皮带（服饰用），领带，
围巾
25 2016.11.27.
16
917883
装饰花边，花彩装饰，衣服上的装
饰品，头发装饰品，别针，钮扣，
男服饰扣，皮带扣
26 2016.12.20.
17
917897
装饰花边，花彩装饰，衣服上的装饰品，头
发装饰品，别针，钮扣，男服饰扣，皮带扣
26 2016.12.20.
18
917650
玩具，成比例的模型车或儿童玩具车，圣诞
树装饰品（非彩灯及糖果）
28 2016.12.20.
19
917680
玩具，成比例的模型车或儿童玩具车，圣诞
树装饰品（非彩灯及糖果）
28 2016.12.20.
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-42
20
931657 广告 35 2017.01.13.
21
931778
广告
35 2017.01.13.
22
931601 不动产出租，不动产代理 36 2017.01.13.
23
931602 不动产出租，不动产代理 36 2017.01.13.
24
915805 汽车出租 39 2016.12.13.
25
915806 汽车出租 39 2016.12.13.
26
935548 娱乐 41 2017.01.20.
27
935589 娱乐 41 2017.01.20.
28
919912 餐馆，旅馆 42 2016.12.20.
29
919914
餐馆，旅馆
42 2016.12.20.
B、老凤祥有限在海外拥有的海外注册商标共有20 项，具体情况如下：
序号 商标 注册号 注册国家或地区 有效期至
1
40-0662338 韩国 2016.05.15
2
40-659598 韩国 2016.04.21
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-43
3
T05/06952F 新加坡 2015.04.26
4
T05/06951H 新加坡 2015.04.26
5
N/016899 澳门 2012.09.09
6
N/016898 澳门 2012.09.09
7
01189484 台湾 2015.12.31
8
01189485 台湾 2015.12.31
9
4911354 日本 2015.12.02
10
4911353 日本 2015.12.02
11
IV/4828/2005 缅甸 2010.06.14
12
IV/4829/2005 缅甸 2010.06.15
13
300404045 香港 2015.4.15
14
300404036 香港 2015.4.15
15
Kor251678 泰国 2015.05.9
16
Kor251668 泰国 2015.05.9
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-44
17
IDM000105758 印度尼西亚 2015.05.9
18
IDM000105757 印度尼西亚 2015.05.9
19
932049 马德里国际商标注册 2017.05.14
20 LFX 974588 马德里国际商标注册 2018.6.24
C、老凤祥有限目前正在申请的商标共有6 项，具体情况如下：
（5）专利情况
老凤祥有限目前已经拥有的专利共有103 项，具体情况如下：
序号 专利申请号 专利名称 专利类型 缴纳年费的有效期限至
1 ZL 200830064784.X 挂件(梦幻金字塔) 外观设计 2010 年6 月24 日
2 ZL 200830064783.5 挂件(花语心锁) 外观设计 2010 年6 月24 日
3 ZL 200830064782.0 挂件(完美之音) 外观设计 2010 年6 月24 日
4 ZL 200830064781.6 挂件(律动之音) 外观设计 2010 年6 月24 日
5 ZL 200830064780.1 挂件(淑女拎包) 外观设计 2010 年6 月24 日
6 ZL 200830064779.9 挂件(暗香浮动) 外观设计 2010 年6 月24 日
序号 申请日期 商标名称 类别 申请号
1 2006.6.30
35 类 5450715
2 2007.7.30
25 类 6194317
3 2007.10.15
14 类 6321429
4 2007.10.15
14 类 6321430
5 2009.7.13
14 类 7540565
6 2009.7.13
14 类 7540571
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-45
7 ZL 200830064778.4 挂件(爱的心房) 外观设计 2010 年6 月24 日
8 ZL 200830064777.X 挂件(天使钥匙) 外观设计 2010 年6 月24 日
9 ZL 200830064776.5 挂件(蝶舞纷飞) 外观设计 2010 年6 月24 日
10 ZL 200830064775.0 挂件(似水柔情) 外观设计 2010 年6 月24 日
11 ZL 200830064773.1 挂件(曼妙花语) 外观设计 2010 年6 月24 日
12 ZL 200830064772.7 挂件(娇艳花蕊) 外观设计 2010 年6 月24 日
13 ZL 200830064771.2 挂件(美妙花香) 外观设计 2010 年6 月24 日
14 ZL 200830064770.8 挂件(魅力花语) 外观设计 2010 年6 月24 日
15 ZL 200830064769.5 挂件(两情相悦) 外观设计 2010 年6 月24 日
16 ZL 200830064768.0 挂件(雅致风情) 外观设计 2010 年6 月24 日
17 ZL 200830064767.6 挂件(心心相映) 外观设计 2010 年6 月24 日
18 ZL 200830064766.1 挂件(流金岁月) 外观设计 2010 年6 月24 日
19 ZL 200830064765.7 挂件(燃情岁月) 外观设计 2010 年6 月24 日
20 ZL 200830064764.2 挂件(芬芳花语) 外观设计 2010 年6 月24 日
21 ZL 200830064763.8 挂件(天使宝贝熊) 外观设计 2010 年6 月24 日
22 ZL 200830064762.3 珍珠项链(花窗) 外观设计 2010 年6 月24 日
23 ZL 200830064761.9 胸针(有凤来仪) 外观设计 2010 年6 月24 日
24 ZL 200830064759.1 挂件(心爱) 外观设计 2010 年6 月24 日
25 ZL 200830064758.7 挂件(中国结) 外观设计 2010 年6 月24 日
26 ZL 200830064757.2 挂件(福寿) 外观设计 2010 年6 月24 日
27 ZL 200830064756.8 挂件(舞) 外观设计 2010 年6 月24 日
28 ZL 200830064755.3 挂件(丰收) 外观设计 2010 年6 月24 日
29 ZL 200830064753.4 挂件(仙乐飘) 外观设计 2010 年6 月24 日
30 ZL 200830064752.X 珍珠项链(夏日池塘) 外观设计 2010 年6 月24 日
31 ZL 200830064751.5 摆件(天地之合) 外观设计 2010 年6 月24 日
32 ZL 200830064750.0 摆件(玉兰飘香) 外观设计 2010 年6 月24 日
33 ZL 200830064749.8 摆件(八仙葫芦) 外观设计 2010 年6 月24 日
34 ZL 200830064748.3 摆件(日月同辉) 外观设计 2010 年6 月24 日
35 ZL 200830064746.4 摆件(锦上添花) 外观设计 2010 年6 月24 日
36 ZL 200830064745.X 摆件(福禄寿如意) 外观设计 2010 年6 月24 日
37 ZL 200830064744.5 摆件(百福百寿象牙金扇) 外观设计 2010 年6 月24 日
38 ZL 200830064743.0 首饰(绿色家园_二件套) 外观设计 2010 年6 月24 日
39 ZL 200830064742.6 首饰(翠木年华_二件套) 外观设计 2010 年6 月24 日
40 ZL 200830064741.1 挂件(幸福三叶草) 外观设计 2010 年6 月24 日
41 ZL 200830064774.6 挂件(蝶洁柔情) 外观设计 2010 年6 月24 日
42 ZL 200830275937.5 U 盘（金条型） 外观设计 2010 年12 月29 日
43 ZL 200830275936.0 摆件(荷塘月色) 外观设计 2010 年12 月29 日
44 ZL 200830275924.8 摆件(金牛赐福) 外观设计 2010 年12 月29 日
45 ZL 200830275923.3 金御对杯 外观设计 2010 年12 月29 日
46 ZL 200830275922.9 摆件(福运高照) 外观设计 2010 年12 月29 日
47 ZL 200830275921.4 摆件(金缝裁运) 外观设计 2010 年12 月29 日
48 ZL 200830275920.X 印章(牛气冲天) 外观设计 2010 年12 月29 日
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-46
49 ZL 200830275919.7 摆件(聪明伶俐) 外观设计 2010 年12 月29 日
50 ZL 200830275918.2 摆件(卓越) 外观设计 2010 年12 月29 日
51 ZL 200830275917.8 胸针(凤舞翔天) 外观设计 2010 年12 月29 日
52 ZL 200830275916.3 胸针(绚澜) 外观设计 2010 年12 月29 日
53 ZL 200830275915.9 挂件（青松） 外观设计 2010 年12 月29 日
54 ZL 200830275914.4 摆件(竞技系列－举重) 外观设计 2010 年12 月29 日
55 ZL 200830275913.X 摆件(竞技系列－蓝球) 外观设计 2010 年12 月29 日
56 ZL 200830275912.5 摆件(竞技系列－羽毛球) 外观设计 2010 年12 月29 日
57 ZL 200830275911.0 摆件(竞技系列－体操) 外观设计 2010 年12 月29 日
58 ZL 200830275910.6 摆件(竞技系列－跨栏) 外观设计 2010 年12 月29 日
59 ZL 200830275909.3 摆件(竞技系列－乒乓) 外观设计 2010 年12 月29 日
60 ZL 200830275907.4 摆件(心想事成) 外观设计 2010 年12 月29 日
61 ZL 200830275845.7 挂件(心系) 外观设计 2010 年12 月28 日
62 ZL 200830275844.2 挂件(弯弯月儿) 外观设计 2010 年12 月28 日
63 ZL 200830275842.3 挂件（周颂） 外观设计 2010 年12 月28 日
64 ZL 200830275841.9 耳插（帝王） 外观设计 2010 年12 月28 日
65 ZL 200830275840.4 挂件(花语) 外观设计 2010 年12 月28 日
66 ZL 200830275839.1 挂件（宝葫芦） 外观设计 2010 年12 月28 日
67 ZL 200830275838.7 挂件（自由天空） 外观设计 2010 年12 月28 日
68 ZL 200830275837.2 摆件(一鸣惊人) 外观设计 2010 年12 月28 日
69 ZL 200830275835.3 挂件(绿丹) 外观设计 2010 年12 月28 日
70 ZL 200830275834.9 挂件(窗) 外观设计 2010 年12 月28 日
71 ZL 200830275832.X 挂件(星空) 外观设计 2010 年12 月28 日
72 ZL 200830275831.5 印章(麒麒宝钤) 外观设计 2010 年12 月28 日
73 ZL 200830275830.0 挂件（合） 外观设计 2010 年12 月28 日
74 ZL 200830275829.8 挂件(清雅) 外观设计 2010 年12 月28 日
75 ZL 200830275828.3 挂件(绿光) 外观设计 2010 年12 月28 日
76 ZL 200830275827.9 挂件(清芳) 外观设计 2010 年12 月28 日
77 ZL 200830275824.5 摆件(节节高) 外观设计 2010 年12 月28 日
78 ZL 200830275822.6 戒子（威） 外观设计 2010 年12 月28 日
79 ZL 200830275821.1 挂件（唐风） 外观设计 2010 年12 月28 日
80 ZL 200830275820.7 挂件（富贵花） 外观设计 2010 年12 月28 日
81 ZL 200830275819.4 挂件(蝶舞) 外观设计 2010 年12 月28 日
82 ZL 200830275818.X 挂件(结) 外观设计 2010 年12 月28 日
83 ZL 200830275817.5 挂件(窗语) 外观设计 2010 年12 月28 日
84 ZL 200830275815.6 戒子（富贵花） 外观设计 2010 年12 月28 日
85 ZL 200830275814.1 挂件（大雅） 外观设计 2010 年12 月28 日
86 ZL 200830275812.2 挂件（绿绸） 外观设计 2010 年12 月28 日
87 ZL 200830275811.8 挂件(漩) 外观设计 2010 年12 月28 日
88 ZL 200830275810.3 挂件(扇舞) 外观设计 2010 年12 月28 日
89 ZL 200830275809.0 挂件(炫舞) 外观设计 2010 年12 月28 日
90 ZL 200830275808.6 挂件(双心物语) 外观设计 2010 年12 月28 日
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-47
91 ZL 200830275807.1 挂件(天际) 外观设计 2010 年12 月28 日
92 ZL 200830275805.2 挂件(海洋之星) 外观设计 2010 年12 月28 日
93 ZL 200730078969.1 包装袋 外观设计 2010 年7 月10 日
94 ZL 200720077606.0 七巧板工艺摆件、挂件 外观设计 2010 年12 月28 日
95 ZL 200630047025.3 印章（多智多福） 外观设计 2010 年12 月8 日
96 ZL 200530045862.8 印章(兴旺发达) 外观设计 2010 年12 月2 日
97 ZL 200520047178.8 旋转式工艺礼品摆件 外观设计 2010 年12 月2 日
98 ZL 200430055566.1 印章(功名富贵) 外观设计 2010 年12 月27 日
99 ZL 200330106853.6 摆件(灵猴献瑞) 外观设计 2010 年10 月14 日
100 ZL 03210564.9 工艺瓶 外观设计 2010 年9 月10 日
101 ZL 02280233.9 组合式工艺印章 外观设计 2010 年12 月4 日
（6）特许经营情况
老凤祥有限与上海世博会事务协调局于2009 年8 月签署《中国2010 年上
海世博会贵金属特许产品经营权许可协议》，许可老凤祥有限自该协议生效日开
始，至2010 年12 月31 日止的整个许可期限内成为特许区域内设计、生产和销
售上海世博会贵金属特许产品。a、有权开发、生产贵金属特许产品；b、有权
销售贵金属特许产品；c、享有为所有全球合作伙伴和高级赞助商生产个性化贵
金属产品并向其进行销售的权力，以及生产上海世博局所需的仅使用上海世博会
标志的属于贵金属特许产品类别内的商品的权力；d、有权在贵金属特许产品上
使用许可标志。使用许可标志的行为应符合上海世博会标志使用的规定及上海世
博局不时发出的指示与要求；e、有权选择特定第三方为贵金属特许产品从事分
包生产或提供配套商品和服务等。
2、主要负债情况
截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的负债情况如下：
2009 年12 月31 日
项目
金额(万元） 占负债总额比例(%)
短期借款 108,800.00 52.01
应付账款 57,898.28 27.25
预收款项 48,303.72 22.73
应付职工薪酬 410.50 0.19
应交税费 -11,032.05 -5.19
应付利息 280.98 0.13
应付股利 170.21 0.08
其他应付款 7,500.41 3.53
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1-1-48
流动负债合计 212,332.05 99.93
长期应付款 3.24 0.001
递延所得税负债 139.84 0.07
非流动负债合计 143.07 0.07
负债合计 212,475.12 100
截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的负债主要为短期借款、应付账款及
预收款项，这符合老凤祥有限的行业特点。
3、资产抵押及对外担保情况
截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限资产抵押情况如下：
资产名称 权证号码 抵押期限 借款银行 借款金额
南京西路190 号2、5 层
沪房地黄字（2004）
第011656 号
2008.5.23-
2011.5.22
工商银行徐汇支行 4,450 万元
南京西路190 号3、4 层
沪房地黄字（2004）
第011656 号
2008.5.23-
2011.5.22
工商银行徐汇支行 4,050 万元
南京西路190 号1、6 层
沪房地黄字（2004）
第011656 号
2008.4.29-
2011.4.28
工商银行徐汇支行 6,100 万元
漕溪路260 号
沪房地徐字（2001）
第026232 号
2007.6.15-
2010.6.14
工商银行徐汇支行 2,000 万元
广东路438 号底层前间
沪房地黄字（2006）
第000408 号
2008.5.21-
2011.5.20
上海银行漕河泾支行 1,000 万元
广东路434 号底层前间
沪房地黄字（2006）
第000283 号
2008.7.14-
2011.7.14
上海银行漕河泾支行 1,000 万元
肇家浜路1000 号
沪房地徐字（1999）
第003756 号
2009.9.25-
2012.9.24
工商银行徐汇支行 1,400 万元
截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限的对外担保33,400 万元，全部系老
凤祥有限为其控股子公司的银行借款提供担保。
（三）老凤祥有限控股及参股子公司情况
1、上海老凤祥珠宝首饰有限公司
注册地址： 上海市侯家路26 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 1,500 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 生产、加工、经营金银、铂金，承接来料加工珍珠、宝石、玉
器等工艺品，贵金属代理、交易业务。（以上经营范围涉及许
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1-1-49
可证经营的凭许可证经营）。
成立日期： 1998年5 月
公司持股比例： 89.24%
截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥珠宝首饰有限公司的总资产为
41,052.82 万元，净资产为6,235.55 万元；2009 年度，实现营业收入175,911.58
万元，净利润2,987.51 万元。
2、上海老凤祥首饰研究所有限公司
注册地址： 上海市南京东路353 号
法人代表： 陆小春
注册资本： 1,615 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 金银铂首饰、摆件、礼品、珠宝、钻石、玉器、工艺美术品、
首饰配套用品的生产、加工、批发、零售、修理、调换服务，
机电设备，从事货物及技术进出口业务，贵金属代理、交易业
务。（以上经营范围涉及许可证凭许可证方可经营）。
成立日期： 1998年6 月
公司持股比例： 89.85%
截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥首饰研究所有限公司的总资产为
26,476.97 万元，净资产为6,510.97 万元；2009 年度，实现营业收入143,385.73
万元，净利润3,131.43 万元。
3、上海老凤祥银楼有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 石力华
注册资本： 3,000 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 零售、批发、加工、内销、外销各类黄金、铂金、白银、其他
首饰、摆件、制品，钻石珠宝玉器，工艺美术品、礼品、旅游
品及相关产品。（以上经营范围涉及许可证凭许可证方可经
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-50
营）。
成立日期： 2001年12 月
公司持股比例： 80%
截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥银楼有限公司的总资产为38,918.03
万元，净资产为9,995.05 万元；2009 年度，实现营业收入105,261.18 万元，
净利润4,976.27 万元。
4、上海老凤祥南汇银楼有限公司
注册地址： 上海市南汇区康桥镇康桥东路355 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 100万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 金银饰品零售、修理、以旧换新；珠宝玉器及工艺品的零售。
（涉及行政许可的凭许可证经营）。
成立日期： 1998年11 月
公司持股比例： 45%
截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥南汇银楼有限公司的总资产为692.21
万元，净资产为513.73 万元；2009 年度，实现营业收入2,115.05 万元，净利
润226.97 万元。
5、上海老凤祥奉贤银楼有限公司
注册地址： 上海市奉贤区南桥镇人民中路165 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 100万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 金银铂饰品零售，珠宝玉器零售，金银铂饰品修理、加工和来
料调换。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期： 1999年8 月
公司持股比例： 45%
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截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥奉贤银楼有限公司的总资产为798.59
万元，净资产为282.73 万元；2009 年度，实现营业收入1,715.16 万元，净利
润124.93 万元。
6、上海老凤祥钻石加工中心有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 石力华
注册资本： 3,400 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 各类天然钻石、铂金和相关的各类饰品、珠宝玉器、工艺品加
工、销售、鉴定检测；钻石工具加工（生产加工限分支机构）、
销售；钻石琢磨技术培训；附设分支机构（涉及许可经营的凭
许可证经营）
成立日期： 1997年10 月
公司持股比例： 46.55%
截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥钻石加工中心有限公司的总资产为
22,461.25 万元，净资产为5,848.73 万元；2009 年度，实现营业收入26,324.24
万元，净利润1,647.27 万元。
7、上海老凤祥国际贸易有限公司
注册地址： 浦东新区上南路3300 号
法人代表： 石力华
注册资本： 300万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 通过上海钻石交易所开展钻石进出口及加工贸易业务（按市外
经贸委批复），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经营进料
加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
成立日期： 2001年12 月
公司持股比例： 51%
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截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥国际贸易有限公司的总资产为
1,947.99 万元，净资产为316.46 万元；2009 年度，实现营业收入9,567.61 万
元，净利润9.72 万元。
8、上海老凤祥旅游产品有限公司
注册地址： 上海市福佑路239 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 1,103.35 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 生产销售旅游产品，工艺美术品，金银制品，珠宝，百货，针
纺织品，皮革制品，五金交电，钻石与相关产品、设备以及商
业贸易服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经
营）
成立日期： 1993年3 月
公司持股比例： 90.64%
截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥旅游产品有限公司的总资产为
1,717.61 万元，净资产为1,481.37 万元；2009 年度，实现营业收入1,180.61
万元，净利润295.81 万元。
9、上海老凤祥银楼无锡有限公司
注册地址： 无锡市中山路260 号天安大厦一楼
法人代表： 辛志宏
注册资本： 300万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 工艺品、金银制品、珠宝玉器、钻石及制品、百货的销售；金
银制品的维修及代客加工
成立日期： 2000年4 月
公司持股比例： 55%
截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥银楼无锡有限公司的总资产为
1,643.84 万元，净资产为845.57 万元；2009 年度，实现营业收入5,469.52 万
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元，净利润354.45 万元。
10、余姚上海老凤祥银楼有限公司
注册地址： 余姚市南雷路2 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 150万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 黄金、铂金、白银、钻石、珠宝玉器饰品，工艺品（除文物）
的批发、零售；民间黄金饰品的来料加工。
成立日期： 2000年7 月
公司持股比例： 51%
截至2009 年12 月31 日，余姚上海老凤祥银楼有限公司的总资产为829.50
万元，净资产为285.11 万元；2009 年度，实现营业收入1,533.75 万元，净利
润74.61 万元。
11、上海老凤祥虹口银楼有限公司
注册地址： 四川北路1944 号－1946 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 100万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 金银饰品零售、维修、以旧换新业务（涉及许可经营的凭许可
证经营）。
成立日期： 1999年12 月
公司持股比例： 80%
截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥虹口银楼有限公司的总资产为700.05
万元，净资产为304.11 万元；2009 年度，实现营业收入2,088.72 万元，净利
润105.56 万元。
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12、昆山上海老凤祥银楼有限公司
注册地址： 昆山市玉山镇亭林路127 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 200万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 黄金、铂金、白银饰品、珠宝玉器及其他工艺礼品零售和批发；
金、银、铂、珠宝饰品维修、调换业务。
成立日期： 2003年9 月
公司持股比例： 53%
截至2009 年12 月31 日，昆山上海老凤祥银楼有限公司的总资产为697.19
万元，净资产为276.76 万元；2009 年度，实现营业收入2,488.27 万元，净利
润54.31 万元。
13、上海老凤祥翡翠珠宝有限公司
注册地址： 侯家路26 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 3,000 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 工艺美术品、旅游纪念品、工艺品、翡翠、珠宝及贵金属镶嵌
饰品及相关产品、设备的销售和生产
成立日期： 2009年8 月
公司持股比例： 86.67%
截至2009 年12 月31 日，上海老凤祥翡翠珠宝有限公司的总资产为
8,975.81 万元，净资产为2,990.43 万元；2009 年度净利润为-9.57 万元。
14、无锡市老风祥首饰有限公司
注册地址： 无锡市中山路188 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 500万元
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企业类型： 有限责任公司
经营范围： 金银制品、金银首饰、宝玉石、宝玉石镶嵌首饰、珍珠、玉器、
钟表、眼镜、工艺品销售
成立日期： 2009年8 月
公司持股比例： 51.00%
截至2009 年12 月31 日，无锡市老风祥首饰有限公司的总资产为1,772.07
万元，净资产为503.24 万元；2009 年度，实现营业收入842.79 万元，净利润
3.24 万元。
15、老凤祥有限参股的其他公司 单位：万元
公司名称 长期股权投资账面价值 占被投资企业比例 备注
上海钻石交易所有限公司 149.00 5% -
上海钻石行业协会 0.30 8.33% -
上海黄金交易所 50.00 - 会员资格
上海凤祥酒店管理有限公司 2,37.79 48% -
上海钻交所龙华加工区有限公司 1,16.35 25.37% -
（四）老凤祥有限主营业务情况
1、老凤祥有限主营业务概况
老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工及销售。公司集设计、研发、
生产、批发及零售于一体，旗下拥有老凤祥银楼有限公司、老凤祥首饰研究所有
限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加工中心有限公司等多家子公司，
以及近60 家连锁银楼、300 多家销售网点及专卖店和400 多家经销商，覆盖了
黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售各环节，遍及全国27 个省市、自治区，其
中在上海的连锁银楼已达40 余家，遍布上海各个区域。公司还在上海黄金交易
所拥有三个综合席位，拥有代理交易权。同时，老凤祥有限拥有一流的设计团队、
拥有上百位获中国工艺美术大师、高级工艺美术师等称号的老、中、青三代设计
师以及300 多位制作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动项链连接机，第
一台光亮性电镀设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内外各大珠宝设计制
作大赛中荣获170 多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。
2009 年8 月，老凤祥有限获得了特许区域内设计、生产和销售上海世博会
贵金属特许产品的特许经营权。这为老凤祥有限借助2010 年上海世博会，大力
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1-1-56
发展自身主营业务提供了历史性机遇。
老凤祥有限在销售、市场、生产、科研、管理等方面拥有得天独厚的资源整
合与优化配置的能力，采用了科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设
计到生产销售等环节形成了完整产业链，奠定了其在行业中稳固的龙头地位，在
市场中拥有强有力的竞争优势和抗风险能力。
老凤祥有限近三年的主营业务及利润实现情况：
单位：万元
项目 2009年度 2008 年度2007 年度
营业收入 1,053,447.92 891,456.95 610,619.25
利润总额 25,981,74 16,562.20 17,832.35
净利润 19,612,98 12,763.73 14,436.55
扣除非经常性损益后归的净利润 18,228.88 11,975.82 13,830.86
归属于母公司股东的净利润 18,291.70 11,742.14 13,675.60
老凤祥有限的营业收入近三年呈现出大幅度增长的态势，见下图：
老凤祥有限近三年营业收入及净利润情况
0.00
200,000.00
400,000.00
600,000.00
800,000.00
1,000,000.00
1,200,000.00
2007年2008年2009年
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
营业收入
净利润
2009 年，老凤祥有限主营业务继续保持高速增长态势，营业收入和净利润
分别比去年增长18.17%和53.66%。
2、老凤祥有限主要产品的用途
老凤祥有限主要从事金银珠宝类产品的加工及销售。该产品主要作为中高档
耐用消费品，与文化产品因缘相近，为美化人们生活的必需品之一。同时，随着
人们收入水平的不断提高、财富的不断增加，对财富保值和分散化投资意识亦
在不断的增强，也促进了大众对金银珠宝产品的需求。
作为国内金银珠宝行业的龙头企业，老凤祥有限的产品涵盖面较广，主要产
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1-1-57
品包括黄金饰品，铂金饰品、镶嵌饰品、钻石制品、珠宝玉石制品及工艺摆件礼
品等十大门类产品。
3、老凤祥有限主要产品的工艺流程图
老凤祥有限从事贵金属（金、铂、银等）制品的制造与加工，其主要的工艺
流程图如下：
(1)基本工艺流程基本框图
注：返制是贵金属饰品的特征之一，即款式的改制。
(2)贵金属饰品三大工艺制造环节基本框图：
A、前道准备：
B、中间制造：
贵金属（金、银、
铂）饰品的半成
品及配件
形成贵金属饰品
的两大类：素式
饰品（非镶嵌珠
宝玉石）和镶嵌
珠宝玉石饰品
贵金属原材料
（金、银、铂）
及用于镶嵌的
珠宝玉石
投 入
后道处理
返
制
制
作
前道准备
中间制造
原材料
压 制
设 计
拉 丝
轧 片
电解提纯
熔 炼
零部件
粗制品
零部件
粗制品
整形装
铣花/点
焊 接
出坯整
机 制
浇 铸
半成品
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C、后道处理：
说明：在贵金属饰品生产加工制造过程中因其品种款式的不同，所采用的工艺也不尽相
同。因此上述三大环节形成的基本工艺流程针对具体对象的品种款式，可能是它们部分工艺
方法的组合及组合后的再变序或再裂变（包括添加特有的工艺，如：摆件的抬压、錾刻和电
铸，设计的 塑型、蜡雕和打样（起版），浇铸的注腊、修腊和铸模、机制的制链和制管，电
镀的分色等工艺）。
4、主要经营模式
（1）采购模式
老凤祥有限制定了《采购的控制规定》，由总经理或授权分管副总经理负责，
组织各专业厂、市场部物流中心、珠宝部、翡翠玉器部和各连锁店等业务部门，
进行采购的实施和控制。
生产计划部门提出采购需求，明确采购类别、质量等级、规格、数量、相关
要求和标准、到货时间等要求。采购部门根据生产计划部门下达的请购单及确定
的合格供方名单，与供应商签订合同进行采购。采购物资进公司后，仓库收料员
办理入库。主材和辅材类物资，仓库检验员必须检验后，仓库收料员方可入库。
材料入库后，由财务部按合同约定付款。
原材料中的黄金及铂金全部通过公司在上海市黄金交易所的会员资格进行
集中采购，钻石全部通过公司在上海钻石交易所的会员资格进行集中统一采购。
对于其他玉石、珠宝及翡翠等原材料，公司通过和公司建立了长期合作关系的供
应商进行采购。
（2）生产模式
老凤祥有限产品的生产主要分为自营加工生产及委外加工生产两类。
A、自营加工生产：老凤祥有限自身拥有完整的的生产及辅助加工工艺系统。
公司生产技术部门根据市场的需求自主设计开发或按照客户的设计样品定型，并
将生产计划下达到生产部门，生产部门进行组织生产；
半成品
镶 石
砑 亮
电镀/套
抛 光
产成品
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B、委外加工生产：公司生产技术部门根据市场的需求自主设计开发或按照
客户的设计样品定型，委托外部加工厂商组织生产，并向该等厂商支付一定加工
费用。
（3）销售模式
老凤祥有限的销售模式主要分为批发销售及零售销售两类。
A、批发销售：按客户订单销售以及定期召开商品定购会将产品批发销售给
相关的专卖店、加盟店、经销商及专柜等，再由上述门店最终实现销售；
B、零售销售：通过下属的近60 家直营银楼，最终实现产品的销售。
5、老凤祥有限的生产和销售情况
老凤祥有限具备了折合成纯黄金制品为标准生产能力年产20 吨的规模。
（1）金银珠宝首饰类产品生产情况
近三年，老凤祥有限的产品按照自制（含自营加工及委外加工）及外购、不
同的品种分类，生产情况如下：
品种 2009年度 2008年度 2007年度
自制 30,561.58 21,755.45 15,152.68
黄金饰品（千克） 外购 204.28 157.91 87.23
合计 30,765.86 21,913.36 15,239.92
自制 3,174.13 1,010.45 1,111.29
铂金饰品（千克） 外购 93.49 281.19 263.31
合计 3,267.62 1,291.64 1,374.60
自制 248,152 152,298 137,091
镶嵌饰品（件） 外购 130,567 161,339 114,437
合计 378,719 313,637 251,528
自制 153,329 21,570 6,417
珠宝饰品（件） 外购 111,257 169,086 89,780
合计 264,586 190,656 96,197
自制 688,520 354,020 251,757
其他（件） 外购 140,109 128,658 122,663
合计 828,629 482,678 374,420
（2）金银珠宝首饰类产品销售情况
近三年，按照不同的品种分类，销售情况如下：
品种 2009年度 2008年度 2007年度
黄金饰品（千克） 25,028.08 21,935.57 15,411.84
铂金饰品（千克） 2,194.11 1,245.14 1,410.81
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镶嵌饰品（件） 267,215 189,732 161,004
珠宝饰品（件） 142,676 207,579 101,807
其他（件） 620,468 406,025 305,720
近三年，按照不同的品种分类，销售价格情况如下：
品种 2009年度 2008年度 2007 年度
黄金饰品（元/克） 212.78 222.20 194.03
铂金饰品（元/克） 304.73 437.27 361.67
镶嵌饰品（元/件） 2,343.89 2,727.29 2,514.37
珠宝饰品（元/件） 601.32 362.70 457.37
其他（元/件） 1,101.62 560.44 607.29
注：上述镶嵌饰品、珠宝饰品及其他产品由于品种繁多、价格不一，故上述销售的平均
价格按照销售收入除以销售数量简单测算。
老凤祥有限黄金饰品及铂金饰品的销售价格和国内现货金价水平直接挂钩，
故上述平均销售价格和国内的黄金、铂金的现货价格走势基本保持一致。
（3）向前五名客户的销售情况
近三年，老凤祥有限向单个客户销售的比例没有超过50%的情形，公司向
前五名客户销售的具体情况如下：
年度 向前五名客户合计销售金额（万元，不含税） 占年度营业收入比例(%)
2009 年 350,310.68 33.25
2008 年 245,263.44 27.51
2007 年 203,619.29 33.35
近三年，老凤祥有限向前五名客户销售的产品占营业收入的比重维持在
27%－35%左右，不存在依赖单一客户的情形。同时，老凤祥有限和该等客户之
间不存在关联关系。
6、老凤祥有限的原材料采购情况
（1）主要原材料的采购情况
老凤祥有限近三年的主要原材料采购情况如下：
2009 年度 2008年度 2007年度
品种 数量 单价 总金额 数量 单价 总金额 数量 单价 总金额
（千克或件） （元/克） （万元） （千克或件） （元/克） （万元） （千克或件） （元/克） （万元）
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黄金 43,879.96 205.28 900,769.99 42,862.04 177.89 762,460.92 28,976.69 159.80 463,056.68
铂金 3,038.64 220.70 67,063.91 1,637.90 305.52 50,041.37 1,584.70 316.92 50,221.63
白玉 408 1,160.50 473.71 653.00 12,295.19 802.88 753.97 20,514.53 1,546.73
翡翠 16,981 1,320.36 2,242.10 18,710.00 1,154.03 2,159.19 13,660.01 1,728.30 2,360.86
钻石 16,907.87 6,643.51 11,232.75 16,914.84 5,947.43 10,059.98 16,112.58 5,571.24 8,976.70
宝石 309.05 2,166.67 66.96 1,683.93 659.84 111.11 1,540.87 466.66 71.91
其他 31,046 150.97 468.70 37,600.45 30.01 112.82 29,849.62 5.33 15.91
合计 － － 982,318.12 － － 825,748.26 － － 526,250.43
（2）主要原材料供应商
老凤祥有限近三年向前五名供应商的采购情况如下：
年度 向前五名供应商合计采购金额（万元，不含税） 占年度采购总额比例(%)
2009 年 952,062.72 96.92
2008 年 758,452.49 91.85
2007 年 486,273.36 92.40
由于老凤祥有限主营金银珠宝首饰的加工及销售，其对黄金及铂金原材料的
需求巨大。老凤祥有限近三年中向上海黄金交易所采购黄金及铂金的金额占公司
年度总采购金额的比例较大，见下表：
年度 向上海黄金交易所采购（万元，不含税） 占年度采购总额比例(%)
2009 年 872,396.72 88.81
2008 年 691,360.65 83.73
2007 年 462,416.78 87.87
老凤祥有限为上海黄金交易所会员，与其不存在关联关系。
7、老凤祥有限主营业务的盈利分析
老凤祥有限的主营业务收入主要分为金银珠宝首饰类产品的销售以及黄金
交易。老凤祥有限近三年的主营业务盈利情况分析如下：
（1）金银珠宝首饰类产品业务
A、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务收入状况
老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售分为零售及批发，其近三年的主营业务
收入按照主要产品类别分类如下：
单位：万元
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主要产品类别 2009年度 2008年度 2007年度
零售业务收入：
其中：黄金饰品 65,476.99 112,569.54 76,192.18
铂金饰品 25,063.13 29,252.43 22,236.51
镶嵌饰品 8,904.47 16,764.18 14,613.03
珠宝饰品 2,980.35 2,551.40 2,155.99
其他 52,468.15 5,085.61 4,297.77
零售业务收入小计： 154,893.09 166,223.16 119,495.79
批发业务收入：
其中：黄金饰品 467,074.03 374,827.88 222,843.78
铂金饰品 41,798.89 25,193.64 28,787.88
镶嵌饰品 53,727.72 34,981.12 25,869.25
珠宝饰品 5,598.99 4,977.55 2,500.31
其他 3,558.37 17,669.55 14,268.41
批发业务收入小计： 571,758.00 457,649.73 294,269.64
总计： 726,651.09 623,872.89 413,765.42
老凤祥有限的金银珠宝首饰类产品销售主要分为批发和零售，其中批发业务
在近三年中占老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售收入的比重在不断的提升，从
2007 年的71.12%，升至2008 年的73.36%，进而提升至2009 年的78.68%。
在老凤祥有限的金银珠宝首饰类产品销售中，黄金饰品的销售收入占较大比
重，并呈现较为稳定的态势，约占老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售收入的
75%左右。
B、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务成本状况
老凤祥有限金银珠宝首饰类产品的主营业务成本按照零售及批发，近三年的
主营业务成本按照主要产品类别分类如下：
单位：万元
主要产品类别 2009年度 2008年 2007年
零售业务成本：
黄金饰品 49,052.56 98,455.67 64,742.92
铂金饰品 18,787.12 22,955.24 17,576.38
镶嵌饰品 5,950.78 12,800.26 11,160.53
珠宝饰品 1,428.75 2,080.50 1,843.70
其他 38,871.65 2,393.21 2,191.84
零售业务成本小计： 114,090.86 138,684.88 97,515.37
批发业务成本：
黄金饰品 444,259.64 341,382.53 205,519.44
铂金饰品 39,694.56 23,354.72 25,840.07
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镶嵌饰品 40,172.86 28,944.73 21,106.48
珠宝饰品 4,539.57 4,136.90 2,117.85
其他 3,390.95 17,195.83 13,854.42
批发业务成本小计： 532,057.58 415,014.70 268,438.26
总计： 646,148.44 553,699.58 365,953.63
C、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务毛利率
按照零售、批发及不同的产品种类，老凤祥有限近三年的金银珠宝首饰类产
品的主营业务毛利率情况如下：
主要产品类别 2009年度 2008 年度 2007 年度
零售业务毛利率：
其中：黄金饰品 25.08% 12.54% 15.03%
铂金饰品 25.04% 21.53% 20.96%
镶嵌饰品 33.17% 23.65% 23.63%
珠宝饰品 52.06% 18.46% 14.48%
其他 25.91% 52.94% 49.00%
零售业务毛利率小计： 26.34% 16.57% 18.39%
批发业务毛利率：
其中：黄金饰品 4.88% 8.92% 7.77%
铂金饰品 5.03% 7.30% 10.24%
镶嵌饰品 25.23% 17.26% 18.41%
珠宝饰品 18.92% 16.89% 15.30%
其他 4.70% 2.68% 2.90%
批发业务毛利率小计： 6.94% 9.32% 8.78%
综合毛利率： 11.08% 11.25% 11.56%
（2）黄金交易业务
老凤祥有限作为国内金银首饰行业的龙头企业，每年的黄金产销量达30 吨
以上，为更好的控制经营风险，保证生产经营需要，解决采购资金缺口，努力控
制交易风险，老凤祥有限由公司总经理统一领导，具体黄金交易部负责与公司生
产经营有关的用金业务采购工作，并在考虑规避风险的前提下适当利用金融工具
及衍生工具进行投资、筹资、套期保值等黄金交易业务。目前经营的黄金交易主
要为在黄金交易所进行黄金铂金现货全额交易、黄金延期交收交易（“T+D”延
期交易）、黄金租赁交易和黄金远期交易等业务。
黄金交易收入为由黄金交易所交易平台采购黄、铂金原料于场内出售收入，
黄金交易成本包括黄金交易所场内卖出成本、黄金交易手续费、T+D 盈亏额、
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借金租息等。
老凤祥有限近三年的黄金交易业务情况如下：
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
黄金交易营业收入 248,532.32 163,704.08 160,666.32
黄金交易营业成本 260,449.58 180,904.37 158,700.13
黄金交易营业毛利 -11,917.26 -17,200.29 1,966.19
黄金交易营业毛利率 - - 1.22%
自2008 年以来，全球黄金价格呈现频繁的大幅波动，导致老凤祥有限上述
黄金交易业务中黄金延期交收交易和黄金租赁交易业务产生一定交易亏损和价
差损失。老凤祥有限已制定了内部黄金交易管理制度，严格控制交易规模来控制
交易风险。
8、老凤祥有限的质量控制情况
老凤祥有限积极贯彻国家标准《质量管理体系要求》（GB/T 19001-2000 idt
ISO 9001︰2000），建立了一套完整的质量管理体系，努力推进以“名牌发展战
略”，通过并保持中国“方圆”标志及“IQNet”的质量管理体系认证。成为我
国贵金属制品行业中为数不多的具有“设计开发——生产加工——销售服务”全
过程“QMS”认证的企业。在贵金属饰品产品领域中，老凤祥有限拥有“黄金
首饰”和“贵金属镶嵌饰品”2 项“中国名牌产品”称号，成为荣获“全国用户
满意产品”及企业、“全国商业质量管理奖”、“实施卓越模式先进企业”等荣誉
最多的企业。老凤祥有限贵金属饰品目前拥有“中华老字号”、“中国驰名商标”、
“中国名牌产品”等称誉。
（1）老凤祥有限已实施的主要质量控制标准主要有：
引用的相关的国家标准为：
A、GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000《质量管理体系要求》；
B、GB/T 2828.1《计数抽样检验程序第1 部分：按接收质量限（AQL）检
索的逐批检验抽样计划》 ；
C、GB 11887《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》；
D、GB/T 9288《首饰含金量分析方法》；
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E、GB/T 11886《首饰含银量化学分析方法》；
F、GB/T 11888《首饰指环尺寸的定义，测量和命名》；
G、GB/T 18043《贵金属饰品含量的无损检测方法》（X 射线荧光光谱法）；
H、GB/T 14459《贵金属饰品计数抽样检查规则》；
I、GB/T 16552《珠宝玉石名称》；
J、GB/T 16553《珠宝玉石鉴定》；
K、GB/T 16554《钻石分级》；
L、GB/T18781 《养殖珍珠分级》。
引用的相关的行业标准为：
A、QB/T 1656《铂首饰化学分析方法》（钯、铑、铂量的测试）；
B、QB/T 1689《贵金属饰品术语》；
C、QB/T 1690《贵金属饰品质量检测允差的规定》；
D、QB/T 2062《贵金属饰品》；
执行的企业标准和质量控制文件为：
A、Q/YSBD 1《贵金属饰品》；
B、《质量管理体系文件集》（D 版、适用公司本部）。
（2）老凤祥有限现有的质量控制措施主要有：
老凤祥有限目前在质量管理控制上实行的是产品质量管理模式。自2002 年
开展QMS 贯标认证工作以来，运用文件化的方法，把质量管理体系覆盖到“贵
金属饰品、贵金属镶嵌珠宝玉石饰品、贵金属制纪念品的设计、开发、生产和销
售服务”的产品经营全范围；对子公司、专业生产厂（部门）、市内外60 余家
连锁门店；实行“领导—机制—供方—过程—环节”等逐一保证，健全和完善了
公司与子公司、各专业厂和各连锁门店、班组三级产品及服务质量管理基础性工
作；按严于国家标准和优质“性价比”，遴选合格供方，组织集约化制造和配售；
在产品质量的“出厂”和“上柜”2 个“关键点”上，狠抓层层检验把关、控制；
在市场反馈和消费者（用户）反馈2 个“闭环点”上，狠抓环环督查、改进，从
严实施品牌质量责任追究制；以保证产品质量和品牌“商誉”。
（3）老凤祥有限对出现的质量纠纷的处理
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首先在实施QMS 贯标体系后，确立销售经理负责售后服务责任制和连锁店
目标考核制，确保为客户提供全方位的售前、售中和售后服务，使顾客的投诉得
到在“销售第一现场”得到及时地处理。其次，设立专门的顾客服务中心，安排
专人从事连锁银楼及所有销售系统中的顾客投诉处理；接听来电、接待客户咨询、
处理顾客来电、来访的投诉。再者，为强化迅速处理客户的投诉管理程序，通过
公司网站开通消费者直通的“总经理邮箱”，由负责该邮箱的办公室人员，通过
总经理的指示，直达“产销第一接口”予以处理顾客特别投诉，提高和改进投诉
处理的效率和内控水平；必要时，借助公司聘请的常年法律律师（顾问），参与
投诉事件的处理，确保客户正当的投诉得到维权处理。
（五）老凤祥有限的资产评估情况
（一）本次交易的资产评估
本次交易中黄浦区国资委置入上市公司的老凤祥有限27.57%股权的定价是
以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相关程序对截至
2009 年6 月30 日老凤祥有限的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，
并出具了信资评报字（2009） 第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报
告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，老凤祥有限的净资产的市
场价值165,994.16 万元，增值率357.98%，具体资产评估情况如下：
1、资产评估的方法
立信资产评估采用成本法及收益法对老凤祥有限的整体资产进行了评估，具
体采用的方法如下：
（1）成本法
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方
法得出。
流动资产评估方法
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内
变现或耗用的资产。
根据财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分为货币资金、交易
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性金融资产、应收票据、应收股利（应收利润）、应收利息、应收帐款、其他应
收款、预付款项、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产、其
他流动资产等13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的方法评估。
被评流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利（应收利润）、
应收账款、其他应收款、预付账款和存货等8 个部分。
A、货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，货币资金一般按核实调整后
的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际
库存数作为评估值。对银行存款及其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款
余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
B、交易性金融资产—股票及基金投资的评估
通过核查与股票投资、基金投资相关的书证，按相关书证上的投资数额核算
会计记录的正确性。对可上市流通的股票及基金按评估基准日的收盘价计算评估
值。
C、应收款项（应收股利、应收票据、预付款项、其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或
执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。
a、应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款
应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据每
笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管
理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显
迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款
项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：
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对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有
确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估人员逐笔进行可收
回程度的职业判断后确定评估值。
b、预付款项
预付款项根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对
于能够收回相应货物的，按核实后的账面值确定评估值。对于有迹象表明收不回
相应货物或权益的预付款，其评估值为零。
D、存货的评估
存货的评估原则上采用成本法。委估企业的存货主要包括原材料、材料采购、
委托外加工材料、产成品和在产品等。依据资产占有方提供的存货清单，评估人
员核实了有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘察了存货
的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，评估人员对委托
评估的原材料、材料采购、委托外加工材料、产成品和在产品分别进行评估。
a、原材料、材料采购、委托外加工材料的评估：
原材料、在库低值易耗品、委托外加工费评估采用成本法。按清查核实后的
数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理
费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考
虑其经济性贬值和功能性贬值后以其市场价格为评估值。
b、 产成品（库存商品）的评估：
根据产成品（库存商品）的市场适销程度，将产成品（库存商品）划分为畅
销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、
销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，
决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。
委估企业产成品（库存商品）根据实际情况采用三种方法评估：
①正常销售的产成品
产成品评估值＝不含税销售单价×产成品数量－销售费用－销售税金及附
加－所得税－部分净利润
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＝不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率
－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×
产成品数量
②成本净利法
评估值＝数量×账面单价×（1+平均成本净利率×利润折减率）。
③大师及优秀作品
对于本次评估范围中涉及的珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰品、工艺
装饰品和艺术收藏品中的大师及优秀作品，由上海老凤祥有限公司聘请了擅长此
类资产评估的中恒誉资产评估有限公司（北京）对其以2009 年6 月30 日为评
估基准日进行评估，并出具了中恒誉评报字（2009）第1021 号资产评估报告。
评估人员认为该报告评估方法选用适当、结论较为合理，故在获得中恒誉资产评
估有限公司同意后，引用其评估结论作为本次评估存货中的工艺美术精品（大师
及优秀作品）的评估值。
c、在产品的评估：
在产品一般将其折算成产成品的约当量，按产成品进行评估。
d、在用低值易耗品的评估：
在用低值易耗品的评估采用重置成本法。委估单位对低值易耗品实行一次摊
销法的账务处理，因而在用低值易耗品无帐面值。本次评估按资产占有方提供的
盘点清单，进行了抽样核实，以现在重新购置该等低值易耗品所需的费用为基础，
将重置全价乘以各低值易耗品实际成新率后的价值作为评估值。
非流动资产评估方法
非流动资产可分为可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、长
期应收款、投资性房地产、固定资产、工程物资、在建工程、固定资产清理、生
产性生物资产、油气资产、开发支出、商誉、无形资产、长期待摊费用、其他非
流动资产、递延所得税资产等17 类。评估中根据不同非流动资产的特性，选用
不同的方法评估。被评非流动资产包括可供出售金融资产、投资性房地产、长期
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股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等
8 个部分。
A、可供出售金融资产
核查与股票投资、基金投资相关的书证确认其真实性，并按相关书证上的投
资数额核算会计记录的正确性，按评估基准日当天收盘价确定评估值。
B、长期股权投资的评估
长期股权投资的资产形态，它是以对被投资企业拥有一定的权益而存在的，
因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。
被评估单位长期股权投资的评估值按投资单位在被投资单位中的股权比例
所占有的净资产额确定。
控股的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估后按评估结果计算：
评估值＝投资比例×被投资单位基准日净资产评估值
非控股长期投资，根据被投资单位评估基准日审计后净资产乘以投资比例
确定评估价值：
评估值＝投资比例×被投资单位基准日审计后净资产
C、固定资产—房屋建筑物和投资性房地产的评估
房屋评估方法较多，有成本法、收益法、市场法等，但各方法均因地而异，
按收集资料、委估对象地用途、特性采用不同的评估方法。由于委估对象的房屋
类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁
案例，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一进行评估。
a、市场比较法
市场比较法是在评估对象所在区域相类似的地区近期内已经发生的交易案
例中，根据替代原则选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、
个别因素等修正，从而求得评估对象的价格。该方法基本公式如下：
评估对象价格 = 交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
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域因素修正系数×个别因素修正系数。
如果委估对象带有长期租约，且租约租金明显低于市场水平，则市场比较法
得到的评估结果需扣除相应的租约损失。租约损失等于市场租金与租约租金的净
收益差额在租约期内的折现值。
对于老凤祥有限体系内的非市场租约，则不考虑相应的租约损失及租赁权收
益。
b、收益法
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到
估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于
预期原理，即未来收益权利的现在价值。
收益法公式：V = a / r × [1-1/（1+r）n] + Vp；其中：
V – 房地产总价、
a – 年纯收益、
r – 资本化率、
n – 收益年限、
Vp – 建筑物余值。
在采用收益法计算时，对于带有长期租约的房地产，租期内租金按租约约定，
租期期满后的租金按市场水平确定。
投资性房地产均为对外出租的商业及工业用房，因此可以采用收益法和市场
法进行评估。具体评估方法同固定资产-房屋建筑物的评估方法。
D、机器设备（含电子设备、车辆等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。
评估值=重置全价×成新率
机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器、电子设备和车辆等清查评
估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐
的审查来核实其产权。
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重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关
的合理费用。对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年
限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充
分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使
用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
E、在建工程的评估
在建工程为土建工程和设备安装。
a、在建工程-土建为装修费，由于该部分价值已在对应房屋评估中考虑，故
对在建工程—土建评估为0。
b、在建工程-设备安装为设备预付款核实后按调整后账面值评估，对修理费
评估为0。
F、无形资产的评估
无形资产系上南路3300 号和漕溪路260 号的土地款，本次评估中将其分别
转入其对应房屋所在的科目—投资性房地产和固定资产评估。
另在清查中发现老凤祥有限具有租赁权和商标无形资产。
a、租赁权的评估：
根据评估人员查阅相关租赁协议，上海工艺美术有限公司将南京东路
432-438 号内2-5 层局部和漕溪路258 弄26 号4-7 层部分房产出租给老凤祥有
限使用，租约租金明显低于市场租金水平，因此市场租金和租约租金之间的差额
可作为老凤祥的成本节约，本次评估对这部分节约的成本作为无形资产--租赁权
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1-1-73
价值考虑。
租赁权评估方法
评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关
资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。评估人员认为租赁权价值的实
质是房地产权利人对其房产价值的让渡，由于是通过租赁的形式进行让渡，因此
采用收益法评估较为适宜。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期净收益的现值之和
=Σ=
+
n
i
n
i
r
F
1 (1 )
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—市场租金与租约租金差额的净收益
b、商标权的评估
老凤祥有限的无形资产主要包括商标、专利、专有技术、营销网络等，本次
对老凤祥有限所拥有的以商标权为代表的无形资产（包括专利、专有技术、营销
网络）进行评估。
商标权无形资产的价值，从本质上讲，是基于商标的影响效应所产生的，通
过产品或服务形成的，能为产权主体带来经济利益的能力，即商标权的获利能力。
商标权获利能力越强，商标权价值就越高，反之则越低。所以，商标权无形资产
价值的内涵，即商标的获利能力价值。
商标权价值评估的方法主要包括：市场法、成本法、收益法。
①市场法
对于商标交易市场、技术市场和资产市场比较发达的国家和地区，市场法是
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1-1-74
一种可以采用的方法。这种评估方法主要通过在商标交易市场上选择相同或近似
的资产作为参照物，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析
各项调整结果，确定被评估商标资产的价值。
②成本法
在商标价值评估中有时也会使用到成本法。在该方法中，首先确定历史上实
际的资产开发成本或购买成本，然后通过适当的通货膨胀率为基础的指数体系将
该成本推算至评估基准日。使用这种方法时，很重要的一点是只能考虑与开发或
购买目标商标的有关成本。
③收益法
商标的转让或使用许可，不是作为一般商品来交易，而是作为一种获利能力
来转让或许可。因此，它的评估价格主要应以它在使用中能带来的超额利润为依
据，对商标权的评估多采用收益法，其方法的核心是确定该商标的产品单件新增
利润及其产品销售的总量可获超额利润，再确定折现率、商标的收益期限。
通过以上的分析和判断，老凤祥有限具有超额获益能力，而其超额收益主要
来自于社会对老凤祥商标的认可，因此对商标采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现
率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决
策相结合，易为交易双方所接受。
收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和
= Σ=
+
n
i
i
i
r
F
1 (1 )
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
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n—收益年期
Fi—未来第i 个收益期的商标的预期收益额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n
逐年预期收益的分成额Fi
H、递延所得税资产的评估
递延所得税资产系某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差
额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账
面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折
旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因按照资产及负债
实际评估的情况进行分析，确定评估值。
负债（流动负债及非流动负债）的评估
负债（流动负债及非流动负债）是企业承担的能以货币计量需以未来资产或
劳务来偿付的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要
承担的负债项目及金额确认。
（2）收益法
收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算
成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期
望收益的单项或整体资产；2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡
量的。
A、收益法的计算公式：
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P = 未来收益期内各期收益的现值之和
=
Fi
r i
i
n
( ) 1 1 + =
Σ
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；当
收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
n—收益期限； Fi－逐年预期收益额； r－折现率
B、预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
老凤祥有限于1996 年4 月19 日成立，经营期限为2014 年8 月31 日。考虑到
企业的经营业务性质，到期后续期并无限制，因此本次收益期按照无限期计算。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。根据公司的
经营情况及本次评估目的，对2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日采用详细
预测，因此评估人员假定2015 年以后上海老凤祥有限公司的经营业绩将基本稳
定在预测期2015 年的水平。
本次评估的基准日为2009 年6 月30 日，这就带来第一年度预期收益的计
算问题。按收益现值的一般计算规则，资产的预期收益总是从基准日开始算起，
亦即第一年度被评资产所带来的预期收益应为7 月1 日至年底所产生的净利润，
是全年度的6/12。但考虑到企业的利润分配绝大多数放在会计年度的期末进行，
因此尽管1-6 月份所产生的净利润属基准期之前，但该部分净利润将随着资产的
转让而归资产受让人所有，从而本项评估中第1 年度的预期收益按基准日以后产
生的收益计算。账面未分配利润视作为“本金”考虑。此种处置原则同加总法评
估整体资产的价值是完全相对应的。
C、净现金流量的确定
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本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归
属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所
需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+
付息债务的增加（减少）
对于上海老凤祥有限公司下属长期投资单位，根据各长期投资单位预测的净
利润按照股权比例并入上海老凤祥有限公司的投资收益。
D、折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折
现率的计算公式为：
R=Rf+β*（Rm-Rf）+k
Rf 为无风险报酬率，一般是指政府发行的债券利率，它可分为长期和短期
两种。其利率均可折算成年利率。人们常常用政府发行的国债利率作为无风险利
率的计算基础，这一利率在数值上低于商业银行的存款利率，但因是政府发行的，
被认为风险值最低。
β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布β 值。
Rm-Rf 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的是投
资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债
券市场所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风
险报酬率之差额。
K 是企业个体风险，主要包括经营风险、财务风险、法律风险等。
E、溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评
估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资
产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通
过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
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2、评估结论
经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为人民币165,994.16 万元，
增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，评估结果汇总如下：
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评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值增值额 增值率%
项 目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13
可供出售金融资产净额 238.74 238.74 238.74 - -
长期股权投资净额 9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20
投资性房地产 7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07
固定资产 7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47
其中：建 筑 物 7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08
设 备 357.41 357.41 693.01 335.60 93.90
在建工程 303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53
无形资产净额 658.60 0.00 30,304.56 30,304.56
长期待摊费用 301.57 103.77 130.70 26.93 25.95
递延所得税资产 440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00
资产总计 129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12
流动负债 92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34
非流动负债 91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56
其中：递延所得税负债 87.78 87.78 87.78 - -
负债总计 93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35
净 资 产 36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98
老凤祥有限采用收益法评估净资产的市场价值为人民币173,610 万元。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的
评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资
产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的
评估结果更为合适。
3、评估增值情况说明
本次评估增值129,749.04 万元，增值率为357.98%，主要系长期股权投资、
投资性房地产、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致，增值原因分析
如下：
（1）长期股权投资
老凤祥有限的长期股权投资的账面值为9,180.17 万元，评估值为43,073.36
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万元，评估增值为33,893.19 万元，增值率为369.20%。
老凤祥有限的长期股权投资评估情况如下：
单位：元
序
号
被投资单位
名称
被投资单位
注册资本
投资比
例%
长期股权投资
账面价值
长期股权投资
评估值
增值率
%
1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 1500万元89.24 13,386,160.71 137,127,526.92 924.40
2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 1,615万元89.85 14,511,099.54 139,271,091.78 859.76
3 上海老凤祥银楼有限公司 3000万元80.00 24,000,000.00 96,880,676.42 303.67
4 上海老凤祥南汇银楼有限公司 100万元45.00 450,000.00 2,009,410.68 346.54
5 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 100万元45.00 450,000.00 1,327,866.63 195.08
6 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3400万元46.55 16,447,094.23 27,298,121.50 65.98
7 上海老凤祥国际贸易有限公司 300万元51.00 1,530,000.00 1,375,888.75 -10.07
8 上海老凤祥旅游产品有限公司 1,103.35万元90.64 10,000,000.00 12,102,374.75 21.02
9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 300万元55.00 1,650,000.00 3,813,015.59 131.09
10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 150万元51.00 765,000.00 1,300,755.63 70.03
11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 100万元80.00 800,000.00 1,931,233.10 141.40
12 昆山上海老凤祥银楼有限公司 200万元53.00 1,060,000.00 1,453,868.57 37.16
13 上海上钻钻石工具有限公司 100万元100.00 1,030,226.64 908,238.36 -11.84
14 上海凤祥酒店管理有限公司 500万元46.00 2,370,607.11 2,370,607.11 -
15 上海钻交所龙华加工区有限公司 201万元25.37 1,158,512.93 859,889.93 -25.78
16 上海钻石交易所有限公司 美元500万元5.00 1,489,950.00 - -100.00
17 上海钻石行业协会 36,000元8.34 3,000.00 3,000.00 -
18 上海黄金交易所会员资格 - 500,000.00 500,000.00 -
19 上海二轻销售有限公司 - 0.82 200,000.00 200,000.00 -
合 计 - - 91,801,651.16 703,000 369.20
老凤祥有限长期股权投资增值的主要原因为：
老凤祥有限对外投资的19 家单位均按照成本法核算，账面价值较低，而在
本次资产评估中其中13 家单位的评估按照长期投资单位评估基准日的净资产评
估值及投资比例确定评估值，因而有较大幅度的增值。
上述13 家被投资单位的净资产评估情况如下：
单位：元
序
号
被投资单位名称
被投资单位
账面净资产
被投资单位
评估净资产
评估增值额
增值率
(%)
1 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 48,776,749.49 153,661,504.84 104,884,755.35 215.03
2 上海老凤祥首饰研究所有限公司 52,934,672.16 155,003,997.53 102,069,325.37 192.82
3 上海老凤祥银楼有限公司 88,657,036.05 121,100,845.53 32,443,809.48 36.59
4 上海老凤祥南汇银楼有限公司 4,298,953.04 4,465,357.06 166,404.02 3.87
5 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 2,328,204.30 2,950,814.74 622,610.44 26.74
6 上海老凤祥钻石加工中心有限公司51,949,160.89 58,642,581.09 6,693,420.20 12.88
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7 上海老凤祥国际贸易有限公司 3,452,054.75 2,697,821.07 -754,233.68 -21.85
8 上海老凤祥旅游产品有限公司 13,287,399.01 13,352,134.54 64,735.53 0.49
9 上海老凤祥银楼无锡有限公司 6,956,464.27 6,932,755.61 -23,708.66 -0.34
10 余姚上海老凤祥银楼有限公司 2,309,238.20 2,550,501.24 241,263.04 10.45
11 上海老凤祥虹口银楼有限公司 2,505,671.15 2,414,041.37 -91,629.78 -3.66
12 昆山上海老凤祥银楼有限公司 2,427,183.19 2,743,148.25 315,965.06 13.02
13 上海上钻钻石工具有限公司 702,796.58 908,238.36 205,441.78 29.23
（2）投资性房地产
老凤祥有限的投资性房地产账面价值为7,554.40 万元，调整后账面值为
7,926.88 万元，评估价值为32,109.10 万元，评估增值额为24,182.22 万元，增
值率为305.07%，增值主要原因为近年来房地产市场价格不断走高。
老凤祥有限的投资性房地产的具体明细如下：
单位：元
地址
建筑面积
（㎡）
账面原值 账面净值 评估净值 增值率％ 权属性质 备注
南京西路190号 4,196.18 65,744,265.82 57,714,073.24 213,507,954.00 269.94 产权，出让
沪房地黄字
（2004）第
011656号
上南路3300号 6631 7,069,004.00 3,321,341.28 40,227,690.00 470.92 产权，空转
沪房地浦字
（1999）第
000633号
宛平南路366
号， 斜土路
2422、2424号
2,662.38 18,230,139.00 14,508,585.96 67,355,381.00 364.24 产权，出让
沪房地徐字
（2003）第
025336号
合 计 -91,043,408.82 75,544,000.48 321,091,025.00 305.07% - -
由于老凤祥有限的投资性房地产为对外出租的商业及工业用房，采用收益法
和市场比较法进行评估。
以南京西路190 号为例，其评估增值率为269.94%，评估作价过程如下：
A、收益法
确定年总收入：根据评估对象的租约情况，确定租期内首年有效租金收入为
6,112,260 元；根据评估对象周边类似商业用房的租赁报价情况，综合分析人流
量、客户群、物业状态等因素，确定租约期满后租金收入为24,910,203 元/年。
确定年总费用：按照总收入的相关比例，确定房产税、营业税及附加、管理
及营销费用；按照相关建安成本的一定比例，确定维护及保险费
确定资本化率：根据折现率＝安全利率＋风险报酬率，综合考虑企业自身和
所处行业特点、投资开发特点、国家政策等因素，估算评估对象的折现率为
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7.59%。
确定收益年限：根据房地产证使用年限，确定其收益年限为剩余的35.5 年。
根据上述假定，按收益法测算房地产的评估价值为192,156,283 元。
B、市场比较法
将评估对象与类似房产交易单价进行比较：
案例
比较因素
委估物业
案例A
南京东路商铺
案例B
圣德娜广场商铺
案例C
福州路商铺
坐落位置 南京西路190 号 南京东路、福建中路南京东路387 号福州路，近人民广场
物业用途 商业 商业 商业 商业
建筑面积 751.16 198.00 21.47 312.00
成交价格 33,000,000 3,749,900 42,000,000
交易单价 - 166,667 174,658 134,615
交易日期 - Jan-09 May-09 May-09
将类似房产的交易单价再根据一定的比较因素进行修正，得到评估对象的完
全市场价值为275,294,330 元。
根据资产占有方提供的租赁协议，委估对象目前的租约大部分是多年以前签
订的长期租约，租约租金明显低于目前的市场水平，故市场比较法结果中需扣除
该部分租约损失。租约损失估算为40,434,705 元。
综上，南京西路190 号按照市场比较法评估的价值为：
评估房地产价值＝完全市场价值－租约损失
＝275,294,330-40,434,705
=234,859,625 元
C、确定评估价值
本次评估分别采用收益法和市场比较法对委估房地产进行估算，两种方法的
评估结果较为接近，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，即
南京西路190 号房地产价值 = （192,156,283 + 234,859,625） / 2 =
213,507,954 元。
（3）固定资产——房屋建筑物
老凤祥有限的固定资产——房屋建筑物的账面价值为7,306.35 万元，调整
后账面值为7,790.27 万元，评估价值为42,852.90 万元，评估增值额为35,062.63
万元，增值率为450.08%。增值主要原因为：近年来房地产市场价格不断走高；
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空转土地上的房地产无土地账面值，而评估中则包含了相应的土地价值；使用权
房无账面值。
老凤祥有限的房屋建筑物的具体明细如下： 单位：元
地址
建筑面积
（㎡）
账面原值 账面净值 评估净值
增值率
（%）
权属性质 备注
肇嘉浜路
1000 号
208.33 7,031,779.32 4,907,010.36 17,152,226.00 249.55 产权，转让
沪房地市字（1999）
第003756 号
漕溪路260
号
7,694.53 10,182,406.30 3,872,818.18 63,802,357.00 632.35 产权，空转
沪房地徐字（2001）
第026232 号
漕溪路270
号
6,630.45 13,516,185.99 12,324,441.35 59,865,164.00 385.74 产权，出让
沪房地徐字（2008）
第017003 号
广东路434
号底层前间
67.30 340,075.00 113,154.50 1,976,435.00 1,646.67 产权，空转
沪房地黄字（2006）
第000238 号
广东路438
号底层前间
74.69 331,197.00 110,018.00 2,193,461.00 1,893.73 产权，空转
沪房地黄字（2006）
第000408 号
福佑路229
号106 室
31.90 3,540,643.00 3,204,281.80 4,088,113.00 27.58 产权，出让
沪房地黄字（2005）
第006581 号
福佑路229
号301 室
268.96 5,110,240.00 4,766,363.49 11,952,851.00 150.78 产权，出让
沪房地黄字（2008）
第001003 号
福佑路229
号303 室
102.60 1,949,400.00 1,810,505.16 4,559,647.00 151.84 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第007407 号
福佑路229
号304 室
19.91 378,290.00 342,352.40 884,820.00 158.45 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第003805 号
福佑路229
号305 室
67.62 1,284,780.00 1,193,239.38 3,005,100.00 151.84 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第007409 号
福佑路229
号401 室
473.90 9,004,100.00 8,148,710.48 15,043,482.00 84.61 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第003804 号
福佑路229
号403 室
178.04 3,382,760.00 3,061,397.84 5,651,702.00 84.61 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第003803 号
福佑路239
号
1,711.55 10,096,772.98 8,863,524.22 121,211,282.00 1,267.53 产权，空转
沪房地黄字（2004）
第010289 号
福佑路239
号302 室
765.42 14,542,980.00 13,276,528.88 34,332,149.00 158.59 产权，出让
沪房地黄字（2007）
第005366 号
汇成三村32
号104 室
52.80 104,681.81 60,208.52 580,800.00 864.65 产权公房
沪房徐字第61395
号
重庆市渝中
区邹容路
116-118 号
275.85 8,305,825.00 7,008,929.44 17,605,028.00 151.18 产权，出让
房权证101 字第
093458 号
南京东路
432-438 号
底层前部
509.73 － － 64,624,338.00 － 使用权 －
合计 89,102,116.40 73,063,484.00 428,528,955.00 450.08% － －
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1-1-84
房屋建筑物账面净值73,063,484.00 元，本次评估中将无形资产土地中漕溪
路260 号土地价值2,861,209.57 元转入本科目，另外长期待摊费用中装修费
1,977,992.79 元转入本科目，房屋建筑物调整后账面值77,902,686.36 元。
由于老凤祥有限的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公
用房，有较多市场买卖和租赁案例，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一
进行评估。
以漕溪路260 号为例，其评估增值率为632.35%，评估作价过程如下：
A、市场比较法
将评估对象与类似房产进行比较，类似房产的交易价格如下：
案例
比较因素
委估物业
案例A
漕河泾厂房
案例B
漕河泾厂房
案例C
漕河泾厂房
坐落位置 漕溪路260 号 桂平路481 号桂平路、宜山路 桂箐路
物业用途 厂房（部分作商业用途） 厂房 厂房 厂房
建筑面积 7,694.53 1,497.78 7,719 1,270.89
成交价格 14,465,559 69,088,500 11,183,832
交易单价 - 9,658 8,950 8,800
交易日期 - Jun-08 Feb-09 Apr-09
将类似房产的交易单价再根据一定的比较因素进行修正，得到评估对象的比
准单价为9,551 元/平方米，完全市场价值为73,490,456 元。
由于评估对象的土地性质为空转，在实际处置时需要补缴土地出让金，根据
测算需补缴的土地出让金约7,465,233 元。
根据资产占有方提供的租赁协议，评估对象内的3#楼和10#楼的部分已出
租给上海老凤祥型材礼品配套有限公司，租金为免费使用。故市场比较法结果中
需扣除该部分租约损失。租约损失估算为2,930,469 元。
综上，漕溪路260 号按照市场比较法评估的价值为：
评估房地产价值 = 完全市场价值-土地出让金-租约损失
= 73,490,456 - 7,465,233 – 2,930,469
= 63,094,754 元
B、收益法
确定年总收入：根据评估对象的租约情况，确定评估对象的年总租金收入为
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1-1-85
5,404,053 元。
确定年总费用：按照总收入的相关比例，确定房产税、营业税及附加、管理
及营销费用；按照相关建安成本的一定比例，确定维护及保险费.
确定资本化率：根据折现率＝安全利率＋风险报酬率，综合考虑企业自身和
所处行业特点、投资开发特点、国家政策等因素，估算评估对象的折现率为
7.09%。
确定收益年限：由于评估对象的土地性质为空转，因此设定其收益年限为工
业用地最高使用年限50 年。
根据上述假定，得到房地产完全市场价值为71,975,192 元。
委估房地产的评估价值= 完全市场价值-土地出让金= 71,975,192 -
7,465,233 =64,509,959 元
C、确定评估价值
本次评估分别采用收益法和市场比较法对委估房地产进行估算，两种方法的
评估结果较为接近，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，即
漕溪路260 号房地产价值 = （63,094,754 + 64,509,959） / 2 =
63,802,357 元。
（4）无形资产
老凤祥有限无形资产的账面价值为658.60 万元，调整后账面值为0 万元，
评估价值为30,304.56 万元。
老凤祥有限无形资产评估情况如下：
单位：元
项目
面积
（㎡）
账面原值 账面净值 评估净值
增值率
％
上南路3300号土地使用权 9,090 5,050,544.85 3,724,776.84 - -
漕溪路260号土地使用权 2,911 3,879,606.14 2,861,209.57 - -
南京东路432-438号2-5层租
赁权
- - - 28,943,991.00 -
漕溪路258弄26号4-7租赁权 - - - 5,201,587.00 -
老凤祥商标 - - - 268,900,000.00 -
合计 - 8,930,150.99 6,585,986.41 303,045,578.00 -
A、上南路3300 号土地使用权账面价值372.48 万元调整至投资性房地产，
与投资性房地产一同评估；漕溪路260 号土地使用权账面价值286.12 万元调整
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1-1-86
至固定资产——房屋建筑物，与房屋建筑物一同评估。
B、工美公司将南京东路432-438 号内2-5 层局部和漕溪路258 弄26 号4-7
层部分房产出租给老凤祥有限使用，租约租金明显低于市场租金水平，本次评估
对这部分节约的成本作为无形资产——租赁权价值考虑。上述租赁权的的评估价
值采用收益法进行评估。
以南京东路432-438 号内2-5 层租赁权为例，其评估价值为2,894.40 万元，
具体的评估方法简述如下：
a、确定市场租金
选取周边类似商业用房的租赁报价情况如下：
商铺坐落
建筑面积
（平方米）
楼层
租金
（元/平方米/天）
南京东路近四川中路 265 1F/4F 45
南京东路近河南中路 100 1F/9F 40
南京东路近四川中路 260-370 1F/9F 27-40
南京东路华联商厦 150 1F 25
充分考虑到地段、楼层、面积、建筑结构、装修及设施状况等因素，确定南
京东路432-438 号内2-5 层商业用房的市场租金估算为7,267,150 元/年。
b、租赁权计算
工美公司租赁给老凤祥有限的年租金水平为150 万元，剩余租期为10 年，
参照老凤祥有限整体收益法折现率15%。则上述租赁权的价值为：
（7,267,150-1,500.00）/ 15% × （1-1/（1+15%）10） = 28,943,991 元。
C、老凤祥有限的商标权
老凤祥有限的商标价值主要来自于老凤祥有限具有的超额获益能力，而其超
额收益主要来自于社会对老凤祥商标的认可，对老凤祥有限的商标采用收益法进
行评估。老凤祥有限商标价值的获利能力通过老凤祥有限产品的销售收入（含批
发和零售）和专卖店的加盟费收入两部分体现出来。
本次评估的商标的预期净收益包含两部分，一部分是对产品销售收入分成的
商标收益，另一部分是加盟费净收入。
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a、老凤祥有限的产品销售收入分成的商标收益
销售收入商标净收益=合并批发收入×商标分成率+合并零售收入×商标分成
率
①老凤祥有限按照批发及零售对合并产品销售收入的预测如下：
单位：万元
项目 比例2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年
批发收入 75% 194,985 511,900 577,148 650,871 695,047 740,520
其中：黄金 79% 154,038 404,401 455,947 514,188 549,087 585,011
铂金 8% 15,599 40,952 46,172 52,070 55,604 59,242
其他 13% 25,348 66,547 75,029 84,613 90,356 96,268
零售收入 25% 64,995 170,633 192,383 216,957 231,682 246,840
其中：黄金 65% 42,247 110,911 125,049 141,022 150,593 160,446
铂金 19% 12,349 32,420 36,553 41,222 44,020 46,900
其他 16% 10,399 27,301 30,781 34,713 37,069 39,494
②老凤祥有限销售收入的商标分成率的测算
通过对老凤祥有限产品的定价情况、现场对黄金饰品报价情况的调研以及对
黄金饰品行业协会报价的分析，确定老凤祥有限销售收入的商标分成率如下：
项目 商标分成率(%)
批发收入的商标收益
其中：黄金 0.60
铂金 0.60
其他 0.20
零售收入的商标收益
其中：黄金 0.50
铂金 0.50
其他 0.20
销售收入中的商标收益小计
归属老凤祥母公司的商标收益 91.72
③归属于老凤祥有限母公司销售收入商标净收益
归属于老凤祥母公司的销售收入商标净收益=老凤祥合并的销售收入商标
净收益×老凤祥母公司的股权比例
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1-1-88
老凤祥母公司的股权比例=评估基准日合并报表归属于老凤祥母公司的所
有者权益/全部股东权益合计×100%
单位：万元
项目 商标分成率 2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年 2013 年 2014 年
批发收入的商标收益 1,069 2,805 3,163 3,567 3,809 4,058
其中：黄金 0.60% 924 2,426 2,736 3,085 3,295 3,510
铂金 0.60% 94 246 277 312 334 355
其他 0.20% 51 133 150 169 181 193
零售收入的商标收益 294 771 870 981 1,047 1,116
其中：黄金 0.50% 211 555 625 705 753 802
铂金 0.50% 62 162 183 206 220 235
其他 0.20% 21 55 62 69 74 79
销售收入中的商标
收益小计
1,362 3,576 4,032 4,547 4,856 5,174
归属老凤祥母公司的
商标收益注
91.73% 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746
注：老凤祥母公司的股权比例=评估基准日合并报表归属于母公司的所有者权益/全部股
东权益合计*100%=507,127,147.90 /552,837,464.63 ×100%=91.73%
b、加盟费的净收入
加盟费净收入=（加盟费收入-加盟费成本）×（1-25%）
老凤祥有限加盟费的设定根据地区不同，分县级市、地级市和省会城市三大
类城市来设计加盟费的标准。具体标准如下：
费用明细项 省会城市 地级市 县级市
加盟费（万元/年） 8 5 3
根据老凤祥有限市场部“十一五”战略发展规划，参照企业历年完成的情
况，评估师对企业未来年度新的加盟店拓展的计划、加盟费收入及成本进行了预
测。具体预测如下：
单位：万元
项目 2009年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年
加盟费收入 25.34 1,209.51 1,585.51 1,825.51 1,974.51 2,073.51
成本/收入 21% 31% 40% 50% 50% 50%
加盟费成本 5.32 374.95 634.20 912.76 987.26 1,036.76
加盟费收入-成本 20.02 834.56 951.31 912.76 987.26 1,036.76
所得税 5.00 208.64 237.83 228.19 246.81 259.19
加盟费净收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57
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1-1-89
c、商标总的净收益
商标总的净收益＝归属于老凤祥母公司的销售收入商标净收益+加盟费净
收入
根据上述产品销售收入分成的商标收益和加盟费净收入，则商标每年的净收
益如下：
单位：万元
项目 2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年
归属于老凤祥有限的
产品收入商标收益 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746
加盟费净收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57
商标净收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57
d、资本化率（折现率）的选取
老凤祥有限的商标评估的折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。中
和考虑老凤祥有限的行业特点、无风险利率水平、资本市场预期收益率以及公司
的自身风险等因素，确定老凤祥有限的商标评估的折现率为18%。
e、商标的评估价值
根据以上各项参数，对老凤祥有限拥有的商标权价值的评估计算如下：
单位：万元
项目 2009 年7-12 月 2010 年2011 年2012 年2013 年2014 年 2015 年及以后
商标净收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57 5,523.57
年份 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 -
折现系数（18%） 0.9206 0.7801 0.6611 0.5603 0.4748 0.4024 2.2356
商标净收益现值 1,165 3,048 2,917 2,721 2,466 2,223 12,348
商标净收益现值
合计
26,890（取整到十万）
（二）补充的资产评估
鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010
年7 月6 日出具了信资评报字（2010） 第193 号《上海老凤祥有限公司整体资
产评估报告书》，评估基准日为2009 年12 月31 日，老凤祥有限的净资产的市
场价值为1,907,283,928.41 元，具体评估情况如下：
经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为人民币190,728.39 万元，
增值149,668.33 万元，增值率为364.51%，评估结果汇总如下：
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1-1-90
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年12 月31 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值增值额 增值率%
项 目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 135,954.87 135,954.87 153,960.04 18,005.17 13.24
可供出售金融资产净额 365.19 365.19 365.19
长期股权投资净额 10,813.38 10,813.38 49,636.69 38,823.31 359.03
投资性房地产 7,432.64 7,798.81 33,597.68 25,798.87 330.81
固定资产 7,469.23 7,882.73 45,186.60 37,303.87 473.24
其中：建 筑 物 7,093.98 7,507.49 44,475.54 36,968.05 492.42
设 备 375.46 375.46 711.06 335.60 89.38
在建工程 479.25 479.25 15.59 -463.66 -96.75
无形资产净额 647.44 0.00 30,223.41 30,223.41
长期待摊费用 232.90 100.67 127.61 26.94 26.76
递延所得税资产 372.55 372.55 0.00 -372.55 -100.00
资产总计 163.767.45 163.767.45 313.112.81 149,345.36 91.19
流动负债 122,577.35 122,577.35 122,257.61 -319.74 -0.26
非流动负债 130.03 130.03 126.80 -3.23 -2.48
其中：递延所得税负债 126.80 126.80 126.80
负债总计 122,707.38 122,707.38 122,384.41 -322.97 -0.26
净 资 产 41,060.06 41,060.06 190,728.39 149,668.33 364.51
老凤祥有限采用收益法评估净资产的市场价值为人民币191,120 万元。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的
评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资
产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的
评估结果更为合适。
（六）本次交易符合老凤祥有限《公司章程》的约定
老凤祥有限《公司章程》对股东转让出资明确约定“股东之间可以相互转让
其全部出资或部分出资”。本次交易中，本公司收购黄浦区国资委持有的老凤祥
有限27.57%股权，系属于老凤祥有限股东之间的股权转让行为，符合其《公司
章程》的相关约定。
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1-1-91
二、上海工艺美术有限公司
（一）工美公司基本情况
1、公司概述
公司名称： 上海工艺美术有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1993 年8 月31 日
注册地址： 上海市漕溪路258 弄26 号
主要办公地点: 上海市漕溪路258 弄26 号
法定代表人： 张盛康
注册资本： 10000 万元
企业注册号： 310104000067215
税务登记证号： 国地税字310104132354150 号
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和
“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，
黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，
附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、历史沿革
工美公司的前身为上海工艺美术公司，系根据上海市第二轻工业局委员会于
1987 年1 月2 日出具的沪二轻委（87）字第2 号文件《转发中共上海市管业工
作委员会、上海市经济委员会的通
知》，将上海市工艺美术企业在自愿互利的基础上组成一个全民与集体联合的企
业集团，主要经营工艺美术品、金银饰品，兼营旅游品、纪念品、原材料、技术
服务等，该企业于1987 年2 月19 日在上海市工商行政管理局进行了注册登记，
注册资本2,005.8 万元。
1993 年，根据上海市第二轻工业局沪签发的二轻（93）计字第38 号《关
于同意上海工艺美术公司完善实体性公司体制的批复》，上海工艺美术公司吸收
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1-1-92
上海远东金银饰品厂等9 家全民所有制企业完善实体性公司体制，经上海市经委
同意，上海市第二轻工业局批准，于1993 年2 月更名为上海工艺美术总公司，
注册资本变更为7,729 万元。
2004 年7 月，根据上海市委、市政府的《市区联手、抓大放小，推进国资
国企改革与区县特色产业发展试点方案》，上海工艺美术总公司原上级主管部门
上海轻工控股（集团）公司将其整体下放到上海黄浦区人民政府，全部国有资产
由黄浦区国有资产管理办公室负责管理。
2009 年6 月，根据黄浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009）
61 号《关于同意上海工艺美术总公司改制的批复》及2009 年6 月24 日签发的
黄国资委预（2009）18 号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批
复》，上海工艺美术总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，整体改制为国有
独资的有限责任公司，于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局
办理了工商登记变更，更名为上海工艺美术有限公司，注册资本增至10,000 万
元。（具体改制情况参见本章之“二、上海工艺美术有限公司（一）工美公司基
本情况6、最近三年的资产评估、改制情况”）
3、股权结构及控制关系
工美公司为黄浦区国资委独资的有限责任公司，黄浦区国资委享有其100%
的权益。
4、最近三年的主要财务指标
根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0982 号审计报告，工美公司近三
年的主要财务指标如下：
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
总资产（万元） 67,878.90 27,664.48 32,041.08
净资产（万元） 39,151.63 19,821.73 18,613.13
归属于母公司的净资产（万元） 37,158.00 17,941.00 16,845.99
流动比率 1.91 2.61 1.87
速动比率 1.62 2.00 1.63
资产负债率（母公司） 41.41% 25.84% 29.13%
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-93
2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 58,696.40 64,615.64 53,113.54
利润总额（万元） 5,804.03 2,507.66 3,593.38
净利润（万元） 4,449.71 1,748.00 2,692.64
归属于母公司股东的净利润（万
元）
3,776.89 1,095.01 2,097.03
应收账款周转次数 25.61 15.92 13.94
存货周转次数 8.61 14.56 15.84
净资产收益率 9.65% 6.10% 12.45%
5、最近三年的资产评估、改制情况
2009 年4 月18 日，工美公司其前身工美总公司召开第三届职工代表大会，
审议通过了《对上海工艺美术总公司改制为国有独资有限公司的方案》，根据黄
浦区国资委于2009 年5 月24 日签发的黄国资（2009）61 号《关于同意上海工
艺美术总公司改制的批复》，工美总公司以2009 年5 月31 日为改制基准日，整
体改制为国有独资的有限责任公司。
工美总公司改制前为全民和集体联合的企业集团，拥有十一个控股和参股的
子公司或企业，主要包括：上海玉石雕刻厂、上海老凤祥型材礼品配套有限公司、
上海工美宝玉石质量监督检测站、上海西冷印社有限公司、上海工艺美术品服务
部有限公司、上海城工艺品有限公司、上海工美拍卖有限公司、上海老凤祥典当
行有限公司、上海老凤祥钻石加工中心有限公司、上海老凤祥旅游产品公司、上
海旅游纪念品产业发展中心。
众华沪银以2009 年5 月31 日为审计基准日，对工美总公司的资产进行了
审计，并出具了沪众会字（2009）第3475 号审计报告。经审计，工美总公司的
净资产为18,670.22 万元，总资产为24,519.46 万元。
立信资产评估以2009 年5 月31 日为评估基准日，对工美总公司的整体资
产进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第148 号资产评估报告。工美总
公司经成本法评估的净资产为41,616.84 万元，总资产为47,437.76 万元。工美
总公司的净资产评估增值22,946.62 万元，增值率为122.90%。（详细评估情况
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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请参见本章之“二、上海工艺美术有限公司（五）工美公司本次交易的资产评估
情况1、2009 年5 月改制时的资产评估”）
根据黄浦区国资委于2009 年6 月24 日签发的黄国资委预（2009）18 号《关
于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》，将工美总公司经评估的净
资产 416,168,389.23 元，扣除有关8 项准备金款183,577.62 元以及对应的递
延所得税款45,894.41 元，恢复交易性金融资产公允价值的递延所得税资产
239,755.22 元，按规定扣除资产评估增值和上述各项款项后，工美总公司的净
资产账面值为358,878,390.89 元，将其中的10,000.00 万元计入改制后公司的
实收资本，其余的258,878,390.89 元计入改制后公司的资本公积。
众华沪银对工美总公司改制设立有限责任公司的注册资本进行了审验，并于
2009 年6 月25 日出具了沪众会验字（2009）第3523 号验资报告。
工美公司于2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局进行了变
更登记。本次改制完成后，工美总公司所拥有的资产、债务、人员均全部进入工
美公司，并根据资产评估结果进行了账务调整。
（二）工美公司主要资产及负债情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0982 号审计报告合并报表数据，
截至2009 年12 月31 日，工美公司的主要资产和负债情况如下：
2009 年12 月31 日
项 目
金额(万元) 占资产总额比例(%)
流动资产 44,319.14 65.29
其中：货币资金 28,873.54 42.54
应收账款 2,221.91 3.27
存货 6,722.10 9.90
非流动资产 23,559.76 34.71
资产合计 67,878.90 100.00
项 目 金额(万元) 占负债总额比例(%)
流动负债合计 23,200.28 80.76%
非流动负债合计 5,526.99 19.24%
负债合计 28,727.27 100.00%
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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1、主要资产情况
截至2009 年12 月31 日，工美公司的资产合计67,878.90 万元，其中流动
资产44,319.14 万元，非流动资产23,559.76 万元。工美公司流动资产主要包
括货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货等，非流动资产资产主要
包括固定资产、无形资产等，主要非流动资产的具体情况如下：
（1）固定资产情况
截至2009 年12 月31 日，工美公司的固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 10,173.35 186.68 9,986.66
机器设备 899.26 731.12 168.13
运输工具 308.78 140.91 167.87
办公设备 56.50 40.99 15.51
合 计 11,437.88 1,099.71 10,338.17
A、房屋建筑物
截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有6 处房屋建筑物，账面净值为
9,986.66 万元，具体情况如下：
序
号
地址
建筑
面积（㎡）
产证号
权属性质
（房产，土地）
用途
1 漕溪路258弄26号 10,709.17 徐字（2009）第026295号产权，空转 工业
2 江川东路783号 5,814.00 闵字（2009）第045747号产权，划拨 工业
3 河南南路33号22层24层 1,207.99 黄字（2009）第003691号产权，出让 商业
4 金陵东路200号 92.00 尚未办理 授权公房 商业
5 北京西路311号 50.70 尚未办理 授权公房 商业
6 汾阳路79号 1,128 尚未办理 自行搭建 办公
a、第1－3 项房产证登记的权利人为工美公司；
b、第4－5 项房产系授权公房，根据上海轻工控股（集团）公司沪轻控资
（2002）147 号批复，同意将此两处房屋的房地产权证办到工美总公司名下，
截至本报告书出具之日，两处房产的土地资本金共计5.4 万已由工美公司支付，
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因动拆迁、面积差异等原因，尚未办妥相关权证；
c、第6 项房产系工美公司自行搭建的房屋，尚未办理相关权证。
B、主要生产用机器设备
序号 设备名称 账面原值（元） 累积折旧(元) 账面净值（元） 数 量 平均成新率（％）
上海工艺美术有限公司
1 货梯 283,000.00 59,005.50 223,994.50 1 79.15
2 中国绳链制机 673,400.00 577,721.08 95,678.92 2 14.21
3 制链机 496,700.00 426,127.23 70,572.77 1 14.21
4 制链机 589,300.00 537,367.94 51,932.06 1 8.81
5 球形链批花机 387,200.00 332,185.33 55,014.67 1 14.21
6 心心相印制链机 345,100.00 296,067.04 49,032.96 1 14.21
7 薄板切割机 429,300.00 391,467.94 37,832.06 1 8.81
8 拼链机 269,400.00 231,122.75 38,277.25 1 14.21
9 链条锤打机 336,700.00 307,028.31 29,671.69 1 8.81
10 球打孔机 159,900.00 137,180.87 22,719.13 1 14.21
11 链条扭形机 218,900.00 199,609.44 19,290.56 1 8.81
12 链条压缩成型机 176,800.00 161,219.50 15,580.50 1 8.81
13 拼链机 151,500.00 138,149.06 13,350.94 1 8.81
14 氢氧发生器 143,100.00 130,489.31 12,610.69 1 8.81
15 链条柔软机 75,800.00 69,120.12 6,679.88 1 8.81
16 自动链条机 58,900.00 53,709.44 5,190.56 1 8.81
17 研磨机 15,800.00 14,220.00 1,580.00 1 10.00
18 高压清洗机 16,200.00 14,772.37 1,427.63 1 8.81
19 克拉称 14,100.00 12,690.00 1,410.00 3 10.00
合 计 4,841,100.00 4,089,253.23 751,846.77 22 15.53
上海玉石雕刻厂
1 玉雕机 89,800.00 11,869.94 77,930.06 7 86.78
2 数控玉雕机扫描仪73,000.00 16,942.16 56,057.84 1 76.79
3 时控雕刻机 55,968.00 9,887.68 46,080.32 3 82.33
4 油切机 47,276.00 9,755.02 37,520.98 4 79.37
5 手镯机 40,280.00 8,640.22 31,639.78 6 78.55
6 开石机 14,600.00 3,735.34 10,864.66 1 74.42
7 时控雕刻打孔机 10,176.00 1,958.88 8,217.12 1 80.75
8 万能机 9,253.80 1,727.53 7,526.27 2 81.33
9 成型机 8,904.00 1,855.02 7,048.98 2 79.17
10 自动开料机 9,000.00 2,516.25 6,483.75 1 72.04
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11 清洗机 5,724.00 920.68 4,803.32 2 83.92
12 双柱臂式磨石机 9,270.00 6,767.10 2,502.90 1 27.00
13 切石机 3,498.00 839.46 2,658.54 1 76.00
14 切机 3,021.00 438.09 2,582.91 1 85.50
15 卧式铣床 3,000.00 458.75 2,541.25 1 84.71
16 抛光机 2,544.00 610.56 1,933.44 1 76.00
17 吸珠打孔机 1,643.00 238.27 1,404.73 1 85.50
18 高精度打孔机 1,325.00 255.07 1,069.93 1 80.75
合 计 388,282.80 79,416.02 308,866.78 37 79.55
上海老凤祥型材礼品配套有限公司
1 液压切纸机 28,000.00 8,050.10 19,949.90 1 71.25
2 高频熔炼炉 48,000.00 10,000.00 38,000.00 1 79.17
3 箱式电阻炉 12,478.63 920.30 11,558.33 1 92.62
合 计 88,478.63 18,970.40 69,508.23 3 78.56
上海工美宝玉石质量监督检测站
1 红外光谱仪 230,000.00 120,750.10 109,249.90 1 47.50
2 钻石加工检测仪 99,000.00 75,517.29 23,482.71 1 23.72
3 宝石显微镜 12,590.00 2,024.88 10,565.12 1 83.92
4 电子天平 7,000.00 1,236.64 5,763.36 1 82.33
5 检测仪器 71,363.00 67,794.85 3,568.15 1 5.00
6 天平 13,500.00 11,282.00 2,218.00 2 16.43
7 佳能相机 2,120.00 710.26 1,409.74 1 66.50
合 计 435,573.00 282,884.17 152,688.83 8 35.05
上海西泠印社有限公司
1 三辊机 89,610.00 80,096.36 9,513.64 3 10.62
2 搅拌机 24,740.00 22,826.52 1,913.48 3 7.73
3 空压机 7,002.00 5,852.36 1,149.64 2 16.42
合 计 121,352.00 108,775.24 12,576.76 8 10.36
（2）无形资产情况
截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有的无形资产如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计摊销 账面净值
商标注册费 0.74 0.74 -
房屋使用权 7,913.70 78.47 7,835.23
租赁权 1,039.00 134.69 904.31
合 计 8,953.44 213.90 8,739.54
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无形资产中房屋使用权包括工美公司租赁的5 处公有非居住房产（使用权
房）的使用权及漕宝路房产的拆迁补偿权益；租赁权为工美公司下属子公司免费
租赁使用的两处房产的租赁权。
A、租赁的公有非居住房产（使用权房）
工美公司共租赁5 处公有非居住房产（使用权房），根据立信资产评估出具
的信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告，该5 处使用权房的评估值为
5,381.08 万元，工美公司在改制设立有限公司时将上述评估值作为房屋使用权
计入无形资产进行核算。
截至2009 年12 月31 日，上述五项房屋使用权账面净值为5,302.61 万元，
具体情况如下：
序号 地址 建筑面积（㎡）账面原值（万元） 账面净值（万元）
1 南京东路432-438号 2,249.35 4,351.78 4,288.31
2 番禺路801弄13号102-104底层111.25 137.58 135.57
3 豫园老路14号 41.91 372.83 367.39
4 河南中路279号 60.90 260.96 257.16
5 江西中路105号 199.55 257.94 254.18
合 计 2,662.96 5,381.08 5,302.61
上述公有非居住房产（使用权房）的具体情况及评估依据详见本章“四 标
的资产的使用权房”
B、房地产拆迁补偿权益
截至2009 年12 月31 日，工美公司房屋使用权中的房地产拆迁补偿权益的
账面净值为2,532.62 万元，系工美公司拥有的目前处于动拆迁过程中的漕宝路
25 号和漕宝路33 号两块房地产的拆迁补偿权益。两处房产的具体情况如下：
房地产 区域 占地面积（㎡） 建筑面积（㎡） 产证号 土地性质
漕宝路25号 田林街道213坊21丘 13,868 17,492 沪房徐字第02301号 工业划拨
漕宝路33号 田林街道213坊22丘 14,101 11,060
沪房地徐字（2002）第
01617714号
工业划拨
根据工美公司与上海庆城房地开发有限公司签订的《动拆迁补偿协议》、《土
地使用转让和动迁补偿协议书》 （2003 年5 月）、《土地使用转让和动迁补偿
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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协议》和《动迁补偿协议》之补充协议（2009 年6 月）以及补充协议之补充（2009
年9 月），上海庆城房地开发有限公司以11,835.00 万元现金和静安区万航渡路
888 号（开开商厦）一层、二层产权房作为工美公司所拥有的漕宝路25 号、漕
宝路33 号的动迁补偿款。同时上海庆城房地开发有限公司于2009 年9 月1 日
前支付14,418.55 万元现金，作为万航渡路房产过户的履约保证金。
上述协议中作为动拆迁补偿之一万航渡路房地产位于上海市静安区万航渡
路888号，根据《动迁补偿协议》之补充协议，该房地产的建筑面积为6,234平
方米，最终面积以房地产权证记载的数据为准。
根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告，漕
宝路25 号、漕宝路33 号房地产拆迁补偿权益经评估的净值为2,532.62 万元，
工美公司在改制设立有限公司时将上述动拆迁补偿权益作为房屋使用权计入无
形资产进行核算。
截至本报告书出具之日，漕宝路地块上的建筑物已全部拆除；动拆迁补偿中
的现金已全部收到；万航渡路房地产尚未过户，工美公司已收到上海庆城房地开
发有限公司的支付14,418.55万元履约保证金。
C、租赁权
a、工美公司控股企业上海玉石雕刻厂免费享有漕溪路270 号1－2 层房产
的使用权，建筑面积为2,250 平方米，系由老凤祥有限免费提供租赁，租赁期限
截止2013 年12 月31 日。根据立信资产评估出具的（2009） 第148 号资产评
估报告及相关评估说明，上海玉石雕刻厂免费享有该部分房产4.58 年的使用权，
减少了支出房租成本，从而形成一定的收益，相应的经营租赁权评估价值为693
万元，工美公司改制设立有限公司时将上述租赁权价值计入合并报表的无形资产
核算。
b、工美公司控股子公司上海老凤祥型材礼品配套有限公司免费享有漕溪路
260 号3#和10#楼部分房产的使用权，建筑面积为1,374 平方米，系由老凤祥
有限免费提供租赁，租赁期限为2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日。根据
立信资产评估出具的（2009） 第148 号资产评估报告及相关评估说明，上海老
凤祥型材礼品配套有限公司由于免费享有该部分房产5.5 年的使用权，减少了支
出房租成本，从而形成一定的收益，相应的经营租赁权评估价值为346 万元，
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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工美公司改制设立有限公司时将上述租赁权价值计入合并报表的无形资产核算。
截至2009 年12 月31 日，该租赁权的账面净值合计为904.31 万元。该租
赁权的形成过程及评估情况详见本章“五、标的资产中的租赁权”
（3）商标情况
截至2009 年12 月31 日，工美公司控股公司拥有的商标情况如下：
序号 商标 注册号 核定使用项目 类别有效期限
上海玉石雕刻厂
1 香炉牌 222682 玉牙雕制品 74 2005.3.30-2015.3.29
2 香炉 382433 玉牙雕制品 14 2005.3.30-2015.3.29
上海西泠印社有限公司
1 潜泉 521466 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9
2 西泠印社牌381210 潜泉印泥 16 2003.3.1-2013.2.28
3 朝晖 551889 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9
4 箭镞 513520 印泥 16 2000.2.28-2010.2.27
5 镜面 551884 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9
6 西泠印社牌100409 潜泉印泥 62 2003.3.1-2013.2.28
7 式熊 3025094
图章（印）盒；印章
（印）朱印油；印泥
16 2003.4.7-2013.4.6
8 美丽 521465 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9
9 箭镞
日本国
4380243
印泥，印章 16 1999.9.7-2012.4.28
上海工艺美术品服务部有限公司
1 工美 1138010 玻璃工艺品 21 2007.12.28-2017.12.27
（4）特许经营权情况
截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有的特许经营权情况如下：
序号 特许经营权名称 批准单位 期 限
1 象牙制品指定经销点 国家林业局、国家工商行政管理总局
（5）工美公司对外出租房屋情况
截至2009 年12 月31 日，工美公司对外出租房屋的情况如下：
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1-1-101
序号 地址 面积（㎡） 产证号 权属性质 承租人
1 漕溪路258 弄26 号 5,288.28 徐字（2009）第026295 号产权房 老凤祥有限
2 江川东路783 号 5,814 闵字（2009）第045747 号产权房
龙之杰纺织品公
司、奇可纺织品公
司、肖尔地毯公司、
上海车百能汽车维
修公司
3 北京西路311 号 50.7 - 授权公房 乐成经贸公司
4 南京东路432 号 1,810 - 使用权房 老凤祥有限
5 金陵东路200 号 92 - 授权公房 自然人
2、主要负债情况
截至2009 年12 月31 日，工美公司负债合计28,727.27 万元，其中流动负
债23,200.28 万元，非流动负债5,526.99 万元，具体情况如下表所示：
2009 年12 月31 日
项目
金额(万元) 占负债总额比例(%)
短期借款 900.00 3.13
应付账款 452.34 1.57
预收款项 4,746.79 16.52
应付职工薪酬 167.97 0.58
应交税费 892.79 3.11
应付股利 230.85 0.80
其他应付款 15,809.51 55.03
流动负债合计 23,200.28 80.76
长期借款 57.80 0.20
专项应付款 64.64 0.23
递延所得税负债 5,404.55 18.81
非流动负债合计 5,526.99 19.24
负债合计 28,727.27 100.00
工美公司非流动负债中的递延所得税负债5,404.55 万元形成原因为：工美
公司2009 年6 月改制设立有限公司后，根据立信资产评估出具的信资评报字
（2009） 第148 号资产评估报告对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值
进行了调整，由于评估增值产生了递延所得税负债。
3、资产抵押和对外担保情况
（1）资产抵押情况
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截至2009 年12 月31 日，工美公司资产抵押情况如下：
资产名称 权证号码 抵押期限 抵押用途
漕溪路258 弄26
号2、3、4 幢房产
沪房地徐字（2009）
第026295 号
2008.11.26-
2009.11.25
为子公司上海老凤祥型材礼品配套有
限公司向工商银行徐汇支行贷款700
万元提供抵押担保
（2）对外担保情况
截至2009 年12 月31 日止，工美公司为关联方及其他单位提供信用担保。
具体情况如下：
被担保公司名称 担保金额（万元） 债权人 担保期限
5,000.00 中国银行 至授信额度使用期满
20,000.00 民生银行 2008.8.28-2009.8.27
5,000.00 中信银行 2009.6.23-2010.6.23
150.00 上海银行 2009.5.31-2010.5.20
上海老凤祥有限公司
2,000.00 建设银行 2009.12-2010.12
1,000.00 招商银行 2009.4.9-2010.4.9
1,000.00 招商银行 2009.6.1-2010.6.1
200.00 招商银行 2009.7.10-2010.7.10
1,500.00 深发展银行2009.9.17-2010.9.17
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
1,500.00 深发展银行2009.10.19-2010.10.19
1,000.00 招商银行 2009.4.9-2010.4.9
上海老凤祥首饰研究所有限公司
700.00 招商银行 2009.5.20-2009.5.20
合 计 39,050.00
（三）工美公司控股及参股子公司或企业情况
1、控股子公司或企业
截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有7 家纳入合并报表范围的控股或控
制子公司或企业，具体情况如下：
（1）上海玉石雕刻厂
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 何启连
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1-1-103
注册资本： 人民币529 万元
企业类型： 国有企业（法人）
经营范围： 玉雕，牙雕，红木座子，装潢盒子，钻粉工具，金银饰品，
石雕，工业品，礼品，办公用品，雕刻，工艺品切割造型（生
产加工限分支机构）（涉及许可经营的凭许可证经营）
成立日期： 1983 年5 月23 日
工美持股比例： 100%
截至2009 年12 月31 日，该厂的总资产为2,174.50 万元，净资产为1,287.63
万元；2009 年度，实现营业收入1,914.90 万元，净利润178.04 万元。
（2）上海老凤祥型材礼品配套有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号
法人代表： 张盛康
注册资本： 人民币200 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 贵金属型材、工艺美术品及其包装配套产品的生产、加工（生
产加工限分支机构）和销售，气管套管的生产，黄金饰品的
生产、加工、交易，附设分支机构（以上涉及许可经营的凭
许可证经营）
成立日期： 1999 年9 月8 日
工美持股比例： 90%
截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为3,436.25 万元，净资产为
1,447.69 万元；2009 年度，实现营业收入33,679.55 万元，净利润468.70 万
元。
（3）上海工美宝玉石质量监督检测站
注册地址： 上海市黄浦区南京东路426 号3 楼
法人代表： 陈华顺
注册资本： 人民币10 万元
企业类型： 国有联营企业（法人）
经营范围： 宝玉石鉴别、鉴定，宝玉石检测仪器及工具（上述经营范围
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1-1-104
凡涉及专项许可的凭许可证方可经营）
成立日期： 1994 年10 月06 日
工美持股比例： 90%
截至2009 年12 月31 日，该站的总资产为132.06 万元，净资产为107.32
万元；2009 年度，实现营业收入241.63 万元，净利润88.97 万元。
（4）上海西泠印社有限公司
注册地址： 上海市黄浦区江西中路105 号204 室
法人代表： 李亮
注册资本： 人民币91.3695 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 制造加印泥、朱印油；销售文化用品、文房四宝、工艺品、
礼品（不含黄金制品）、印章、印泥、朱印油；字画装裱，
附设分支机构（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经
营）
成立日期： 1981 年5 月29 日
工美持股比例： 45%
截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为483.45 万元，净资产为211.08
万元；2009 年度，实现营业收入426.69 万元，净利润72.01 万元。
（5）上海工艺美术品服务部有限公司
注册地址： 上海市南京西路190 号
法人代表： 辛志宏
注册资本： 人民币300 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮革制品，玩
具，文教用品，日用百货，钟表，小家电，金属材料，包装
装潢，设备出租，家用电器，经济信息咨询, 金银饰品，珠
宝玉器，办公用品，建筑五金，（涉及行政许可的凭许可证
经营）
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成立日期： 1999 年10 月20 日
工美持股比例： 35%
截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为743.80 万元，净资产为630.28
万元；2009 年度，实现营业收入6,629.50 万元，净利润167.21 万元。
（6）上海城工艺品有限公司
注册地址： 上海市南京西路190 号五层
法人代表： 辛志宏
注册资本： 人民币100 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 工艺美术品，旅游纪念品，字画，服装鞋帽，皮革制品，玩
具，文教用品，日用百货，钟表，小家电，金属材料，包装
装潢，设备出租，家用电器，经济信息咨询, 金银饰品，珠
宝玉器，办公用品，五金建材，（涉及行政许可的凭许可证
经营）
成立日期： 2007 年7 月31 日
公司持股比例： 40%
截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为911.15 万元，净资产为766.73
万元；2009 年度，实现营业收入1,576.02 万元，净利润666.07 万元。
（7）上海工美拍卖有限公司
注册地址： 上海市南京东路432 号4 楼
法人代表： 石力华
注册资本： 人民币1000 万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 生产资料、生活资料、文物、收藏品、珠宝首饰、房地产的
拍卖业务。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期： 1995 年4 月10 日
公司持股比例： 40%
截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为2,200.66 万元，净资产为
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1-1-106
1,322.74 万元；2009 年度，实现营业收入655.48 万元，净利润156.45 万元。
2、参股子公司
截至2009 年12 月31 日，工美公司拥有5 家参股子公司或企业，具体情况
如下：
公司名称 注册资本（万元）
长期股权投资
账面价值（万元）
占被投资企业
比例（％）
上海老凤祥典当有限公司 2,250.00 1,065.78 32.22
上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400.00 2,511.57 43.45
上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 3,000.00 200.00 6.67
上海老凤祥旅游产品公司 1,103.35 59.51 4.68
上海旅游纪念品产业发展中心 10.00 3.00 -
（四）工美公司主营业务情况
1、工美公司主营业务概况
工美公司是一家专业生产工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的公司，拥有
上海玉石雕刻厂、西泠印社等单位，是目前我国工艺美术的重点产品和出口基地
之一，是上海工艺旅游品市场上的一支主力军。
工美公司集金银、玉石珠宝、工艺旅游品生产、科研、经营、拍卖、检测等
于一体，主要产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕等十几个门类和
品种，系目前我国工艺美术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之一。
工美公司大部分企业都位于上海黄浦、徐汇闹市区，其中玉石雕刻厂作为中
国著名的玉、牙雕刻工艺品产地，其产品曾多次获得国家金奖、银奖、百花奖；
西泠印社作为专业生产高级书画印泥的企业，所产“潜泉印泥”为上海市著名商
标，是上海口岸的传统出口品牌之一。
工美公司进出口贸易部通过开展自营和代理各类产品和技术的进口业务，出
口商品有十多个大类品种，主要销往美国、欧洲、东南亚、日本等十几个国家地
区，为国内工艺旅游品行内最主要的出口企业之一。
工美公司下属上海工美宝玉石质量监督检测站系由中国国家认证认可监督
管理委员会颁发计量认证证书，为行内权威的国家级珠宝钻石及玉石检测机构。
工美公司在激烈的市场竞争中拥有一支工艺美术的科技骨干人才队伍，包括
享受国家津贴的高级美术师和具有精湛技艺的高级技师共78 名，其中14 名获
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得上海工艺美术大师称号，成为振兴、发展工艺美术行业的宝贵人才资源。其下
设的工艺美术研究所，是上海第一家综合研究我国民间传统工艺美术的研究所，
从事玉石雕刻、象牙细刻、黄杨木雕、绒绣、刺绣、编结、面塑等我国传统民间
工艺美术的研究工作。
工美公司近三年的主营业务情况如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 58,696.40 64,615.64 53,113.54
利润总额 5,804.03 2,507.66 3,593.38
净利润 4,449.71 1,748.00 2,692.64
扣除非经常性损益后的净利润2.026.38 2,275.47 2,031.40
归属于母公司股东的净利润 3,776.89 1,095.01 2,097.03
工美公司近三年主营业务正常，营业收入基本保持稳定，2008 年度的净利
润水平相对较低，主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动损益的影响。
2009 年上半年由于受到金融危机的影响，工艺品销售和珠宝首饰销售收入有所
下降，导致营业收入下降，通过积极开拓市场，扩大产品需求并受益于国内经济
增长的复苏，工美公司成功在2009 年下半年实现销售收入的大幅回升并较2009
年上半年环比增长60%以上，最终全年实现营业收入58,696.40 万元，仅较2008
年下降9.16%，扣除非经常性损益后的净利润基本保持了稳定。
2、主要产品或服务的流程图
工美公司的主要产品和服务分为工艺美术品、珠宝首饰、黄金交易、拍卖、
商贸，其中工艺美术品主要包括工艺品、玉牙雕、印泥等产品的加工和销售；珠
宝首饰主要为老凤祥有限进行黄金型材加工；黄金交易主要是在黄金交易所场内
进行的黄金买卖；拍卖主要通过拍卖会的形式取得手续费收入；商贸主要是从事
对销贸易和转口贸易。
工美公司主要产品的工艺流程图如下：
（1）工艺品
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1-1-108
（2）玉牙雕
（3）印泥
（4）珠宝首饰
前道准备：
中间制造：
后道处理：
原材料采购 产品设计 加 工
成 品 包 装
嗮 油 烧 油 配 方
包 装 制 泥 扎 机
原材料采购 产品设计 加 工
成 品 打 磨 抛 光
原材料
（回用）
压 制
设 计
拉 丝
轧 片
电解提
熔 炼
零部件
粗制品
零部件
粗制品
整形装
铣花点
焊 接
出坯整
机 制
浇 铸
半成品
半成品
镶 石
砑 亮
电镀套
抛 光
产成品
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3、主要经营模式
工美公司目前主要从事自产产品的生产经营、拍卖服务业及商贸三类业务，
主要经营模式如下：
（1）自产产品的生产经营模式为：
A、采购模式
工美公司的工艺品的原材料黄金主要通过黄金交易所进行采购，其他原材料
和辅助材料则直接向国内较大的正规厂商采购，市场供应较充足；玉牙雕产品的
原材料玉石主要在云南、缅甸等盛产地的拍卖行竟拍采购；印泥产品的主要原材
料有相对固定的供应商，银主要向贵州的银矿直接采购，钢向景德镇采购，其他
化工原料向各个专卖店直接采购；珠宝首饰及型材业务主要系为老凤祥有限加工
黄金型材及首饰，大部分黄金和银等原材料直接向老凤祥有限进行采购，部分黄
金通过黄金交易所的场内交易进行采购。
B、生产模式
工美公司在生产过程中对原材料、半成品和成品三个环节确保受控，按照作
业指令依据物单收付，做到称量、点数，进行验证结耗，实行签字交付。仓库保
收发票要按令验收，每批入库材料、产品都要核对名称、规格、成色、数量、重
量（毛重、纯重），填写“收料单”、“发料单”，确保内容一致，生产计划部门根
据生产能力承接生产加工合同，并制定当月生产计划，确保产品生产。
各类产品的生产主要由下属专业子公司完成。其中，玉牙雕产品主要由上海
玉石雕刻厂根据产品销售情况进行生产；印泥产品主要由上海西泠印社有限公司
根据客户的订单进行生产；珠宝首饰及型材主要系为老凤祥有限加工黄金型材及
首饰，全部由控股子公司上海上海老凤祥型材礼品配套有限公司进行生产。
C、销售模式
工美公司的销售部门根据市场实际情况制定月度产值销售计划，对售前、售
中和售后三种主要业务形态，确保在受控条件下，规范交易，实行文明经商，完
备交付手续，确保银货两讫；销售完成后做好客户的评价和选择，建立客户与合
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1-1-110
同档案，保持与客户日常衔接和沟通。
工美公司产品的销售方式及渠道为：工艺品和玉牙雕产品国内主要由上海城
工艺品有限公司、上海玉石雕刻厂上海工艺美术品服务部有限公司通过下属门店
对外零售及批发销售；印泥产品主要为出口，由上海西泠印社有限公司直接销售，
有较为稳定的客户群；珠宝首饰及型材产品主要由上海老凤祥型材礼品配套有限
公司直接销售给老凤祥有限，部分出口产品则由工美公司对外销售。
（2）拍卖服务业务系由上海工美拍卖有限公司经营，主要系通过拍卖会的
形式取得收入，一般按照买卖双方10%的比例收取手续费。
（3）商贸业务主要为进出品贸易，由工美公司本部经营，主要贸易品种为
服装、工艺品和钢琴等，系根据外商订单要求向特定的供应商进行采购或委托加
工，通过工美公司的外销网络实现销售。
4、工美公司的生产和销售情况
（1）工艺品的产销情况
工美公司经营的工艺美术产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕
等十几个门类和品种，产品种类、型号差异较大。
近三年，工美公司每年玉雕、牙雕等较大型（只）工艺品产销量均超万件以
上， 2009 年度、2008 年度及2007 年度工艺品销售（不含印泥）分别实现营
业收入11,898.45 万元、13,307.98 万元及10,594.03 万元，占当期主营业务收
入20.76%、21.05%及20.34%。
（2）其他产品的产销情况
珠宝首饰产品由上海老凤祥型材礼品配套有限公司进行生产，其金条年生产
能力3 吨左右，金、银、铂型材，首饰配件年生产能力20 吨左右，其他工业产
品年生产量4 吨左右；
上海西泠印社有限公司生产制造各种印泥，年产能为20 万盒。
近三年，工美金银珠宝首饰等产品的产量情况如下：
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品 种 2009年度 2008年度 2007年度
黄金珠宝首饰及型材（克） 1,211,653.82 1,630,680.67 1,307,140.02
工业加工银（克） 1,852,240.92 1,150,650.03 1,321,860.93
印泥（盒） 132,113 129,861 136,963
近三年，工美金银珠宝首饰等产品的销量情况如下：
品 种 2009年度 2008年度 2007年度
黄金珠宝首饰及型材（克） 1,211,653.82 1,630,680.67 1,307,140.02
工业加工银（克） 1,852,240.92 1,150,650.03 1,321,860.93
印泥（盒） 132,113 129,861 136,963
（3）向前五名客户的销售情况
近三年，工美公司向单个客户销售的比例没有超过50%的情形，公司向前
五名客户销售的具体情况如下：
前5 名客户销售额（万元，不含税） 占当年营业收入比(%)
2009 年度 34,198.11 58.26
2008 年度 34,657.21 53.64
2007 年度 26,592.56 50.07
5、工美公司的原材料采购情况
（1）主要原材料采购情况
2009 年度 2008年度 2007年度
品 种
数量（克） 单价（元/克） 数量（克） 单价（元/克） 数量（克） 单价（元/克）
黄金 1508270.55 187.81 1,813,740.91 175.83 1,466,690.47 151.79
铂金 9957.64 248.81 9,143.74 258.49 9,247.77 276.21
印泥原料 4,000,000.00 0.08974 4,035,000.00 0.03887 2,000,000.00 0.1068
银料等其他 7044628.27 2.36 1,338,713.61 3.35 1,782,597.09 3.07
批次 总价（元） 批次 总价（元） 批次 总价（元）
珠宝玉石 4批 3,099,200 3 批16,205,000 3 批 4,486,000
（2）向前五名供应商的采购情况
前5 名供应商合计采购额（万元，不含税） 占当年采购总额比(%)
2009 年度 35,276.32 69.40
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2008 年度 36,132.34 66.26
2007 年度 26,522.78 68.88
工美公司2007 年度和2008 年度向老凤祥有限采购的金额超过采购总额的
50%，具体情况如下：
采购金额（万元，不含税） 占当年采购总额比(%)
2008 年度 27,265.55 50.00
2007 年度 20,128.84 52.28
工美公司在报告期内向老凤祥有限的采购金额较大，因为其珠宝首饰及型材
类产品主要系为老凤祥有限加工黄金型材及首饰，原材料黄金和银均向老凤祥有
限进行采购。
6、工美公司主营业务的盈利分析
A、工美公司的主营业务收入按产品或服务分类如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
工艺品销售 12,301.94 13,671.87 10,955.49
其中:工艺品 9,805.66 11,301.55 8,471.61
检测费收入 241.62 213.20 177.33
玉牙雕等 1,851.17 1793.23 1945.09
印泥 403.49 363.89 361.46
珠宝首饰 30,526.87 34,364.01 23,013.27
黄金交易 2,908.07 2,225.02 3,205.13
拍卖佣金 655.48 459.08 463.74
商贸 10,912.15 12,500.08 14,455
其中:工业加工 590.49 847.29 849.36
服装出口 8,751.98 7,239.04 9,456.03
电器、钢琴等 1,569.68 4,413.75 4,149.61
合 计 57,304.51 63,220.06 52,092.63
B、工美公司的主营业务成本按产品或服务分类如下：
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单位：万元
项 目 2009 年度 2008年度 2007年度
工艺品销售成本 9,329.82 10,353.38 7,723.48
其中:工艺品 8,425.76 9,405.36 6,691.91
检测费 - - -
玉牙雕等 755.24 810.32 897.31
印泥 148.82 137.70 134.26
珠宝首饰 29,586.05 33,644.76 22,474.44
黄金交易 2,706.89 2,204.52 3,198.39
拍卖佣金 - - -
商贸成本 9,783.45 11,364.39 13,076.38
其中:工业加工 461.86 706.80 667.34
服装出口 7,920.52 6,437.51 8,574.01
电器、钢琴等 1,401.07 4,220.08 3,835.03
合 计 51,406.21 57,567.04 46,472.69
C、工美公司的毛利率按产品或服务分类情况如下：
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
工艺品销售 24.16% 24.27% 29.50%
其中:工艺品 14.07% 16.78% 21.01%
检测费收入 100.00% 100.00% 100.00%
玉牙雕等 59.20% 54.81% 53.87%
印泥 63.12% 62.16% 62.86%
珠宝首饰 3.08% 2.09% 2.34%
黄金交易 6.92% 0.92% 0.21%
拍卖佣金 100.00% 100.00% 100.00%
商贸 10.34% 9.09% 9.54%
其中:工业加工 21.78% 16.58% 21.43%
服装出口 9.50% 11.07% 9.33%
电器、钢琴等 10.74% 4.39% 7.58%
合 计 10.29% 8.94% 10.79%
根据上述三表分析，工美公司的主营业务收入主要来源于工艺品销售、珠宝
首饰和商贸收入，其中毛利率水平较高的工艺品销售业务为工美公司主要的利润
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1-1-114
来源，占其各期毛利总额的50%以上。
7、主要产品的质量控制情况
（1）采购环节
工美公司为确保产品达到最终要求，制定了《采购的控制规定》，由分管副
总经理负责，组织公司进行采购实施和控制。工美公司根据供方按公司要求提供
产品的能力评价和选择供方。采购部门制定选择、评价和重新评估的准则，必要
时，组织相关评审，评价结果记录保存。采购要通过采购文件如：合同、协议、
订货单等确定，采购物资验证由指定人员进行进货检验，方式有测量、观察和提
供合格证明等方法组成，金、银、铂A 类物资采用检测和合格证明相结合的方
式，B 类物资以测量、观察、合格证明的方式。
（2）生产加工环节
生产加工实施现场控制，由生产技术部门提供产品标准、质量检验和工艺规
程，负责设备配置及监测。在生产过程中对原材料、半成品和成品三个环节确保
受控，按照作业指令依据物单收付，做到称量、点数，进行验证结耗，实行签字
交付。仓库保收发票要按令验收，每批入库材料、产品都要核对名称、规格、成
色、数量、重量，填写“收料单”、“发料单”，确保内容一致，生产计划部门根
据生产能力承接“生产加工合同”，并制定当月生产计划，确保产品生产。
生产加工的质量控制，实施现场控制，验证和日常性产品合同实施工作，确
保产品质量所需的工作设备与环境，按质量管理体系文件来确保产品质量和多项
目标完成，生产现场使用作业文件（工艺文件、作业指导书和记录），对产品标
识要按《标识和可溯性的控制规定》实施，由生产主管负责日常巡视，当纠正严
重不合格产品时，要对其进行追溯。对在制品（包括原材料），半产品生产加工
中，生产主管和操作员工要按确定的图纸合同等要求操作，产品进行首件检验时，
严格按《产品/服务监视和测量控制规定》执行，防止批量生产不合格产品的情
况发生。当发现产品不合格时，生产主管按《不合格产品/服务监视和测量控制
规定》执行。
（3）产品销售环节
产品销售环节，做好与顾客的沟通工作，提供给顾客的相关产品及信息资料
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1-1-115
（如：产品实样、图纸、价格、供货和售后服务等须知）都要真实、及时、无误。
产品合同或订单中有处理和修改情况及时、准确地反馈给客户，并保存更改记录。
产品/服务实现后，按《产品/服务监视和测量控制规定》执行售后服务工作，及
时、妥善地处理好顾客投诉，做好处理记录的搜集、整理、分析和改进，以取得
顾客的持续满意。
（五）工美公司的资产评估情况
1、本次交易的资产评估
本次交易黄浦区国资委以工美公司100%的股权认购上市公司非公开发行
的股票，交易定价以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相
关程序对截至2009 年6 月30 日工美公司的整体资产分别采用成本法和收益法
进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司
整体资产评估报告》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，工美公司的
净资产的市场价值为36,426.80 万元，增值率为0.93%，具体资产评估情况如下：
（1）评估方法
本次资产评估分别采用成本法和收益法，具体评估方法说明请参见本章之
“一、上海老凤祥有限公司（五）老凤祥有限的资产评估情况”。
（2）评估结论
经成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币36,426.80 万元，增
值336.55 万元，增值率为0.93%，评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元
账面价值调整后账面值评估价值增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25
长期股权投资净额 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80
固定资产 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96
其中：建 筑 物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94
设 备 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46
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1-1-116
无形资产净额 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88
递延所得税资产 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72
资产总计 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71
流动负债 5,411.77 5,486.77 5,486.77 - -
非流动负债 5,771.55 5,696.55 5,696.55 - -
其中：递延所得税负债 5,691.38 5,691.38 5,691.38 - -
负债总计 11,183.32 11,183.32 11,183.32 -
净 资 产 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93
经收益法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币37,260 万元，增值
1,169.75 万元，增值率为3.24%。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，根据资产
评估准则，结合本次评估目的，故评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。
（3）评估增值说明
由于工美公司在2009 年6 月完成改制后，根据立信资产评估出具的信资评
报字（2009）第148 号资产评估报告对资产、负债和所有者权益的账面值进行
了调整，因此，本次评估中，工美公司的净资产增值336.55 万元，增值率为
0.93%，主要增值原因如下：
A、长期股权投资评估增值307.95 万元，工美公司对外投资11 家单位，其
中10 家单位的长期股权投资按成本法核算，而本次评估按长期投资单位评估基
准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因此有一定的增值。
B、固定资产－房屋建筑物增值132.78 万元，主要因为房地产市场价格小
幅波动，房地产重估增值所致。
C、无形资产评估减值144.84 万元，主要因为房地产市场价格小幅波动，
房屋重估减值所致。
2、2009 年5 月改制时的资产评估
工美公司于2009 年6 月整体改制为有限责任公司，立信资产评估对工美总
公司截至2009 年5 月31 日的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，
并出具了信资评报字（2009） 第148 号资产评估报告。经评估，工美总公司的
净资产的市场价值为41,616.84 万元，具体资产评估情况如下：
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（1）评估结论
经成本法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,616.84 万元，
增值22,946.62 万元，增值率为122.90%，评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年5 月31 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值增值额 增值率%
项目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 16,714.80 16,714.80 17,128.91 414.11 2.48
长期股权投资净额 4,183.28 4,183.28 8,106.92 3,923.64 93.79
固定资产 3,341.86 3,367.28 14,288.23 10,920.95 324.33
其中：建 筑 物 3,216.50 3,241.92 14,101.33 10,859.41 334.97
设 备 125.36 125.36 186.91 61.55 49.10
无形资产净额 25.42 0.00 7,913.70 7,913.70
递延所得税资产 254.10 254.10 0.00 -254.10 -100.00
资产总计 24,519.46 24,519.46 47,437.76 22,918.30 93.47
流动负债 5,241.83 5,241.83 5,213.51 -28.32 -0.54
非流动负债 607.41 607.41 607.41
其中：递延所得税负债 529.42 529.42 529.42
负债总计 5,849.24 5,849.24 5,820.92 -28.32 -0.48
净 资 产 18,670.22 18,670.22 41,616.84 22,946.62 122.90
经收益法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,650 万元，增
值22,979.78 万元，增值率为123.08%。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，本次评估
的目的是工美总公司改制为有限责任公司，故评估师认为采用成本法的评估结果
更为合适。
（2）评估方法
本次资产评估分别采用成本法和收益法，具体评估方法说明请参见本章之
“一、上海老凤祥有限公司（五）老凤祥有限本次交易的资产评估情况”。
（3）评估增值情况说明
本次评估增值229,466,209.38 元，增值率为122.90%，主要系长期股权投
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资、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致，增值原因分析如下：
A、长期股权投资
长期股权投资调整后账面值为41,832,789.61元，评估值为81,069,159.63
元，评估增值39,236,370.02元，增值率93.79%。
工美总公司的长期股权投资评估情况如下：
单位：元
序
号
被投资单位
名称
被投资单位
注册资本
投资比
例%
长期股权投资
账面价值
长期股权投资
评估值
增值率
(%)
1 上海玉石雕刻厂 529万元100.00 4,400,001.00 24,795,402.89 463.53
2 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 200万元90.00 1,800,000.00 13,688,973.01 660.50
3 上海工美宝玉石质量监督检测站 10万元90.00 90,000.00 595,069.27 561.19
4 上海西泠印社有限公司 91.36万元45.00 411,195.00 746,962.75 81.66
5 上海工艺美术品服务部有限公司 300万元35.00 1,050,000.00 2,140,457.79 103.85
6 上海城工艺品有限公司 100万元40.00 400,000.00 1,536,414.31 284.10
7 上海工美拍卖有限公司 1,000万元40.00 4,000,000.00 4,401,364.08 10.03
8 上海老凤祥典当行有限公司 2,250万元30.00 7,303,722.39 7,423,698.93 1.64
9 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 3,400万元43.45 21,831,120.09 25,115,676.03 15.05
10 上海老凤祥旅游产品公司 1,103万元4.68 516,751.13 595,140.57 15.17
11 上海旅游纪念品产业发展中心 10万元30.00 30,000.00 30,000.00 0.00
合 计 - - 41,832,789.61 81,069,159.63 93.79
长期股权投资增值主要原因为：工美总公司对外投资11 家单位，其中10
家单位的长期股权投资按成本法核算，账面值较低，而本次评估按长期投资单位
评估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因此有较大幅度的增值。
工美总公司各被投资单位净资产评估情况如下：
单位：元
序
号
被投资单位
名称
被投资单位
账面净资产
被投资单位
评估净资产
评估增值额
增值率
(%)
1 上海玉石雕刻厂 10,328,020.03 24,795,402.89 14,467,382.86 140.08
2 上海老凤祥型材礼品配套有限公司11,678,286.64 15,209,970.01 3,531,683.37 30.24
3 上海工美宝玉石质量监督检测站 592,824.12 661,188.08 68,363.96 11.53
4 上海西泠印社有限公司 1,578,787.26 1,659,917.22 81,129.96 5.14
5 上海工艺美术品服务部有限公司 5,491,169.3 6,115,593.69 624,424.39 11.37
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6 上海城工艺品有限公司 3,841,035.78 3,841,035.78 0.00 0.00
7 上海工美拍卖有限公司 10,963,801.78 11,003,410.19 39,608.41 0.36
8 上海老凤祥典当行有限公司 24,345,741.31 24,745,663.09 399,921.78 1.64
9 上海老凤祥钻石加工中心有限公司50,244,234.95 57,803,627.22 7,559,392.27 15.05
10 上海老凤祥旅游产品公司 12,716,678.83 12,716,678.83 0.00 0.00
11 上海旅游纪念品产业发展中心 - - - -
合 计 131,780,580.00 158,552,487.00 26,771,907.00 20.32
B、固定资产—房屋建筑物
固定资产—房屋建筑物调整后账面净值为32,419,248.51 元，评估净值为
141,013,252.36 元，评估增值108,594,003.85 元，增值率334.97%。
评估增值的主要原因为：评估对象中有空转或划拨土地上的房地产，其土
地价值未反映在账面上，本次评估中该部分土地价值得以体现，造成评估增值；
本次评估将无账面值的授权公房纳入评估范围，带来一定的评估增值。
工美总公司拥有7 处房屋建筑物，主要为经营或生产场所，权属性质包括
产权房和授权公房。具体评估明细为：
单位：元
地址
建筑面积
（㎡）
账面原值 账面净值 评估净值
增值率
（％）
权属性质 备注
漕溪路258弄26
号
10,709.17 6,966,782.34 5,037,774.23 65,098,724.00 1,192.21
产权房
土地空转
徐字（1999）
第021159号
江川东路783号 5,814.00 4,623,732.23 1,693,145.01 11,088,599.00 469.41
产权房
土地划拨
闵字（2003）
第070516号
河南南路33号
22层24整层
1,207.99 25,882,065.00 24,535,581.29 21,908,107.00 -10.71
产权房
土地出让
黄字（2007）
第003296号
芦席街77号 2,619.10 1,558,695.00 748,964.26 39,712,031.00 5,202.26
产权房
土地出让
南字（1997）
第000804号
金陵东路200号 92.00 0 0 1,774,128.00 - 授权公房 尚未办理
北京西路311号 50.70 0 0 985,562.00 - 授权公房 尚未办理
汾阳路79号 1,128 294,281.50 149,536.72 446,101.36 198.32 自行搭建 -
合 计 -39,325,556.07 32,165,001.51 141,013,252.36 - - -
工美总公司的房屋大多为商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁
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案例，且大部分已对外出租，因此对其采用市场比较法或收益法房地合一进行评
估；对于江川路厂房，除收益法外采用成本法将房地分开评估；对于自建的汾阳
路建筑物，则采用成本法评估。
C、无形资产
无形资产账面值254,247.00 元， 调整后账面值为0 ， 评估值为
79,137,006.00 元，评估增值79,137,006.00 元。
无形资产增值的主要原因为：无账面值的漕宝路25 号、33 号房地产的拆
迁补偿权益及5 处公有非居住房屋纳入评估范围评估所致。
工美总公司的无形资产包括江川东路783号土地使用权、漕宝路25号、33
号房地产拆迁补偿权益及5处使用权房。其中，江川东路783号土地使用权账面
值254,247.00元调整至固定资产——房屋建筑物，与房屋一同评估；漕宝路25
号、33号房地产拆迁补偿权益及5处使用权房为工美总公司的账外资产。
a、漕宝路25号、33号房地产拆迁补偿权益（具体拆迁补偿权益的情况请参
见本章之“二、上海工艺美术有限公司（二）工美公司主要资产及负债情况”）
漕宝路25号、33号的房地产拆迁补偿净值为万航渡路房产价值扣除土地增
值税和交易税金，万航渡路房地产的价值采用市场比较法和收益法估算得出，土
地增值税和交易税金按相关税法估算。
①确定万航渡路房地产市场价值
本次评估分别采用市场比较法和收益法对评估房地产进行估算，两种方法的
评估结果较为相似，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，评估房地
产价值为147,064,246元。
②确定土地增值税
根据对漕溪路地块的土地取得及开发成本、建安费用、成新率、税金及费用
的评估，确定漕溪路地块补偿需要交纳的土地增值税约为106,874,860元。
③交易税金
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据估算，交易税金包括营业税及附加14,730,491元，印花税132,707元。
④房地产拆迁补偿净值
房地产拆迁补偿净值＝万航渡路房产价值－土地增值税－交易税金
＝25,326,188元
经评估，漕宝路25号、33号的房地产拆迁补偿净值为25,326,188元。
b、5处使用权房评估情况具体如下：
单位：元
地 址 建筑面积（㎡） 账面原值账面净值 评估净值
南京东路432-438号 2,074.64 0 0 43,517,763.00
番禺路801弄13号102-104底层 111.25 0 0 1,375,774.00
豫园老路14号 41.91 0 0 3,728,272.00
河南中路279号 60.90 0 0 2,609,626.00
江西中路105号 199.55 0 0 2,579,383.00
合 计 2488.25 0 0 53,810,818.00
使用权房的评估方法及过程请参见固定资产－房屋建筑物。
3、两次评估结果差异说明
立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日和6 月30 日的整体资产分别
进行了评估，两次评估结果如下：
项目 2009年5 月31 日 2009 年6 月30 日 差异
净资产评估值(万元) 41,616.84 36,426.60 5,190.24
工美公司的两次评估结果产生差异的主要原因为：工美公司2009 年6 月改
制设立有限公司时，根据立信资产评估对工美公司截至2009 年5 月31 日的整
体资产评估结果对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值进行了调整，经评
估的净资产 41,616.84 万元，扣除评估增值产生了递延所得税负债5,691.38 万
元及其他各项款项后，改制后的工美公司截至2009 年5 月31 的净资产账面值
调整为35,887.84 万元。
立信资产评估在对工美公司截至2009 年6 月30 日的整体资产进行评估时，
是在工美公司调整后的账面值基础上进行的评估，因此两次评估结果产生了一定
的差异。
3、补充的资产评估
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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鉴于信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估
报告》有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010 年7 月6 日出具了
信资评报字（2010） 第194 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，
评估基准日为2009 年12 月31 日，工美公司的净资产的市场价值为
384,447,027.78 元，具体评估情况如下：
经成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币38,444.70 万元，增
值1,992.03 万元，增值率为5.46%，评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年12 月31 日 单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值增值额 增值率%
项 目
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 35,640.11 35,640.11 35,720.39 80.28 0.23
可供出售金融资产净额
长期股权投资净额 8,604.40 8,604.40 9,800.94 1,196.54 13.91
投资性房地产
固定资产 10,122.24 10,122.24 10,514.36 392.12 3.87
其中：建 筑 物 9,986.67 9,986.67 10,374.35 387.68 3.88
设 备 135.57 135.57 140.01 4.44 3.28
在建工程
无形资产净额 7,835.23 7,835.23 8,165.02 329.79 4.21
长期待摊费用
递延所得税资产 15.08 15.08 8.38 -6.70 -44.43
资产总计 62,217.06 62,217.06 64,209.09 1,992.03 3.20
流动负债 20,295.20 20,295.20 20,295.20
非流动负债 5,469.19 5,469.19 5,469.19
其中：递延所得税负债 5,404.55 5,404.55 5,404.55
负债总计 25,764.39 25,764.39 25,764.39
净 资 产 36,452.67 36,452.67 38,444.70 1,992.03 5.46
工美公司采用收益法评估净资产的市场价值为人民币38,530.00 万元。
经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对
企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的
评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资
产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的
评估结果更为合适。
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三、本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况
（一）权属存在瑕疵的资产情况
1、本次交易中标的资产老凤祥有限工美公司中权属存在瑕疵的房地产及其
交易作价情况具体如下：
序
号
瑕疵房地产
交易作价
（元）
权属瑕疵 交易作价说明
老凤祥有限及其子公司
1 漕溪路260 号 63,802,357
4 号楼二、三层为自行搭建，搭建
面积约306 平方米，无法办理权证
按权证面积7,694.53 平方米进行评估，自行搭建面
积未纳入评估范围。该处房产的完全评估值为
71,267,590 元，因其土地性质为空转，扣除预估的
土地出让金7,465,233 后，评估作价63,802,357 元
2
汇成三村32 号
104 室
580,800
只有汇成三村32 号的大产证，且
权证权利人与实际拥有人不一致
根据老凤祥有限提供的说明确定该处房产纳入评估
范围的面积为52.80 平方米，评估作价580,800 元
3 上南路3300 号 40,227,690
权证记载面积6,631 平方米，旧厂
房改造及扩建后实际面积为8,767
平方米，尚未办理权证变更
按该处房地产改造扩建后的实际正常状态下的建筑
面积8,767 平方米纳入评估范围，房地产的完全评
估值为42,608,321 元，因其土地性质为空转，扣除
预估的土地出让金2,380,671 后， 评估作价
40,227,690 元
4 侯家路26 号 73,963,227
权证权利人与实际拥有人不一致；
权证记载面积1,710 平方米，扩建
后实际面积为2,451 平方米，尚未
办理权证变更
按该处房地产扩建后的实际建筑面积2,451 平方米
作为上海老凤祥珠宝首饰有限公司资产纳入评估范
围，房地产的完全评估值为84,914,785 元，因其土
地性质为空转，扣除预估的土地出让金10,951,558
后，评估作价73,963,227 元
工美公司及其子公司
5 金陵东路200 号 2,002,840 尚未办理房地产权证
完全评估值为2,427,236 元，因该处房地产办理权
证时需补缴土地出让金，因此，扣除预估的土地出
让金424,396 元，评估作价2,002,840 元
6 北京西路311 号 983,919 尚未办理房地产权证
完全评估值为1,216,279 元，因该处房地产办理权
证时需补缴土地出让金，因此，扣除预估的土地出
让金232,360 元，评估作价983,919 元
7 汾阳路79 号 446,101.36
工美公司自行搭建，未办理房地产
权证
采用重置成本法进行评估，未考虑土地价值，评估
作价446,101.36 元
2、权属存在瑕疵的房地产权属证书办理的最新进展情况、相关费用承担方
式、解决措施及责任承担方式具体如下：
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序号 瑕疵房地产 最新进展情况 办理费用承担 责任承担方式
老凤祥有限及其子公司
1 漕溪路260 号老凤祥有限承诺将在2010 年7 月1 日前将二、三层自行搭建部分拆除。
拆除费用由黄浦区
国资委承担
黄浦区国资委已出具承诺，其将承担老凤祥有限对自行搭建部分
房屋予以拆除所需的一切费用及可能遭受的全部损失。
2
汇成三村32
号104 室
老凤祥有限已将该房屋转让给自然人，并收到全部转让价款61 万元。 － －
3
上南路3300
号
老凤祥有限承诺将争取在2010 年12 月31 日前办理完成改造及新建部分
厂房2,136 平方米房屋的权属证书。
权属证书的办理费
用由黄浦区国资委
承担
黄浦区国资委已出具承诺，如权属证书未能按期办理完成，其将
对新增部分房屋相对应的交易作价9,801,112 元按本次注入老凤
祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）予以承担，并以现
金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿
日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
上海市黄浦区规划和土地资源管理局以及上海市黄浦区住房保障和房屋
管理局已出具证明，证实侯家路26 号房产权属证书变更至上海老凤祥珠
宝首饰有限公司名下的相关手续正在办理之中。鉴于该处房产的土地使用
权系采用空转方式取得，办理权属证书的权利人变更需补缴土地出让金，
老凤祥有限及上海老凤祥珠宝首饰有限公司争取在2010 年12 月31 日之
前办理完成。
权属证书的办理费
用由黄浦区国资委
承担
黄浦区国资委已出具承诺，如办理权属证书的权利人变更所补缴
的土地出让金超过该房产评估时预估扣减的土地出让金
（10,951,558 元），其将对差额部分按本次注入老凤祥股份的老
凤祥有限的股权比例（27.57%）予以承担，并以现金形式及时
补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补
4 侯家路26 号 偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实该处房产系上海老
凤祥珠宝首饰有限公司根据黄浦区政府要求进行的改扩建，相关房地产权
证变更手续正在办理之中。
上海老凤祥珠宝首饰有限公司争取在2010 年12 月31 日前办理完成改造
新增741 平方米房屋的权属证书。
权属证书的办理费
用由黄浦区国资委
承担
黄浦区国资委已出具承诺，如权属证书未能按期办理完成，其将
对改造新增部分房屋相对应的交易作价18,634,819 元按本次注
入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）予以承担，
并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日
至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
工美公司及其子公司
5 金陵东路200 号
上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实该处房地产权利人
为工美公司，权属证书正在办理之中。
工美公司将争取在2010 年12 月31 日前办理完成权属证书。
权属证书的办理费
用由黄浦区国资委
承担
黄浦区国资委已出具承诺，如权属证书未能按期办理完成，其将
按本次交易作价2,002,840 元予以回购，同时加算本次交易交割
日至回购日期间以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。
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6
北京西路311
号
上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实该房地产权利人为
工美公司，因列入动迁范围，未能办理权属证书。
－
黄浦区国资委已出具承诺，如该房产被动迁时，工美公司所得的
动迁补偿收益低于本次交易作价983,919 元，黄浦区国资委将对
差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）
予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次
交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款
利息。
7 汾阳路79 号 房地产权属证书无法办理。 －
黄浦区国资委已出具承诺，在本次交易实施完成后，其将对该房
产本次交易作价446,101.36 元按本次交易注入老凤祥股份的工
美公司的股权比例（100%），以现金形式及时补偿给老凤祥股份，
同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的
同期银行贷款利息；如该房产日后需拆除，黄浦区国资委将承担
工美公司对该房屋进行拆除所需的一切费用及可能遭受的全部
损失。
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3、黄浦区国资委的承诺
鉴于老凤祥有限及工美公司拥有的部分房地产权属存在瑕疵，为了切实保护
老凤祥股份的利益，黄浦区国资委对该等瑕疵房地产承诺如下：
（1）本次交易中注入老凤祥股份的老凤祥有限及工美公司所有的房地产，
如因权属瑕疵而需办理或变更权属证书，黄浦区国资委将全额承担该等办理或变
更权属证书所需的一切费用。
（2）鉴于老凤祥有限拟在2010 年7 月1 日前拆除其在漕溪路260 号自行
搭建的房屋，黄浦区国资委将承担老凤祥有限对自行搭建部分房屋予以拆除所需
的一切费用及可能遭受的全部损失。
（3）黄浦区国资委将尽力协助老凤祥有限在2010 年12 月31 日前办理取
得上南路3300 号改造新增部分厂房2,136 平方米房屋的权属证书，如未能按期
办理完成，黄浦区国资委将对新增部分房屋相应的交易作价9,801,112 元按本次
交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金
形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为
基数计算的同期银行贷款利息。
（4）黄浦区国资委将尽力协助老凤祥有限在2010 年12 月31 日前将侯家
路26 号的权属证书变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司名下；鉴于办理权属证
书变更需补缴土地出让金，如补缴的土地出让金超过该房产评估时预估扣减的土
地出让金（10,951,558 元），黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤
祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给
老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期
银行贷款利息。
（5）黄浦区国资委将尽力协助上海老凤祥珠宝首饰有限公司在2010 年12
月31 日前办理取得侯家路26 号改造新增部分741 平方米房屋的权属证书，如
未能按期办理完成，黄浦区国资委将对改造新增部分房屋相对应的交易作价
18,634,819 元按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%
予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补
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偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
（6）黄浦区国资委将尽力协助工美公司在2010 年12 月31 日前办理取得
金陵东路200 号的权属证书，如未能按期办理完成，黄浦区国资委将按本次交
易作价2,002,840 元向工美公司回购该房屋，同时加算本次交易交割日至回购日
期间以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。
（7）如工美公司所有的北京西路311 号被动迁时，工美公司所得的动迁补
偿收益低于该房屋本次交易作价983,919 元，黄浦区国资委将对差额部分按本
次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及
时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计
算的同期银行贷款利息。
（8）鉴于工美公司所有的汾阳路79 号无法办理权属证书，在本次交易实
施完成后，黄浦区国资委将对汾阳路79 号本次交易作价446,101.36 元按本次
注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%），以现金形式及时补偿给老凤祥
股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷
款利息；如该房屋日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房屋进行拆除
所需的一切费用及可能遭受的全部损失。
4、独立财务顾问及律师意见
（1）关于漕溪路260 号
漕溪路260 号房产搭建部分系老凤祥有限搭建的临时性简易仓储房，目前
该简易仓储房已破损，生产所需的仓储房也已调整到位；老凤祥有限将在2010
年7 月1 日前拆除该搭建的简易仓储房，并明确说明拆除该房屋搭建部分不会
影响其正常经营。黄浦区国资委已出具承诺，老凤祥有限对漕溪路260 号自行
搭建的房屋予以拆除的一切费用和可能遭受的全部损失由黄浦区国资委承担。
独立财务顾问认为：老凤祥有限在漕溪路260 号自行搭建的房屋拆除后不
会影响老凤祥有限的正常生产经营，且黄浦区国资委承诺将承担该部分房屋拆除
的一切费用和损失，这不会增加老凤祥有限的费用支出。同时，该部分自行搭建
房屋在本次交易中未进行评估作价，将其拆除不会减少本次交易注入资产的价
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值。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因漕溪路260 号房产的
权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。
律师经核查认为：老凤祥有限就漕溪路260 号房屋搭建部分办理相关房地
产权证存在法律障碍，老凤祥有限拟拆除该处房屋搭建部分的措施切实可行。鉴
于拆除该处房屋搭建部分不会影响老凤祥有限的正常生产经营，且黄浦区国资委
承诺承担拆除该处房屋搭建部分所产生的一切费用和损失，同时，本次交易就该
处房屋的评估作价仅对房地产权证所记载的漕溪路260 号房屋面积7,694.53 平
方米进行评估，自行搭建面积306 平方米未纳入评估范围作价，因此上市公司
利益不会因该处房屋搭建存在权属瑕疵而遭受任何损失。
（2）关于汇成三村32 号104 室
老凤祥有限已于2009 年12 月与自然人何民浩签署了《上海市房地产买卖
合同》，约定老凤祥有限将汇成三村32 号104 室以61 万元的价格转让给何民浩，
且转让所涉的所有费用均由何民浩承担。2010 年1 月26 日，何民浩向老凤祥
有限全额支付了房屋转让款61 万元。
独立财务顾问认为：鉴于该房屋在本次交易中评估作价580,800 元，老凤
祥有限现已按高于该房屋评估作价的价款将该房屋转让给自然人。该等解决措施
切实保障了老凤祥股份的利益，不会因汇成三村32 号104 室的权属瑕疵而给老
凤祥股份造成损失。
律师经核查认为：鉴于该房屋在本次交易中评估作价580,800 元，老凤祥
有限现已按高于该房屋评估作价的价款将该房屋转让给自然人，该等解决措施不
会减少本次交易注入资产的价值，也不会因此给上市公司造成损失。
（3）关于上南路3300 号
根据老凤祥有限出具的说明，上南路3300 号房产地处2010 年上海世博会
中心城区。上海浦东新区三林世博功能区域管理委员会已出具浦三管委（2008）
222 号《关于同意上海老凤祥有限公司银器厂旧厂房改造的批复》，同意对浦东
上南路3300 号南侧破损简陋的陈旧厂房拆除改造。该处房产改造后新增面积约
2,136 平方米。老凤祥有限争取在2010 年12 月31 日前办理完成改造新增部分
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的权属证书。黄浦区国资委已出具承诺：如前述权属证书未能按期办理完成，其
将对改造新增部分房屋相对应的交易作价9,801,112 元按本次交易完成后老凤
祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给
老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期
银行贷款利息。
独立财务顾问认为：鉴于黄浦区国资委已经出具承诺，就上述房产不能如期
办理权属证书的风险提出了切实可行的措施，并明确了相应的责任承担方式。该
等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因上南路3300 号房产的权属瑕
疵而给老凤祥股份造成损失。
律师经核查认为：该处房产改造后新增房产存在无法办理或不能如期办理房
地产权证的可能性。黄浦区国资委已就该处改造新增房产不能如期办理产权证书
的风险提出了切实可行的措施，并明确了责任承担方式。上市公司的利益不会因
该处房产权属瑕疵而受到损失。
（4）关于侯家路26 号
根据老凤祥有限和上海老凤祥珠宝首饰有限公司（简称“老凤祥珠宝首饰”）
出具的说明，老凤祥有限确认侯家路26 号房产的实际权利人为老凤祥珠宝首饰，
并同意将侯家路26 号房产房产证上权利人变更为老凤祥珠宝首饰。上海市黄浦
区规划和土地资源管理局、上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证
实侯家路26 号房产权属证书变更至老凤祥珠宝首饰名下的相关手续正在办理之
中。老凤祥有限及老凤祥珠宝首饰争取在2010 年12 月31 日前办理完成该等变
更手续。鉴于侯家路26 号房产的土地使用权系通过空转方式取得，将该房产权
属由老凤祥有限变更至老凤祥珠宝首饰需补缴土地出让金。对于补缴的土地出让
金可能超过该房产评估时预估扣除的土地出让金（10,951,558 元）的情形，黄
浦区国资委已出具承诺：其将对差额部分按本次交易完成后按老凤祥股份持有老
凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，
同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利
息。
根据老凤祥珠宝首饰出具的说明及上海市黄浦区住房保障和房屋管理局出
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具的证明，老凤祥珠宝首饰已根据黄浦区政府要求，对侯家路26 号房产实施建
筑改造，改造后该处房产面积增加约741 平方米。老凤祥珠宝首饰争取在2010
年12 月31 前办理完成新增部分的房地产权证。黄浦区国资委已出具承诺：如
该处房产新增面积未能如期办理房产证，其将对改造新增部分房屋相对应的交易
作价18,634,819 元按本次交易完成后按老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例
78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割
日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问认为：侯家路26 号房产的实际权利人为老凤祥珠宝首饰，不
存在权属争议。黄浦区国资委已经出具承诺，就上述房产权属证书办理变更过程
中补缴土地出让金可能超过该房产评估时预估扣减的土地出让金（10,951,558
元）的差额部分按本次交易完成后按老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例
78.01%予以承担。权属证书办理变更完成后，侯家路26 号房产和附着土地的证
载权利人与实际权利人归于一致，且不会因此给上市公司造成损失。
对于侯家路26 号房产进行改造新增的约741 平方米房屋，老凤祥珠宝首饰
已承诺其争取于2010 年12 月31 前办理取得权属证书。如权属证书未能按期办
理完成，黄浦区国资委已出具承诺，就上述房产改造后新增面积不能如期办理权
属证书的风险提出了切实可行的措施。
该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因侯家路26 号的权属瑕疵
而给上市公司造成损失。
律师经核查认为：侯家路26 号房产的实际权利人为上海老凤祥珠宝首饰有
限公司，不存在权属争议。鉴于本次交易对侯家路26 号房产的评估已考虑其以
空转方式取得土地使用权的情形而在估值过程中相应扣减应补缴的土地出让金，
且黄浦区国资委已承诺按按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权
比例78.01%承担上述房地产权利人变更所产生的补缴土地出让金超过该房产评
估时预估扣减的土地出让金差额，并承担变更权属证书的一切费用，因此上市公
司的利益不会因侯家路26 号的实际权利人和产权证所载权利人不一致而遭受损
失。同时，该处房产改造后新增面积存在无法办理或不能如期办理房地产权证的
可能性。黄浦区国资委已就该处改造房屋不能如期办理产证的风险提出了切实可
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行的措施，并明确了责任承担方式。该等解决措施切实保障了上市公司的利益，
不会因侯家路26 号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。
（5）关于金陵东路200 号
上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实金陵东路200 号房
产的权利人为工美公司，该房产的权属证书正在办理之中。同时，工美公司出具
说明，其将争取在2010 年12 月31 日前办理完成上述房产的权属证书。黄浦区
国资委已出具承诺：如前述权属证书未能按期办理完成，其将按本次交易作价
2,002,840 元，向工美公司回购该房地产，同时加算本次交易交割日至回购日期
间以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问认为：鉴于金陵东路200 号房屋所处房屋主管部门已出具权
属证明，确认工美公司对该处房产的所有权，并确认工美公司正在办理相关权属
证书。黄浦区国资委已经出具承诺，就上述房产不能如期办理权属证书的风险提
出了切实可行的措施，并明确了相应的责任承担方式。该等解决措施切实保障了
老凤祥股份的利益，不会因金陵东路200 号的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损
失。
经律师核查：金陵东路200 号的房屋虽未取得房地产权证书，但该处房屋
所处房屋主管部门已出具权属证明，确认工美公司对该处房屋的所有权。黄浦区
国资委已就该处房屋不能如期办理产证的风险提出了切实可行的措施，并明确了
责任承担方式。律师认为，该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因金
陵东路200 号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。
（6）关于北京西路311 号
上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实北京西路311 号房产
权利人为工美公司，该房产因列入动迁范围，未能办理权属证书。为此，黄浦区
国资委已出具承诺，如该房产被动迁时，工美公司所得的动迁补偿收益低于本次
交易作价983,919 元，黄浦区国资委将对差额部分予以承担，并以现金形式及
时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计
算的同期银行贷款利息。
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独立财务顾问认为：鉴于北京西路311 号房屋所处房屋主管部门已出具权属
证明，确认工美公司对该处房产的所有权。黄浦区国资委已出具承诺，对该房产
被动迁时所得的动迁补偿收益低于本次交易作价983,919 元的差额部分予以承
担。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因北京西路311 号的权属
瑕疵而给老凤祥股份造成损失。
经律师核查，北京西路311 号房屋虽因列入动迁范围未能办理房地产权证
书，但该处房屋所处房屋主管部门已出具权属证明，确认工美公司对该处房屋的
所有权。黄浦区国资委已就该处房屋不能如期办理产证的风险提出了切实可行的
措施，并明确了责任承担方式。律师认为，该等解决措施切实保障了上市公司的
利益，不会因北京西路311 号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。
（7）关于汾阳路79 号
汾阳路79 号内共有5 处工美公司自行搭建的房屋，该等房屋系用于临时堆
放小件物品的简易仓储房及临时会议室，现已确认无法办理权属证书。工美公司
已明确说明若该等房屋被拆除，其可以内部调剂等方式解决该等房屋原承担的功
能，不会对公司经营产生影响。为此，黄浦区国资委已出具承诺，在本次交易实
施完成后，其将对该房产本次交易作价446,101.36 元按本次注入老凤祥股份的
工美公司的股权比例（100%），以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本
次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；如该房产
日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房屋进行拆除所需的一切费用及
可能遭受的全部损失。
独立财务顾问认为：工美公司在汾阳路79 号自行搭建的房屋若被拆除后不
会影响工美公司的正常生产经营，且黄浦区国资委承诺将承担该部分房屋拆除的
一切费用和损失。同时，鉴于黄浦区国资委已就上述房产不能办理权属证书事宜
提出了切实可行的措施，并明确了相应的责任承担方式。该等解决措施切实保障
了老凤祥股份的利益，不会因汾阳路79 号的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。
律师经核查认为：该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因汾阳路
79 号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。
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1-1-133
（二）划拨土地的资产情况
1、资产情况
本次交易中标的资产之一工美公司拥有的位于江川东路783 号的房地产系
建于划拨土地上。根据上海市闵行区规划和土地管理局颛桥土地管理所于2009
年12 月25 日出具的说明，由于江川东路783 号的规划已调整为居住用地，现
已无法办理土地出让手续，但是在居住用地规划实施之前，工美公司对该房产的
使用不受影响。
2、黄浦区国资委的承诺
鉴于江川东路783 号的土地规划已调整为居住用地而存在被动迁的可能，
为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委做出如下承诺：
如工美公司所有的划拨土地江川东路783 号被动迁，工美公司所得动迁补
偿收益低于该房产本次交易作价，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥
股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤
祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以该补偿额为基数计算的同期银
行贷款利息。
3、独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：经核查，工美公司拥有的划拨用地江川东路783 号因
规划已调整为居住用地，现已无法办理出让手续，且存在被动迁的可能，但在被
动迁之前，不影响工美公司对该地块的使用。鉴于黄浦区国资委已出具承诺，承
担该处房产动迁所获取的补偿额与评估价格之间的差额。基于此，虽然江川东路
783 号现无法办理出让手续，但在其被动迁之前，工美公司仍可以现有方式继续
使用；且即使江川东路783 号被动迁，如工美公司所得动迁补偿低于该房地产
本次交易评估作价价值，黄浦区国资委也将对差额部分予以承担，并加算同期银
行贷款利息，该地块无法办理出让手续的情形不会导致老凤祥股份遭受损失。
律师经核查认为，江川东路783 号因土地规划调整，办理土地出让手续存
在法律障碍。鉴于上述以划拨方式取得的土地使用权系工美公司所有，本次交易
不会发生该项土地使用权权属变化，工美公司在该处房屋被动拆迁之前合法使用
该处土地使用权及房屋；本次交易对该处房地产进行评估作价时已扣减应缴纳的
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1-1-134
土地出让金；而且黄浦区国资委已出具承诺，承担该处房产动迁所获取的补偿额
与评估价格之间的差额。因此虽该处土地使用权系划拨方式取得，且目前无法补
缴土地出让金办理土地出让手续，但其补偿方案和解决措施切实可行，不会因此
损害上市公司利益。
（三）空转用地的资产情况
1、标的资产中空转用地的情况
本次交易中涉及的空转用地具体情况如下：
序号 房地产地址 土地性质
土地面积
(平方米)
建筑面积
(平方米)
经评估的完全价
值(元)
预估土地出让
金(元)
评估价值
(元)
老凤祥有限
1 漕溪路260 号 空转 2,911.00 7,694.53 71,267,590.00 7,465,233.00 63,802,357.00
2 广东路434号底层前间 空转 - 67.30 2,284,874.00 308,439.00 1,976,435.00
3 广东路438号底层前间 空转 - 74.69 2,535,768.00 342,307.00 2,193,461.00
4
福佑路239 号102、
105、402 及4 楼屋顶
空转 384.60 1,711.55 130,624,807.00 9,413,525.00 121,211,282.00
5 上南路3300 号 空转 9,090.00 8,767.00 42,608,361.00 2,380,671.00 40,227,690.00
6 侯家路26 号 空转 661.00 2,451.00 84,914,785.00 10,951,558.00 73,963,227.00
工美公司
7 漕溪路258 弄26 号 空转 3,694.00 10,709.17 77,018,955.00 10,390,037.00 66,628,918.00
注：根据沪房地（1997）出让合同盘字第10 号、沪房地（1999）出让合同
盘字第5 号《上海市国有土地使用权出让合同》，以上7 项空转土地中，第1 项、
第5 项受让人为老凤祥首饰总厂，第2 项、第3 项受让人为环球饰品厂环球银楼，
第4 项受让人为旅游购物商场，第6 项受让人为珠宝玉器厂，第7 项为工艺美术
总公司。根据上海市第二轻工业局沪二轻（95）企字第716 号文《关于同意组建
上海老凤祥有限责任公司的批复》，老凤祥首饰总厂、珠宝玉器厂及其他3 家企
业共同改制组建成老凤祥有限，因此上述第1 项、第5 项、第6 项空转土地的权
属证书所载的权利人也为老凤祥有限（第6 项空转土地的实际权利人为老凤祥珠
宝首饰，详见本回复第二题）；根据上海市第二轻工业局沪二轻（93）计字第407
号文《关于同意上海远东金银饰品厂与上海环球金银饰品厂合并的批复》，环球
饰品厂与远东金银饰品厂合并组建为老凤祥首饰总厂，因此上述第2 项、第3
项空转土地的所有权人为老凤祥有限，且该等土地的权属证书所载的权利人也为
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1-1-135
老凤祥有限；旅游购物商场与老凤祥有限于2004 年12 月15 日签署转让协议，
将上述第4 项空转土地转让给老凤祥有限，上述第4 项空转土地已由旅游购物商
场转让给老凤祥有限，且该土地的权属证书所载的权利人也为老凤祥有限；上述
第7 项空转土地的原受让方工艺美术总公司为工美公司的前身，因此，该土地所
有权人为工美公司，且该土地的权属证书所载的权利人也为工美公司。
土地空转是上海市为盘活工商企业国有房地产而采取的试点措施，根据上海
市人民政府沪府发（1995）60 号《关于盘活工商企业国有房地产试点的实施办
法》（简称“第60 号文”），操作方式为：（1）市房地局与试点企业签订土地使
用权出让合同；（2）市财政局按照土地使用权出让合同中确定的土地出让金金额，
以转帐支票将出让金直接划转给试点企业；（3）试点企业记账后，以支票背书向
房地产交付出让金；（4）市房地局记账后，以支票背书向市财政局上缴出让金。
空转土地实质上为出让土地，权利人对空转取得的土地拥有完全的所有权，并可
以领取土地使用证。
前述老凤祥有限及工美公司拥有的空转用地即为根据第60 号文，由老凤祥
有限、工美公司原上级主管单位上海轻工控股（集团）公司与上海市房屋土地管
理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》，以空转方式取得。根据该等土地
的出让合同约定，空转取得的土地使用年限与同种类用地性质的出让土地相同，
即商业用地四十年、工业用地五十年、住宅用地七十年、综合用地五十年、其他
用地五十年；但如空转土地所有权人要求改变空转土地的用地性质或进行转让
时，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出让金。
基于上述，除存在老凤祥有限或工美公司拟改变上述空转用地的用地性质或
拟进行转让，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出
让金外，老凤祥有限及工美公司拥有的上述空转用地不存在被回收或其他不确定
性风险。
2、黄浦区国资委的承诺
鉴于老凤祥有限及工美公司拥有的空转用地存在补缴土地出让金的可能，为
保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：
本次交易完成后，如因老凤祥有限及工美公司拥有的空转用地需支付或补缴
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1-1-136
土地出让金且实际支付的土地出让金数额超过本次交易相关资产评估作价时扣
减的预估土地出让金，本委将对超过部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤
祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）予以承担，并及时
以现金方式补偿给老凤祥股份。
3、独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：老凤祥有限及工美公司拥有的漕溪路260 号、广东路
434 号底层前间、广东路438 号底层前间、福佑路239 号102、105、402 及4
楼屋顶、上南路3300 号、侯家路26 号及漕溪路258 弄26 号等7 处空转土地
实质上为出让土地，且老凤祥有限及工美公司已取得该等土地的完整的国有土地
使用证；根据该等土地的出让合同，其使用年限与同种类用地性质的出让土地相
同，且无相关法律法规或规范性法律文件对空转土地可以被提前收回作出规定。
因此，根据相应的土地出让合同约定，除存在老凤祥有限或工美公司拟改变上述
空转用地的用地性质或拟进行转让，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用
途和使用年限，补缴出让金外。老凤祥有限及工美公司拥有的上述空转用地不存
在被回收或其他不确定性风险。且如该等空转用地需支付或补缴土地出让金且实
际支付的土地出让数额超过本次交易评估作价时扣减的预估土地出让金，黄浦区
国资委已承诺对超过部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权
比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）予以承担，并及时以现金方式补
偿给老凤祥股份。因此，老凤祥股份不会因空转用地需补缴土地出让金而遭受损
失。
律师经核查认为，空转是土地使用权出让的一种特殊形式，即土地使用权受
让人采取财政局支票背书的方式形式性的支付土地出让金，而未实际支付土地出
让金。通过空转方式，老凤祥有限及工美公司已取得该土地使用权并领取了国有
土地使用证。无相关法律法规或规范性法律文件对空转土地提前收回事项作出规
定。根据空转土地的出让合同，以空转方式取得土地使用权与以实际支付土地出
让金取得土地使用权的实质性区别在于，空转用地改变用地性质或拟进行转让，
需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出让金。除此之
外，老凤祥有限及工美公司拥有的上述空转用地不存在被回收或其他不确定性风
险。
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四、标的资产的使用权房
使用权房系指租赁的公有非居住用房及公有居住用房，本次交易中的使用权
房仅涉及公有非居住用房。
（一）标的资产拥有的使用权房情况
1、老凤祥有限及其下属子公司共计拥有3 处使用权房，为老凤祥有限及其
子公司租赁的2 处公有非居住用房及老凤祥有限子公司上海老凤祥首饰研究所
有限公司按公有非居住用房条件租赁的南京东路353 号内部分房产，该等使用
权房的具体情况见下表：
序
号
租赁的房产
建筑面积
（㎡）
出租主体 租赁期限
租赁金额
（元/月）
合同解除条件
老凤祥有限
1
南京东路
432-438 号
底层前部
509.73
上海新黄浦(集团)
有限责任公司
2004年9月1日至
2014年8月31日 11,594.81
承租方有以下情形之一，出租
方可以解除合同：（1）逾期
不支付租金累计超过6个月；
（2）未经同意擅自转租；（3）
造成房屋主体结构损坏
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
2
金陵东路
327号底层
84.00
上海新黄浦(集团)
有限责任公司
2007 年10 月1 日
至2017 年9 月30
日
637.89 同上
上海老凤祥首饰研究所有限公司
3
南京东路
353号底层、
第三层、第七
层注
522.12
上海基汇物业管
理有限公司
2004年7月1日至
2018年6月30日 8,800.00
承租方擅自将房屋转租或变
相转租给第三方
注：2008 年2 月，老凤祥首饰研究所和上海基汇物业管理有限公司签署了
《房屋回租协议》，将南京东路353 号底层、第三层房产共计467 平方米回租给
上海基汇物业管理有限公司
老凤祥有限未根据评估结果调账，因此上述使用权房价值未在老凤祥有限的
会计报表中体现，仅在本次交易的评估结果中体现。
2、工美公司共拥有5 处使用仅房系其租赁的5 处公有非居住用房，该等公
有非居住用房的具体情况见下表：
序
号
租赁的房产
建筑面积
（㎡）
出租主体 租赁期限
租赁金额
（元/月）
合同解除条件
1
南京东路
432-438号
2,249.35
上海新黄浦（集
团）有限责任公司
2010年2月1日至
2019年1月31日
37,226.41
承租方有以下情形之
一，出租方可以解除合
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2
番禺路801弄13
号102-104底层
111.25
上海申大物业有
限公司
2009年5月1日至
2013年4月30日
2,000.00
3
豫园老路14 号
底层、二层阁楼
41.91
上海南房（集团）
有限公司
2005年9月1日至
2010年8月31日
317.12
4 河南中路279号 60.90
上海新黄浦（集
团）有限责任公司
2010年2月1日至
2015年1月31日
798.00
5 江西中路105号 199.55
上海新黄浦（集
团）有限责任公司
2010年1月1日至
2019年12月31日
2,565.24
同：（1）逾期不支付
租金累计超过6个月；
（2）未经同意擅自转
租；（3）造成房屋主
体结构损坏
因工美公司对上述使用权房仅有租赁合同而无产证，因此在工美公司改制后
根据评估结果调账时，上述使用权房的价值在其无形资产中体现。
（二）租赁的合法性、租赁关系的稳定性
1、租赁的合法性
上述工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的房屋中：
（1）南京东路432-438 号、河南中路279 号、江西中路105 号、金陵东路
327 号为公有非居住房屋，上海新黄浦（集团）有限责任公司为该等房屋的合法
授权经营单位，其有权以出租等方式经营该等房地产；
（2）豫园老路14 号为公有非居住房屋，上海南房（集团）有限公司为该
房屋的合法授权经营单位，其有权以出租等方式经营该房地产；
（3）番禹路801 弄13 号为公有非居住房屋，上海申大物业有限公司为该
房屋的合法经营单位，其有权以出租等方式经营该房地产；
（4）南京东路353 号的所有权人为上海基汇物业管理有限公司，其有权以
出租方式经营该房地产。
基于上述，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的房屋的出租方均为
有权出租主体，租赁关系合法有效。
2、租赁关系的稳定性
根据沪房地资市[2000]98 号文《关于贯彻实施〈上海市房屋租赁条例〉的
意见（二）》第2 条“公有非居住房屋租赁，租赁当事人应当使用市房地资源局
制订的非居住房屋租赁合同”的规定，工美公司、老凤祥有限以及老凤祥珠宝首
饰的租赁协议均采用上海市房屋土地资源管理局印制的标准格式的《上海市公有
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非居住房屋租赁合同》，租赁合同其中第七条约定“租赁期限届满后，乙方需继
续承租该房屋的，应当提前三个月向甲方提出书面要求，除存在乙方违反法律、
法规规定和本合同约定的情形外，甲方应予同意。”基于此约定，承租方工美公
司、老凤祥有限及老凤祥珠宝首饰除非存在违反法律、法规规定和租赁合同约定
等特殊情形，其有权无限期续租上述公有非居住房屋，租赁关系持续稳定。
老凤祥首饰研究所承租的南京东路353 号部分房产的《房屋租赁合同》第
七条约定“合同期满三个月前，如乙方需继续租赁的，可向甲方提出书面申请，
甲方应予同意”，基于此，承租方老凤祥首饰研究所有权无限期续租该房屋，租
赁关系持续稳定。
（三）该等租赁在本次交易后对上市公司持续经营的影响
如前所述，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的上述房屋的租赁关
系是合法有效且持续稳定的，工美公司、老凤祥有限及其下属子公司可以现有方
式长期使用上述房屋，该等租赁在本次交易后不会影响上市公司的持续经营。
（四）进行评估的合理性、评估基础的可靠性
由于公有非居住房屋的协议租金执行政府租金标准，远低于正常市场水平，
且若无特殊原因，租赁关系将一直延续，因此，公有非居住房屋的租金低于市场
租金的部分即体现为该房屋给承租方带来的收益；同时，根据《上海市城市房屋
拆迁管理实施细则》，公有出租非居住房屋被拆迁时，承租人可以获得被拆迁房
屋的房地产市场价的80%的补偿，因此承租人的权益是切实存在且能够得到保
障的。
老凤祥首饰研究所租赁的南京东路353 号内部分房产虽非公有非居住用房，
但系该公司原租赁的公有非居住用房拆迁改造后，按“拆一还一”安置办法，由
老凤祥首饰研究所以公有非居住用房条件回搬续租的。老凤祥首饰研究所与该处
房产现业主上海基汇物业管理有限公司于2008 年2 月3 日，参照上海市《公有
非居住有房租赁合同》格式内容，按上海市同期公有非居住用房的租金标准及公
有非居住用房出租方及承租方各自的权利义务内容签订了相关《房屋租赁合同》，
因此将老凤祥首饰研究所租赁的南京东路353 号内部分房产视同公有非居住用
房进行评估。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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基于上述，对于上述工美公司、老凤祥有限及其子公司租赁的房产进行评估
作价是合理的，评估基础是可靠的。
（五）独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：经核查，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的
8 处房屋的出租方均为有权出租主体，租赁关系合法有效；工美公司、老凤祥有
限或其下属子公司除非存在违反法律、法规规定和租赁合同约定等特殊情形，其
有权无限期续租该等房屋，租赁关系持续稳定。同时，基于上述房屋的租赁关系
合法有效，且持续稳定，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司可以现有方式长
期使用上述各房屋，该等租赁在本次交易后不会影响上市公司的持续经营。
由于公有非居住房屋的协议租金执行政府租金标准，远低于正常市场水平，
且若无特殊原因，租赁关系将一直延续，因此，公有非居住房屋的租金低于市场
租金的部分即体现为该房屋给承租方带来的收益；同时，根据《上海市城市房屋
拆迁管理实施细则》，公有出租非居住房屋被拆迁时，承租人可以获得被拆迁房
屋的房地产市场价的80%的补偿，因此承租人的权益是切实存在且能够得到保
障的。
老凤祥首饰研究所租赁的南京东路353 号内部分房产虽非公有非居住用房，
但承租方承租该房屋系通过承租公有非居住用房延续而来。南京东路353 号东
海大楼部分房屋原系老凤祥首饰研究所承租的公有非居住用房。1994 年，因该
房屋搬迁改建，老凤祥首饰研究所与上海东海商都筹建处签署了相关协议，约定
按“拆一还一”的安置办法搬迁。1996 年，该房屋改建完成后，老凤祥首饰研
究所与当时的出租方签署《公有非居住用房租赁合同》，继续按公有非居住用房
的租赁条件承租该房屋。该房屋几经易手后，最终由上海基汇物业管理有限公司
所有。2005 年，老凤祥首饰研究所因就续租该房屋与上海基汇物业管理有限公
司发生争议，遂向人民法院提起了诉讼。2006 年4 月，上海市黄浦区人民法院
做出（2005）黄民四（民）初字第3354 号《民事判决书》，判决老凤祥首饰研
究所与上海基汇物业管理有限公司继续就该房屋建立租赁关系，合同内容按照
《公有非居住用房租赁协议》的条款制定，房屋租金按相关部门制定的同期公有
非居住房屋租金标准执行。2008 年2 月3 日，老凤祥首饰研究所与上海基汇物
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业管理有限公司参照上海市《公有非居住有房租赁合同》格式内容，按上海市同
期公有非居住用房的租金标准及公有非居住用房出租方及承租方各自的权利义
务内容签订了相关《房屋租赁合同》。上海基汇物业管理有限公司已出具证明将
严格遵守法律法规和相关协议的规定，充分保障承租人的合法权益，维持租赁关
系的稳定并确认若该处房屋被动迁或转让，将依法、依约保障老凤祥首饰研究所
的合法权益。因此，将该处房屋视同公有非居住用房进行评估是合理的。
基于上述，评估机构对工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的上述房
产进行评估作价是合理的，评估基础是可靠的。
律师经核查认为，工美公司承租的5 处公有非居住房屋及老凤祥有限、老凤
祥珠宝首饰承租的使用权房租赁关系中，租赁房屋系公有房屋，出租方合法拥有
租赁房屋的所有权或经营权，出租方与承租方已签署了《公有非居住用房租赁合
同》。根据该租赁合同，除非存在承租人违反法律、法规或合同约定的情形，承
租人要求续约的，出租人应当同意。因此，律师认为，上述租赁关系合法、有效，
该等租赁关系具有稳定性。
老凤祥首饰研究所承租的使用权房租赁关系中，出租方享有该房屋所有权，
租赁房屋虽不属于公有非居住用房，但由于承租方承租该房屋系通过承租公有非
居住用房延续而来，租赁合同的内容按照《公有非居住用房租赁合同》的条款制
定已经生效的上海市黄浦区人民法院做出（2005）黄民四（民）初字第3354 号
《民事判决书》确认。鉴于该租赁关系比照承租公有非居住用房租赁的条款，因
此该处房产的租赁合同中亦约定于合同期满三个月前，如承租方继续租赁的，可
提出书面申请，出租方应予以同意。因此，律师认为，该项租赁关系合法、有效，
该租赁关系具有稳定性。
五、黄浦区国资委对上述标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土
地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措
施。
为更充分的保护上市公司及其他股东利益，除上述针对性承诺外，黄浦区国
资委对于标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等
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特殊房产的出具了进一步承诺并采用支付保证金的形式来保障承诺的履行，具体
情况如下：
（一）承诺内容：
本次交易完成后，若老凤祥有限或工美公司因上述权属瑕疵、特殊类型房地
产被拆迁、或因国家或地方政府法律、法规或政策变动被收回的，黄浦区国资委
将尽力协调使老凤祥有限和工美公司取得替代性场地，并承担搬迁费用、停产损
失（若有）等一切费用和损失；且若老凤祥有限或工美公司因所取得的补偿或补
贴款低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成
后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例
（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易
交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
若老凤祥有限或工美公司转让上述权属瑕疵、特殊类型房地产所取得的价款
低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老
凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）
予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补
偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
（二）履约保证
黄浦区国资委同意向老凤祥股份支付保证金，用以担保黄浦区国资委履行其
所作出的所有承诺。具体安排如下：
1、黄浦区国资委应支付的保证金金额以上述权属瑕疵和特殊类型房地产评
估作价金额（247,197,857.71 元）的10%取整计算，即25,000,000.00 元。
2、黄浦区国资委于2010 年4 月30 日前将保证金一次性汇入老凤祥股份指
定帐户。
3、如出现本承诺函所述需要黄浦区国资委履行赔付义务的情形，老凤祥股
份有权将黄浦区国资委需赔付的金额从保证金中先行划付，并立即通知黄浦区国
资委，黄浦区国资委应在接到赔付通知后5 个工作日内补足保证金金额；如保证
金不足以支付黄浦区国资委根据本承诺函需赔付的金额的，黄浦区国资委应在接
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1-1-143
到老凤祥股份的赔付通知后5 个工作日内支付差额部分，并补足保证金。
4、保证金的担保责任期间持续至老凤祥股份不再持有本承诺函所述任何权
属瑕疵或特殊类型的房地产，或权属瑕疵或特殊类型房地产的权属瑕疵和权利限
制均已不存在之日（以孰晚的原则确定）。
六、标的资产的租赁权
（一）本次交易中，标的资产的租赁权情况
房产的租赁权系指企业以较低的租金或免租的方式取得了某项房产较长年
限的使用权，这等同于为企业节约了一块经营成本，实质是一项基于合同的、可
以给企业带来持续稳定收益的价值，可以作为企业无形资产体现。
本次交易中，房产的租赁权具体指：
1、工美公司下属企业上海老凤祥型材礼品配套有限公司、上海玉石雕刻厂
分别自老凤祥有限无偿承租的漕溪路260 号内局部、漕溪路270 号内局部房屋
在本次交易评估作价时形成的租赁权价值共计1,025.00 万元。同时，上述租赁
权价值在工美公司改制后，根据评估结果调账时，在其无形资产中体现。
2、老凤祥有限自工美公司低价承租的漕溪路258 弄26 号4-7 层、南京东
路432-438 号2-4 层在本次交易评估作价时形成的租赁权价值共计3,414.56 万
元。同时，因老凤祥有限未按评估结果调账，上述租赁权价值未在其会计报表中
体现，仅在本次交易的评估结果中体现。
（二）老凤祥有限向工美公司免费提供租赁房屋的具体情况及具体原因
1、老凤祥有限向工美公司下属企业免费提供的租赁房屋具体情况如下：
序号 租赁房产坐落 承租主体
租赁面积
（㎡）
租赁期限
租约租金
（元/年）
市场租金
（元/年）
老凤祥有
限年损失
收益
（元/年）
1
漕溪路260号
内局部
上海老凤祥
型材礼品配
套有限公司
1,374.00
2009年7月1日－
2014年12月31日
0 890,352 890,352
2
漕溪路270号
内局部
上海玉石雕
刻厂
2,250.00
2009年1月1日－
2013年12月31日
0 2,025,000 2,025,000
合计 - － － － - 2,915,352 2,915,352
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-144
注：漕溪路260 号内局部市场租金为1.8 元/平方米/天；漕溪路270 号内局部市场租金
为2.5 元/平方米/天。
老凤祥有限向工美公司下属企业免费提供租赁房屋是因为：经国务院国有资
产监督管理委员会国资产权（2005）350 号文《关于中国第一铅笔股份有限公
司国家股划转有关问题的批复》同意后，黄浦区国资委成为中国第一铅笔股份有
限公司（“老凤祥股份”前身，简称“中国铅笔”）的控股股东，其参照“做大做
强”区内国内上市企业的发展战略，对区内的直属上市公司中国铅笔进行支持。
考虑到老凤祥有限的实际需要，黄浦区国资委下属企业上海工艺美术总公司（工
美公司的前身）向老凤祥有限及其下属企业免费提供房屋。作为对工美总公司的
一定补偿，老凤祥有限将其闲置不用的漕溪路260 号及漕溪路270 号内的局部
房屋亦免费提供给工美总公司下属企业使用。
2009 年6 月，工美总公司改制为工美公司后，工美公司不再免费向老凤祥
有限或其子公司提供房屋，而是比照市场租赁价格，同时考虑到老凤祥有限仍向
工美公司下属企业免费提供租赁房屋等情况，按照一定的优惠向老凤祥有限出租
相应房屋。工美公司向老凤祥有限提供的租赁房屋情况如下：
序
号
租赁房产坐落 承租主体
租赁面积
（㎡）
租赁期限
租约租金
（元/年）
市场租金
（元/年）
老凤祥有
限年节省
租金
（元/年）
1
漕溪路258弄26
号4-7层
老凤祥有限 5,288.28
2009年7月1日－
2019年6月30日
2,200,000 3,236,427 1,036,427
2
南京东路
432-438号2-4层
老凤祥有限 1,810.00
2009年7月1日－
2019年6月30日
1,500,000 7,267,150 5,767,150
合
计
- － － － 3,700,000 10,503,577 6,803,577
注：漕溪路258 弄26 号4-7 层市场租金为1.7 元/平方米/天；南京东路432-438 号2-4
层市场租金为11 元/平方米/天。
2、租赁是否履行了必要的法律程序，是否存在大股东占用上市公司资源或
其他可能损害上市公司利益的情况
上述租赁交易均经老凤祥有限及工美公司董事会审议通过，并签订了相关租
赁协议，符合老凤祥有限及工美公司公司章程及内部决策程序的规定。
本次交易之前工美公司系黄浦区国资委控制的除上市公司及其子公司以外
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1-1-145
的其他法人，鉴于上市公司与工美公司的同一控制人系国有资产监督管理部门
（黄浦区国资委），因此上市公司未将老凤祥有限与工美公司之间房屋租赁交易
作为关联交易履行相关批准程序。
综合考虑老凤祥有限及工美公司的互租行为后，参照市场租赁价格，老凤祥
有限每年节约的租金高于其每年因免费租赁房屋给工美公司下属企业而少获得
的收益，该等互租行为对老凤祥有限更为有利，不存在黄浦区国资委通过工美公
司占用上市公司资源或其他可能损害上市公司利益的情形。
3、在现有租赁期期满后，相关房屋资产是否继续按原价格续约或按照市场
价格租赁
根据老凤祥有限和工美公司的承诺：在现有租赁期期满后，相关房屋资产仍
继续按原价格续约。
（三）房屋租赁权评估的合理性及评估基础的可靠性
1、房屋租赁权评估的合理性分析
老凤祥有限及工美公司相互之间以无偿或较低的租金的方式租赁了相关房
地产，且租约的年限较长，这等同于为承租人节约了一块经营成本，实质是一项
基于合同的、可以给承租人带来持续稳定收益的价值，可以作为承租人无形资产
体现。同时，根据评估准则规定，在评估带租约的房地产时，需考虑租约期内租
金对房地产价值的影响。为此，在体现承租人租赁权的同时，在对权利人（出租
人）房地产价值评估中扣减了因长期免租或低租金所造成的损失，这样处理实质
是将房地产价值分别在承租人及权利人两家企业中体现，从而在资产目前的使用
状况下更能合理地反映企业的公允价值。
2、房屋租赁权的评估对标的资产总体评估价值的影响分析
（1）对租赁房产的影响分析
单位：元
房地产坐落 权利人租约损失
①
承租人租赁权
②
不考虑租赁关系
的房地产价值
③
扣租约损失后房地
产评估值
④=③-①
考虑租赁关系后
的房地产价值
⑤=④+②
差异率
⑥=⑤÷③-1
漕溪路258 弄26 号 5,832,018 5,201,587 72,460,936 66,628,918 71,830,505 -0.88%
南京东路432-438 号 34,466,598 28,943,991 77,648,773 43,182,175 72,126,166 -7.11%
漕溪路260 号内局部 2,930,469 3,460,000 66,732,826 63,802,357 67,262,357 0.79%
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1-1-146
漕溪路270 号内局部 5,761,831 6,790,000 65,626,995 59,865,164 66,655,164 1.57%
小计 48,990,916 44,395,578 282,469,530 233,478,614 277,874,192 -1.63%
注：①漕溪路258 弄租约损失折现率取工业房地产折现率7.09%，承租人租赁权按老
凤祥整体资本化率15%折现；②南京东路432-438 号租约损失折现率取使用权房折现率
8.59%，承租人租赁权按老凤祥整体资本化率15%折现；③漕溪路260 号租约损失折现率
取工业房地产折现率7.09%，承租人租赁权按工美整体资本化率12.4%折现；④漕溪路270
号租约损失折现率取工业房地产折现率7.09%，承租人租赁权按工美整体资本化率12.4%
折现。
上表可见，考虑租赁关系后房地产价值和形成租赁权价值之和与不考虑租赁
关系的房地产市场价值比较，总价值差异率较低，仅为1.63%。单项房地产价值
的差异率也不大，其中南京东路432－438 号房地产的价值差异最大，仅为
7.11%，漕溪路260 号房地产的价值差异最小，为0.79%。
（2）对老凤祥有限评估价值的影响分析
老凤祥有限从工美公司按远低于市场价格租赁的房地产有两处，因此形成租
赁权价值34,145,578 元，老凤祥有限又免费租赁给工美公司下属公司两处房地
产，因此形成租约损失为8,692,300 元。由此，如果考虑了租赁关系，老凤祥有
限的整体评估值会上升25,453,278 元。具体见下表：
单位：元
房地产坐落 权利人 承租人 权利人租约损失 承租人租赁权
漕溪路258 弄26 号 工美公司 老凤祥有限 - 5,201,587
南京东路432-438 号 工美公司 老凤祥有限 - 28,943,991
漕溪路260 号 老凤祥有限
上海老凤祥型材礼
品配套有限公司
-2,930,469 -
漕溪路270 号 老凤祥有限上海玉石雕刻厂 -5,761,831 -
小计 － － -8,692,300 34,145,578
考虑租赁关系后，对老凤祥有限整体评估价值的影响 上升25,453,278
（3）对工美公司评估价值的影响分析
工美公司下属公司从老凤祥有限免费租赁得到的房地产有两处，因此形成租
赁权价值10,250,000 元，工美公司又按远低于市场价格租赁给老凤祥有限两处
房地产，因此形成租约损失为40,298,616 元，由此，如果考虑租赁关系，工美
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-147
公司的整体评估值会下降30,048,616 元。具体见下表：
房地产坐落 权利人 承租人 权利人租约损失 承租人租赁权
漕溪路258 弄26 号 工美公司 老凤祥有限 -5,832,018 -
南京东路432-438 号 工美公司 老凤祥有限 -34,466,598 -
漕溪路260 号 老凤祥有限
上海老凤祥型材礼
品配套有限公司
- 3,460,000
漕溪路270 号 老凤祥有限上海玉石雕刻厂 - 6,790,000
小计 -40,298,616 10,250,000
考虑租赁关系后，对工美公司整体评估价值的影响 下降30,048,616
（4）对标的资产总体评估价值的影响分析
根据上述对老凤祥有限及工美公司评估值的影响分析可见，考虑了租赁关系
后，老凤祥有限的整体资产价值提高了25,453,278 元，工美公司的整体资产价
值下降了30,048,616 元。对本次交易的整体方案来说，由于本次注入上市公司
的资产为工美公司100%的股权及老凤祥有限27.57%的股权，故对本次交易标
的作价的影响为：
25,453,278×27.57% - 30,048,616 = -23,031,147（元）
即考虑了租赁关系后，本次注入资产的评估价值较未考虑租赁关系的评估价
值下降了23,031,147 元。
综上所述，在对标的资产评估时考虑了老凤祥有限及工美公司的租赁关系后
的评估结果，未侵占老凤祥股份的利益，同时也有利于保护中小股东的利益不受
侵害。
（四）独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：经核查，上述老凤祥有限与工美公司（或其下属企业）
互相提供的租赁房屋中，老凤祥有限向工美公司下属企业上海老凤祥型材礼品配
套有限公司及上海玉石雕刻厂出租的漕溪路260 号、漕溪路270 号均为老凤祥
有限的所有权房，工美公司向老凤祥有限出租的漕溪路258 弄26 号为工美公司
的所有权房，工美公司向老凤祥有限出租的南京东路432-438 号为工美公司自
上海新黄浦（集团）有限责任公司承租的公有非居住房屋，但系经上海新黄浦（集
团）有限责任公司同意后转租给老凤祥有限，该等租赁协议的出租方均为该等房
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-148
屋的有权出租方；老凤祥有限与工美公司下属企业、工美公司与老凤祥有限或其
子公司签署的租赁协议均系签约双方在意思自治的情形下，经协商一致达成；协
议内容无违反有关法律法规及其他规范性法律文件规定的情形，因此，该等租赁
协议合法、有效。
立信资产评估对上述房屋租赁权评估前提合理，独立财务顾问未发现与上述
前提相违背的事实存在。立信资产评估在对标的资产评估时考虑了老凤祥有限及
工美公司的租赁关系后的评估结果，未侵占老凤祥股份的利益，同时也有利于保
护中小股东的利益不受侵害。同时，鉴于老凤祥有限和工美公司已承诺在现有租
赁期期满后，相关房屋资产仍继续按原价格续约，立信资产评估在用收益法对标
的资产进行评估时，未考虑现行租赁期届满后按照市场价格租赁对标的资产价值
的影响。
律师经核查认为，老凤祥有限向工美公司下属企业出租的两项房屋系老凤祥
有限所有的房产，老凤祥有限有权向工美公司下属出租上述房屋，老凤祥有限已
与承租方签署了房屋租赁合同，租赁合同合法、有效。工美公司向老凤祥有限出
租的两项房屋中，漕溪路258 弄26 号四、五、六、七层系工美公司所有的房产，
南京东路432-438 号内二至五层虽系工美公司向上海新黄浦（集团）有限责任
公司承租的公有非居住用房，但上海新黄浦（集团）有限责任公司已与工美公司、
老凤祥有限签署《公有非居住房屋转租合同》，同意工美公司有权转租该处公有
非居住用房，且不收取转租收益，因此工美公司有权向老凤祥有限及其子公司出
租上述房屋；工美公司已与承租方签署了房屋租赁合同，租赁合同合法、有效。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-149
第四章 发行股份情况
一、发行方案
（一）发行股份种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为黄浦区国资委。
黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股
权认购本公司发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股份的发行价格为14.08 元/股（调整后）。
本次非公开发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日（2009 年6 月5 日）。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至
本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发
行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-150
截至2009 年5 月8 日公司A 股股票暂停交易前20 个交易日股票均价（即
发行基准日前20 个交易日均价）为14.18 元/股。
2009 年6 月12 日，公司2008 年度股东大会审议通过：以2008 年12 月
31 日总股本276,957,336 股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含
税），总金额为27,695,733.6 元 （B 股红利按2008 年度股东大会召开日中国
人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日为2009 年6 月
17 日。
根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发行价格调整为14.08 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行58,374,564 股，发行后公司的总股本将增至335,331,900
股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。若本次发行前，发行价
格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整，则发
行数量也将相应进行调整。
（六）锁定期安排
黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十
六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、本次发行前后的主要财务数据
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741 号审计报告、沪众会字（2010）
第0991 号审计报告及沪众会字（2009）第3691 号《盈利预测审核报告》，公
司发行前后的主要财务数据如下：
发行前 发行后（预测数）
项目
2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2010 年12 月31 日
总资产(万元) 365,033.86 296,033.42 -
净资产(万元) 134,176.93 103,202.44 -
归属于母公司的净98,092.37 75,491.82 -
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-151
资产(万元)
每股净资产（元） 3.54 2.73 -
2009 年度 2008年度 2010年度
营业收入(万元) 1,085,024.76 921,382.20 1,032,692.1
利润总额(万元) 30,971.50 17,619.15 38,156.0
净利润(万元) 23,657.48 13,642.91 28,415.0
归属于母公司股东
的净利润(万元) 12,980.17 7,013.19 22,100.1
基本每股收益（元） 0.47 0.25 0.82
三、本次发行前后的公司股权结构变化情况
发行前 发行后
股东 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
股东
性质
持有有限售条件
股份数量（股）
发行前/发行后
黄浦区国资委 82,761,201 29.88% 141,135,765 42.09% 国有股52,766,359/124,988,790
其他社会公众股东
人民币普通股
（A 股）股东
62,139,639 22.44% 62,139,639 18.53%
-
境内上市外资
股（B 股）股东
132,056,496 47.68% 132,056,496 39.38%
-
合 计 276,957,336 100.00% 335,331,900 100.00% -
本次发行完成后，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将从29.88%上升
至42.09%。公司的控制权不会因本次发行发生变化。
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第五章 本次交易协议的主要内容
公司与黄浦区国资会就本次交易事项于2009 年6 月2 日签订了《非公开发
行股份购买资产协议》，并就前述协议中部分未尽事宜与黄浦区国资委于2009
年9 月2 日签订了相关《补充协议》。2010 年2 月8 日，经公司第六届董事会
第十一次会议审议通过，公司与黄浦区国资委签署了《老凤祥股份有限公司与上
海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》。上述协议主要内容如下：
一、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）交易价格及定价依据
本次收购的目标资产的收购对价将以经国有资产监督管理部门核准的《评估
报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。
双方同意，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186 号《资产
评估报告书》显示的老凤祥有限的净资产评估值1,659,941,564.18 元，确定目
标资产老凤祥有限27.57%的股权的收购对价为457,645,889 元；根据立信资产
评估出具的信资评报字（2009） 第187 号《资产评估报告书》显示的工美公司
的净资产评估值364,267,976.37 元，确定目标资产工美公司100%的股权的收
购对价为364,267,976 元；合计目标资产收购对价为821,913,865 元。
（二）支付方式
公司向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购对价。
发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入老凤祥股份的
资本公积）：目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格。
目标股份的发行价格为审议本次交易而召开的老凤祥第六届董事会第七次
会议决议公告日前20 个交易日老凤祥股份股票交易均价（14.18 元/股）；因老
凤祥于2009 年6 月17 日发生分红除权事项，双方同意发行价格最终确定为
14.08 元/股。定价基准日至本次发行期间，老凤祥股份如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整
本次发行的目标股份的数量为58,374,564 股。
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（三）资产交付或过户的时间安排
双方同意于下述合同生效条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约
定的其他日期进行交割。目标公司应于交割日办理老凤祥股份成为其股东的工商
变更登记手续。老凤祥股份于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标
资产所代表的一切权利和义务。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所
产生的盈利由本公司享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
（五）协议的生效条款和生效时间
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下
述条件全部满足之日起生效：
1、 本次交易获得老凤祥股份股东大会的批准；
2、 上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3、 中国证监会核准本次交易；
4、 中国证监会豁免黄浦区国资委履行因本次交易而触发的对老凤祥股份的
要约收购义务。
（六）违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和
承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损
失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成
实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
二、业绩补偿协议
2010 年2 月8 日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥股
份和黄浦区国资委签署了《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管
理委员会之业绩补偿协议》。
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（一）补偿协议的主要内容
黄浦区国资委同意对本次拟注入老凤祥股份的标的资产2010 年度、2011
年度和2012 年度的经营业绩作出如下承诺：
标的资产2010 年实现的归属于母公司的净利润不低于8,890 万元（协议所
述标的资产归属于母公司的净利润按工美公司归属于母公司的净利润100%加
上老凤祥有限归属于母公司的净利润27.57%计算，下同）；
标的资产2011 年实现的归属于母公司的净利润不低于9,980 万元；
标的资产2012 年实现的归属于母公司的净利润不低于11,068 万元。
若标的资产于本次重组完成后经会计师审计的2010 至2012 年度每年实际
实现的归属于母公司的净利润未达到上述所承诺的每年净利润数额，则黄浦区国
资委同意上市公司于标的资产每年度审计报告出具之日起10 日内，计算应锁定
的股份数量，并将黄浦区国资委持有的该等数量上市公司股份划转至上市公司董
事会设立的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利；如依据下述计算公式计算所得的结果为负数或零，则计算当年不新
增锁定股份数量，也不减少原已锁定或将来需锁定的股份数量；累计可锁定的股
份数量上限为黄浦区国资委通过本次交易认购的上市公司股份总数。
具体2010 至2012 年度每年应锁定股份数量按以下公式确定：
2010 至2012 年度每年应锁定股份数量＝（黄浦区国资委所承诺的标的资
产当年归属于母公司的净利润数－标的资产当年实际实现归属于母公司的净利
润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（黄浦区国资委所承诺的标的资产
累计归属于母公司的净利润数×每股发行价格与市场价格孰低）
为避免歧义，上述公式中“市场价格”按标的资产年度审计报告出具之日前
二十个交易日上市公司股票均价（前20 个交易日上市公司股票均价=前20 个交
易日上市公司股票交易总额÷前20 个交易日上市公司股票交易总量）计算。
如标的资产在2010 年度、2011 年度、2012 年度中任何一年未实现协议上
述的净利润数而需对黄浦区国资委的股份进行锁定，黄浦区国资委同意将聘请具
有证券从业资格的专业机构，在上述所述承诺期届满后至2012 年度年报公告日
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1-1-155
前，对本次拟注入老凤祥股份的标的资产进行减值测试，如减值额占标的资产作
价的比例大于累计已锁定股份数量占本次认购股份数量比例的，则黄浦区国资委
需另行锁定股份，并将该等股份划转至专门帐户中。另行锁定股份数量按以下公
式确定：
另行锁定股份数量＝标的资产减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价-
已锁定股份数
老凤祥股份在利润承诺期限届满时，就依据上述被锁定股票回购事宜召开股
东大会。若股东大会通过，老凤祥股份将以总价人民币1.00 元的价格定向回购
上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则老凤祥股份应
在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知黄浦区国资委，黄浦区国资委将
在接到通知后的30 日内将前述被锁定的股票按持股比例无偿赠送给老凤祥股份
该次股东大会股权登记日在册的其他股东。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
上市公司本次拟购买资产的盈利预测是根据企业已知的情况和资料，在对未
来行业和自身业务发展情况的判断基础上做出的预测。尽管其在盈利预测过程中
遵循了谨慎性原则，对未来可能影响到经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由
于盈利预测基于诸多对未来的假设，实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，
因此其中某些假设在未来的实现存在一定的不确定性，盈利预测存在不能实现的
风险。
为切实保护重组后上市公司及其股东的利益，黄浦区国资委对标的资产盈利
预测的可实现性予以承诺，当标的资产未来实际盈利数额达不到盈利预测数时，
黄浦区国资委将通过由上市公司定向回购其所持一定数量上市公司股份的方式
予以补偿。黄浦区国资委的上述补偿措施合理，黄浦区国资委具备履约能力，上
述措施进一步增强了对上市公司和中小股东利益的保护。
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第六章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第二
章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司主营金银珠宝首饰及工艺美术
品。
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，国家质量监督
检验检疫总局发布的《国家质检总局关于进一步加快实施名牌战略的意见》
（2006 年第282 号）明确要求在体现中国传统文化特色的产品领域，以弘扬民
族文化，传承中华文明为目标推进名牌战略。在特色食品、传统工艺美术品、首
饰及装饰制品、文体用品等行业中，培育一批凝聚民族文化的特色品牌，向世界
输出中国品牌和文化，为“十一五”期间中国名牌产品重点培育和发展方向之一。
本次重大资产重组符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定严重不符的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在本次交易中，公司将向黄浦区国资委非公开发行58,374,564股。该等交易
完成后，本公司的股本总额为335,331,900股，其他社会公众持股（含A、B股）
为194,196,099股，占总股本的比例超过25%，符合《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等有关法律、法规的规定，不会导致上
市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
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本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
顾问等相关报告。本次交易涉及资产价值最终以评估机构的评估值为基础确定。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程
序，有关关联方在董事会上均回避表决。
本公司独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及本次交
易完成后公司未来的发展前景，同时就本次关联交易发表独立意见，认为本次关
联交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次非公开发行股票的发行价格按公司向特定对象发行股票购买资产的董
事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定，符合相关法律法规的规定和要
求。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价方式和交易价格合理、公允，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，公司拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥有限
27.57%的股权和工美公司100%的股权。经核查及黄浦区国资委承诺，黄浦区国
资委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他影响资产
过户或者转移的法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情况
本次交易完成后，本公司持有老凤祥有限的股权比例将从50.44%上升到
78.01%，有利于进一步加强本公司对黄金、珠宝首饰制造销售主业的控制能力。
同时，公司将拥有工美公司100%的股权从而将主业进一步拓展至玉石、珠宝及
旅游纪念品行业，因此，本次交易有利于本公司增强其持续经营能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
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1-1-158
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司与控股股东黄浦区国资委及其关联人在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东黄浦区国资委及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按
上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司
股权结构将更为合理、稳定，仍将保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条规定
根据《重组管理办法》第四十一条规定，上市公司发行股份购买资产，应当
符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本公司主要从事笔类文具制造业以及金银珠宝首饰业务，其中金银珠宝首饰
业务由控股50.44%的下属控股子公司老凤祥有限经营。本次交易前，金银珠宝
首饰业务已成为公司主要收入主要来源，老凤祥有限产生的营业收入和营业利润
分别占公司2009年合并报表营业收入和营业利润的97.09%和83.52%。
本次交易完成后，本公司持有老凤祥有限的股权比例将从50.44%上升到
78.01%。同时，原由控股股东黄浦区国资委控制，从事与老凤祥有限相似业务，
主营为玉石、珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司也将整体进入上市公司。
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，公
司2010年预计实现归属于母公司的净利润22,100.1万元，较2009年度有较大增
长。
本次交易将使公司主营业务更为清晰，业务拓展空间得到提升并避免了潜在
的同业竞争的可能，有利于其增强独立性及持续盈利能力。
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（二）众华沪银为公司2009 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计
报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，公司拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥有限
27.57%的股权和工美公司100%的股权。经核查及黄浦区国资委承诺，黄浦区国
资委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他影响资产
过户或者转移的法律障碍。
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第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
本次交易，本公司及黄浦区国资委共同委托评估机构对本次交易的标的资产
老凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。根
据评估机构出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，老凤
祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的股权
对应的评估值457,645,889.24 元， 工美公司的净资产的市场价值为
364,267,976.37 元。经交易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%股权的定价
为457,645,889 元，工美公司100%股权的定价为364,267,976 元，合计为
821,953,826 元。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年6 月30 日，评估机构于2010
年7 月6 日出具了信资评报字（2010） 第193 号《上海老凤祥有限公司整体资
产评估报告书》及信资评报字（2010）第194 号《上海工艺美术有限公司整体
资产评估报告书》，评估基准日为2009 年12 月31 日，老凤祥有限的净资产的
市场价值为1,907,283,928.41 元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为
525,838,179.06 元，工美公司的净资产的市场价值为384,447,027.78 元。根据
上述评估结果，截至2009 年12 月31 日，老凤祥有限及工美公司的资产状况相
较于前次评估基准日（2009 年6 月30 日）时未发生重大变化，净资产市场价
值未出现减值。
一、交易标的资产定价的合理性分析
（一）评估机构的独立性说明
立信资产评估作为具有相应评估资格及具有较为丰富的业务经验的专业评
估机构，受公司及黄浦区国资委的共同委托，为本次交易标的资产的评估机构。
立信资产评估及其经办评估师与公司、黄浦区国资委及标的资产间除评估业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
立信资产评估根据国家有关资产评估规定，本着客观、独立、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债
实施了实地查勘、市场调查和询证，对老凤祥有限及工美公司的全部资产和负债
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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进行了资产评估并出具了信资评报字（2009）第186 号《上海老凤祥有限公司
整体资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公
司整体资产评估报告书》，对老凤祥有限及工美公司的资产和负债截至2009 年6
月30 日所表现的净资产市场价值作出了公允反映。
（二）评估假设的合理性分析
本次评估过程中，评估机构主要遵循的评估假设主要有：
1、持续使用假设
即假定老凤祥有限及工美公司的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使
用目的、使用方式，持续地使用下去。
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有
一个合理的使用期。
3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
以上假设符合评估对象客观性、交易公平性原则，关于企业经营的假设符合
实际。
（三）评估方法选用及评估值确定的合理性分析
本次交易的标的资产为老凤祥有限及工美公司的股权资产，评估机构在对两
家标的企业评估时，总体均采用了成本法及收益法两种评估方法，以互相应证。
同时，在具体评估过程中，则根据单项资产的性质及特点，选用了相适应的
评估方法或另行聘请其他专业评估机构对特殊资产进行专项评估。如根据老凤祥
有限及工美公司的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，
有较多市场买卖和租赁案例的特点，对两家公司的房屋建筑物和投资性房地产的
评估，采用了市场比较法或收益法房地合一进行评估；对于老凤祥有限及工美公
司存货中相关珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏
品中的大师及优秀作品，由被评估公司另行聘请了擅长此类资产评估的中恒誉资
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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产评估有限公司（北京）对其以2009 年6 月30 日为评估基准日进行评估，并
出具了相关资产评估报告。立信资产评估在获得中恒誉资产评估有限公司同意
后，引用其评估结论作为本次评估两家公司存货中的工艺美术精品（大师及优秀
作品）的评估值。（本次评估过程中具体产用的评估方法及具体参数的确定详见
本报告书“第三章 本次交易标的情况之一、上海老凤祥有限公司 （五）老凤祥
有限的资产评估情况”）。
根据信资评报字（2009）第186 号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报
告书》，经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为165,994.16 万元；经
收益法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为173,610 万元，两种方法相差
7,615.84 万元，差异率仅为4.59%。
根据信资评报字（2009）第187 号《上海工艺美术有限公司整体资产评估
报告书》，采用成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为36,426.80 万元；
采用收益法评估，工美公司的净资产的市场价值37,260 万元，两种方法相差
833.20 万元，差异率仅为2.29%。
根据上述评估结果，老凤祥有限及工美公司采用成本法及收益法两种方法评
估的结果基本接近，而由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未
来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，考虑到本次评估的目的是为上市公
司重大资产收购提供市场价值的参考依据，因此评估机构最终均采用成本法的评
估结果确定为两家标的资产公司的评估价值。
根据上述分析，公司董事会认为：评估机构对老凤祥有限及工美公司股权的
评估所选用的方法是适当的，评估结果符合两家公司的资产及经营状况，能够满
足为本次本次交易提供定价依据的目的。
（四）根据标的资产的历史经营业绩、盈利前景及可比公司分析本次交易定
价的合理性
1、标的资产历史经营业绩及未来盈利前景分析
（1）老凤祥有限
根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0958 号的审计报告老凤祥有限
2006 年至2009 年的主要经营数据如下：
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单位：万元
项目 2009 年度 增减率2008 年度增减率2007 年度增减率 2006 年度
营业收入 1,053,447.92 18.17% 891,456.94 45.99% 610,619.25 51.34% 403,485.60
营业利润 24,375.74 63.07% 14,948.16 -16.16% 17,828.38 75.17% 10,177.53
利润总额 25,981.74 56.87% 16,562.20 -7.12% 17,832.35 71.74% 10,383.57
净利润 19,612.98 53.66% 12,763.73 -11.59% 14,436.54 73.03% 8,343.40
扣除非经常性损
益后的净利润
18,228.88 52.21% 11,975.82 -13.41% 13,830.86 78.65% 7,741.85
得益于对品牌的广泛认知度以及自身经营能力的提升，老凤祥有限的主营业
务收入近年来保持着高速增长。从2006 年至2008 年每年营业收入增长量都超
过20 亿，2009 年在2008 年销售基数已经较大的情况下依然实现了较大增长，
总销售规模首次突破了一百亿，继续保持行业内的领先地位。
在业务规模迅速扩张的同时，老凤祥有限盈利水平总体也呈现较快增长的态
势。自2006 年到2009 年，老凤祥有限净利润水平增长了1 倍以上。2008 年，
受到全球金融危机影响，黄金价格剧烈波动（为2002 年国内有统计以来波动最
为剧烈的一年）。老凤祥有限较为成功的消除了极端市场环境对成本管理造成的
压力，当年实现的净利润仅比2007 年度下降11.59%，依然延续了一贯的盈利
水平，反映了老凤祥有限良好的经营效率和较强的抗风险能力。
（2）工美公司
根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0982 号的审计报告，工美公司
2006 年至2009 年的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2009 年度 增减率2008 年度增减率2007 年度增减率 2006 年度
营业收入 58,696.40 -9.16% 64,615.64 21.66% 53,113.54 42.08% 37,383.23
营业利润 5,145.09 109.64% 2,454.28 -29.26% 3,469.24 46.20% 2,372.96
利润总额 5,804.03 131.45% 2,507.66 -30.21% 3,593.38 33.13% 2,699.13
净利润 4,449.71 154.56% 1,748.00 -35.08% 2,692.64 30.01% 2,071.07
扣除非经常性损
益后的净利润
2,026.38 -10.95% 2,275.48 12.02% 2,031.40 25.45% 1,619.33
工美公司2006 年至2008 年营业收入保持了较快的增长，经营规模逐渐扩
大。受到全球金融危机的影响，旅游产业及出口需求下降，工美公司2009 年上
半年营业收入出现较大下滑，通过积极开拓市场，扩大产品需求并受益于国内经
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济增长的复苏，工美公司成功在2009 年下半年实现销售收入的大幅回升并较
2009 年上半年环比增长60%以上，最终全年实现营业收入58,696.40 万元，仅
较2008 年下降9.16%,并较预测的营业收入增长了15%。
在营业收入总体保持平稳增长的情况下，工美公司近几年净利润出现较大波
动，主要是由于工美公司持有的股票等交易性金融资产的投资收益及公允价值随
二级市场波动变化较大所致。总体上看，从2006 年到2009 年工美公司扣除非
经常性损益后的净利润与营业收入的变动基本一致，且总体呈现出增长态势，说
明了工美公司较好的主营业务盈利能力。
（3）标的资产的盈利前景
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3690号《盈利预测审核报告》及
第3689号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，标的资产公司未来两年的
净利润（合并报表）变化情况如下：
单位 万元
项目 2010年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数
老凤祥有限 24,687.2 30.33% 18,942.2 48.41% 12,763.73
工美公司 3,138.2 -21.23% 3,984.1 127.92% 1,748.00
老凤祥有限和工美公司2009 年经审计后的净利润分别为19,612.98 万元及
4,449.71 万元，实际净利润都超过了预测净利润。可见上述盈利预测数是可以
实现的，因此根据上述预测，本次交易收购的标的资产具有较好的盈利能力及增
长前景。
综上所述，本次收购的标的资产老凤祥有限及工美公司主要从事金银首饰、
珠宝玉石、工艺美术品及旅游纪念品等生产与销售，在我国经济持续快速增长和
人均收入水平不断提高的背景下，上述行业均属于朝阳产业，近几年呈高速发展
态势。从历史经营业绩来看，两家标的公司主营业务突出、经营业绩总体保持了
稳步增长且表现出了较强的抗风险能力和持续经营能力。而我国经济仍将保持长
期稳定增长，城乡居民消费水平的快速增长以及消费结构趋向高档消费品的发展
态势保障了两家公司未来市场前景长期向好。2010 年上海世博会的召开、我国
旅游行业的蓬勃发展、未来5 年我国进入适婚年龄人口快速增加等利好因素也将
对老凤祥有限及工美公司中短期内主业增长产生极大的促进作用。同时，本次收
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购完成后，两家公司通过强强联合、优势互补将进一步加强自身的市场竞争力并
拓展产品销售渠道。因此，老凤祥有限及工美公司未来的经营与盈利水平是可持
续且有保障的。
2、可比公司看本次交易定价的合理性分析
本次交易中，根据信资评报字（2009）第186 号及信资评报字第187 号评
估报告，老凤祥有限27.57%的股权定价为457,645,889 元，工美公司100%的
股权定价为364,267,976 元。按两家公司的实际盈利情况及盈利预测测算，则本
次交易两家公司定价的市盈率如下：
名 称
按2010 年净利润预测数
计算的动态市盈率
按2009 年扣除非经常性
损益后净利润审计数计
算的市盈率
按2008 年扣除非经常
性损益后净利润审计
数计算的市盈率
老凤祥有限 6.72 9.11 13.86
工美公司 11.61 17.98 16.01
本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司主要从事金银、玉石等珠宝首
饰、工艺美术及旅游纪念品的制造及销售，在目前国内股票市场中与其经营业务
相类似的可比上市公司较少，主要有豫园商城（600655）及东方金珏（600086）
两家，按截至2010 年1 月31 日前二十个交易日的平均股价计算，上述两家可
比公司的市盈率情况如下：
上市公司
2010 年1 月31
日前二十个交
易日平均股价
（元）
2008 年
每股收益（元）
总股本
（万股）
总市值
（万元）
市盈率
豫园商城 28.86 0.4530 79,851.22 2,304,506.21 63.71
东方金珏 10.45 0.0161 35,228.17 368,134.38 649.07
注：可比上市公司市盈率＝该公司2010年1月29日前二十个交易日平均股价/2008
年每股收益。
对应确定本次老凤祥股份非公开增发股价的时点，即老凤祥股份发行股份购
买资产的首次董事会决议公告日2009 年5 月8 日前20 个交易日公司股票交易
均价，上述两家公司的市盈率为：
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上市公司
2009 年5 月8
日前二十个交
易日平均股价
（元）
2008 年
每股收益（元）
总股本
（万股）
总市值
（万元）
市盈率
豫园商城 17.73 0.4530 79,851.22 1,415,762.13 39.14
东方金珏 8.25 0.0161 35,228.17 290,632.40 512.42
上述可比公司中，东方金珏由于业绩较低，可比性较差，而豫园商城的金银
珠宝首饰业务（老庙黄金）在经营模式、经营业绩及规模均与标的资产公司特别
是老凤祥有限较为类似，具有较强的可比性。
此外于2010 年1 月28 日上市的潮宏基（002345），其主营业务为高档时
尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产和销售，与标的资产较为类似，其发行定价
情况如下：
上市公司 发行价（元）
2008 年扣除非
经常性损益
每股收益（元）
总股本
（万股）
发行时总市值
（万元）
发行
市盈率
潮宏基 33.00 0.4168 12,000.00 396,000.00 79.17
根据上述比较，本次交易标的资产的市盈率显著低于目前国内同业上市公司
的市盈率水平，考虑到上市公司应该享有的一定流动性溢价，标的资产的定价是
合理的。
综上所述，本次交易标的资产所处行业为目前国内迅速发展的朝阳产业，企
业自身具有较强的经营管理能力，主营业务突出，经营业绩总体保持稳定增长且
未来盈利持续增长前景良好。本次标的资产的定价结合其经营业绩测算的市盈率
水平显著低于同类上市公司，考虑到上市公司应该享有的一定流动性溢价，标的
资产的定价是合理、公允。
二、本次发行股份定价的合理性分析
1、以市场化方式确定股票发行价格
公司本次发行股份的面值为1.00 元人民币，发行数量为58,374,564 股。
本次发行股份的价格为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日（2009 年6 月5 日）前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个
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交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前20 个交易日公司股票交易总量），根据公司2008 年度利润分配方案
进行除权除息调整后，确定为14.08 元/股（本次发行前，公司再有派息、送股、
资本公积转增等除权除息事项的，仍将对该价格进行相应调整）。
公司本次发行股票价格的确定方式充分反映了市场定价的原则， 符合《重
组管理办法》关于发行股份购买资产的股票发行价格的相关规定，有利于保护全
体股东的利益。
2、本次发行市盈率高于可比上市公司水平
根据老凤祥股份2008 年每股收益0.25 元计算，本次发行市盈率为56.32
倍，高于当时可比上市公司的市盈率水平。公司控股股东以高于可比上市公司市
盈率的水平认购公司本次发行的股份，表明了其对本次交易完成后公司发展的信
心，同时保障了公司其他中小股东的权益不受损害。
三、公司董事会对本次交易定价依据的相关意见
公司董事会认为：本次交易相关标的资产的评估机构及其经办评估师与公司
及本次交易的其他各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。其评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，
评估假设前提合理, 评估结果合理、公允。
四、公司独立董事对本次交易定价依据的相关意见
公司独立董事认为：本次交易相关标的资产的评估机构及其经办评估师与公
司及本次交易的其他各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，具有独立性。其评估方法选用恰当，与评估目的相关性一
致，评估假设前提合理, 评估结果合理、公允。
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1-1-168
第八章 董事会讨论与分析
一、对本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，公司的财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 增减幅度 2008.12.31 增减幅度2007.12.31 增减幅度 2006.12.31
总资产 365,033.86 23.31% 296,033.42 7.10% 276,398.44 52.78% 180,918.37
净资产 134,176.93 30.01% 103,202.44 -18.73% 126,984.90 62.15% 78,315.30
归属于母公司的
净资产 98,092.37 29.94% 75,491.82 -26.76% 103,079.18 74.99% 58,906.54
每股净资产（元） 3.54 29.67% 2.73 -26.61% 3.72 58.97% 2.34
2009 年度 增减幅度 2008 年度增减幅度2007 年度 增减幅度 2006 年度
营业收入 1,085,024.76 17.76% 921,382.20 43.41% 642,465.03 50.17% 427,829.85
利润总额 30,971.50 75.78% 17,619.15 -20.78% 22,241.20 52.33% 14,600.78
净利润 23,657.48 73.40% 13,642.91 -23.73% 17,886.89 53.78% 11,631.62
归属于母公司股
东的净利润 12,980.17 85.08% 7,013.19 -32.07% 10,323.93 48.45% 6,954.53
每股收益（元） 0.47 88% 0.25 -32.43% 0.37 32.14% 0.28
本次交易前，公司营业收入及营业利润的总体构成情况如下：
2009年度，公司营业收入及营业利润总体构成：
单位：万元
项 目 营业收入 占比 营业利润 占比
来自于老凤祥有限 1,053,447.92 97.09% 24,375.74 83.52%
来自于文具类等其他业务 31,576.84 2.91% 4,810.40 16.48%
合计 1,085,024.76 100.00% 29,186.14 100.00%
2008年度，公司营业收入及营业利润总体构成：
单位：万元
项 目 营业收入 占比 营业利润 占比
来自于老凤祥有限 891,456.95 96.75% 14,415.95 93.88%
来自于文具类等其他业务 29,925.25 3.25% 940.23 6.12%
合计 921,382.20 100.00% 15,356.18 100.00%
2007年度，公司营业收入及营业利润总体构成：
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1-1-169
单位：万元
项目 营业收入 占比 营业利润 占比
来自于老凤祥有限 610,619.25 95.04% 17,733.15 80.16%
来自于文具类等其他业务 31,845.77 4.96% 4,390.21 19.84%
合计 642,465.03 100.00% 22,123.36 100.00%
本次交易前，公司主要从事笔类文具制造业以及金银珠宝首饰制造业，其中
文具类业务由母公司及下属部分子公司经营，金银珠宝首饰业务则由控股
50.44%的下属控股子公司老凤祥有限经营。
近三年，公司文具类业务保持稳步发展，每年为公司提供较为稳定的利润贡
献。而老凤祥有限经营的金银珠宝首饰业务则高速扩张，并使公司营业收入及资
产规模总体呈现较快增涨态势。同时，金银珠宝首饰业务则已发展成为公司主要
收入主要来源，老凤祥有限产生的营业收入和营业利润分别占公司2009年合并
报表营业收入和营业利润的97.09%和83.52%。
本次交易前，由于公司对老凤祥有限的持股比例仅为50.44%，其历年产生
的利润中很大部份归属于其他少数股东。从公司近三年的合并报表来看，随着老
凤祥有限占公司营业收入和营业利润比例的不断提高，归属于母公司股东的净利
润占公司合并报表净利润的比例则不断降低，从2006年的59.79%降至2008年的
51.41%，因此，本公司股东特别是中小股东并未充分享受到金银珠宝首饰业务
近几年高速增长所带来的利润贡献。
二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次发行股票购买的资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权
和工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工及销
售，工美公司的主营和老凤祥有限类似，主要为金银、玉石珠宝及工艺美术品的
生产、设计及销售。同时，工美公司和老凤祥有限有较为紧密的经营合作关系，
老凤祥有限每年均有部分黄金型材系委托工美公司的下属子公司进行加工与生
产。本次交易有利于公司的主营业务进一步清晰，避免潜在的同业竞争，增强公
司的盈利能力，进而将公司现有的金银珠宝首饰类业务做大做强。
1、行业概况及相关产业政策
（1）金银珠宝行业的发展及现状
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1-1-170
新中国珠宝首饰行业的发展是伴随着对原有的一些珠宝首饰加工作坊改造
开始的。当时国内珠宝市场并不发达，市场规模很小。即使进入了二十世纪八十
年代，我国珠宝首饰业规模仍未得到充分扩展。资料表明，截至1982 年底，全
国仅有金银珠宝首饰和玉雕产品生产企业95 家，年产值仅9,500 万元，其中一
半以上用于出口。
我国实行改革开放以后，政治面上对金银珠宝首饰的禁锢逐渐消失，市场也
进入了逐渐恢复阶段。1985 年，国务院颁布了《关于加快黄金饰品生产和做好
储备、销售工作的报告》，并一次性投入100 吨黄金生产黄金首饰。国家认识到
金银珠宝首饰对社会经济的特殊作用，也使得黄金珠宝首饰成为工艺美术产品中
的重要组成部分。二十世纪八十年代末，我国黄金首饰消费量超过百吨。1990
年，我国黄金首饰定点厂增加到了96 个，年产值超过17 亿元，销售收入突破
14 亿元，出口额达到2.4 亿美元，国内的金银珠宝首饰市场达到了历史性规模。
中国珠宝首饰行业快速发展在上世纪90 年代，少数国外奢侈品牌及香港“四
大”珠宝品牌开始进入中国，珠宝首饰消费真正地走入了百姓家庭，亦拉开了中
国珠宝首饰业大发展的新局面。到上世纪90 代末，我国的黄金首饰生产企业已
达500 多家，珠宝玉石首饰生产企业已达4,000 多家，加之个体和乡镇珠宝首
饰企业，估计可达2 万家。粗略估计，我国九十年代珠宝首饰业较八十代初的生
产规模提高了近百倍，发展速度更达八十年代发展速度的十倍。
1990 年我国的黄金珠宝首饰工业总产值仅有17 亿多元，玉石雕刻企业工业
总产值为4.9 亿多元，金银珠宝首饰业全部工业总产值加起来才20 多亿元，而
到了1993 年我国金银珠宝首饰的销售额便达到了241 亿元。短短三年间便有十
多倍的增幅，此后仍保持着较快增长的势头。到2000 年我国的黄金珠宝首饰总
销售额达890 亿元，是1990 年珠宝首饰总销售额的44 倍之多。由此可见，在
九十年代我国的珠宝首饰市场销售额保持了令世人瞩目的递增，一些珠宝首饰的
消费已跃居世界前列，如：铂金首饰由1994 年的消费仅占世界铂金首饰市场的
1%，到1998 年跃居世界第二，占世界铂金首饰市场的23%。黄金首饰需求也
高居世界第三，仅次于印度和美国。
2000 年后，中国的金银珠宝首饰行业进入了一个较为平稳的发展时期。2001
年我国的金银珠宝首饰市场销售额达到965 亿元，比2000 年增长了8.4%。2002
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1-1-171
年我国的金银珠宝首饰市场销售额达到1,053 亿元，比2001 年增长了9.91%；
铂金首饰更在2001 年达到130 万盎司，达到世界铂金首饰市场需求总量的
52.8%，高居世界第一位。此后每年我国的金银珠宝首饰市场都平稳的进行增长。
截至2007 年底，我国拥有各类珠宝企业5 万余家，从业人员300 多万。其
中，珠宝零售企业约4 万家，从业人员150 多万。2007 年我国黄金消费达363
吨，位居印度之后列世界第二。珠宝玉石首饰销售额超过1,700 亿元，仅次于美
国、日本成为了世界第三大珠宝市场。不仅如此，2007 年中国已成为世界上最
大的玉石加工及消费国，年消费量超200 亿元；最大的珍珠生产国，年产珍珠
约1,600 吨，占世界珍珠年总产量95%以上；最大的铂金消费国，首饰用铂金
约78 万盎司；还是全球最大的钻石消费国之一，年消费钻石首饰250 多亿元。
综上所述，我国珠宝首饰业在1990 年至今得到了良好的发展，从而使中国的珠
宝首饰业成为了一个令世人瞩目的新兴朝阳行业。
可以预见，2010 年及未来几年中国珠宝首饰行业将持续增长。随着中国经
济的不断发展，人民消费水平的提高，珠宝首饰正在成为继住房、汽车之后中国
老百姓的第三大消费热点。
（2）珠宝首饰行业的相关政策及规范
进入2000 年后，我国陆续出台了一些相关产业扶植政策：2000 年1 月，
中国人民银行取消了对白银饰品进出口管制，白银可以自由买卖，不需申请《金
银制品经营许可证》；2000 年10 月，上海钻石交易所成立，2002 年6 月起成为
中国一般贸易的钻石成品和钻石毛坯进口及来料加工贸易中转内销的唯一合法
通道；2002 年10 月，上海黄金交易所正式运营，我国实施多年的统购统售政策
就此寿终就寝，黄金买卖纳入统一的全国交易系统，实行规范化的管理和操作；
2003 年3 月，中国人民银行向社会公布了26 个停止审批的行政项目，其中涉
及到珠宝首饰项目：黄金制品的收购许可，黄金制品生产、加工和批发的审批，
白银进口的审批，黄金制品的零售业务由原来的审批制度改为核准制。这表明除
黄金原料的进口权和储备权仍由国家专控外，央行实际上已经全面下放了黄金管
理权；2003 年4 月，经国务院批准，财政局、国家税务总局出台了《关于铂金
及其制品税收政策的通知》，对铂金及其制品的税收政策作出了新规定。即进口
铂金免征进口环节增值税。
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1-1-172
其次，我国一直在努力培育和规范珠宝玉石首饰市场。国家已经相继制定了
一系列标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《珍珠
分级》及《金银饰品标识管理规定》、《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等等。
各省市也制定有多项办法、标准等。这些为规范市场和参与国际竞争奠定了良好
的基础。2003 年2 月，中国宝玉石协会和国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，
联合召开了“全国珠宝玉石首饰行业自律工作会议”。来自全国20 个省市的珠宝
玉石首饰行业协会的负责人和60 多家珠宝检测机构及100 多家企业代表参加了
会议。通过大会讨论，向全行业公布了《珠宝玉石首饰行业自律公约》，并将 2003
年作为珠宝玉石首饰行业自律年。
再次，近年来我国加大了对传统工艺美术品的保护力度。1997 年5 月，国
务院发布了《传统工艺美术保护条例》，根据该条例的精神，全国各地相续出台
了地方性的规定。2001 年9 月上海市亦制定了《上海市传统工艺美术保护规定》，
并出具了《上海市传统工艺美术精品的认定及证标办法细则》、《上海市传统工艺
美术品种和技艺的认定细则》等多项实施细则，以全面推动工艺美术品行业的发
展，依托传统布局，在原产业基础上进一步建立工艺品创意基地，初步形成上海
市旅游纪念品产业发展中心。
2、我国金银珠宝首饰行业发展的有利因素
（1）十多年的镶嵌饰品加工业的快速发展，使得我国金银珠宝行业已具备
了相当的水平和能力。据统计，香港有90%以上的镶嵌首饰是在大陆加工的，
国内目前约有200 多个加工厂常年为国外加工首饰，年产值30 多亿美元。另
外还有300 多个工厂具备加工外单的能力，潜在的加工能力还远没有挖掘出来。
可以说，在珠宝镶嵌加工方面，我国的优势极为明显，有成为世界珠宝加工中心
的能力和基础。
（2）我国的石雕、玉雕独具特色，是一个具备浓郁文化内涵的行业，有近
40 多万从业人员。拿翡翠来说，翡翠产自缅甸，但市场却在我国，从数量看80%
的原料在我国内地加工销售，从质量上看，自亚洲金融危机后，我国正逐渐成为
全球主要的高档翡翠市场之一。同时，伴随着国家产业支持力度的不断加大，我
国的玉石雕刻等工艺美术产业正在加快走向都市型产业道路。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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（3）我国的珍珠资源很丰富，淡水珍珠产量占世界产量90%以上，质量提
高的快，年产量达600 吨。我国的珍珠深加工能力和完整的产业链尚有待加强，
但是应该可以看到珍珠作为传统珠宝首饰产品，其未来的市场发展前景十分广
阔。
（4）我国钻石加工能力和水平也己达国际水准，年加工300 万克拉，从业
人员约1.8 万人，随着我国婚嫁产业的快速发展以及大众对钻石保值能力的进一
步认可，我国必将逐步成为世界级的钻石加工中心。
（5）我国已成为世界人造宝石切磨加工中心，以广西梧州为代表的中国人
造宝石切磨加工中心的形成，使世界人造宝石的加工、生产重点转移到我国。
（6）改革开放20 多年来，我国的金银珠宝及玉石行业得到了很大发展，
利用当地的资源、传统工艺的优势以及区位优势，陆续形成了一批珠宝玉石资源
开发、首饰加工、贸易中心或产业基地。已经形成以上海、诸暨、深圳、福州、
等20 多个城市、地区为代表的区位优势和金银宝玉资源优势及加工基地。
3、我国金银珠宝首饰行业面临的不利因素
我国珠宝首饰行业存在的问题：主要表现在金银珠宝首饰行业同质化现象严
重，品牌之间、企业之间缺少差异性，不利于品牌的树立和企业的发展。
（1）品牌众多。目前国内金银珠宝类产品品牌有数百个，根据中国珠宝玉
石首饰行业协会的的认定，仅中国珠宝行业驰名品牌就有152 个。由于多数品
牌没有形成全国范围跨区域的规模化优势，结果在宏观上造成珠宝市场竞争混
乱，竞争对手相互打压，竞争手段主要采取价格战，恶性竞争使业内企业丧失利
润，削弱了长远的市场竞争力。
（2）渠道单一，主要渠道的经营成本过高。在金银珠宝市场发展初期，企
业借助商场这个渠道拓展市场优势比较多，比如发展速度快、管理简便、市场营
销工作简单、客流稳定等等，大多数珠宝企业都采取这种方式。但是在最近几年
商场将经营成本过度转嫁到企业身上，造成珠宝企业经营负担过重，珠宝企业必
须寻找新的发展思路。
（3）国内金银珠宝品牌建立时间较短，与国外珠宝品牌相比，品牌积淀的
厚度显得薄弱。很多公司往往重销售、轻营销，即使有限的营销推广，手段也雷
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同。在市场发展的初级阶段，营销工作的薄弱一般不会显现出很大的的问题，但
是在关注品牌的成熟市场，如果营销工作薄弱有时会是致命的问题。
（4）国内金银珠宝企业近年来在加工技术工艺上已经取得非常大的进步，
然而限于国内珠宝市场和经济发展的阶段性特点，国内企业在产品研发和加工工
艺技术上的投入明显不足，大多数珠宝企业缺少自己的核心技术和独特的产品，
市场上不同品牌的产品同质化现象严重，无法形成各个品牌自己清晰的特色。
（5）国内金银珠宝行业发展历史较短，国内一些企业还没有完成由传统管
理方式向现代企业机制的转变，企业运作不成熟，制约了企业的规模化发展。
（6）从金银珠宝首饰行业原有管理体制来看，存在生产和流通体制管理分
离的问题。钻石原料生产归建设部，珍珠生产归农业部，成品生产归轻工业部，
出口归外经贸部，国内少量特殊供应归商业部。政府机构改革后，尤其是轻工业
部改为中国轻工总会，商业部改为国内贸易部，国内贸易部改为国内贸易局，直
至内贸局撤消，原来的行业管理职能也随之消失，形成金银珠宝首饰的成品生产、
加工、销售缺乏管理的局面。
4、我国金银珠宝首饰行业的主要进入壁垒
1999 年我国正式结束对白银的统销控制，白银市场开放。加人WTO 后，
我国从2001 年开始逐步放开黄金市场，结束十多年来政府对黄金的统购统销管
理，把黄金首饰零售由“许可证制”改为“核准制”。政策限制的减少，使得金
银珠宝行业的进人壁垒降低。
另一方面，国家技术监督局为了规范珠宝首饰市场，制订并颁布实施了珠宝
经营的三个国家标准:《珠宝玉石鉴定标准》、《珠宝玉石名称标准》和《钻石分
级标准》，规定经营珠宝首饰的企业必须符合行业标准，必须具备专业的器材，
专业的人才。这无疑要求拟进入该行业的企业具备较为雄厚的资金实力；其次，
金银珠宝饰品在销售中的品牌效应明显，而品牌的建立需要长期的沉淀和积累，
新入企业很难在短期内抢占较大市场份额，这无疑提高了金银珠宝行业的进入壁
垒；再次，金银珠宝饰品的销售需要借助强大的市场销售平台，成熟品牌的产品
一般均有自身的销售网络，如直营店、经销商、加盟店、商场柜等，销售网络的
建立和拓展需要较长的时间积累和付出较大的先期成本，这无疑也为对企业进入
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该行业带来难度。
5、我国金银珠宝行业的发展前景
（1）近年来国内GDP 及消费水平快速增长将促进金银珠宝行业的发展
近年来，国内的GDP 一直呈现出快速增长的态势，见下图：
近年我国消费水平仍保持快速增长。2008 年我国消费整体仍然呈现出了较
快的增长势头。全年社会消费品零售总额达10.8 万亿元，比上年增长21.6%，
增速比07 年加快4.8 个百分点。剔除物价影响，实际增长14.8%，比上年加快
3.3 个百分点。其中批发和零售业消费品零售额91,199 亿元，增长21.5%。
我国经济的持续向好以及居民消费水平的快速增长为金银珠宝首饰行业的
发展坚实的基础。
（2）我国金银珠宝首饰市场潜力巨大
黄金从古至今以来一直长盛不衰。现在其消费群体已经不仅仅再是过去的少
数权贵，而成为寻常老百姓的装饰消费品。目前，香港、台湾人均黄金饰品占有
量已经超过了6 克及8 克，而大陆地区仅为0.25 克。如果人均消费量仅增加1
克，就带来将黄金饰品的消费量近1,400 吨的增长。和年消费量1,060 吨的印度
相比，人口同样众多，而我国人均消费水品较印度略高，但黄金饰品销量相对较
低，因此，实现上述消费目标是完全有可能的。同时，作为主要的金银珠宝首饰
的消费主力，我国每年约有超过200 万人步入婚姻的殿堂，婚庆消费额近年来
呈现迅猛扩张趋势，这对金银珠宝首饰的消费增长必将带来巨大的推动效应。
近十年我国GDP增长率
2%
4%
6%
8%
10%
12%
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
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（3）黄金仍然是有效的避风港湾
近年来，随着经济危机的爆发以及世界不安定因素的逐渐增多，人们进一步
认识到黄金及贵金属制品的保值功能。特别是2008 年下半年全球金融危机爆发
之后，随着国外主要货币购买力的持续下滑，以及对全球性通货膨胀预期的日益
强烈，黄金及贵金属价格的持续走高将催生人们对黄金及贵金属产品的大量需
求，黄金及贵金属成为有效的避风港，黄金的稳定性也成为各国政府对付金融危
机和稳定国际收支的重要工具。
（4）我国珠宝玉石消费异军突起
中国几千年玉石文化的沉淀，珠宝玉石成为人们的主要审美对象，也被视作
天地之间的“神灵之物”，成为人们生存的物质支撑和精神寄托。伴随着国民经
济的发展，不仅民间佩玉、挂玉非常普遍，而且更多还关注高档玉石产品及工艺
品的投资和收藏，近年来该领域的消费增长呈现对较快上升的趋势，特别在上海、
北京、广州等中心城市增长迅速。
5、标的资产的行业地位
（1）老凤祥有限
老凤祥有限由创始于1848年的老凤祥银楼发展而来，其字号拥有160年的历
史。其“老凤祥”注册商标荣获上海市著名商标、中国驰名商标、中国商业名牌、
中国500最具价值品牌等称号。老凤祥有限已被公认为国内金银珠宝首饰行业中
的龙头企业和品牌；其次，多年来建立的产品销售渠道也成为老凤祥有限的核心
优势。目前，该公司的销售渠道遍布全国29个省市，市场渗透率达到国内的95%
以上；再次，老凤祥有限产品拥有的多元化、时尚化等特点，为该公司在金银珠
宝首饰行业中的进一步拓展打下坚实的基础，成为全国同行业中门类最广、材质
最丰富、综合工艺水平最高的企业之一；另外，大量核心、高级人才的储备，为
老凤祥有限持续注入旺盛的生命力，使得该公司的产品每年的产品更新率超过
30%，能够满足公众对金银珠宝首饰产品的持续需求；最后，老凤祥有限地处上
海，将能够充分利用上海举办2010年世界博览会的历史机遇，进一步扩大企业
品牌影响力、拓展市场、提升企业的持续盈利能力。
（2）工美公司
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-177
工美公司目前为我国唯数不多的国有大型工艺美术品公司，作为我国工艺美
术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之一以及国内工艺旅游品行内最
主要的出口企业之一，在行业内拥有显著的人才、产品设计创新、检测以及出口
竞争优势，目前在我国工艺美术品行业(不含贵金属)中综合实力排名前三位。
本次交易完成后，本公司在金银珠宝首饰行业内的竞争地位及优势见本章之
“三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 (三)公司
未来发展计划”。
三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）财务状况
1、资产负债情况
（1）最近三年公司的资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产 92,060.28 77,312.21 111,617.01
负债总额 16,508.12 16,421.12 18,348.28
母
公
司 资产负债率(%) 17.93 21.24 16.44
总资产 365,033.86 296,033.42 276,398.44
负债总额 230,856.93 192,830.98 149,413.54
合
并
资产负债率(%) 63.24 65.14 54.06
本次交易前，公司资产负债率（母公司口径）一直处于较低水平。本次交易
中，公司系通过发行股份收购标的公司，不会导致母公司负债增加。本次交易后，
公司净资产将大幅增加，资产负债率（母公司口径）将进一步下降。
（2）最近三年标的公司的资产负债情况如下：
A、老凤祥有限
单位：万元
项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产 163,767.44 124,239.28 109,087.86
负债总额 122,707.38 91,635.64 77,906.78
母
公
司 资产负债率(%) 74.93 73.76 71.42
合总资产 277,870.75 224,572.65 170,973.45
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-178
并 负债总额 212,475.12 174,061.37 127,779.85
资产负债率(%) 76.47 77.51 74.74
老凤祥有限因其自身的行业及经营特点，负债相对较高。本次交易前，其已
为公司的控股子公司，本次交易中公司收购老凤祥有限的少数股东权益，不会对
公司总体资产负债结构造成影响。
B、工美公司
单位：万元
项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产 62,217.06 21,306.65 21,375.14
负债总额 25,764.39 5,504.63 6,226.90
母
公
司 资产负债率(%) 41.41 25.84 29.13
总资产 67,878.90 27,664.48 32,041.08
负债总额 28,727.27 7,842.75 13,427.95
合
并
资产负债率(%) 42.32 28.30 41.91
工美公司总体资产负债率较低，截至2009年12月31日，工美公司资产负债
率较2008年末上升加大主要系收到了上海庆城房地开发有限公司支付的漕宝路
25、33号动迁补偿的履约保证金14,418.55万元，导致公司总资产及负债总额增
长较大，扣除上述履约保证金的影响，公司的资产负债率（母公司口径）降为
23.74%。本次交易完成后，工美公司整体进入本公司并纳入合并报表范围不会
对公司总体的资产负债结构产生较大影响。
2、现金流量情况
（1）最近三年公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008 年度2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,380.65 31,562.08 20,040.39
投资活动产生的现金流量净额 -2,297.21 -3,309.81 -6,109.52
筹资活动产生的现金流量净额 2,384.69 -4,645.39 429.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响-18.07 -77.77 -83.79
现金及现金等价物净增加额 -10,311.24 23,529.12 14,276.95
本次交易前公司现金流量总体状况较好。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-179
（2）最近三年标的公司的现金流量情况如下：
A、老凤祥有限
单位：万元
项目 2009年度 2008 年度2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,298.44 28,386.89 11,401.67
投资活动产生的现金流量净额 -2,383.36 -2,125.56 -3,373.54
筹资活动产生的现金流量净额 5,695.27 -1,901.21 4,013.99
现金及现金等价物净增加额 -10.986.53 24,360.13 12,042.12
本次交易前，老凤祥有限已为公司的控股子公司，本次交易中公司收购老凤
祥有限的少数股东权益，不会对公司的现金流量状况造成影响。
B、工美公司
单位：万元
项目 2009年度 2008 年度2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,103.41 -2,869.09 4,574.93
投资活动产生的现金流量净额 9,251.75 -1,627.23 580.57
筹资活动产生的现金流量净额 -730.79 -286.56 -537.70
现金及现金等价物净增加额 22,624.37 -4,782.88 4,617.80
工美公司近三年现金流量总体情况良好。2008年经营活动产生现金净流出
2,869.09万元，主要系其于2008年度集中偿还了应付黄浦区国资委的临时资金拆
借款2,009.96万元及应付老凤祥有限及其子公司的临时资金拆借款2,000.00万
元所致。
2009年，工美公司经营活动产生现金净流入14,103.41万元，现金及现金等
价物净增加22,624.37万元。截至2009年末，工美公司流动资产合计44,319.14
万元，其中货币资金28,873.54万元，资金充沛。本次交易完成后，工美公司整
体进入本公司并纳入合并报表范围不会对公司现金流量状况产生负面影响。
3、担保、诉讼等或有事项及承诺事项
（1）担保
截至2009年12月31日，本公司及老凤祥有限除为下属控股子公司提供银行
借款担保外，未向其他单位提供担保。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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截至2009年中期末，工美公司除为下属控股子公司提供银行借款担保外，
还为老凤祥有限及其下属控股子公司提供银行借款担保，具体情况如下：
公司名称 2009 年6 月30 日
担保金额
对本公司的
财务影响
被担保单位非关联方：
上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 连带责任
上海老凤祥有限公司 1,500,000.00 最高额保证
上海老凤祥有限公司 200,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥有限公司 250,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 22,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司17,000,000.00 连带责任
上海老凤祥银楼有限公司 40,000,000.00 最高额保证
截至2009年12月31日，工美公司除为下属控股子公司提供银行借款担保外，
还为老凤祥有限及其下属控股子公司提供银行借款担保，具体情况如下：
公司名称 2009 年12 月31 日
担保金额
对本公司的
财务影响
被担保单位非关联方：
上海老凤祥有限公司 50,000,000.00 连带责任
上海老凤祥有限公司 1,500,000.00 最高额保证
上海老凤祥有限公司 70,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥有限公司 200,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 22,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司 30,000,000.00 最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司17,000,000.00 连带责任
除上述担保外，工美公司未向其他单位提供担保。
本次交易完成后，工美公司整体进入本公司并纳入合并报表范围，公司除为
下属控股子公司提供银行借款担保外，不存在向其他单位提供担保的情形。
鉴于工美公司、老凤祥有限及其子公司在本次交易评估基准日存在的担保可
能引起的或有负债，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委承诺如下：
对于老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司截至本次交
易基准日2009年6月30日存在的或有负债，如给老凤祥股份带来实际损失，黄浦
区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）
或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及
时以现金方式补偿给老凤祥股份；如老凤祥有限、工美公司及其子公司在本次交
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-181
易基准日2009年6月30日至交割完成日前有新增的或有负债，且给老凤祥股份带
来实际损失，黄浦区国资委亦将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的
股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤
祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。
（2）诉讼
截至2009年12月31日，本公司、老凤祥有限及工美公司均不存在重大诉讼
事项。
（3）承诺事项
截至2009年12月31日，老凤祥有限以自有的房屋及建筑物作为期末抵押借
款20,000万元的抵押物。
截至2009年12月31日，工美公司以自有的房屋及建筑物作为期末抵押借款
700万元的抵押物。
除上述事项外，老凤祥有限及工美公司不存在其他重大承诺事项。
综上，本次交易中，新纳入合并范围的工美公司资产负债水平大大低于公司
总体资产负债水平，资金充沛、现金流量正常，并且不存在重大或有负债事项。
本次交易完成后，公司资产负债率（母公司口径）将继续下降，总体资产负债结
构更趋于合理。现金流量状况仍将保持正常稳定，不存在违规对外担保及重大诉
讼及承诺事项，财务风险较小。
（二）盈利能力
1、盈利情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号审计报告及沪众会字
（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司未来两年的盈
利变化（合并报表）情况如下：
单位：万元
项目 2010 年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数
营业收入 1,032,692.1 4.18% 991,238.2 7.58% 921,382.20
营业利润 36,736.0 21.77% 30,168.3 96.46% 15,356.18
利润总额 38,156.0 21.45% 31,416.2 78.31% 17,619.15
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-182
净利润 28,415.0 18.47% 23,985.1 75.81% 13,642.91
归属于母公司股东
的净利润
22,100.1 33.83% 16,513.3 135.46% 7,013.19
少数股东损益 6,314.9 -15.48% 7,471.8 12.70% 6,629.72
每股收益
基本每股收益（元） 0.66 22.22% 0.54 113.00% 0.25
稀释每股收益（元） 0.66 22.22% 0.54 113.00% 0.25
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3690号和沪众会字（2009）第3689
号《盈利预测审核报告》，老凤祥有限及工美公司未来两年的净利润（合并报表）
变化情况如下：
单位：万元
项目 2010年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数
老凤祥有限 24,687.2 30.33% 18,942.2 48.41% 12,763.73
工美公司注 3,138.2 -21.23% 3,984.1 127.92% 1,748.00
注：工美公司2010年净利润预测数较2009年预测数下降21.23%，主要系
2009年预测数中含有2009年上半年工美公司持有的交易性金融资产实际处置收
益及公允价值变动收益等非经常性项目产生的净利润共计1,910.54万元，2010
年的预测数中未对交易性金融资产的收益进行测算，扣除上述非经常性损益影响
后，工美公司2008年及未来两年的净利润（合并报表）变化情况如下：
单位：万元
项目 2010年预测数增减幅度2009 年预测数增减幅度 2008 年审计数
工美公司 3,138.2 51.34% 2,073.6 -8.87% 2,275.47
老凤祥有限和工美公司2009年经审计后的净利润分别为19,612.98万元及
4,449.71万元，都超过了预测净利润数。
根据上述盈利预测，本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司利润增长前
景良好，本次交易完成后，公司盈利能力将保持较快增长态势，其中归属于母公
司股东的净利润的增幅明显高于净利润的增幅，占合并报表净利润的比例将自交
易前的五成左右上升至70%以上。
2、盈利构成情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号审计报告及沪众会字
（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司2009年及2010
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1-1-183
年的营业收入及毛利（合并报表）预测的细分构成情况如下：
单位：万元
2009 年预测数 2010年预测数
项目
营业收入 营业成本毛利 营业收入 营业成本 毛利
笔类 60,429.1 52,483.9 7,945.2 53,842.1 46,242.63 7,599.5
物业管理 17.2 0 17.2 18.6 0 18.6
铅笔机械 400.0 300.0 100.0 300.0 210.00 90.0
化工原料 3,633.0 3,167.9 465.1 3,150.0 2,731.90 418.1
珠宝首饰 657,242.2 575,268.1 81,974.1 709,952.7 623,687.22 86,265.5
工艺品销售 11,758.2 8,942.3 2,815.9 14,204.7 10,358.57 3,846.1
拍卖佣金 491.2 0 491.21 499.4 0 499.4
商贸 10,663.5 9,721.9 941.6 10,744.1 9,825.60 918.5
黄金交易 229,626.9 243,948.6 -14,321.7 202,502.5 204,015.57 -1,513.1
其他业务 94,352.2 89,291.7 5,060.5 123,762.9 118,083.82 5,679.1
小 计 1,068,613.5 983,124.4 85,489.1 1,118,977.0 1,015,155.31 103,821.7
公司内各业务分
部相互抵销
-77,375.3 -76,829.0 -546.3 -86,284.9 -85,409.91 -875.0
合计 991,238.2 906,295.4 84,942.8 1,032,692.1 929,745.39 102,946.7
根据上述预测情况，本次交易完成后，由老凤祥有限及工美公司经营的金银
珠宝首饰类业务为公司主要的利润来源，共产生的毛利占公司毛利总额的80%左
右。笔类业务及收购工美公司后新增的工艺品销售业务也是公司稳定的利润来
源，合计产生的毛利占公司毛利总额的10%左右。
（三）公司未来发展规划
本次交易完成后，公司仍将主要从事笔类文具制造业和金银珠宝首饰制造两
大主业。从未来发展规划来看，公司在继续巩固以“中华”铅笔为标志的笔类文
具业务在行业内的领先地位、保持其稳定发展的同时，将以本次交易为契机，充
分利用老凤限有限及工美公司在金银珠宝首饰业内的竞争优势，进一步加速行业
资源整合力度，提高以老凤祥品牌和首饰主业为主的工艺产品集中度，积极创造
“联动”机制与“带动”机制，谋划产业链的拓展和延伸，从产品多元化、市场
多元化、管理集约化方向来提升公司在银珠宝首饰及工艺品行业的整体经营能力
与抗风险能力。
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1、公司在金银珠宝首饰行业经营优势
（1）品牌优势
老凤祥有限是由创始于1848年的老凤祥银楼发展演变面来，是国内唯一的
由一个半世纪前相传至今的百年老店，而老凤祥品牌的创意也源于老凤祥银楼的
字号，是目前中国金银珠宝首饰行业内具有150年以上历史的百年品牌。
老凤祥品牌的主要注册商标 “老凤祥”是上海名牌产品“十一连冠”、上海
市著名商标、中国商业名牌、中国驰名商标，入围中华老字号百强榜前十名，荣
列中国500最具价值品牌、亚洲“品牌500强”、全球珠宝100强。“老凤祥”黄金
首饰荣膺“中国名牌”产品称号。
“老凤祥”产品已成为国内金银珠宝首饰行业内质量放心、用户满意的消
费者首选品牌之一。公司及“老凤祥”也是金银珠宝首饰业内公认的龙头企业和
品牌。
（2）销售渠道优势：
多年来老凤祥有限坚持走品牌经营之路，通过连锁银楼、形象专柜、特约经
销店、专卖店、区域代理等渠道其营销网络已遍及全国27个省市、自治区，其中
在上海的连锁银楼已达40余家，遍布上海各个区域。同时，老凤祥有限正积极开
展与国际珠宝首饰优势企业的合作的准备。
近三年，老凤祥有限营销网络具体拓展情况如下：
类 别 经销商 网点 专卖店 总经销 合 计
2006 年 350 79 76 5 510
2007 年 398 122 127 5 652
2008 年 401 121 170 10 702
工美公司自1993年获得自营进出口权并设立进出口贸易部以来，积极开展
外贸经营，产口远销美国、欧盟、东南亚、日本等几十个国家和地区，进出口业
务历年来在同行来内处于领先地位。本次交易完成后，工美公司整体进入本公司，
其拥有的大量可信的外商客户群体及稳定的出口渠道为公司老凤祥品牌为主的
金银珠宝首饰产品打入世界市场的提供了最佳渠道，进一步提升了公司在销售网
络渠道上的竞争优势。
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（3）人才及创新优势
老凤祥有限目前拥有张心一、张京羊、宋菁、陆莲莲等中国工艺美术大师以
及其他高级工艺美术师等称号的老、中、青三代设计师共计100多位以及300多
位制作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动项链连接机，第一台光亮性电镀
设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内外各大珠宝设计制作大赛中荣获
170多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。同时，目前老凤祥有限及下属子公
司在黄金、铂金、白银、钻石、珠宝玉器等方面共拥有国内外专利技术116项，
产品创新能力很强。
工美公司设计师目前拥有一支在玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、竹刻、砚
刻、黄杨木雕、剪纸、灯彩、面塑等10多个专业的具有精湛技艺的中、高级人才
队伍。
本次交易后，公司的文化底蕴和人才资源将进一步丰厚，通过两家公司在人
力资源上的有机结合和交流，使公司在金银珠宝首饰及工艺品设计生产过程中，
拥有将传统生产与技术进步、中国元素与现代气息相结合，并根据国际、国内、
旅游三个市场多层次的消费需求不断推陈出新的能力，并在业内形成更强的竞争
优势。
2、公司金银珠宝首饰业务的经营风险
本次交易完成后，公司在金银珠宝首饰业务上，主要存在由于黄金价格波动、
经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争加剧等因素，可能导致的对
老凤祥有限及工美公司经营的不利影响，并对公司未来的经营业绩产生一定的风
险。
（1）黄金价格波动风险
2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走
势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008
年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场
受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全
年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为近自2002年有统计以来国内黄金价格波动最
剧烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，
半年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。2009年下半年国内黄金
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-186
现货价格持续上涨，突破了2008年3月的历史最高纪录，并连创新高，最高达到
267元/克。
2007年-2009年12月黄金价格走势
100
120
140
160
180
200
220
240
260
280
2007 2007.6.30 2007.12.31 2008.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2009.12.31
数据来源：上海黄金交易所
黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008 年实际用料37 吨左右，2009 年实
际用料44 吨左右，近三年其采购金额占原料材料采购总额的90%。同时，由于
老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货金
价水平直接挂钩，而原料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。因此，
黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金管理、
成本控制及经营业绩造成一定风险。
（2）经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险
老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术
品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹
性较大的奢侈品及艺术品。
2008 年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响
仍在持续。虽然我国经济已经展现出率先触底反弹的迹象，但就中长期而言，国
内经济走势及增长前景仍具有较大的不确定性，对于未来收入前景不确定的担
心，将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋
势更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利
影响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使
元/克
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全球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有
所下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生一定影响。
(3)金银珠宝首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常
经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢
占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合
降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而
对其经营造成一定风险。
3、公司金银珠宝首饰业务的发展战略规划
在未来经营中，公司将紧紧把握2010 年上海世界博览会这一对上海金银珠
宝首饰、工艺及旅游品行业极有利的商业契机，利用自身的竞争优势，主动适应
国家宏观经济调控政策，积极创新与转变企业发展模式，实施以市场为导向、品
牌为龙头、引导主业消费为中心，积极调整产品和产业结构，加速拓展多元市场，
探索经营新路，创新营销模式战略规划，已应对经营中存在的风险，保持主营业
务的高速增长。
（1）以市场为导向，积极调整产品结构和产业结构，灵活应对金融危机影
响
★针对金融危机影响下，高档奢侈品需求的下降，主动加大调整产品结构的
力度，开发适应市场需求、富时代气息、时尚而多样化的首饰，产品的年更新率
要保持在30%以上。
★扩大铂金饰品的开发与营销服务，加快铂金饰品的销售比例提高。
★积极调整珍珠、翡翠、玉石和有色宝石等“新四类”产品的开发思路，在
突出高档、精品重点的同时，要探索中低档的开发及镶嵌饰品的宝石种类。
★通过工艺技术创新来研制开发一批用料轻薄、造型精致、售价较低的饰品、
摆件纪念礼品，加快产品时尚化、装饰化、礼品化步伐。
★加快对新农村和中西部市场需求的研究，有针对性的开发与之相适应的产
品，增加以黄金为代表的传统饰品、礼品、工艺品的研究开发和销售比例，通过
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新产品来拉动农村市场的需求。
（2）加速拓展多元市场，创造消费热点、创新营销方式
在继续做好上海首饰零售市场、发展全国连锁、加盟网点的布局的同时，根
据国际、国内首饰市场的变化及国家拉动内需政策的作用显现，有针对性的重点
做好细分市场的拓展与经营工作。积极利用国家鼓励出口的政策，探索用好黄金
首饰进出口业务许可的机遇，积极开拓首饰出口业务。
（3）持续探索经营新路、加快企业体制与机制创新，推进增长方式的转变
★探索运用资产经营方式和合作方式，选择有一定规模的专卖店和经销商、
生产加工商，通过收购、控股参股、合作经营、品牌输出等方式，形成利益一致、
理念相同、管理归类的新型发展模式，为企业持续发展形成新的动力与机制。
★选择有一定销售规模、管理规范的专卖店和经销商，扩大珍珠、翡翠、玉
石和有色宝石等“新四类”产品的合作经营模式，通过产品经营的拓展销售利益
的合理分配来带动新四类产品的销售规模扩大，改进现有销售结构，提升经营业
绩。
★进一步推进珠宝原料源头采购与集中采购工作，不断发挥集约化优势，密
切关注国际、国内原料市场价格变化，不断拓展与完善采购方式，为加强产品的
竞争能力创造条件。
（4）不断提升管理能力，改造与完善企业制度建设和经营质量
★针对原材料市场、产品销售市场的剧烈波动，提高企业抗风险能力和市场
竞争能力，不断完善自身的内部制度建设。
★在推进集中采购与加工管理中，重点实施翡翠、钻石、珍珠、有色宝石的
集中采购制度的执行以及黄金、铂金、镶嵌饰品OEM 单位的资质审定与集中质
量检验，积极降低采购、加工等的经营成本，提升经营业绩。
★强化库存管理，实施产品、重要原料库存最低限额管理，最大限度将物流
转化为现金流，增加企业现金流量。
四、本次交易对公司其它方面的影响
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（一）人员调整
本次交易不涉及到公司及下属子公司的重大人员调整事项。
（二）资产及业务整合
本次交易完成后，公司主营业务构成不会发生重大变化。
本次交易中，新收购的工美公司集金银、玉石珠宝及工艺美术品的生产、设
计、经营、拍卖、检测等于一体，主营业务与老凤祥有限较为类似。同时，工美
公司原先就与老凤祥有较为紧密的经营合作，老凤祥有限每年均有部分黄金型材
系委托工美公司的下属子公司进行加工与生产。
本次交易完成后，工美公司整体进入本公司，使公司可以充分利用其在珠宝
玉器鉴赏、设计、制造以及稳定的出口渠道外等方面的优势，与老凤祥有限进行
业务整合，优势互补，对公司在金银珠宝首饰业务上实施产品和产业结构调整、
加速拓展多元市场、推进集中采购与加工管理等战略规划具有重要意义。
（三）完善公司治理
本次交易前，公司已具有较为完善的法人治理结构。本次交易不会对公司的
治理结构产生重大影响，交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控
股股东黄浦区国资委在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经
营能力。
同时，本次交易前，黄浦区国资委持有本公司29.88%的股份，而社会公众
股占总股本的比例为70.12%，其中B 股的比例达到47.68%，控股股东持股比
例相对较低。通过本次交易，黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于公司
形成较为合理、稳定的股权结构。
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第九章 财务会计信息
一、交易标的最近三年的简要财务报表
众华沪银对老凤祥有限及工美公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009年
度的财务报告进行了审计，并出具了沪众会字(2010)第0958号标准无保留意见的
审计报告及沪众会字(2010)第0982号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘
自上述审计报告。
（一）老凤祥有限最近三年的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
货币资金 444,032,013.69 553,897,354.62 310,296,062.90
交易性金融资产 2,874,706.89 3,443,724.77 9,075,572.02
应收账款 68,716,438.64 168,552,013.38 40,199,007.81
预付款项 76,435,157.33 55,495,954.51 28,839,996.92
应收股利 - 4,810.60 -
其他应收款 8,693,742.91 5,355,856.52 16,637,784.59
存货 1,912,683,511.39 1,199,769,984.65 1,040,291,980.32
流动资产合计 2,513,435,570.85 1,986,519,699.05 1,445,340,404.56
可供出售金融资产 4,443,841.98 1,746,582.12 8,412,703.38
长期股权投资 9,693,888.95 11,832,964.13 12,106,953.53
投资性房地产 74,326,434.52 76,761,785.98 79,202,409.62
固定资产 133,041,640.79 131,534,637.48 109,617,058.29
在建工程 10,610,575.43 8,695,622.88 22,383,040.84
无形资产 8,299,464.86 8,607,906.15 9,045,947.44
长期待摊费用 19,694,833.95 13,219,232.94 18,456,123.81
递延所得税资产 5,161,289.23 6,808,074.91 5,169,832.38
非流动资产合计 265,271,969.71 259,206,806.59 264,394,069.29
资产总计 2,778,707,540.56 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85
短期借款 1,088,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00
应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 578,982,778.27 450,630,769.73 254,400,252.46
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预收款项 483,037,213.99 302,829,008.37 126,099,745.45
应付职工薪酬 4,105,017.94 3,297,674.67 3,942,405.87
应交税费 -110,320,544.29 -2,351,743.16 6,277,164.17
应付利息 2,809,791.78 3,519,069.89 5,595,309.91
应付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,947,935.00
其他应付款 75,004,094.29 41,740,397.85 38,327,942.14
流动负债合计 2,123,320,486.40 1,740,317,294.77 1,275,290,755.00
长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75
递延所得税负债 1,398,364.47 264,047.78 2,475,405.41
非流动负债合计 1,430,735.22 296,418.53 2,507,776.16
负债合计 2,124,751,221.62 1,740,613,713.30 1,277,798,531.16
股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 13,177,989.56 11,186,058.49 16,128,994.26
盈余公积 84,635,495.80 57,557,919.26 44,429,089.72
未分配利润 288,629,154.03 185,305,016.40 128,036,707.33
归属于母公司股东
权益合计
591,357,639.39 458,963,994.15 393,509,791.31
少数股东权益 62,598,679.55 46,148,798.19 38,426,151.38
股东权益合计 653,956,318.94 505,112,792.34 431,935,942.69
负债和股东权益总计 2,778,707,540.56 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 10,534,479,167.38 8,914,569,456.44 6,106,192,537.22
减：营业成本 9,825,781,011.87 8,345,296,588.45 5,593,812,521.41
营业税金及附加 78,739,142.96 85,011,400.29 62,143,436.49
销售费用 205,994,781.91 174,685,235.87 142,785,552.94
管理费用 116,272,745.49 81,214,948.78 86,665,715.31
财务费用 69,692,470.21 72,221,711.97 53,399,800.46
资产减值损失 -1,135,175.67 1,256,824.64 -1,632,589.17
加：公允价值变
动收益（损失以“-”号
填列）
5,498,131.18 -5,837,433.51 1,394,895.06
投资收益（损失-874,909.39 436,253.30 7,870,807.84
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以“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资
收益
1,123,357.32 -207,790.56 -47,404.32
二、营业利润 243,757,412.40 149,481,566.23 178,283,802.68
加：营业外收入 17,375,476.40 19,921,575.92 11,632,598.57
减：营业外支出 1,315,535.74 3,781,119.86 11,592,889.26
其中：非流动资
产处置损失
729,779.76 128,849.74 85,501.18
三、利润总额 259,817,353.06 165,622,022.29 178,323,511.99
减：所得税费用 63,687,513.37 37,984,716.83 33,958,036.14
四、净利润 196,129,839.69 127,637,305.46 144,365,475.85
归属于母公司股东的
净利润
182,917,032.37 117,421,388.15 136,755,998.72
少数股东损益 13,212,807.32 10,215,917.31 7,609,477.13
基本每股收益 0.89 0.57 0.67
稀释每股收益 0.89 0.57 0.67
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动现金流入小计 12,401,221,273.86 10,448,782,153.42 7,092,207,961.69
经营活动现金流出小计 12,544,205,684.94 10,164,913,212.63 6,978,191,305.45
经营活动产生的现金流量净额 -142,984,411.08 283,868,940.79 114,016,656.24
投资活动现金流入小计 7,119,510.16 1,307,235.45 8,667,069.46
投资活动现金流出小计 30,953,139.08 22,562,793.92 42,402,439.30
投资活动产生的现金流量净额 -23,833,628.92 -21,255,558.47 -33,735,369.84
筹资活动现金流入小计 1,406,325,000.00 1,174,200,000.00 936,830,000.00
筹资活动现金流出小计 1,349,372,300.93 1,193,212,090.60 896,690,132.51
筹资活动产生的现金流量净额 56,952,699.07 -19,012,090.60 40,139,867.49
四、现金及现金等价物净增加额 -109,865,340.93 243,601,291.72 120,421,153.89
五、期末现金及现金等价物余额 444,032,013.69 553,897,354.62 310,296,062.90
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4、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
货币资金 293,114,716.86 391,390,465.85 163,807,935.83
交易性金融资产 2,874,706.89 3,443,724.77 9,075,572.02
应收票据 40,000,000.00 30,000,000.00
应收账款 129,485,205.40 142,673,212.27 93,379,756.78
预付款项 7,715,417.80 42,080,696.71 12,924,673.67
应收股利 49,888.49 246,335.27 241,524.67
其他应收款 80,792,208.91 12,332,571.74 25,038,268.65
存货 845,516,596.49 345,229,795.08 481,716,137.65
流动资产合计 1,359,548,740.84 977,396,801.69 816,183,869.27
可供出售金融资产 3,651,862.50 1,396,395.00 7,255,462.50
长期股权投资 108,133,761.64 92,122,943.81 94,127,852.86
投资性房地产 74,326,434.52 76,761,785.98 79,202,409.62
固定资产 74,692,264.89 78,248,681.36 73,261,678.09
在建工程 4,792,462.71 666,616.00 4,308,869.99
无形资产 6,474,359.52 6,697,613.29 6,920,867.06
长期待摊费用 2,329,044.93 3,787,965.07 5,409,943.74
递延所得税资产 3,725,463.40 5,314,007.63 4,207,641.43
非流动资产合计 278,125,654.11 264,996,008.14 274,694,725.29
资产总计 1,637,674,394.95 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56
短期借款 600,000,000.00 510,700,000.00 513,700,000.00
应付账款 402,960,084.27 347,770,336.36 207,756,547.15
预收款项 268,747,506.60 39,578,077.99 43,946,448.58
应付职工薪酬 828,867.33 1,028,797.83 1,243,700.55
应交税费 -89,201,313.10 -7,555,104.42 -13,512,362.33
应付利息 1,950,551.54 2,830,062.39 4,921,952.05
应付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,706,197.24
其他应付款 38,785,646.20 20,025,638.30 17,019,230.75
流动负债合计 1,225,773,477.26 916,079,925.87 776,781,713.99
长期应付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75
递延所得税负债 1,267,969.60 244,101.00 2,253,695.19
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非流动负债合计 1,300,340.35 276,471.75 2,286,065.94
负债合计 1,227,073,817.61 916,356,397.62 779,067,779.93
股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00
资本公积 12,739,775.37 11,048,174.75 15,442,475.37
盈余公积 84,635,495.80 57,557,919.26 44,429,089.72
未分配利润 108,310,306.17 52,515,318.20 47,024,249.54
归属于母公司股东权
益合计
410,600,577.34 326,036,412.21 311,810,814.63
股东权益合计 410,600,577.34 326,036,412.21 311,810,814.63
负债和股东权益总计 1,637,674,394.95 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56
5、简要母公司利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 6,942,278,482.23 5,506,555,219.52 3,549,556,109.32
减：营业成本 6,768,698,095.13 5,409,353,017.12 3,379,847,680.33
营业税金及附加 6,940,720.47 6,451,162.03 4,175,907.43
销售费用 1,759,413.39 881,970.98 5,414,349.03
管理费用 52,432,575.19 33,231,803.45 42,480,123.65
财务费用 32,066,578.80 33,764,334.40 28,973,546.45
资产减值损失 945,478.05 125,484.04 -4,159,422.68
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列） 5,498,131.18
-5,837,433.51 1,394,895.06
投资收益（损失以“-”号
填列） 73,017,733.84
50,681,549.75 50,294,894.21
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益 1,123,357.32
-93,710.21 -11,569.76
二、营业利润 157,951,486.22 67,591,563.74 144,513,714.38
加：营业外收入 887,599.46 6,492,675.97 1,920,000.00
减：营业外支出 411,273.44 3,570,973.61 11,447,372.86
其中：非流动资产处置
损失 6,627.61
- -
三、利润总额 158,427,812.24 70,513,266.10 134,986,341.52
减：所得税费用 23,039,929.53 4,869,118.36 12,393,596.74
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1-1-195
四、净利润 135,387,882.71 65,644,147.74 122,592,744.78
归属于母公司股东的净利润 135,387,882.71 65,644,147.74 122,592,744.78
基本每股收益 0.66 0.32 0.60
稀释每股收益 0.66 0.32 0.60
6、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动现金流入小计 8,212,225,435.55 6,312,152,342.10 4,057,292,729.01
经营活动现金流出小计 8,369,860,133.50 6,043,485,080.88 3,995,989,100.99
经营活动产生的现金流量净额 -157,634,697.95 268,667,261.22 61,303,628.02
投资活动现金流入小计
79,470,160.83
52,271,616.94 50,384,119.76
投资活动现金流出小计 22,190,528.22 5,903,886.01 42,646,428.17
投资活动产生的现金流量净额 57,279,632.61 46,367,730.93 7,737,691.59
筹资活动现金流入小计
825,000,000.00
712,700,000.00 591,700,000.00
筹资活动现金流出小计 822,920,683.65 800,152,462.13 577,203,955.98
筹资活动产生的现金流量净额 2,079,316.35 -87,452,462.13 14,496,044.02
四、现金及现金等价物净增加额 -98,275,748.99 227,582,530.02 83,537,363.63
五、期末现金及现金等价物余额 293,114,716.86 391,390,465.85 163,807,935.83
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1-1-196
（二）工美公司最近三年的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
货币资金 288,735,396.59 62,491,730.50 110,320,505.17
交易性金融资产 1,469,300.61 20,556,035.00 11,929,510.15
应收账款 22,219,083.35 18,982,809.29 53,990,212.74
预付款项 27,947,203.04 18,064,702.27 18,082,811.68
其他应收款 35,599,435.32 31,499,752.73 21,818,215.99
存货 67,221,012.04 47,609,106.44 31,844,221.91
其他流动资产 - 2,105,464.00 1,753,037.15
流动资产合计 443,191,430.95 201,309,600.23 249,738,514.79
长期股权投资 44,315,967.61 33,877,009.60 28,771,442.99
固定资产 103,381,710.35 36,275,500.72 38,099,454.06
在建工程 - - -
无形资产 87,395,412.15 275,080.00 325,080.00
长期待摊费用 68,730.92 177,688.96 61,295.16
递延所得税资产 435,773.05 4,729,909.98 3,415,007.70
非流动资产合计 235,597,594.08 75,335,189.26 70,672,279.91
资产总计 678,789,025.03 276,644,789.49 320,410,794.70
短期借款 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 4,523,751.52 12,168,703.91 43,468,882.34
预收款项 47,467,938.24 29,503,629.11 54,287,716.24
应付职工薪酬 1,679,665.57 3,448,958.24 3,534,199.56
应交税费 8,927,859.14 2,798,136.04 2,067,116.82
应付利息 2,308,463.78 993,822.07 993,822.07
应付股利 - - 191,724.84
其他应付款 158,095,147.76 19,069,606.10 24,068,582.91
流动负债合计 232,002,826.01 76,982,855.47 133,612,044.78
长期借款 577,952.27 577,952.27 577,952.27
专项应付款 646,390.44 866,725.00 -
递延所得税负债 54,045,513.83 - 89,518.37
非流动负债合计 55,269,856.54 1,444,677.27 667,470.64
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1-1-197
负债合计 287,272,682.55 78,427,532.74 134,279,515.42
股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95
资本公积 258,878,390.89 43,486,121.68 43,486,121.68
盈余公积 1,129,662.66- 10,356,356.12 9,048,789.18
未分配利润 11,571,910.41 48,290,922.32 38,648,431.05
归属于母公司股东权
益合计
371,579,963.96 179,409,971.07 168,459,912.86
少数股东权益 19,936,378.52 18,807,285.68 17,671,366.42
股东权益合计 391,516,342.48 198,217,256.75 186,131,279.28
负债和股东权益总计 678,789,025.03 276,644,789.49 320,410,794.70
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 586,964,024.28 646,156,414.07 531,135,443.10
减：营业成本 515,679,973.24 578,501,254.31 467,705,014.63
营业税金及附加 5,149,512.54 1,882,748.64 2,117,924.82
销售费用 16,581,331.25 15,631,407.15 15,439,630.41
管理费用 28,019,438.24 24,190,090.88 20,277,402.02
财务费用 1,700,580.01 -965,573.24 78,065.43
资产减值损失 -196,666.76 -575,208.83 1,487,305.36
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
8,228,884.72 -8,598,730.36 628,836.45
投资收益（损失以“-”号
填列）
23,192,151.75 5,649,816.48 10,033,475.28
二、营业利润 51,450,892.23 24,542,781.28 34,692,412.16
加：营业外收入 6,881,070.20 1,192,819.18 1,838,726.09
减：营业外支出 291,624.24 658,978.19 597,292.14
三、利润总额 58,040,338.19 25,076,622.27 35,933,846.11
减：所得税费用 13,543,229.65 7,596,623.67 9,007,455.57
四、净利润 44,497,108.53 17,479,998.60 26,926,390.54
归属于母公司股东的净利
润
37,768,904.12 10,950,058.21 20,970,261.03
少数股东损益 6,728,204.41 6,529,940.39 5,956,129.51
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基本每股收益 0.43 0.14 0.27
稀释每股收益 0.43 0.14 0.27
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动现金流入小计 850,027,763.91 786,631,521.33 584,556,360.05
经营活动现金流出小计 708,993,661.72 815,322,407.35 538,807,084.71
经营活动产生的现金流量净额 141,034,102.19 -28,690,886.02 45,749,275.34
投资活动现金流入小计 101,387,145.95 3,899,168.99 14,780,965.54
投资活动现金流出小计 8,869,669.10 20,171,460.80 8,975,291.43
投资活动产生的现金流量净额 92,517,476.85 -16,272,291.81 5,805,674.11
筹资活动现金流入小计 11,000,000.00 9,000,000.00 5,600,000.00
筹资活动现金流出小计 18,307,912.95 11,865,596.84 10,976,987.76
筹资活动产生的现金流量净额 -7,307,912.95 -2,865,596.84 -5,376,987.76
四、现金及现金等价物净增加额 226,243,666.09 -47,828,774.67 46,177,961.69
五、期末现金及现金等价物余额 288,735,396.59 62,491,730.50 110,320,505.17
4、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
货币资金 249,840,788.53 25,311,868.55 70,196,790.36
交易性金融资产 1,420,080.61 20,556,035.00 11,929,510.15
应收账款 522,375.00 - 621,827.97
预付款项 25,665,097.36 17,465,815.54 14,497,509.35
应收股利 - 738,599.90 24,426.57
其他应收款 40,909,541.21 33,873,060.59 23,360,379.61
存货 38,043,181.45 32,359,853.63 14,345,360.00
其他流动资产 - 2,105,464.00 1,753,037.15
流动资产合计 356,401,064.16 132,410,697.21 136,728,841.16
长期股权投资 86,044,047.19 42,678,729.72 38,715,901.09
固定资产 101,222,415.36 34,087,671.80 35,728,973.44
在建工程 - - -
无形资产 78,352,264.00 275,080.00 325,080.00
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递延所得税资产 150,813.63 3,614,329.65 2,252,567.93
非流动资产合计 265,769,540.18 80,655,811.17 77,022,522.46
资产总计 622,170,604.34 213,066,508.38 213,751,363.62
应付账款 2,222,608.87 6,393,436.08 2,999,011.34
预收款项 36,439,675.98 26,531,721.62 34,074,155.91
应付职工薪酬 1,180,925.10 2,861,612.59 2,866,741.52
应交税费 6,839,814.07 -300,675.70 -1,240,353.85
其他应付款 156,268,971.81 18,693,512.11 23,479,948.36
流动负债合计 202,951,995.83 54,179,606.70 62,179,503.28
专项应付款 646,390.44 866,725.00 -
递延所得税负债 54,045,513.83 - 89,518.37
非流动负债合计 54,691,904.27 866,725.00 89,518.37
负债合计 257,643,900.10 55,046,331.70 62,269,021.65
股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95
资本公积 258,878,390.89 43,422,915.20 43,422,915.20
盈余公积 1,129,662.66 10,356,356.12 9,048,789.18
未分配利润 4,518,650.69 26,964,334.41 21,734,066.64
归属于母公司股东权
益合计 364,526,704.24 158,020,176.68 151,482,341.97
股东权益合计 364,526,704.24 158,020,176.68 151,482,341.97
负债和股东权益总计622,170,604.34 213,066,508.38 213,751,363.62
5、简要母公司利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 153,177,906.16 189,082,906.58 171,459,656.71
减：营业成本 131,908,817.90 165,779,979.13 149,212,688.99
营业税金及附加 3,417,018.40 549,271.69 554,015.31
销售费用 6,677,489.36 7,454,184.82 8,426,289.55
管理费用 13,876,492.42 10,739,992.20 7,911,009.66
财务费用 -1,012,209.81 -1,978,310.85 -1,027,127.56
资产减值损失 -547,381.60 -359,541.53 -385,443.13
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
8,228,884.72 -8,598,730.36 628,836.45
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投资收益（损失以“-”
号填列）
28,645,689.72 10,335,598.99 12,274,250.04
二、营业利润 35,732,253.93 8,634,199.75 19,671,310.38
加：营业外收入 5,407,808.50 674,050.00 -
减：营业外支出 280,548.39 617,327.45 200,000.00
三、利润总额 40,859,514.04 8,690,922.30 19,471,310.38
减：所得税费用 6,529,197.52 2,153,087.59 3,788,724.46
四、净利润 34,330,316.52 6,537,834.71 15,682,585.92
归属于母公司股东的净利
润
34,330,316.52 6,537,834.71 15,682,585.92
基本每股收益 0.40 0.08 0.20
稀释每股收益 0.40 0.08 0.20
6、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动现金流入小计 338,795,139.54 216,495,144.11 200,015,513.93
经营活动现金流出小计 215,533,036.99 249,522,862.36 176,681,364.35
经营活动产生的现金流量净额 123,262,102.55 -33,027,718.25 23,334,149.58
投资活动现金流入小计 106,795,475.13 6,887,796.44 16,534,033.20
投资活动现金流出小计 5,528,657.70 18,745,000.00 8,156,898.33
投资活动产生的现金流量净额 101,266,817.43 -11,857,203.56 8,377,134.87
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、现金及现金等价物净增加额 224,528,919.98 -44,884,921.81 31,711,284.45
五、期末现金及现金等价物余额 249,840,788.53 25,311,868.55 70,196,790.36
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1-1-201
二、盈利预测
本公司、老凤祥有限和工美公司在编制备考盈利预测报告时，均基于以下重
要假设：
1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、
经济环境不会发生重大变化；
2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（一）公司的盈利预测
公司在编制备考合并盈利预测时，依据重大重组方案确定的公司架构，假定
向黄浦区国资委购买老凤祥有限27.57%股权和工美公司100%股权已获得有关
审批部门以及股东大会同意，资产重组于2009年6月30日实施完毕。公司自2009
年7月1日起分别持有老凤祥有限和工美公司78.01%和100%的股权，并将其纳入
公司合并财务报表范围。根据财政部2006年颁布的《企业会计准则——企业合
并》，公司合并工美公司属于同一控制下的企业合并，编制合并财务报表应视同
合并后的报告主体在以前期间一直存在，本次备考盈利预测2008年度、2009年
度实际经营业绩包括工美公司的实际经营业绩。
众华沪银对公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行了审
核，并出具了沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，根据该审核
报告，公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-202
单位：万元
2009 年预测数
项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数
一、营业收入 928,364.4 594,384.1 396,854.1 991,238.2 1,032,692.1
减：营业成本 856,522.3 550,317.7 355,977.7 906,295.4 929,745.4
营业税金及附加 8,979.4 4,678.5 5,701.8 10,380.3 12,459.4
销售费用 19,959.7 10,373.7 11,458.2 21,831.9 24,890.8
管理费用 15,314.3 8,245.5 9,092.1 17,337.6 20,691.5
财务费用 7,719.7 3,995.2 3,831.4 7,826.6 8,040.51
资产减值损失 430.5 316.4 - 316.4 -
加：公允价值变动收益 -2,613.9 1,640.5 - 1,640.5 -
投资收益 225.3 1,413.5 -135.7 1,277.8 -128.5
二、营业利润 17,049.9 19,511.1 10,657.2 30,168.3 36,736.0
加：营业外收入 2,863.7 813.2 543.4 1,356.6 1,420.0
减：营业外支出 547.4 108.7 - 108.7 -
三、利润总额 19,366.2 20,215.6 11,200.6 31,416.2 38,156.0
减：所得税费用 4,735.9 4,333.1 3,098.0 7,431.1 9,741.0
四、净利润 14,630.3 15,882.5 8,102.6 23,985.1 28,415.0
归属于母公司股东的净利润 8,015.9 10,569.8 5,943.5 16,513.3 22,100.1
少数股东损益 6,614.4 5,312.7 2,159.1 7,471.8 6,314.9
（二）老凤祥有限的盈利预测
老凤祥有限以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基
础，以老凤祥有限对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况
等方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、
投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑老凤祥有限的经营条件、经营
环境、未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影
响，按照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测
性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内老凤祥有限的经营成果的预期。编制该
盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与老凤祥有限实际采用的主
要会计政策和会计估计相一致。
众华沪银对老凤祥有限编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进
行了审核，并出具了沪众会字（2009）第3690号《盈利预测审核报告》，根据
该审核报告，老凤祥有限2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-203
单位：万元
2009 年预测数
项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数
一、营业收入 891,456.9 564,938.1 385,121.3 950,059.4 1,000,049.6
减：营业成本 834,529.7 530,433.6 350,343.2 880,776.8 913,490.0
营业税金及附加 8,501.1 4,534.1 5,316.0 9,850.1 11,865.5
销售费用 17,468.5 8,884.9 10,165.0 19,049.9 22,627.3
管理费用 8,121.5 4,485.6 5,525.8 10,011.4 12,975.6
财务费用 7,222.2 3,662.7 3,707.8 7,370.5 7,667.6
资产减值损失 125.7 -32.8 - -32.8 -
加：公允价值变动收益 -583.7 520.2 - 520.2 -
投资收益 43.6 -87.5 2.6 -84.9 52.9
二、营业利润 14,948.1 13,402.7 10,066.1 23,468.8 31,476.5
加：营业外收入 1,992.2 646.6 543.4 1,190.0 1,420.0
减：营业外支出 378.1 93.9 - 93.9 -
三、利润总额 16,562.2 13,955.4 10,609.5 24,564.9 32,896.5
减：所得税费用 3,798.5 3,214.3 2,408.4 5,622.7 8,209.3
四、净利润 12,763.7 10,741.1 8,201.1 18,942.2 24,687.2
归属于母公司股东的净利润 11,742.1 9,975.0 7,919.8 17,894.8 23,672.1
少数股东损益 1,021.6 766.12 281.3 1,047.4 1,015.1
（三）工美公司的盈利预测
工美公司以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基
础，以工美公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等
方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、投
资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑工美公司的经营条件、经营环境、
未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按
照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测性财务
信息反映了管理层对其涵盖期间内工美公司的经营成果的预期。编制该盈利预测
报告所依据的主要会计政策和会计估计均与工美公司实际采用的主要会计政策
和会计估计相一致。
众华沪银对工美公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行
了审核，并出具了出具的沪众会字（2009）第3689号《盈利预测审核报告》，
根据该审核报告，工美公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-204
单位：万元
2009 年预测数
项目 2008年实现数1-6 月实现数7-12 月预测数合计 2010 年预测数
一、营业收入 64,615.6 22,524.4 28,161.5 50,685.9 57,536.7
减：营业成本 57,850.1 19,348.6 24,629.4 43,978.0 49,412.9
营业税金及附加 188.3 86.7 136.2 222.9 282.5
销售费用 1,563.1 735.3 859.2 1,594.5 1,350.7
管理费用 2,419.0 1,090.8 1,394.4 2,485.2 2,892.4
财务费用 -96.6 140.6 -1.8 138.8 9.3
资产减值损失 -57.5 -27.30 - -27.3 -
加：公允价值变动收益 -859.9 763.9 - 763.9 -
投资收益 565.0 2,086.9 38.6 2,125.5 508.0
二、营业利润 2,454.3 4,000.5 1,182.7 5,183.2 4,096.9
加：营业外收入 119.3 85.8 - 85.8 -
减：营业外支出 65.9 4.1 - 4.1 -
三、利润总额 2,507.7 4,082.2 1,182.7 5,264.9 4,096.9
减：所得税费用 759.7 902.3 378.5 1,280.8 958.7
四、净利润 1,748.0 3,179.9 804.2 3,984.1 3,138.2
归属于母公司股东的净利润 1,095.0 2,851.7 478.4 3,330.1 2,362.9
少数股东损益 653.0 328.2 325.8 654.0 775.3
三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差
异的说明
本次交易标的老凤祥有限在本次交易前已是上市公司的控股子公司，与上市
公司执行相同的会计政策，工美公司自2009 年1 月1 日起执行财政部2006 年
发布的《企业会计准则》。老凤祥有限和工美公司的重大会计政策与会计估计与
上市公司不存在较大差异。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-205
第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
1、黄浦区国资委下属企业情况
黄浦区国资委前身为上海市黄浦区国有资产管理办公室。黄浦区国资委主要
负责区属国有资产的基础管理。除本次交易的标的资产外，黄浦区国资委通过股
权或授权经营管理的下属企业情况按照主要产业类别划分如下：
上述企业的基本情况如下：
（1）上海新世界（集团）有限公司
上海新世界（集团）有限公司（简称“新世界集团”）成立于1999 年6 月。
新世界集团注册资本1 亿元，注册地址上海市九江路619 号，法人代表顾振奋，
系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年8 月31 日，新世界集团总
资产119.5 亿元，净资产39.4 亿元。新世界集团以商业为主，经营范围涉及商
业行业的多个领域，包括商业百货、酒店宾馆、餐饮娱乐、食品批发零售、烟酒
销售、服装制造、文化文具、生产数据销售、药品制造与销售等。
新世界集团为黄浦区内最大的商业集团，其所属全资及控股、参股子公司共
上海市黄浦区国有资产监督管理委员
上海南外滩（集团）有限公
上海复兴城（集团）有限公
黄浦房地产开发实业总公
上海新世界（集团）有限公
上海豫园（集团）有限公司
上海新新（集团）有限公司
上海中恒（集团）有限公司
上海金外滩（集团）有限公
上海新黄浦（集团）有限公
上海黄浦置地（集团）有限
上海南房（集团）有限公司
上海工艺美术有限公司
100% 100% 25.21% 27.57% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
上海新世界股份有限公司
100%
授权
经营
上海老凤祥有限公司
授权
经营
商业 工业 房地产开发
100%
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-206
29 家，主要包括从事百货行业的新世界股份有限公司（新世界集团直接持股
2.02%，黄浦区国资委直接持股比例25.21％）、宝大祥青少年儿童购物中心（持
股比例100％）；从事烟酒销售的上海得强实业有限公司（持股比例65％）；从
事食品批发零售的上海杏花楼（集团）有限公司（持股比例32.8％）、泰康食品
有限公司（持股比例52％）、邵万生商贸合作公司（持股比例40％）、新世界粮
油发展有限公司（持股比例87％）；从事生产资料销售的新世界五金机电有限公
司（持股比例91％）、第一五金商店集团公司（持股比例100％）；从事服装制
造、销售的培罗蒙西服总公司（持股比例100％）、蓓丽妇女儿童用品公司（持
股比例100％）、体育用品总店（持股比例100％）、美丽华体育用品有限公司（持
股比例100％）；从事文化文具经营的大光明文化集团有限公司（持股比例32.8
％）、新世界笔墨有限公司（持股比例90％）、新世界旅游纪念品有限公司（持
股比例25％）；从事房地产开发经营的华商房产发展公司（持股比例100％）；
从事药品销售的葆大参药店（持股比例100％）；从事燃气器具生产销售的申花
集团公司（持股比例100％）；从事休闲娱乐行业的新世界百货有限公司；从事
对外经济技术合作、国内外贸易的黄浦对外经济技术合作有限公司（持股比例
23％）；集投资控股、开发经营为一体综合性的南京路步行街投资发展有限公司
（持股比例100％）、南东投资发展有限公司（持股比例75％）；从事信息服务、
电子商务业的意达电子商务有限公司（持股比例55％）；从事对外投资控股的新
世界集团投资发展有限公司（持股比例80％）、新世界控股集团公司（持股比例
100％）；其它行业的大都市总公司（持股比例100％）、新世界资产处置有限公
司（持股比例100％）、红星劳动防护用品有限公司（持股比例51％）。
（2）上海豫园(集团)有限公司
上海豫园（集团）有限公司（简称“豫园集团”）于1997 年1 月由上海豫
园旅游商城股份有限公司和上海百年老店（集团）有限公司联合组建成立。2002
年5 月，原上海豫园（集团）有限公司和上海西门（集团）公司经重组，组建了
新的上海豫园（集团）有限公司。豫园集团注册资本 2.12 亿元，注册地址上海
市中华路1465 号，法人代表胡世伟，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截
至2009 年8 月31 日，豫园集团总资产12.96 亿元，净资产4.91 亿元。
豫园集团以实业投资和国内贸易为主营业务，是黄浦区两家商业集团之一。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-207
豫园集团所属全资及控股、参股子公司共13 家，主要包括涵盖服饰生产销售、
百货、批发零售、酒店服务等行业的西门集团公司（持股比例100％）；从事旅
游品经营销售的豫园旅游用品有限公司（持股比例84％）；从事旅游、休闲服务
的豫园旅游商城苏州公司（持股比例83％）、南亚旅行社有限公司（持股比例
100％）；从事食品生产、批发零售的上海虾片食品厂、南市糖业烟酒有限公司
（持股比例100％）、老同盛公司（持股比例25％）；从事典当行业的天成典当
行有限公司（持股比例60％）；从事国内外贸易、经销业务的南市对外经济贸易
公司（持股比例73％）、景鸿贸易有限公司（持股比例80％）；从事批发零售的
十六铺物资供销有限公司（持股比例40％）；经营管理工艺品市场的藏宝楼工艺
品市场经营管理有限公司（持股比例90％）；从事对外投资的新南经营发展有限
公司（持股比例50％）。
（3）上海新新（集团）有限公司
上海新新（集团）有限公司（简称“新新集团”）于1998 年8 月成立。新
新集团注册资本1 亿元人民币，注册地址上海市浙江中路400 号，法人代表陈
景瑞，系黄浦区国资委监管。截至2009 年8 月31 日，新新集团总资产6.62 亿
元，净资产3.63 亿元。新新集团涉及工业、商业、房地产业、服务业等多个行
业，其经营范围涵盖了资产经营管理，企业财务顾问，企业收购、兼并、托管，
高新技术开发，实业投资，房地产开发经营等。
新新集团所属全资及控股、参股子公司共17 家，基本为集体企业，包括从
事车辆管理、出租服务的黄浦区车辆停放管理公司（持股比例100％）、黄浦区
机动车清障公司（持股比例67％）、上海申花汽车服务公司（持股比例91％）；
从事教育培训的浦江职业技术培训学校（持股比例100％）、黄浦区长颈鹿幼儿
园（持股比例50％）、黄浦区小苹果幼儿园（持股比例60％）、黄浦区托幼中心
（持股比例100％）；从事电器生产销售的上海沪光电器总厂（持股比例100％）；
从事服装等生产销售的伟泰纺织制品有限公司（持股比例70％）、海狮体育救生
用品有限公司（持股比例50％）；从事房地产开发经营的上海集成房地产经营公
司（持股比例100％）；从事批发零售行业的上海金鸣物资实业公司（持股比例
100％）；从事资产投资管理的上海汇丰资产经营公司（持股比例100％）；从事
房产租赁管理的上海春申江实业总公司（持股比例100％）；从事宾馆、餐饮、
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-208
休闲服务的美令酒家（持股比例23％）、伟泰宾馆（持股比例100％）、伟泰娱
乐总汇有限公司（持股比例70％）。
（4）上海中恒（集团）有限公司
上海中恒（集团）有限公司（简称“中恒集团”）成立于1996 年。中恒集
团注册资本2.1 亿元，注册地址上海市中山南路1228 号，法人代表秦海春，系
黄浦区国资委监管。截至2009 年12 月31 日，中恒集团总资产12.48 亿元，净
资产3.39 亿元。中恒集团经营范围包括百货、五金交电、机械设备及配件、塑
料原料及制品、建筑装潢材料、汽车配件、自建、联建、参建房屋、仓储、信息
咨询。
中恒集团下属资产包括集体、国有资产两类，分别由上海中恒（集团）有限
公司、上海中恒投资发展有限公司负责经营管理。上海中恒（集团）有限公司所
属全资及控股、参股子公司共9 家，全部为集体企业，包括有从事房地产开发经
营的华夏房地产开发经营有限公司（持股比例40％）、众华房地产经营开发有限
公司（持股比例50％）、恒运房地产开发经营有限公司（持股比例58％）；负责
中恒集团劳动托底保障的中恒集团职工劳动服务中心（持股比例100％）；教育
事业单位黄浦区第一托幼教育中心（持股比例100％）；从事针织品生产销售的
上海丽华针织工业有限公司（持股比例40％）；从事化工物流管理的南纲化工交
易市场管理有限公司（持股比例70％）；另上海时代消防工程有限公司（持股比
例100％）已基本歇业、上海年年经济发展有限公司（持股比例98％）已无主
营业务。上海中恒投资发展有限公司所属全资及控股、参股子公司共6 家，包括
生产经营各类金属工具、机床部件的上海刃具厂有限公司（持股比例94％）、上
海中恒导轨有限公司（持股比例40％）、上海飞跃工具有限公司（持股比例30
％）、上海机床模型厂（持股比例100％）；生产经营包装纸品的上海纸品五厂（持
股比例100％）、上海益民包装器材厂（持股比例100％）。
（5）上海金外滩（集团）发展有限公司
上海金外滩（集团）发展有限公司（简称“金外滩集团”）成立于1996 年1
月。金外滩集团注册资本3 亿元，注册地址上海市福建中路66 号，法人代表王
国强，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年8 月31 日，金外滩
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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集团总资产43 亿元，净资产7.56 亿元。
金外滩集团以房地产开发经营为主营业务，本部拥有房地产开发一级资质。
金外滩集团所属全资及控股、参股子公司共10 家，主要包括从事房地产开发经
营的上泰置业有限公司（持股比例75％）、金弘房地产开发有限公司（持股比例
100％）、上泰绅苑置业有限公司（持股比例90％）、金沁房地产开发有限公司（持
股比例90％）、宏泰房地产有限公司（持股比例90％）、金仕房地产有限公司（持
股比例90％）；从事宾馆服务业的金外滩宾馆有限公司（持股比例90％）；从事
商业批发的恒泰实业有限公司（持股比例91％）；从事对外投资管理金外滩集团
香港有限公司（持股比例100％）；以及从事房地产开发、房产经纪的黄浦投资
集团发展有限公司（持股比例100%）。
（6）上海新黄浦（集团）有限公司
上海新黄浦（集团）有限公司（简称“新黄浦集团”）成立于1994 年6 月。
新黄浦集团2005 年经集团重组，成为中国华闻旗下子公司，2009 年该股权回
归黄浦区，重新成为黄浦区国资委下属的国有独资公司。新黄浦集团注册资本5
亿元，注册地址上海市黄浦区四川中路276 号，法人代表傅胜毅。截至2009 年
8 月31 日，新黄浦集团总资产45.7 亿元，净资产13.7 亿元。
新黄浦集团经营范围涉及房地产开发经营、房屋置换、物业管理、楼宇智慧
化、房产咨询、建筑工程、建筑装饰、房屋拆迁、建筑材料、楼宇设备、实业投
资开发等，其中以房地产经营开发为主业。新黄浦集团所属全资及控股、参股子
公司共4 家，主要包括从事房产开发、经营的海浦中心房地产有限公司（持股比
例30％）、外滩源发展有限公司（持股比例95％）；主要从事对外投资管理的申
江国际发展有限公司（持股比例100％）、新黄浦集团（香港）有限公司（持股
比例100％）。
（7）上海黄浦置地（集团）有限公司
上海黄浦置地（集团）有限公司（简称“黄浦集团”）成立于2006 年8 月。
黄浦集团注册资本2.24 亿元，注册地址上海市黄浦区南苏州路333 号，法人代
表傅胜毅，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年8 月31 日，黄
浦集团总资产20.9 亿元，净资产2.9 亿元。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-210
黄浦集团以公房物业管理、房地产开发经营、老大楼置换及市政配套建设为
主营业务，其经营范围还涉及建筑工程、建筑装饰、绿化工程及养护等业务。黄
埔集团所属全资及控股、参股子公司共5 家，包括有从事房地产开发经营的源程
置业有限公司（持股比例95％）、晟新房地产经营管理有限公司（持股比例100
％）；从事公房物业管理的端正物业有限公司（持股比例90％）；从事老大楼置
换的上海黄浦大楼置换开发有限公司（持股比例95％）；从事市政动拆迁的新鑫
动拆迁有限公司（持股比例95％）。
（8）上海南房（集团）有限公司
上海南房（集团）有限公司（简称“南房集团”）成立于1997 年9 月。南
房集团注册资本15.35 亿元，注册地址上海市辉宁路155 号，法人代表郑龙生，
系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年11 月30 日，南房集团总资
产51.48 亿元，净资产16.14 亿元。
南房集团以房地产开发经营、物业管理、动拆迁为主营业务，其经营范围还
涉及有房地产交易、代理、置换、建筑材料、建筑设计、化工产品（除危险品），
金属材料，五金交电，绿化工程等。南房集团所属全资及控股子公司共8 家，包
括有从事房地产开发经营的上海南市房地产经营有限公司（持股比例95％）、上
海士林置业有限公司（持股比例95％）；从事动拆迁的上海市南房屋动拆迁有限
公司（持股比例92％）；从事房屋中介的上海南房房地产经纪有限公司（持股比
例52％）；从事物业管理与养护的上海南房集团物业管理有限公司（持股比例
80％）、上海南房集团应急维修服务中心（持股比例100％）、上海南房绿化灭蚁
管理服务中心（持股比例100％）。
（9）黄浦房地产开发实业总公司
黄浦区房地产开发实业总公司（简称“黄开发公司”）成立于1992 年。黄
开发公司注册资本5,000 万元，注册地址上海市黄浦区梦花街234 号，法人代
表王长宝，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年8 月31 日，黄
开发公司总资产14.69 亿元，净资产3.5 亿元。
黄开发公司以房地产开发、物业管理、建筑装潢、房产代理为主业。黄开发
公司所属全资及控股子公司共6 家（其中东亚建筑设备工程公司为托管企业），
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-211
包括从事房地产开发经营的上海新元房地产开发经营公司（持股比例100％）、
上海众鑫资产经营有限公司（持股比例50％）、上海东亚房地产股份有限公司（持
股比例98％）；从事房屋动拆迁的上海锦南房屋动拆迁有限公司（持股比例90
％）；从事投资管理、房屋租赁的上海锦鑫投资管理有限公司（持股比例60％）。
（10）上海南外滩（集团）有限公司
上海南外滩（集团）有限公司（简称“南外滩集团”）成立于1992 年。南
外滩集团注册资本2 亿元，注册地址上海市黄浦区中山南路1228 号，法人代表
邬超弟，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年11 月30 日，南外
滩集团总资产47 亿元，净资产2 亿元。
南外滩集团以房地产开发经营为主营业务，其经营范围还涵盖了房屋置换、
物业管理、市政配套项目建设房产咨询、建筑工程、建筑装饰、建筑材料、基建
项目前期业务、工程管理、五金交电、机电产品、金属材料等。南外滩集团所属
全资及控股子公司共4 家，基本都从事于房地产开发经营，包括有新地房地产开
发有限公司（持股比例96％）、上海南外滩房产实业公司（持股比例100％）、
上海南盛房地产发展有限公司（持股比例90％）；从事动拆迁的南外滩集团房产
前期开发有限公司（持股比例50％）。
（11）上海复兴城（集团）有限公司
上海复兴城（集团）有限公司（简称“复兴城集团”）成立于1998 年2 月。
复兴城集团注册资本2 亿元，注册地址陆家浜路1332 号，法人代表陶伟辰，系
黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009 年12 月31 日，复兴城集团总资
产10.17 亿元，净资产2.89 亿元。复兴城集团经营范围包括房地产开发经营、
建筑材料、五金交电、机电产品、金属材料和房产咨询，其中以市政配套开发建
设为主。
复兴城集团所属全资及控股、参股子公司共2 家，主要从事于市政综合开发
建设，分别为南市市政建设总公司（持股比例100％）、南市区城市建设综合开
发有限公司（持股比例40％）。
（12）上海新世界股份有限公司
上海新世界股份有限公司（简称“新世界股份”）于1988 年8 月经批准设
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-212
立，于1992 年6 月对外公开发行股票，该公司注册资本为人民币5.32 亿元，
注册地址为上海市南京西路2-88 号。新世界股份经营范围主要包括日用百货零
售与批发，兼营房地产、酒店、旅游、投资咨询、成衣加工等。
新世界股份所属全资及控股子公司共12 家，分别为从事房地产开发的上海
新世界房地产公司（持股比例100%），从事客运服务的上海新世界汽车服务公
司（持股比例100%），从事餐饮娱乐的上海新世界大酒店（持股比例100%），
从事旅游业的上海新世界皇冠旅行社（持股比例100%），从事投资咨询的上海
新世界投资咨询有限公司（持股比例100%），从事服装加工的上海新世界飞驰
服饰有限公司（持股比例100%），从事广告业的上海飞宇广告有限公司（持股
比例100%），从事生产资料等的上海新世界企业发展有限公司（持股比例
100%），制衣业的昆山新世界毛纺织制衣有限公司（持股比例100%），从事宾
馆业的上海新世界丽笙大酒店有限公司（持股比例100%），从事物业管理的上
海新世界城物业管理有限公司（持股比例100%）以及经营中药材的上海蔡同德
药业有限公司（持股比例60%）。
2、本次交易前，公司与上述企业之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易标的资产之一工美公司从事的业务与老凤祥股份下属子公司老凤
祥有限略为相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的加工制造。为了
进一步提升上市公司的盈利能力，同时避免和老凤祥股份之间存在潜在的同业竞
争，黄浦区国资委拟通过本次资产重组将工美公司100%的股权注入上市公司。
本次交易完成后，黄浦区国资委及其下属企业不存在与老凤祥股份从事相同
或相类似的业务，与老凤祥股份之间不存在同业竞争的情况。
（三）黄浦区国资委关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除黄浦区国资委及下属企业侵占老凤祥股份商业机
会和形成同业竞争的可能性，黄浦区国资委承诺：
1、黄浦区国资委确认及保证其及其下属企业不存在与老凤祥股份直接或间
接的同业竞争情形；
2、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间，在中国境内
将不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-213
业的股份及其它权益）从事与老凤祥股份构成竞争的任何业务或活动；
3、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间，不会利用其
老凤祥股份控股股东地位损害老凤祥股份及其他股东（特别是中小股东）的合法
权益；
4、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份在国内证券交易所上市且黄浦
区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有
任何违反上述承诺的事项发生，黄浦区国资委承担因此给老凤祥股份造成的一切
损失（含直接损失和间接损失）。
（四）独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：黄浦区国资委通过本次交易将其下属从事工艺美术品、
玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司注入老凤祥股份，避免了黄浦区国资
委及其所控制的企业和老凤祥股份之间存在潜在的同业竞争。
本次交易完成后，黄浦区国资委及其所控制企业与老凤祥股份之间不存在同
业竞争的情形。
律师经核查认为：黄浦区国资委通过本次交易将其下属从事工艺美术品、玉
石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司注入老凤祥股份，避免了黄浦区国资委
及其所控制的企业和老凤祥股份之间存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，
黄浦区国资委及其所控制企业与老凤祥股份之间不存在同业竞争的情形。
二、关联交易
（一）本次交易前关联交易情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741 号、沪众会字（2008）第
1871 号及沪众会字(2010)第0991 号审计报告，公司最近三年的关联交易情况如
下：
1、 不存在控制关系但有关联交易的关联方
单位名称 与本公司关系
上海中华铅笔联销公司 受同一国资管理机构管辖
2、关联交易情况
（1）向关联方采购货物
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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2009 年度 2008年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
定价政策
上海中华铅笔联销公司 27 0 567 1.90% 按市场定价
2007 年度 2006年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 234 1.02% 384 1.96% 按市场定价
（2）向关联方销售货物
2009 年度 2008年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 12,948 40.35% 13,529 44.41% 按市场定价
2007 年度 2006年度
企业名称
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%）
金额
（万元）
占年度同类交
易百分比（%） 定价政策
上海中华铅笔联销公司 12,252 47.47% 9,789 43.71% 按市场定价
（3）关联方往来款项余额
期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款
上海中华铅笔联销公司3,315 3,132 25.11% 12.95%
应收票据
上海中华铅笔联销公司500 1,500 100.00% 100.00%
期末金额（万元）
占所属科目全部
应收（付）款项余额的比重（%）
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款：
上海中华铅笔联销公司5,028 6,723 38.05% 50.78%
应收票据
上海中华铅笔联销公司2,000 3,085 100.00% 100.00%
（二）本次交易前公司与黄浦区国资委下属企业的交易情况
经众华沪银复核，老凤祥股份与黄浦区国资委下属企业2009 年度交易情况
如下：
1、销售
企业名称
金额
（万元）
占年度同类
交易百分比备注
上海工艺美术有限公司及下属
老凤祥型材礼品配套有限公司 19,110.29 1.81%
主要是老凤祥有限销售给老凤祥型
材的黄金原料
上海新世界股份有限公司 5,456.59 0.50%
主要是老凤祥有限销售给新世界股
份的黄金首饰品
总计 24,566.88 - -
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-215
2、采购
企业名称
金额
（万元）
占年度同类
交易百分比备注
上海工艺美术有限公司及下属
老凤祥型材礼品配套有限公司 20,361.71 1.95%
主要是老凤祥有限向老凤祥型材礼
品配套有限公司采购的半成品以及
金条
总计 20,361.71 1.95% -
3、租金及其它交易
企业名称
金额
（万元）
占年度同类
交易百分比备注
租赁
上海工艺美术有限公司及下属
子公司 285.00 6.80%
主要是租赁工美公司及其下属子公
司房产的租金
上海新世界股份有限公司 150.00 3.58%
主要是租用新世界股份商场柜台的
租金
出租
上海工艺美术有限公司及下属
研究所 121.00 7.48%
主要是出租给工美公司及其下属子
公司房产收取的租金
购买资产
上海工艺美术有限公司及其下
属公司
36.76 -
主要为向工艺美术及其下属公司购
买部分设备等资产代收水电费及资
金占用利息等
代收水电费
上海工艺美术有限公司及其下
属公司
50.54 -
主要为因出租房产给工艺美术及其
下属公司向其代收的水电费
资金占用利息
上海工艺美术有限公司及其下
属公司 13.77 -
向工艺美术及其下属公司临时拆借
资金所支付的利息
4、往来款项余额
截至2009 年12 月31 日，老凤祥股份与黄浦区国资委下属企业的资金往来
余额如下：
项目
金额
（万元）
占同类账面
余额百分比
备注
应付账款
上海工艺美术有限公司及下属公司 1,510.80 2.61%
主要是应付工美公司及下属公司的
的采购货款
其他应付款
上海工艺美术有限公司及下属公司 3,121.82 41.62%
主要是老凤祥有限向工美公司暂借
款2,685 万，以及其他往来款
应收帐款
上海工艺美术有限公司及下属公司 11.74 -
主要是应收工美公司及下属公司的
的销售货款-
上海新世界股份有限公司 5.63 -
预付帐款
上海工艺美术有限公司及下属公司 2.11 - -
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1-1-216
（三）本次交易后公司与黄浦区国资委下属企业之间的交易情况
本次交易完成后，工美公司及其下属公司将纳入老凤祥股份的财务报表合并
范围，因此与工美公司的交易额将在合并报表时作为内部交易进行抵消。本次交
易完成后，上市公司与其他黄浦区国资委下属企业的交易将遵循市场化的商业原
则进行。
（四）公司减少和规范关联交易，保障上市公司独立性的可行措施
老凤祥股份在《公司章程》等规章制度中，对上市公司关联交易的决策权力
与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中
的回避制度。
“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。”
（五）黄浦区国资委关于减少和规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，黄浦区国资委将继续严格按照《公司法》等法律法规
以及老凤祥股份《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在老凤祥
股份的股东大会以及董事会对有关涉及黄浦区国资委的关联交易进行表决时，履
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，黄浦区国资委及其下属企业与老凤祥股份之间将尽量
减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。黄浦区国资委及其下属企业和老凤祥股份就相互间关联事务及
交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条
件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份于国内证券交易所上市且黄浦
区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有
任何违反上述承诺的事项发生，黄浦区国资委承担因此给老凤祥股份造成的一切
损失（含直接损失和间接损失）。
（六）独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：鉴于黄浦区国资委已出具了关于减少和规范关联交易的
承诺函，若上市公司能够按照法律、法规、规范性文件以及公司章程等的规定，
同时黄浦区国资委能够切实履行所作出的承诺，上市公司及中小股东的利益将不
会因关联交易而受到损害。
律师经核查认为：老凤祥股份《公司章程》关于关联交易决策程序的规定，
以及黄浦区国资委出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违反国家法律、法
规和规范性文件，合法、有效，在老凤祥股份严格履行《公司章程》规定，黄浦
区国资委严格履行承诺的前提下，不会发生因关联交易而导致上市公司以及中小
投资者权益受到损害的情况。
三、黄浦区国资委关于切实履行老凤祥控股股东诚信义务的承诺
为依法行使股东权利，维护老凤祥股份和其他股东的合法权益，黄浦区国资
委承诺：
（一）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
（二）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守中国证监会发
布的部门规章、规范性文件的有关规定。
（三）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守上海证券交易
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定。
（四）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司章程》
的规定。
（五）黄浦区国资委保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害老凤祥股
份或者其他股东的利益，包括但不限于：
1、黄浦区国资委及其关联方不以任何方式违法违规占用老凤祥股份资金及
要求老凤祥股份违法违规提供担保；
2、黄浦区国资委及其关联方不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害老凤祥股份和其他股东的合法权益；
3、黄浦区国资委及其关联方不利用老凤祥股份未公开重大信息谋取利益，
不以任何方式泄漏有关老凤祥股份的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
4、黄浦区国资委及其关联方不以任何方式影响老凤祥股份的独立性，保证
老凤祥股份的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
（六）黄浦区国资委保证严格履行其已作出的各项声明与承诺，不擅自变更
或者解除。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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第十一章 其他需要说明的情况
一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被控股股东或者其他关联
人占用的情形
本次交易完成后，公司将不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的
情形。
二、本次交易后，公司是否存在为控股股东或者其他关联人提供担保
的情形
本次交易完成后，公司不存在为控股股东或者其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，公司资产负债率（母公司口径）将继续下降，总体资产负
债结构更趋于合理。不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的
情况
四、公司最近十二个月发生的资产交易情况的说明
公司最近12 个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司已具有较为完善的法人治理结构。本次交易不会对公司的
治理结构产生重大影响，交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控
股股东黄浦区国资委在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经
营能力。
六、相关机构、人员买卖公司股票情况的说明
根据《重组管理办法》的要求，公司董事会对自2009 年5 月8 日公司股票
停牌日前6 个月（2008 年11 月8 日至2009 年5 月8 日）至本报告书公告之
日止，本公司及下属控股子公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、交易对
方黄浦区国资委及其主要负责人及经办人员，以及独立财务顾问东方证券及其主
办人员、法律顾问国浩律师及其签字律师、审计机构众华沪银及其签字会计师、
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-220
评估机构立信资产评估及其签字评估师、交易对方财务顾问西部证券及其主办人
员等其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直
系亲属买卖公司股票情况进行了认真自查，自查情况如下：
一、黄浦区国资委曾于2009 年6 月10 日通过上海证券交易所大宗交易平
台以每股16.70 元的价格受让了工美总公司（现工美公司）持有的老凤祥股份A
股2,221,400 股份。
对于上述买卖行为，黄浦区国资委已进行了书面说明与承诺，“上述股票买
卖行为系本委为了避免老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易完成后，出
现上市公司与控股子公司之间出现交叉持股的现象，促进本次交易顺利进行而向
一致行动人（工美总公司）收购其持有的上市公司股份的行为。相关股票转让行
为已公告，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情况。”
公司董事会经核查确认：上述买卖行为前，工美总公司（现工美公司）共持
有本公司2,221,436 股股份，系工美总公司（现工美公司）根据国务院国资委支
持央企增持其下属控股上市公司股份的精神，经黄浦区国资委批准，作为其一致
行动人，增持的本公司股份。鉴于公司本次发行股份收购资产暨关联交易完成后，
工美公司将成为本公司的全资子公司，为避免交叉持股，黄浦区国资委与工美总
公司（现工美公司）于2009 年6 月2 日签订了《股份转让意向协议》。上述事
宜已在2009 年6 月5 日公司公告本次交易预案时一并公告。上述买卖行为后，
工美总公司（现工美公司）将36 股余股通过二级市场卖出，截至本报告书出具
之日，已不再持有本公司股份。
二、东方证券投资业务总部曾于2008 年11 月25 日，以每股7.35 元的价
格卖出老凤祥股份A 股1,096,014 股并不再持有老凤祥股份的股票。
对于上述买卖行为，东方证券已进行了书面说明与承诺，“本公司在各业务
部门之间（包括证券投资业务总部、资产管理业务总部、投资银行业务总部、研
究所等）建立了严格的防火墙制度；在老凤祥股份本次发行股份收购资产相关申
请事项的动议时间内，本公司除投资银行业务总部相关人员外未有其他任何包括
证券投资业务总部在内的部门或员工参与决策；上述卖出老凤祥股份股票的行为
系公司证券投资业务部门正常的经营行为，不存在利用相关内幕信息的情况。”
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-221
公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，东方证券证
券投资业务总部及其员工未参与决策，上述卖出行为发生与本次交易事项不存在
关联关系。
三、公司董事汤意平的配偶刘韻在上述自查期间存在买卖公司股票的行为，
具体情况如下：
日期 成交均价（元） 买入数量（股） 卖出数量（股）
2009 年3 月2 日 10.60元500 -
2009 年3 月24 日 11.90 元- 500
对于上述买卖行为，汤意平进行了书面说明与承诺，“本人及本人直系亲属
在老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未
参与决策；本人配偶上述买卖老凤祥股份股票的行为，系其自己判断的投资行为，
不存在利用相关内幕信息的情况；本人同意刘韻将上述买卖股票的收益交于老凤
祥股份董事会。”
对于上述买卖行为，刘韻进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本次
发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策；本人上
述买卖老凤祥股份股票的行为，系本人自己判断的投资行为，不存在利用相关内
幕信息的情况；本人自愿将上述买卖股票的收益交于老凤祥股份董事会。”
公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，汤意平及其
配偶刘韻未参与决策，上述买卖股票行为发生与本次交易事项不存在关联关系。
公司董事会已收到刘韻交予的上述买卖股票的收益共计650 元。
四、公司监事李继国的父亲李振在上述自查期间存在买卖公司股票的行为，
具体情况如下：
日期 成交均价（元） 买入数量（股） 卖出数量（股）
A 股
2009 年6 月11 日 17.33 1000 -
2009 年6 月24 日 17.00 - 1000
2009 年8 月25 日 25.65 300 -
B 股
2009 年7 月16 日 1.155（美元） 1000 -
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-222
2009 年7 月16 日 1.149（美元） 600 -
2009 年8 月6 日 1.3（美元） - 800
2009 年8 月7 日 1.356（美元） - 800
2009 年8 月24 日 1.384（美元） 500 -
2009 年8 月24 日 1.37（美元） 500 -
2009 年8 月24 日 1.373（美元） 500 -
对于上述买卖行为，李继国进行了书面说明与承诺，“本人及本人直系亲属
在老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未
参与决策；本人父亲上述买卖老凤祥股份股票的行为，系其根据老凤祥股份于
2009 年6 月5 日公告的本次交易预案，自己判断的投资行为，不存在利用相关
内幕信息的情况；本人同意父亲将上述买卖股票最终的全部收益交于老凤祥股份
董事会。”
对于上述买卖行为，李振进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本次
发行股份收购资产相关申请事项的动议时间内，未参与决策；也未从本人亲属及
其他方获得任何有关本次交易的未公开信息；本人上述买卖老凤祥股份股票的行
为，系根据老凤祥股份于2009 年6 月5 日公告的本次交易预案，自己判断的投
资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人自愿将上述买卖股票最终的全部
收益交于老凤祥股份董事会。”
公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，李继国及其
父亲李振未参与决策，上述买卖股票行为发生与本次交易事项不存在关联关系。
五、公司本次交易对象黄浦区国资委主任徐若海的配偶董晨慧在上述自查期
间存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
日期 成交均价（元） 买入数量（股） 卖出数量（股）
2009 年6 月9 日 17.90元2000 -
2009 年6 月9 日 17.00元1000
2009 年8 月10 日 25.40元- 3000
对于上述买卖行为，徐若海进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本
次发行股份收购资产暨关联交易的自查期间内严格遵守了保密义务，未将任何相
关信息在该信息经老凤祥股份公开披露以前透露给本人亲属以及其他第三方；本
人配偶上述买卖老凤祥股份股票的行为，系其根据老凤祥股份于2009 年6 月5
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日公告的本次交易预案自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；
本人同意董晨慧将上述买卖股票的收益交于老凤祥股份董事会。”
对于上述买卖行为，董晨慧进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本
次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策。也未
从本人配偶及其他方获知任何未经公开披露的信息；本人上述买卖老凤祥股份股
票的行为，系本人根据老凤祥股份于2009 年6 月5 日公告的本次交易预案自己
判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人自愿将上述买卖股票的
收益交于老凤祥股份董事会。”
公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，董晨慧未参
与决策，上述买卖股票行为发生与本次交易事项不存在关联关系。公司董事会已
收到董晨慧交予的上述买卖股票的收益共计23,670 元。
经自查，除上述买卖行为外，未有其他相关机构、人员在自查期间买卖本公
司股票的情况。
四、独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：经核查，本次交易方案公告（2009 年9 月2 日）前6
个月内，黄浦区国资委、黄浦区国资委负责人配偶董晨慧、老凤祥股份董事汤意
平配偶刘韻、老凤祥股份监事李继国父亲李振等相关方及相关自然人存在买卖老
凤祥股份股票（A 股、B 股）的情形。黄浦区国资委作为本次交易的内幕信息知
情人，其买入老凤祥股票的行为系为了避免本次交易完成后，出现老凤祥股份与
控股子公司之间交叉持股的现象，为促进本次交易顺利进行而向其一致行动人
（上海工艺美术总公司，现工美公司）收购其持有的上市公司股份的行为。相关
股票转让行为发生前已由老凤祥股份对外公告，不存在利用相关内幕信息进行股
票交易的情况。董晨慧、刘韻、李振不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息
知情人，且已承诺在老凤祥股份本次发行股份购买资产暨关联交易相关申请事项
的动议时间内，未参与决策，未获知任何未经公开披露的信息，且同意将上述买
卖股票的收益交予老凤祥股份董事会。上述相关方及相关自然人未利用内幕信息
买卖老凤祥股份的股票，相关股票买卖行为未造成老凤祥股份及其他投资者的损
失，不构成本次交易的实质性障碍。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-224
律师认为：
根据黄浦区国资委、黄浦区国资委负责人徐若海及其配偶董晨慧、老凤祥股
份董事汤意平及其配偶刘韻、老凤祥股份监事李继国及其父亲李振出具的说明及
承诺以及老凤祥股份董事会核查意见，本所律师核查后认为，黄浦区国资委作为
本次交易的内幕信息知情人，其买入老凤祥股票的行为系为了避免本次交易完成
后，出现老凤祥股份与控股子公司之间交叉持股的现象，为促进本次交易顺利进
行而向其一致行动人（工美公司前身上海工艺美术总公司）收购其持有的上市公
司股份的行为，而董晨慧、刘韻、李振不属于《证券法》规定的证券交易内幕信
息知情人。黄浦区国资委、董晨慧、刘韻及李振未利用本次收购内幕信息买卖老
凤祥股份股票，也不存在从事市场操纵等证券违法行为，对本次交易不构成法律
障碍；而且，董晨慧、刘韻、李振同意将买卖老凤祥股份股票所获取的收益交还
给老凤祥股份董事会，董晨慧、刘韻、李振最终放弃了买卖老凤祥股份股票所获
取的收益，前述买卖老凤祥股份股票的行为没有造成老凤祥股份、其他投资者的
损失。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-225
第十二章 独立财务顾问和律师的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问东方证券认为：
本次发行股份购买资产暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规
定，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规的要求，相关交易定价公平
合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公
正的原则。本次交易完成后，有利于提高上市公司的资产质量，提升上市公司对
主营业务的控制力，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的长远
利益。
二、律师对本次交易的意见
国浩律师认为：
老凤祥股份本次非公开发行符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易
的主体均具备相应的资格，《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议的内容
和形式合法，发行方案合法，本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。本
次交易需获得中国证监会的核准，另需中国证监会核准黄浦区国资委因本次非公
开发行所触发的要约收购义务之豁免申请。
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-226
第十三章 与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
公司名称： 东方证券股份有限公司
注册地址： 上海市中山南路318 号东方国际金融广场22-29 层
法定代表人：潘鑫军
联系人： 于 力、张 勇、钟 凌、张显维
电 话： （021）63325888
传 真： （021）63326351
二、上市公司法律顾问
公司名称： 国浩律师集团（上海）事务所
注册地址： 上海市南京西路580 号南证大厦31 层
法定代表人：管建军
联系人： 方祥勇、林雅娜
电 话： （021）52341668
传 真： （021）52341670
三、财务审计机构
公司名称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司
注册地址： 上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
法定代表人：孙 勇
联系人： 沈 蓉、周 敏
电 话： （021）63525500
传 真： （021）63525566
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-227
四、资产评估机构
公司名称： 上海立信资产评估有限公司
注册地址： 上海市肇嘉浜路301 号23 楼
法定代表人：张美灵
联系人： 沃兆寅、邱梅芬、李惟庄、肖明
电 话： （021）68877288
传 真： （021）68877020
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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第十四章 董事会及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及本次发行股份购买资产暨关联交易之申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡书刚 石力华
黄 骅 汤意平
游隆基 张其秀
老凤祥股份有限公司
2010 年7 月30 日
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独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员对由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司所出具的独立财务
顾问报告的内容无异议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
钟 凌
财务顾问主办人：
于 力
张 勇
公司法定代表人：
潘鑫军
东方证券股份有限公司
2010 年7 月30 日
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-230
律师事务所声明
本所及经办律师对由本所同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的内容无异
议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
方祥勇
林雅娜
律师事务所负责人：
管建军
国浩律师集团（上海）事务所
2010 年7 月30 日
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-231
会计师事务所声明
本公司及经办注册会计师保证由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的审计报
告和盈利预测审核报告已经本公司审计或审核，确认《老凤祥股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
沈 蓉
周 敏
会计师事务所负责人：
孙 勇
上海众华沪银会计师事务所有限公司
2010 年7 月30 日
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-232
资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师对由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤
祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司所出具的资
产评估报告的内容无异议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
沃兆寅
邱梅芬
李惟庄
肖 明
资产评估机构负责人：
张美灵
上海立信资产评估有限公司
2010 年7 月30 日
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-233
第十五章 备查文件和备查地点
一、备查文件
1、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告
2、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明
3、盈利预测报告和审核报告
4、老凤祥股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议
5、老凤祥股份有限公司第六届董事会第九次（临时）会议决议
6、老凤祥股份有限公司2009 年第一次临时股东大会决议
7、老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股份有限公司）与上海市黄浦区
国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009 年6 月2 日签订的《非公开发
行股份购买资产协议》
8、老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交
易事项于2009 年9 月2 日签订的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》
9、独立财务顾问报告及补充独立财务报告
10、法律意见书及补充法律意见书
11、老凤祥股份2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年度报告
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次发行股份购买资产暨关联交易报
告书和有关备查文件：
（一）老凤祥股份有限公司
联系人： 周富良
地 址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
电 话：021-58549624
传 真：021-64720802
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-234
（二）东方证券股份有限公司
联系人： 于 力、张 勇、钟 凌、张显维
地 址： 上海市中山南路318号新源广场2号楼21-29楼
电 话：021-63325888
传 真：021-63326910
（三）报纸
《上海证券报》
（四）网址
http://www.sse.com.cn
老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-235
（本页无正文，系《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
之盖章页）
老凤祥股份有限公司
2010 年7 月30 日

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