强生控股(600662) 最新公司公告|查股网

						上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：2010年7月
交易对方名称 ： 1、上海久事公司 2、上海强生集团有限公司
住所 ： 上海市中山南路28 号上海市浦建路145 号
通讯地址 ： 上海市中山南路28 号上海市南京西路920 号
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召
开的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或
核准。
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目 录
释 义..............................................................................................................................................3
重大事项提示..................................................................................................................................5
第一节 上市公司基本情况..........................................................................................................8
一、 公司基本情况................................................................................................................. 8
二、 公司设立情况及历次名称变更情况............................................................................. 8
三、 最近三年控股权变动情况............................................................................................. 9
四、 主营业务情况和主要财务指标..................................................................................... 9
五、 控股股东及实际控制人概况........................................................................................11
第二节 交易对方基本情况........................................................................................................12
一、 上海久事公司概况....................................................................................................... 12
二、 上海强生集团有限公司概况....................................................................................... 15
第三节 本次交易的背景和目的................................................................................................19
一、 本次交易的背景........................................................................................................... 19
二、 本次交易的目的........................................................................................................... 20
三、 本次交易的原则........................................................................................................... 21
第四节 本次交易的具体方案....................................................................................................22
一、 本次交易概况............................................................................................................... 22
二、 本次交易构成重大资产重组....................................................................................... 23
三、 本次交易构成关联交易............................................................................................... 24
四、 本次交易不会导致公司控制权的变化....................................................................... 24
第五节 交易标的基本情况........................................................................................................25
一、 拟购买资产基本情况................................................................................................... 25
二、 拟购买资产为股权的说明........................................................................................... 66
三、 拟购买资产盈利能力说明........................................................................................... 67
四、 拟购买资产的预估值和交易作价............................................................................... 67
五、 拟购买资产评估增值的说明....................................................................................... 67
第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明....................................................................69
一、 本次交易对上市公司的影响....................................................................................... 69
二、 主要风险说明............................................................................................................... 72
第七节 其他重大事项................................................................................................................75
一、 本次交易行为涉及的有关报批事项........................................................................... 75
二、 保护投资者合法权益的相关安排............................................................................... 75
第八节 相关证券服务机构的意见............................................................................................77
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释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
预案、本预案 指
上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易预案
本公司、公司、上市
公司、强生控股
指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团
巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
市东出租 指 上海巴士市东出租汽车有限公司
市西出租 指 上海巴士市西出租汽车有限公司
市北出租 指 上海巴士市北出租汽车有限公司
巴士驾驶员培训 指 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
宝隆巴士 指 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
舒乐巴士 指 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
宝隆集团 指 上海宝隆（集团）有限公司
申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游 指 上海强生旅游公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
教培中心 指 上海强生集团教育培训中心
强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
强生广告 指 上海强生广告有限公司
申强投资 指 上海申强投资有限公司
拟购买资产、拟注入
资产、交易标的、标
的资产
指
巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅
85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股
权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、
庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生
国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科
技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资
源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%
股权
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本次重大资产重组、
本次重组、本次交易、
本次非公开发行、本
次发行
指
本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其
持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运
营类相关资产及旅游类资产的行为
《发行股份购买资产
协议》
指
本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象
发行股份购买资产协议》
审计、评估基准日 指 2010年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务
顾问
指 海通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理
办法》
指
中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公
司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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重大事项提示
一、 本次交易方案的主要内容
本公司拟向久事公司、强生集团共发行约2.45亿股人民币普通股，购买久事
公司、强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产
及旅游类资产，具体包括：久事公司持有的3家公司股权，分别为巴士出租100%
股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13家公司股
权，分别为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强
生租赁15.79%、庆浦租赁15.80%、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强
生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资
源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。
本次交易完成后，本公司出租车运营、汽车租赁、汽车服务类及旅游类业务
收入规模将得到较大幅度提升，公司资产规模将进一步壮大，盈利能力和可持续
发展能力将有所增强。
二、 本次交易标的预估值
本次拟购买资产价值采用资产基础法进行预估。本次拟购买资产于2010年6
月30日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计11.19亿元，预估值约17.2
亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值6.01亿元，增值
率约为54%。本次拟购买资产增值幅度略高，主要是因为拟购买资产中包含的上
海市出租汽车运营牌照的价值评估增值所致，其中出租汽车运营牌照预估值约为
12.82亿元，约占拟购买资产预估值的75%，出租汽车运营牌照账面值约6.23亿元，
评估增值约6.59亿元。
三、 本次交易构成上市公司重大资产重组
本次拟购买资产2009年末未经审计模拟合并报表资产总额为25.98亿元，本
公司2009年末合并报表资产总额为29.18亿元，本次拟购买资产2009年末合并报
表资产总额占本公司2009年末合并报表资产总额的比例为89.03%。根据《重大资
产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及
非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、 本次交易构成关联交易
由于本次交易对方为本公司关联方即第一大股东强生集团以及实际控制人
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久事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交
易。
五、 本次交易拟发行股份数量及其锁定期
本次交易中，本公司拟向久事公司、强生集团共发行约2.45亿股人民币普通
股，本次非公开发行股份的发行价格以公司第六届董事会第八次会议决议公告日
前20个交易日公司股票交易均价为基准（即7.11元/股），强生控股于2010年6月18
日进行利润分配（每10股现金分红0.80元），经除息后，本次发行价格调整为7.03
元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息，本次发
行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名
下之日起3年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
六、 本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过。久事公司、强生集
团已经获得上海市国资委关于同意久事公司、强生集团认购上海强生控股股份有
限公司非公开发行股份的可行性方案的批复。本预案中使用的相关数据均未经审
计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利
预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关文件，并提交股东大会审议，提
交上海市国资委、中国证监会批准或核准。久事公司和强生集团因本次交易将触
发以要约方式收购强生控股的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上
述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及
最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
七、 本次交易的其他主要风险
截止本预案签署日，久事公司及强生集团拟注入上市公司的标的资产尚有部
分处于股权划转（或收购）过程中，久事公司及强生集团承诺将于上市公司召开
关于本次交易的第二次董事会前完成相关的股权划转（或收购）及工商变更工作。
详见本预案“第六节 二、主要风险说明”部分。
对于本次交易涉及的久事公司及强生集团或其下属企业相关的内部股权划
7
转（或收购）事宜，久事公司及强生集团亦承诺将在上市公司关于本次交易召开
的第二次董事会前办理完毕所有股权内部划转（或收购）相关手续。
董事会提醒投资者认真阅读本预案第六节所披露的风险提示内容，并关注由
此所带来的风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 上市公司基本情况
一、 公司基本情况
公司名称 上海强生控股股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Qiangsheng Holding CO., Ltd.
股票简称 强生控股
股票代码 600662
注册地及住所 上海市浦东新区浦建路145号
注册资本 81,353.9017 万元
营业执照注册号 310000000008295
税务登记证号码 国（地）税沪字310106132210595号
法定代表人 孙冬琳
董事会秘书 樊建林
通讯地址 上海市南京西路920号19楼
邮政编码 200041
联系电话 021-62151181
经营范围
汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、汽
车修理、有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪
器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农
副产品，粮油（限零售），票务代理（凭许可证经营）。
二、 公司设立情况及历次名称变更情况
本公司原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司，经上海市人民政府办公厅
沪府办（1991）155号文批准，于1992年2月1日以募集方式设立。发起人为上海
市出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海
陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市上投实业公司五家全民所有制企业。设立时
注册资本1,800万元，折合股本1,800万股，其中发起人认购1,080万股，社会公开
募集720万股。1992年2月12日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第
1号文批准，公司发行股票1,800万元，每股面值10元，计180万股。发起人单位
投资入股108万股，向社会个人公开发行72万股（包括向公司内部职工发行14.4
9
万股）。1993年6月14日，经上海证券交易所上证上（93）字第2039号文审核批准，
公司向社会个人公开发行的72万股股票上市交易。同年，公司股票拆细为每股面
值1元，公司总股本变更为1,800万股。
1998年7月，公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。
2001年8月，公司名称变更为上海强生控股股份有限公司。
公司上市后，经历次转增、送股、配股、股权分置改革等股本结构变动后，
截止目前，公司股权结构如下：
股东类别 数量（万股） 持股比例(%)
限售股合计 26,449.58 32.51
无限售股合计 54,904.32 67.49
总股本 81,353.90 100.00
三、 最近三年控股权变动情况
公司控股股东为强生集团，公司实际控制人为久事公司。最近三年，公司控
股股东未发生变化。2008年9月16日，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其
持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司，相关股权转让完成后，久事公
司持有强生集团45%股权，成为强生集团的控股股东，公司实际控制人由上海强
生集团有限公司职工持股会变更为久事公司。2009年12月8日，上海强生集团有
限公司职工持股会将其持有的强生集团35%的股权转让给久事公司，相关股权转
让完成后，久事公司持有强生集团80%股权。2010年7月1日，上海房地（集团）
公司将其持有的强生集团20%的股权转让给久事公司，相关的工商变更登记事项
已经完成。截止本预案签署日，久事公司持有强生集团100%股权。
四、 主营业务情况和主要财务指标
（一） 最近三年主营业务情况
公司主要从事出租汽车营运、汽车修理和汽车销售业务。最近三年主营业务
收入、成本及利润率情况如下：
单位：万元
业务板块 主营业务收入 主营业务成本
10
2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
出租汽车营运 61,497.46 66,023.38 64,930.97 39,904.99 37,556.36 33,164.37
汽车修理 31,722.22 34,022.85 30,666.24 24,366.57 27,543.96 27,078.38
汽车租赁 8,772.36 9,016.31 8,346.36 6,841.47 7,020.69 6,733.24
汽车销售 24,954.98 18,379.11 25,979.55 22,496.80 16,416.73 24,452.26
广告 1,627.23 1,638.91 2,008.51 408.39 342.03 861.82
房产销售 523.60 10,389.62 58,467.27 435.25 8,071.26 36,737.44
技术服务 168.04 76.17 70.50 68.81 38.62 -
旧车拍卖 95.73 154.63 - - - -
汽车旅游 - - 742.31 - - 1,196.89
合计 129,361.62 139,700.98 191,211.71 94,522.28 96,989.65 130,224.40
主营业务利润率
业务板块
2009 年
2009 年比
上年变动
2008 年
2008 年比
上年变动
2007 年
出租汽车营运 35.11% -18.57% 43.12% -11.86% 48.92%
汽车修理 23.19% 21.77% 19.04% 62.74% 11.70%
汽车租赁 22.01% -0.55% 22.13% 14.49% 19.33%
汽车销售 9.85% -7.74% 10.68% 81.63% 5.88%
广告 74.90% -5.34% 79.13% 38.61% 57.09%
房产销售 16.87% -24.38% 22.31% -39.98% 37.17%
技术服务 59.05% 19.78% 49.30% -50.70% 100.00%
旧车拍卖 100.00% - 100.00% - -
汽车旅游 - - - -100.00% -61.24%
合计 26.93% -11.91% 30.57% -4.17% 31.90%
（二） 最近三年主要财务指标
1、资产、负债等指标
项目
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
总资产（万元） 291,805.77 275,149.79 304,604.81
总负债（万元） 127,294.94 111,107.63 151,275.51
归属于母公司所有者权益合计（万元） 154,828.26 152,940.42 140,839.55
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.90 1.88 2.25
2、收入、利润等指标
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 130,053.30 140,127.50 191,939.98
11
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利润总额（万元） 18,203.76 16,941.88 29,497.82
归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,041.72 11,619.19 21,301.13
基本每股收益（元） 0.16 0.14 0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.09 0.14 0.26
加权平均净资产收益率 8.30% 7.92% 15.86%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 4.78% 7.70% 12.31%
五、 控股股东及实际控制人概况
（一） 本公司控股股东概况
截至本预案签署日，强生集团直接持有本公司26,449.58 万股，持股比例为
32.51%，为本公司的控股股东。强生集团基本情况详见第二节“交易对方基本
情况”中的“上海强生集团有限公司概况”。
（二） 本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为久事公司，法定代表人张惠民。久事公司于1987 年
12 月12 日成立，注册资本252.7 亿元，是上海市国资委直接管理的国有独资综
合性投资企业。主要经营活动包括利用国内外资金，投资及综合开发经营，房
地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经
营的凭许可证或资格证书经营）。久事公司基本情况详见第二节“交易对方基本
情况”中的“上海久事公司概况”。
（三） 本公司控股关系图
100%
100%
上海市国有资产监督管理委员会
上海久事公司
上海强生集团有限公司
上海强生控股股份有限公司
32.51%
12
第二节 交易对方基本情况
一、 上海久事公司概况
（一） 久事公司基本情况
名称 上海久事公司
法定代表人 张惠民
注册资本 252.7亿元
住所 上海市中山南路28 号
公司类型 国有企业（法人）
营业执照注册号 310000000002048
成立时间 1987年12 月12 日
经营范围
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开
发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述
经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经
营）
（二） 久事公司股权结构
上海久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司。
（三） 久事公司历史沿革
久事公司（原名上海九四公司）系1987 年2 月经上海市人民政府以沪府
[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综
合性投资公司。1987 年4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，
上海九四公司更名为上海久事公司。1987 年12 月12 日，久事公司在上海市工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截止到本预案
签署日，久事公司注册资本为252.7 亿元。
（四） 久事公司最近三年主要业务状况和财务指标
1、 主要业务情况
久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方
向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发
挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模
式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积
13
极贡献。
截止2009 年12 月31 日，久事公司总资产2,650.99 亿元，归属于母公司所
有者权益626.69 亿元；2009 年度，久事公司实现营业收入158.29 亿元，归属
于母公司所有者净利润5.81 亿元。
2、 最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
项目
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
总资产 26,509,923.10 20,852,609.05 16,665,654.28
总负债 16,594,892.51 12,635,508.73 9,913,785.53
归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07
（2）经营成果
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,582,924.05 1,154,696.13 1,084,639.84
营业利润 -455,556.10 -231,118.03 -16,241.69
利润总额 -321,090.16 -237,932.47 -67,001,04
归属于母公司所有者净利润 58,144.59 27,932.31 69,416.47
（五） 久事公司股权结构及下属企业情况
14
注1：上海强生集团有限公司主要业务包括出租车运营和房地产开发与经营。本次拟注入资产为其旗下出租车运营及相关资产。上海强生集团有限公司
股权结构详见本节“二 （五）强生集团股权结构及下属企业情况”。
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二、 上海强生集团有限公司概况
（一） 强生集团基本情况
名称 上海强生集团有限公司
法定代表人 洪任初
注册资本 人民币3 亿元
住所 浦建路145 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310000000042150
成立时间 1996 年2 月7 日
经营范围
客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投
资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停
车库（场）经营。（上述经营范围涉及许可证经营的凭
许可证经营）。
（二） 强生集团股权结构
久事公司为强生集团控股股东，为国有独资企业，持有强生集团100%股权。
（三） 强生集团历史沿革
强生集团前身为上海市出租汽车公司。1996年2月，改建为上海强生经济发
展（集团）公司。1998年11月，上海强生经济发展（集团）公司改制为国有独资
有限公司，名称变更为上海强生（集团）有限公司。
截止2006年12月31日，强生集团注册资本为3亿元，其中上海强生集团有限
公司职工持股会占35%，久事公司占25%，上海房地（集团）公司占20%，上海
100%
100%
上海市国有资产监督管理委员会
上海久事公司
上海强生集团有限公司
16
现代建筑设计（集团）有限公司占20%。
2008年7月2日，强生集团召开股东会，同意上海现代建筑设计（集团）有限
公司将其持有的20%股权无偿划转给久事公司。
2009年12月8日，强生集团召开股东会，同意上海强生集团有限公司职工持
股会将其持有的35%股权转让给久事公司。
2010年7月1日，强生集团召开股东会，同意上海房地（集团）公司将其持有
的20%股权转让给久事公司，相关的工商变更登记事项已经完成。截止本预案签
署日，久事公司持有强生集团100%股权。
（四） 强生集团最近三年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
强生集团成立于1996 年2 月，注册资本为人民币30,000 万元。截止2009
年12 月底，公司总资产54.6 亿元，所有者权益24.6 亿元，其中归属于母公司
所有者权益12.6 亿元。强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅
游板块及其他板块。
强生集团是上海市城市交通运营重点企业，为上海市交通运营面貌的改变
作出了重要贡献，企业品牌也越来越受到广大市民的关注，强生集团被评为全
国文明服务示范窗口、全国用户满意服务企业、上海市文明单位、上海市安全
生产标兵企业、上海市计量、物价信得过单位。
强生集团2009 年末出租汽车数量达到6,000 余辆。强生集团不断挖掘潜力，
提高管理质量，通过技术改造，2009 年日均电话叫车调派量达到1.85 万车次，
较上年增长10%，占上海市出租汽车电调量的50%以上。2009 年强生出租汽车
在上海市纠风办组织的行风政风测评中荣获行业第一名，在乘客满意度指数测
评中荣获行业第二名。
“强生”出租汽车经上海市著名商标认定委员会复审通过，再次被认定为
上海市著名商标。“强生旅游”荣获上海市名牌产品称号。
根据上海市企业联合会和上海市企业家协会的资料，强生集团列2009 年度
上海企业100 强第85 位，上海服务业企业50 强第41 位。
2、最近三年主要财务指标
17
（1）财务状况
单位：万元
项目
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
总资产 545,576.25 625,387.72 691,851.17
总负债 299,285.16 390,237.92 414,070.81
归属于母公司所有者权益 125,701.22 111,046.56 144,119.71
（2）经营成果
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 325,449.69 294,908.11 565,493.20
营业利润 51,244.95 24,760.14 152,873.43
利润总额 54,417.83 34,004.32 153,742.70
归属于母公司所有者净利润 22,075.44 14,654.84 72,803.65
（五） 强生集团股权结构及下属企业情况
强生集团为久事公司下属全资子公司，其控股和参股企业情况如下：
18
上海强生集团有限公司
上海强生汽车租赁有限公司
100% 15.79% 100%
66.67%
上海强生控股股份有限公司（600662）
上海长海出租汽车有限公司
100%
上海强生拍卖行有限公司
15.80%
上海强生庆浦租赁有限公司
上海申公出租汽车有限公司
33.33%
上海强生房地产开发经营公司
上海东沪房地产经营开发有限公司
上海申强投资有限公司
7% 15% 100% 80% 68.75%
上海强生旅游公司
100%
旅游 房地产业务 其他
上海申公实业有限公司
上海强生广告有限公司
上海强生人力资源有限公司
上海强生科技有限公司
上海强生集团教育培训中心
48.78% 15% 70%
上海强生国际旅游社有限公司
上海强生水上旅游有限公司
上海强生物业公司
东亚联合控股（集团）有限公司
上海强生长途客运有限公司
上海强生客车配件厂
上海强生皇家玫瑰园有限公司
上海强生物资有限公司
上海强生进出口有限公司
上海杭信投资管理有限公司
长江联合发展（集团）股份有限公司
上海公共交通卡股份有限公司
上海银行
出租车运营及相关资产
100% 100%
84.21%84.20% 51.22% 85%
100% 100% 100% 70% 100% 90% 16.13%1 2.87% 0.46%
上海强生信息科技有限公司
上海强生公华实业开发有限公司
10% 15%
注：1、强生集团正在办理申强出租、申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生广告、强生人力资源、强生国旅和强生水上旅游的股权划转手续，上述股权比例以
划转完毕并工商变更登记完成为准。
2、强生集团持有上海银行1,255,100 股。
上海申强出租汽车有限公司
73.44%
30%
32.51%
19
第三节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
（一）上市公司做强做大主业的需要
上海市出租车运营领域历经多次整合已经基本形成大众、强生、巴士、海
博、锦江五家大型出租车运营公司统领市场的格局，其中强生出租和巴士出租
均隶属于久事公司。强生控股作为久事公司出租车运营板块的唯一一家上市公
司，面临来自其他几家公司的竞争。
在上市公司发展过程中，由于出租车运营牌照的增长受到政策限制，只能
通过在存量市场中收购的模式进行扩张，因此上市公司在整体扩张的节奏上难
以实现较快增长。此外，由于出租车行业受到人工、燃油等成本上升的影响，
利润空间增长有限。为进一步提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力，上
市公司面临进一步整合资源、降低单位运营成本、寻求新的利润增长点等发展
过程中的调整要求。
基于上市公司主营业务可持续发展的需要，久事公司、强生集团作为上市
公司的实际控制人及第一大股东，将其持有的出租车运营等相关业务板块资产
整体注入上市公司，为上市公司未来发展提供良好平台。此外，久事公司、强
生集团还将旗下汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产注入
上市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展
能力。
（二）上海市出租行业产业整合的需要
随着上海市城市规模扩大、人口增长以及市民对公共交通需求的不断攀升，
上海市交通运营体系面临严峻挑战。提高城市交通运营效率，合理配置运输资源
成为上海市交通运营体系面临的重要课题。出租车运营作为城市公共交通运营体
系的重要环节，其自身的调整也成为上海市整体公交运营体系的重点工作之一。
目前上海市出租车运营领域经过多年的发展，已经形成了相对稳定的市场格
局。但随着城市发展的需要，对出租车运营提出了更高的要求，只有通过进一步
20
整合才能更加有效地提高上海市整体交通运营体系的效率，更加合理地配置有限
的运输资源。
通过本次重组，久事公司及强生集团将其拥有的未上市出租车运营类资产全
部整合注入上市公司。本次交易完成后，上市公司将拥有12,000余辆出租车，占
上海全市出租车保有量的25%以上，成为上海市乃至全国范围内最大的出租车运
营公司。通过本次重组，上海市出租车运营资源更加集中，对进一步提高出租车
运营系统效率、缓解城市运输资源紧张具有重要意义。
二、 本次交易的目的
（一） 解决控股股东、实际控制人与上市公司之间存在的同业竞争问题
2008 年，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团20%的
股权无偿划转给久事公司，久事公司持有强生集团45%股权，成为上市公司实
际控制人。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之间
形成同业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公司
之间存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，久事公司、强生集团经过充分
论证，决定通过本次重大资产重组，将上述两家公司持有的出租车运营、汽车
租赁等相关资产整体注入上市公司，以彻底解决控股股东、实际控制人在交通
运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。
（二） 提升上市公司盈利水平
上市公司近年发展平稳，盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、
新增利润增长点较少的现实情况。特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成
本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、油价上涨等运营成本上涨压力，
对上市公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管
理水平、降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主
业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。
本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业
务的目标。本次久事公司、强生集团将其持有的所有出租车运营、汽车租赁以
21
及其他相关资产一并注入上市公司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提
高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板
块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水
平方面获得了有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整
合协调效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规
模化扩张的同时，也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。
三、 本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易原则
22
第四节 本次交易的具体方案
一、 本次交易概况
2010 年7 月29 日，上市公司与久事公司、强生集团签订了《发行股份购
买资产协议》。
本公司拟向久事公司、强生集团发行股份，以购买久事公司、强生集团持
有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产，
具体包括：久事公司持有的3 家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租
赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13 家公司股权，分别
为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁
15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、
强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人
力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。
具体方案如下：
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行A 股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交
易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010 年8 月2 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A 股
的发行价格为人民币7.11 元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，
23
本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整
后发行价格确定为7.03 元/股。
4、发行数量
本公司合计向久事公司及强生集团非公开发行A 股股票数量根据以下方式
确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份
的发行价格
拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市
国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产预估值和发行价格的计算，本
次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量约2.45 亿股。其中，向久事公司
发行约1.81 亿股，向强生集团发行约0.64 亿股。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名
下之日起3 年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。”
7、期间损益
拟购买资产在相关期间（审计评估基准日至实际交割日期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久事公
司和强生集团各自承担。
各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购
买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为
正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益
为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。
二、 本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产2009 年末未经审计模拟合并报表资产总额为25.98 亿元，
24
本公司2009 年末合并报表资产总额为29.18 亿元，本次拟购买资产2009 年末
合并报表资产总额占本公司2009 年末合并报表资产总额的比例为89.03%。根
据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，
同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
三、 本次交易构成关联交易
由于本次交易的对方为本公司关联方即实际控制人久事公司以及第一大股
东强生集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关
联交易。
四、 本次交易不会导致公司控制权的变化
本次重组前，强生集团直接持有本公司32.51%的股份，为本公司的第一大
股东，久事公司持有强生集团100%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，
强生集团将持有本公司31.03%的股份，久事公司将持有本公司17.10%的股份。
强生集团仍为本公司第一大股东，久事公司仍为本公司实际控制人。因此，本
次交易不会导致本公司控制权的变化。
25
第五节 交易标的基本情况
一、 拟购买资产基本情况
本公司拟分别向久事公司及强生集团发行股份，购买其下属出租汽车运营、
汽车租赁、汽车修理以及旅游类资产，具体包括：久事公司持有的3家公司股权，
分别为巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集
团持有的13家公司股权，分别为申强出租100%股权、申公出租 100%股权、长
海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%
股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生教培100%股权、强生
人力资源70%股权、强生科技73.44%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%
股权。
拟购买资产最近2年1期主要模拟合并财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 284,338.71 259,789.54 277,902.79
负债总额 151,296.76 120,728.02 140,208.97
所有者权益 133,041.95 139,061.52 137,693.82
归属于母公司的所有者权益 111,912.39 116,446.87 110,212.85
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 101,363.52 198,787.87 193,658.27
营业利润 9,808.79 20,740.01 14,553.16
利润总额 9,490.59 21,922.43 21,620.94
净利润 7,588.53 18,380.05 17,274.87
归属于母公司股东的净利润 5,810.84 13,884.24 13,038.46
2010年6月30日拟购买资产归属于母公司的所有者权益较2009年12月31日减
少，主要系以现金股利方式分配2009年度利润所致。
拟购买资产具体情况如下：
26
（一） 巴士出租100%股权
1、巴士出租基本情况
名称 上海巴士出租汽车有限公司
法定代表人 许杰
注册资本 人民币60,000 万元
住所 上海市长宁区安西路37 号501 室
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 310105000329758
成立时间 1998年9 月3 日
经营范围
出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租
赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售
汽车零配件；以下经营范围限分支机构经营：一类机动车维
修（小型车辆维修），二类机动车维修（大、中型客车维修，
大、中型货车维修）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、巴士出租股权结构
截止本预案签署日，巴士出租系上海久事公司全资子公司。
3、巴士出租历史沿革
巴士出租成立于1998 年9 月，由上海巴士实业股份有限公司、上海巴士新
新汽车服务公司（以下简称“巴士新新”）、上海巴士弘华实业有限公司（后更
名为上海巴士实业集团资产经营有限公司）出资设立，注册资本为8,000 万元；
经历次增资后，2005 年3 月，巴士出租注册资本增至45,000 万元；2006 年9
月，经巴士出租股东会审议通过，巴士新新和上海巴士实业集团资产经营有限
公司分别将持有的8.571%和1.429%股权全部转让给上海巴士实业（集团）股
份有限公司。本次股权转让后，巴士出租成为上海巴士实业（集团）股份有限
公司的全资子公司；2007 年6 月，巴士出租注册资本增至60,000 万元；2009
年4 月，经巴士出租股东会决议，并根据上海市国资委批复（沪国资委产
[2008]498 号），上海巴士实业（集团）股份有限公司将100%股权转让给上海久
事公司。本次股权转让后，久事公司持有巴士出租100%股权。
4、巴士出租经营情况
巴士出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营
资格证书。巴士出租拥有市区营运车辆5,000 余辆、租赁车600 余辆，已发展
成以出租汽车服务为主，汽车租赁为辅的综合性营运服务企业。
27
经过十余年的经营，巴士出租品牌得到了社会和乘客的认可。在上海市出
租汽车行业开展的乘客满意度指数测评中，巴士出租2005-2009 年五年四次获
得行业第一；2004 年，巴士出租被国际认证联盟（IQNET）授予“管理卓越奖”；
2006 年，巴士出租荣获“全国出租汽车行业规范管理先进企业”称号；巴士出
租分别于2005 年度、2007 年度、2009 年度三次荣获“上海名牌”称号；2008
年获得“上海市著名商标”称号；2005-2006 年度、2007-2008 年度连续二届获
得“上海市文明单位”称号；2008 年，巴士出租还先后荣获“全国用户满意企
业”、“上海市质量金奖”等荣誉称号。
5、巴士出租最近2 年1 期主要模拟合并财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 162,766.41 145,626.35 150,032.06
负债总额 76,419.51 55,809.28 62,980.20
所有者权益 86,346.91 89,817.07 87,051.86
归属于母公司的所有者权益 72,425.46 74,746.08 71,498.75
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 38,884.21 76,077.14 70,563.33
营业利润 6,247.92 14,104.10 10,016.68
利润总额 5,781.81 13,855.34 14,464.61
净利润 4,375.37 10,980.52 11,147.72
归属于母公司股东的净利润 3,240.91 8,573.27 8,683.21
6、巴士出租的主要子公司
序号 公司名称
注册资本
（万元）
巴士出租持
股比例（%）
备注
1 上海巴士市东出租汽车有限公司 8,000 100.00
2 上海巴士市西出租汽车有限公司 8,000 100.00
3 上海巴士市北出租汽车有限公司 8,000 100.00
4 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 50 100.00
5 上海宝隆巴士出租汽车有限公司 5,000 71.00 注1
28
6 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 9,400 44.41
注1： 宝隆巴士目前股权结构为：宝隆集团持有95%股权，巴士出租持有3.55%股权，
上海新宝山资产经营有限公司持有0.9345%股权，李磊等21 名自然人持有0.5155%股权，
截止本预案签署日，宝隆巴士股权正在办理股权转让手续，具体内容请见下文（5）宝隆巴
士71%股权相关描述。
巴士出租下属子公司资产规模、营业收入及利润贡献占本次拟购买资产比
例较高，其基本情况如下：
（1） 市东出租100%股权
1）市东出租基本情况
名称 上海巴士市东出租汽车有限公司
法定代表人 谢胜伟
注册资本 人民币8,000 万元
住所 上海市北京东路431 弄5 号13 楼A 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310101000061354
成立时间 1992 年12 月24 日
经营范围
客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以上范围涉及许可经
营的凭许可证经营）。
2）市东出租股权结构
截止本预案签署日，市东出租系巴士出租的全资子公司。
3）市东出租历史沿革
市东出租（原名“上海百龙出租汽车服务公司”）成立于1992年12月24日，
系由黄浦区副食品供应站、上海恒通商行出资设立，注册资本为230万元。1993
年12月，由于上海恒通百货商行资金未到位，上海百龙出租汽车服务公司改为由
黄埔区副食品供应站独资设立，注册资本为220万元。
1998年8月，市东出租改制为有限责任公司，并更名为上海巴士百龙出租汽
车有限公司，经历次增资后，注册资本增至1,000万元，其中：上海巴士实业股
份有限公司占90%股权，巴士新新占10%股权。
经历次增资及股权转让后，2001年6月，市东出租注册资本增至8,000万元，
其中巴士出租持有51%股权，上海巴士实业股份有限公司持有49%股权。
2002年7月，市东出租更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。
29
2006年9月，经市东出租股东会审议通过，上海巴士实业（集团）股份有限
公司将49%股权转让给巴士出租，本次股权转让后，巴士出租持有市东出租100%
股权。
4）市东出租经营情况
市东出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资
格证书。市东出租地处上海市浦东新区，拥有营运车辆1,000余辆，经营区域主
要以上海市区为主，兼顾出省业务。
5）市东出租最近2年1期主要合并财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 20,052.75 18,994.31 19,910.90
负债总额 7,268.03 5,855.77 6,124.93
所有者权益 12,784.72 13,138.54 13,785.96
归属于母公司的所有者权益 11,816.35 12,172.7 12,306.02
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 5,389.88 10,597.22 10,780.51
营业利润 221.37 602.08 472.71
利润总额 296.42 649.04 1,001.07
净利润 195.93 571.16 819.26
归属于母公司股东的净利润 139.67 483.94 670.80
（2） 市西出租100%股权
1）市西出租基本情况
名称 上海巴士市西出租汽车有限公司
法定代表人 潘春鳞
注册资本 人民币8,000 万元
住所 上海西部工业园区1246 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 3102291011664
30
成立时间 1996年11 月5 日
经营范围
出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附设一分支（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
2）市西出租股权结构
截止本预案签署日，市西出租系巴士出租的全资子公司。
3）市西出租历史沿革
市西出租（原名上海吉良出租汽车服务有限公司）于1996 年11 月5 日成
立，系由上海岩土工程勘察设计研究院工会、上海吉良出租汽车服务有限公司
职工持股会及自然人石志辉共同出资设立，注册资本为500 万元。
1998 年7 月，上海岩土工程勘察设计研究院工会、上海吉良出租汽车服务
有限公司职工持股会、自然人石志辉分别将股权转让给上海巴士实业股份有限
公司和上海巴士弘华实业有限公司（后更名为上海巴士实业集团资产经营有限
公司）。本次股权转让完成后，市西出租股权结构为：上海巴士实业股份有限公
司占82.4%股权；上海巴士实业集团资产经营有限公司占17.6%股权。
经历次增资及股权转让后，2001 年6 月，市西出租注册资本增至8,000 万
元。其中：巴士出租占51%股权，上海巴士实业股份有限公司占49%股权。
2006 年9 月，经巴士市西股东会审议通过，上海巴士实业（集团）股份有
限公司将49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有100%股
权。
4）市西出租经营情况
市西出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资
格证书。市西出租拥有营运车辆900余辆，经营区域主要以上海市区为主，致力
于为顾客提供优质便利的出行服务。
5）市西出租最近2 年1 期主要合并财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 45,286.67 39,893.74 40,661.96
负债总额 29,685.31 22,993.93 24,154.00
所有者权益 15,601.37 16,899.81 16,507.96
31
归属于母公司的所有者权益 12,599.89 13,702.74 13,379.11
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 7,118.47 14,071.83 14,074.51
营业利润 1,002.91 2,587.62 1,368.09
利润总额 514.74 2,295.87 2,864.90
净利润 339.00 1,932.97 2,001.81
归属于母公司股东的净利润 263.36 1,631.60 1,729.11
（3） 市北出租100%股权
1）市北出租基本情况
名称 上海巴士市北出租汽车有限公司
法定代表人 席索华
注册资本 人民币8,000 万元
住所 场中路2995 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310108000051211
成立时间 1992年9 月23 日
经营范围
汽车客运，汽车配件，保险兼业代理：人身意外险。（涉
及许可项目的凭许可证经营）
2）市北出租股权结构
截止本预案签署日，市北出租系巴士出租的全资子公司。
3）市北出租历史沿革
市北出租（原名上海爱使汽车服务公司）成立于1992 年9 月23 日，系由
上海爱使电子设备股份有限公司独家出资设立，注册资本为700 万元。
2000 年12 月，上海爱使电子设备股份有限公司将所持股权分别转让给上
海巴士吉良出租汽车服务有限公司和上海巴士广益出租汽车有限公司。本次股
权转让后，注册资本为700 万元，其中，上海巴士吉良出租汽车服务有限公司
占51%股权，上海巴士广益出租汽车有限公司占49%股权。
2002 年11 月，经上海爱使汽车服务有限公司股东会决议，上海巴士吉良
出租汽车服务有限公司和上海巴士广益出租汽车有限公司分别将股权转让给巴
32
士出租、上海巴士实业股份有限公司。本次股权转让后，市北出租股权结构为：
上海巴士实业股份有限公司占51%股权，巴士出租占49%股权。同年，上海爱
使汽车服务有限公司注册资本增至3,000 万元，其中：上海巴士实业股份有限
公司占49%股权；巴士出租占51%股权。同时企业名称变更为上海巴士市北出
租汽车有限公司。
2003 年12 月，经市北出租股东会决议，市北出租注册资本增至8,000 万元。
其中，上海巴士实业股份有限公司占49%股权；巴士出租占51%股权。
2006 年11 月，上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的49%股权
转让给巴士出租。本次股权转让完成后，巴士出租持有市北出租100%股权。
4）市北出租经营情况
市北出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资
格证书。市北出租拥有营运车辆900余辆，经营区域主要以上海市区为主，兼顾
出省业务。
5）市北出租最近2 年1 期主要合并财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 30,607.72 24,620.94 25,290.18
负债总额 19,445.21 12,480.64 13,286.81
所有者权益 11,162.52 12,140.30 12,003.38
归属于母公司的所有者权益 11,041.78 12,009.00 11,617.95
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 4,489.24 8,622.02 8,730.73
营业利润 1,291.51 2,757.03 2,074.53
利润总额 1,317.05 2,852.17 2,734.55
净利润 896.78 2,229.58 2,035.26
归属于母公司股东的净利润 893.37 2,215.47 2,027.99
（4） 巴士驾驶员培训100%股权
1）巴士驾驶员培训基本情况
33
名称 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
法定代表人 谢胜伟
注册资本 人民币50 万元
住所 上海市长宁区天山西路1800 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 3101051015440
成立时间 2000年7 月3 日
经营范围
机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售国产卷烟，日
用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2）巴士驾驶员培训股权结构
截止本预案签署日，巴士驾驶员培训系巴士出租的全资子公司。
3）巴士驾驶员培训历史沿革
巴士驾驶员培训（原名上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司）成立于2000
年7 月3 日，系由巴士出租和上海巴士百龙出租汽车有限公司出资设立，注册
资本100 万元，其中，巴士出租占51%股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司
占49%股权。
2002 年6 月，经上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司股东会决议，注册
资本增至400 万元，其中，巴士出租占51%股权，上海巴士百龙出租汽车有限
公司占49%股权。
2003 年6 月，上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司名称变更为上海巴士
机动车驾驶员培训有限公司。
2006 年5 月，经巴士驾驶员培训股东会审议通过，注册资本减资至50 万
元，巴士出租占100%股权。
4）巴士驾驶员培训经营情况
巴士驾驶员培训主要经营业务为机动车驾驶员培训，拥有相关经营资质，
其主要客户群体为社会学车学员（小型车）。巴士驾驶员培训依靠一批驾驶技术
过硬的教练员，经过近10 年经营，已获得市场认可，并在社会和同类行业中有
一定的知名度。
5）巴士驾驶员培训最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
34
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 412.85 284.51 276.12
负债总额 345.44 224.92 213.39
所有者权益 67.40 59.59 62.73
归属于母公司的所有者权益 67.40 59.59 62.73
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 260.88 481.21 511.07
营业利润 11.49 0.58 5.13
利润总额 11.46 1.39 7.69
净利润 9.16 1.50 5.10
归属于母公司股东的净利润 9.16 1.50 5.10
（5） 宝隆巴士71%股权
1）宝隆巴士基本情况
名称 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
法定代表人 秦维宪
注册资本 人民币5,000 万元
住所 宝山区友谊支路69 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 3101131018618
成立时间 2005年6 月22 日
经营范围
出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客
运输（旅游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁
（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
2）宝隆巴士股权结构
截止本预案签署日，宝隆巴士股权结构为：宝隆集团持有95%股权（宝隆集
团股权结构为：巴士出租持有71%股权，上海新宝山资产经营有限公司持有
18.69%股权，李磊等21个自然人股东持有10.31%股权），巴士出租持有3.55%股
权，上海新宝山资产经营有限公司持有0.9345%股权，李磊等21名自然人持有
0.5155%股权。
35
2010年7月28日，宝隆集团与巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及
李磊等21名自然人签署了股权转让协议，约定将宝隆集团持有95%股权按照上述
3家公司/自然人股东持有的宝隆集团自身的股权比例分别转让给巴士出租、上海
新宝山资产经营有限公司以及李磊等21个自然人股东。截止本预案签署日，上述
股权转让正在办理过程中，本次股权转让完成后，宝隆巴士的股权结构为：巴士
出租持有71%股权，上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，21个自然人
股东持有10.31%股权。
因此，上述股权转让完成后，宝隆巴士的股权结构图为：
3）宝隆巴士历史沿革
宝隆巴士于2005 年6 月22 日成立，系由宝隆集团、巴士出租、上海新宝
山资产经营有限公司、李磊等21 名自然人出资设立，注册资本为5,000 万元。
其中，宝隆集团持有95%股权，巴士出租持有3.55%股权，新宝山持有0.9345%
股权，李磊等21 名自然人持有0.5155%股权。
4）宝隆巴士经营情况
宝隆巴士是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资
格证书。宝隆巴士经营区域主要为上海市区，目前拥有营运车辆1,000余辆，总
资产逾1亿元，职工人数约2,000余人。宝隆巴士通过了ISO9002质量认证体系，
并多次获得用户满意企业的称号。
5）宝隆巴士最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 10,170.62 11,335.64 12,673.86
负债总额 3,165.42 3,076.86 4,435.59
巴士出租 21 名自然人
宝隆巴士
71% 10.31%
上海新宝山资产
经营有限公司
18.69%
36
所有者权益 7,005.21 8,258.78 8,238.28
归属于母公司的所有者权益 7,005.21 8,258.78 8,238.28
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 5,305.10 10,827.89 10,877.02
营业利润 1,301.42 3,226.76 2,433.15
利润总额 1,278.75 3,259.02 3,297.32
净利润 948.48 2,446.73 2,695.80
归属于母公司股东的净利润 948.48 2,446.73 2,695.80
（6） 舒乐巴士44.41%股权
1）舒乐巴士基本情况
名称 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
法定代表人 陈子意
注册资本 人民币9,400 万元
住所 上海市场中路531 号
公司类型 股份有限公司（非上市）
营业执照注册号 3100001005043
成立时间 1997年12 月25 日
经营范围
出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金交电，
百货，金属材料，建筑材料，汽配，机电产品，服装，纺织
品及其咨询服务。
2）舒乐巴士股权结构
截止本预案签署日，舒乐巴士的股权结构图为：
3）舒乐巴士历史沿革
巴士出租 29 名自然人
舒乐巴士
44.41% 11.18%
上海舒天投资
（集团）有限公司
44.41%
37
舒乐巴士（原名“上海舒乐出租汽车股份有限公司”）成立于1997年12月25
日，系经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改审（1997）第019号文
批准设立的股份有限公司。2002年8月28日经上海市人民政府经济体制改革办公
室以沪府体改批字（2002）第034号文《关于同意上海舒乐巴士出租汽车股份有
限公司部分股东转让股权和增资扩股的批复》批准，舒乐巴士注册资本由5,000
万元增至8,400万元，其中：巴士出租持有3,400万股，占总股本的40.48%；上海
舒天（集团）有限公司持有3,400万股，占总股本的40.48%；交银金融大厦有限
公司、上海宏汇企业发展有限公司和殷贤德等自然人持有公司股份1,600万股，
占总股本的19.05%。公司名称同时变更为“上海舒乐巴士出租汽车股份有限公
司”。
2007年，舒乐巴士新增注册资本1,000万元，由原来的8,400万元增至9,400万
元，由上海舒天投资（集团）有限公司和上海巴士出租汽车有限公司分别增资225
万元和775万元。此外，上海舒天投资（集团）有限公司受让了交银金融大厦有
限公司持有的4.76%股权和上海宏汇企业发展有限公司持有的1.79%股权。本次
增资及股权转让完成后，舒乐巴士的股权结构为：巴士出租持有44.41%的股权，
上海舒天投资（集团）有限公司持有44.41%的股权，陈子意等29名自然人持有
11.18%的股权。
4）舒乐巴士经营情况
舒乐巴士是一家主营出租汽车服务的运营公司，拥有上海市出租汽车经营资
格证书。舒乐巴士致力于为顾客提供小客车服务业务，以扬招业务为主，部分固
定客户、电调业务为辅，为广大市民和中外来宾提供出行便利。截至2009年底，
舒乐巴士拥有出租车辆约800多辆，服务范围辐射上海市及长三角地区。
5）舒乐巴士最近2年1期主要合并财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 23,694.35 22,013.87 22,398.70
负债总额 8,962.10 6,443.09 7,157.90
所有者权益 14,732.25 15,570.78 15,240.80
归属于母公司的所有者权益 13,855.84 14,485.14 14,246.31
38
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 7,744.72 14,603.12 14,661.85
营业利润 1,980.77 3,397.38 2,408.23
利润总额 1,895.36 3,341.81 3,040.48
净利润 1,497.71 2,475.86 2,272.88
归属于母公司股东的净利润 1,438.70 2,419.62 2,274.48
6）其他情况
截止本预案签署日，舒乐巴士拥有的一块经营用地，土地性质为国有划拨用
地，权证号为沪房地虹字(2000)第024402号，地址为场中路531号，现土地面积
为9,139.3平方米，现已列入动拆迁范围。为保证本次交易的顺利实施，确保本次
交易上市公司拟购买资产中所涉及土地符合土地管理相关法律法规的规定，久事
公司承诺：如针对“沪房地虹字(2000)第024402号”现有面积之土地及房产的动
拆迁补偿款低于本次交易针对“沪房地虹字(2000)第024402号”现有面积之土地
及房产的资产评估值，则久事公司承诺用现金补足其差额。
（二） 巴士租赁70%股权
1、巴士租赁基本情况
名称 上海巴士汽车租赁服务有限公司
法定代表人 邵慧明
注册资本 人民币17,250 万元
住所 上海市浦东新区康桥镇康士路17 号21 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310225000254109
成立时间 2002年1 月16 日
经营范围
出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以上涉及许可经营
的凭许可证经营）。
2、巴士租赁股权结构
截止本预案签署日，巴士租赁股权结构为：上海久事公司持有70%股权，
上海鼎鹤投资有限公司持有20%股权，徐家强等8 名自然人持有10%股权。巴
39
士租赁股权结构图如下：
3、巴士租赁历史沿革
巴士租赁（原名上海巴士联谊汽车租赁有限公司）成立于2002 年1 月16
日，系由上海巴士联谊客运总公司、上海巴士旅游客运有限公司出资设立，注
册资本为200 万元，其中：上海巴士联谊客运总公司持有90%股权，上海巴士
旅游客运有限公司持有10%股权。
2004 年2 月，经巴士租赁股东会决议，上海巴士旅游客运有限公司将其持
有的10%股权转让给上海巴士实业股份有限公司，同时注册资本增加至6,000
万元。本次股权转让及增资完成后，巴士租赁股权结构为：上海巴士实业股份
有限公司持有70%股权，上海巴士联谊客运总公司持有30%股权。
经过历次增资和股权转让后，2006 年末，巴士租赁注册资本增至12,750 万
元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有70%股权；上海金汇丰行
企业发展有限公司持有20%股权；徐家强等8 名自然人持有10%股权。
2007 年5 月，巴士租赁注册资本增至15,000 万元。增资后，上海金汇丰行
企业发展有限公司将持有的全部20%股权转让给上海鼎鹤投资有限公司，转让
完成后，巴士租赁股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有70%
股权；上海鼎鹤投资有限公司持有20%股权；徐家强等8 名自然人持有10%股
权。
2009 年4 月，经巴士租赁股东会决议和上海市国资委沪国资委产[2008]498
号文件批复，上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的全部70%股权转
让给上海久事公司。
2009 年5 月，巴士租赁注册资本增为17,250 万元。增资完成后，巴士租赁
股权结构为：上海久事公司持有70%股权，上海鼎鹤投资有限公司持有20%股
权，徐家强等8 名自然人持有10%股权。
上海久事公司 8 名自然人
巴士租赁
70% 10%
上海鼎鹤投资
有限公司
20%
40
4、巴士租赁经营情况
巴士租赁主要业务为向企事业单位、个人提供机动车辆租赁及代驾服务，
拥有上海市汽车租赁经营资格证书。巴士租赁现管理车辆约3,000 多辆，规模
位居上海市前列；营运车辆的车型范围宽广，从低端的比亚迪F0 到高端进口的
奔驰、宝马、雷克萨斯，从无污染电瓶车到43 座大巴；客户资源丰富，拥有本
市中、大型企事业单位以及拜耳、西门子、三菱、德尔福、英特尔等众多世界
500 强企业客户。
5、巴士租赁最近2 年1 期主要合并财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 69,975.99 62,006.41 65,889.28
负债总额 48,732.27 39,436.43 46,766.05
所有者权益 21,243.72 22,569.99 19,123.23
归属于母公司的所有者权益 21,003.89 22,332.51 18,849.88
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 19,702.01 36,332.39 35,299.12
营业利润 1,886.02 2,964.93 3,511.67
利润总额 2,307.25 3,768.97 3,383.94
净利润 1,938.12 3,476.76 2,635.28
归属于母公司股东的净利润 1,950.38 3,482.63 2,622.42
（三） 巴士国旅85%股权
1、巴士国旅基本情况
中文名称 上海巴士国际旅游有限公司
法定代表人 徐家强
注册资本 人民币2,000 万元
住所 上海市场中路531 号5 幢501 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
41
营业执照注册号 310109000403579
成立时间 2005年4 月22 日
经营范围
入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会务服务。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、巴士国旅股权结构
截止本预案签署日，巴士国旅的股权结构为：上海巴士实业集团资产经营
有限公司持有85%股权；上海叠通商务咨询有限公司持有15%股权。
3、巴士国旅历史沿革
巴士国旅于2005 年4 月22 日成立，系由上海巴士实业股份有限公司、上
海巴士新新汽车服务有限公司出资设立，注册资本为500 万元，其中：上海巴
士实业股份有限公司持有60%股权，巴士新新持有40%股权。
2006 年9 月，经巴士国旅临时股东会决议，上海巴士实业集团资产经营公
司增资1,000 万元，增资完成后，巴士国旅注册资本为1,500 万元。其中：上海
巴士实业集团资产经营公司持有66.67%股权，上海巴士实业（集团）股份有限
公司持有20%股权，巴士新新持有13.33%股权。
2006 年12 月，经巴士国旅股东会决议，巴士国旅减资500 万元，上海巴
士实业（集团）股份有限公司、上海巴士新新汽车服务有限公司分别减资300
万元、200 万元，减资完成后，巴士国旅注册资本为1000 万元，上海巴士实业
集团资产经营公司持有100%股权。
2008 年12 月，经巴士国旅股东会决议，巴士国旅注册资本增至2,000 万元，
其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司持有85%股权；上海叠通商务咨询
有限公司持有15%股权。
2010 年7 月27 日，久事公司以沪久（2010）103 号批复同意上海巴士实业
集团资产经营有限公司将其持有的85%股权划转至上海久事公司，目前相关的
工商变更事项正在办理中，待工商变更完成后，巴士国旅股权结构为：上海久
事公司持有85%股权；上海叠通商务咨询有限公司持有15%股权。
久事公司已出具承诺，相关的无偿划转工作将在审议本次重组事项的第二
次董事会召开前完成。
42
4、巴士国旅经营情况
巴士国旅主要从事入境旅游、国内旅游及出境旅游，拥有旅行社业务经营
许可证。巴士国旅积累了多年的旅游经验，与各地接待社、酒店、交通部门建
立了良好的关系，国内、国际旅游已开设了五十多条常规线路；巴士国旅各营
业部已基本覆盖上海市各区，并拥有一批高素质的内部员工和导游队伍，在上
海乃至华东地区具有一定的品牌效应。
5、巴士国旅最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 12,253.57 9,384.99 7,753.24
负债总额 9,813.95 7,115.63 5,554.36
所有者权益 2,439.62 2,269.36 2,198.88
归属于母公司的所有者权益 2,439.62 2,269.36 2,198.88
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 17,379.78 30,344.26 27,361.18
营业利润 170.05 198.88 145.12
利润总额 189.37 216.07 145.12
净利润 170.26 192.59 135.68
归属于母公司股东的净利润 170.26 192.59 135.68
（四） 申强出租100%股权
1、申强出租基本情况
名称 上海申强出租汽车有限公司
法定代表人 郭恒发
注册资本 人民币7,356 万元
43
住所 上海市杨浦区周家嘴路1660 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310110000178063
成立时间 1999年3 月17 日
经营范围
汽车出租，道路旅客运输（跨省市），本单位货物运输，配
件销售
2、申强出租股权结构
截止本预案签署日，申强投资持有76.88%股权，强生集团持有11.49%股权，
上海申公实业有限公司持有11.63%股权。
2010 年6 月29 日，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将
其持有的11.63%股权无偿划转至强生集团，目前相关的工商变更事项正在办理
中。
强生集团与申强投资职工持股会分别持有申强投资51%与49%股权。2010
年7 月20 日，强生集团与申强投资职工持股会签署股权转让协议，申强投资职
工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团，本次股权转让完成后，
强生集团持有申强投资100%股权，目前相关的工商变更事项正在办理中，待工
商变更完成后，申强投资将其持有的申强出租76.88%股权无偿划转至强生集
团。
强生集团已出具承诺，相关的无偿划转工作将在审议本次重组事项的第二
次董事会召开前完成。相关的股权划转完成后，强生集团将持有申强出租100%
股权。
3、申强出租历史沿革
申强出租成立于1999 年3 月17 日，由申强投资与强生集团共同出资设立，
注册资本6,500 万元，其中申强投资出资5,655 万元，占87%，强生集团出资
845 万元，占13%。
2005 年1 月27 日，申强出租召开股东会，同意申强出租注册资本增加856
万元，其中上海申公实业有限公司出资855.5028 万元，申强投资增资0.2928 万
元，强生集团增资0.2044 万元。本次增资完成后，申强出租注册资本增至7,356
万元，其中强生集团出资845.2044 万元，占11.49%，申强投资出资5,655.2928
万元，占76.88%，上海申公实业有限公司出资855.5028 万元，占11.63%。
44
4、申强出租经营情况
申强出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证书，
拥有营运车700 余辆。申强出租以“乘客至上、信誉第一”为宗旨，向社会提
供“方便、及时、安全、舒适”的出租汽车服务。申强出租2008 年、2009 年
连续两年荣获“上海市平安单位”称号。申强出租已通过ISO9002 质量体系认
证。
5、申强出租最近2 年1 期主要模拟合并财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 15,737.17 17,128.45 33,622.94
负债总额 4,224.30 4,271.93 15,751.25
所有者权益 11,512.87 12,856.52 17,871.69
归属于母公司的所有者权益 11,428.89 12,763.99 12,339.81
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 3,635.08 9,977.89 14,821.51
营业利润 512.29 2,303.95 -428.57
利润总额 181.87 2,868.71 2,335.08
净利润 153.86 2,628.02 2,135.82
归属于母公司股东的净利润 142.41 1,664.22 1,230.01
（五） 申公出租100%股权
1、申公出租基本情况
名称 上海申公出租汽车有限公司
法定代表人 王勤明
注册资本 人民币500 万元
住所 上海市杨浦区江浦路1528 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310110000351546
45
成立时间 2004年12 月30 日
经营范围 出租汽车业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、申公出租股权结构
截止本预案签署日，申强投资持有76.88%股权，强生集团持有11.49%股权，
上海申公实业有限公司持有11.63%股权。
2010 年6 月29 日，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将
其持有的11.63%股权无偿划转至强生集团，目前相关的工商变更事项正在办理
中。
强生集团与申强投资职工持股会分别持有申强投资51%与49%股权。2010
年7 月20 日，强生集团与申强投资职工持股会签署股权转让协议，申强投资职
工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团，本次股权转让完成后，
强生集团持有申强投资100%股权，目前相关的工商变更事项正在办理中，待工
商变更完成后，申强投资将其持有的申公出租76.88%股权无偿划转至强生集
团。
强生集团已出具承诺，相关的无偿划转工作将在审议本次重组事项的第二
次董事会召开前完成。相关的股权划转完成后，强生集团将持有申公出租100%
股权。
3、申公出租历史沿革
申公出租成立于2004 年12 月30 日，由申强投资、强生集团以及上海申公
实业有限公司共同出资设立，注册资本500 万元，其中申强投资出资384.4 万
元，占76.88%，强生集团出资57.45 万元，占11.49%，上海申公实业有限公司
出资58.15 万元，占11.63%。
4、申公出租经营情况
申公出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证书，
拥有营运车400 余辆。申公出租已通过ISO9002 质量体系认证。
5、申公出租最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 5,129.21 5,854.67 5,334.01
46
负债总额 3,570.22 3,883.26 3,452.66
所有者权益 1,558.99 1,971.41 1,881.35
归属于母公司的所有者权益 1,558.99 1,971.41 1,881.35
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 2,081.09 4,107.02 4,326.58
营业利润 637.46 1,091.70 1,137.25
利润总额 588.14 1,037.92 1,071.20
净利润 551.72 964.13 971.15
归属于母公司股东的净利润 551.72 964.13 971.15
（六） 长海出租33.33%股权
1、长海出租基本情况
名称 上海长海出租汽车有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币3,500 万元
住所 浦东长清路2455 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 3101151001475
成立时间 1993年4 月14 日
经营范围 出租汽车业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、长海出租股权结构
截止本预案签署日，强生集团持有33.33%股权，强生控股持有66.67%股
权。
3、长海出租历史沿革
长海出租前身为上海长海出租汽车公司，成立于1993 年4 月14 日，由上
海市出租汽车公司与上海县杜行城乡建设发展公司共同出资组建。1995 年10
月20 日，上海长海出租汽车公司改制为长海出租，注册资本1,600 万元，其中
上海市出租汽车公司出资800 万元，占50%，上海市出租汽车公司工会委员会
47
出资800 万元，占50%。
1997 年5 月29 日，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）
公司工会委员会增资800 万元。
1999 年2 月3 日，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）
公司工会委员会将其持有的66.67%股权转让给上海强生出租汽车股份有限公
司。
2002 年1 月30 日，长海出租召开股东会，同意强生控股增资733.37 万元，
强生集团增资366.63 万元。本次增资完成后，长海出租注册资本增至3,500 万
元，其中强生集团出资1,166.63 万元，占33.33%，强生控股出资2,333.37 万元，
占66.67%。
4、长海出租经营情况
长海出租的主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证
书，拥有管理营运小客车900 余辆。
长海出租采用强生控股的统一经营管理模式，同时应用强生出租汽车调度
中心的优质资源和先进的车载调度终端系统，有着良好的声誉及较强的竞争力。
1997 年起，长海出租先后通过了ISO9002 质量体系认证、ISO9001：2000 质量
体系认证、ISO9001：2008 质量体系认证。
长海出租在十多年的发展过程中，多次获得行业协会、上海和国家的先进
称号和荣誉，包括上海市安全合格单位、平安单位、2001 年上海市交通行业第
二届品牌服务窗口、2003 年上海市交通行业第三届品牌服务窗口、2003 年局级
先进集体等。
5、长海出租最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 12,535.68 12,062.56 10,436.23
负债总额 3,899.25 3,935.86 2,889.11
所有者权益 8,636.43 8,126.70 7,547.12
归属于母公司的所有者权益 8,636.43 8,126.70 7,547.12
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
48
营业收入 3,565.51 7,152.86 7,816.81
营业利润 897.68 1,828.22 1,739.64
利润总额 680.51 1,335.15 1,628.31
净利润 509.73 1,075.38 1,328.02
归属于母公司股东的净利润 509.73 1,075.38 1,328.02
（七） 强生租赁15.79%股权
1、强生租赁基本情况
名称 上海强生汽车租赁有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币9,500 万元
住所 上海市杨浦区兰州路1106 号224 室-18
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115000278269
成立时间 1995年5 月25 日
经营范围 汽车租赁，道路旅客运输（跨省市）
2、强生租赁股权结构
截止本预案签署日，申强投资持有15.79%股权，强生控股持有84.21%股
权。
强生集团与申强投资职工持股会分别持有申强投资51%与49%股权。2010
年7 月20 日，强生集团与申强投资职工持股会签署股权转让协议，申强投资职
工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团，本次股权转让完成后，
强生集团持有申强投资100%股权，目前相关的工商变更事项正在办理中，待工
商变更完成后，申强投资将其持有的强生租赁15.79%股权无偿划转至强生集
团。
强生集团已出具承诺，相关的无偿划转工作将在审议本次重组事项的第二
次董事会召开前完成。相关的股权划转完成后，强生集团将持有强生租赁
15.79%股权。
49
3、强生租赁历史沿革
强生租赁成立于1995 年5 月25 日，由上海市出租汽车公司与上海浦东强
生出租汽车股份有限公司共同出资组建，注册资本为1,000 万元，其中上海市
出租汽车公司出资700 万元，占70%，上海浦东强生出租汽车股份有限公司出
资300 万元，占30%。
1998 年3 月1 日，强生租赁召开董事会，同意强生租赁增资1,350 万元，
其中上海浦东强生出租汽车股份有限公司增资1,110 万元，上海强生经济发展
（集团）公司增资240 万元。本次增资完成后，强生租赁注册资本增至2,350
万元，其中上海浦东强生出租汽车股份有限公司出资1,410 万元，占60%，上
海强生经济发展（集团）公司出资940 万元，占40%。
2000 年，强生租赁召开股东会，同意强生集团将其持有的40%股权转让给
申强投资。
2001 年2 月28 日，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资5,150 万元，
其中强生控股增资4,590 万元，申强投资增资560 万元。本次增资完成后，强
生租赁注册资本增至7,500 万元，其中强生控股出资6,000 万元，占80%，申强
投资出资1,500 万元，占20%。
2008 年11 月6 日，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资2,000 万元，
由强生控股独家增资。本次增资完成后，强生租赁注册资本增至9,500 万元，
其中强生控股出资8,000 万元，占84.21%，申强投资出资1,500 万元，占15.79%。
4、强生租赁经营情况
强生租赁主营业务为汽车租赁、道路旅客运输（跨省市），已取得上海市汽
车租赁经营资格证书。
强生租赁目前拥有大、中、小各类租赁车辆约800 辆，为客户提供公务、
会务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据客户需要，配备具有高素质和优
秀驾驶技能的专业驾驶员。凭借强生的品牌效应以及自身的不断努力，强生租
赁在上海汽车租赁行业中已成为规模大、信誉好，车辆配备齐全，服务配套完
善的汽车租赁公司之一，获得业内以及各界的一致好评，2008 年在全国实施用
户满意工程活动中被中国质量协会、全国用户委员会评为用户满意服务企业。
5、强生租赁最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
50
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 10,445.55 10,389.85 10,766.54
负债总额 190.79 129.55 497.44
所有者权益 10,254.76 10,260.31 10,269.10
归属于母公司的所有者权益 10,254.76 10,260.31 10,269.10
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 1,026.98 1,506.24 849.14
营业利润 -8.09 -16.16 -13.74
利润总额 -5.55 2.40 13.81
净利润 -5.55 -0.96 8.71
归属于母公司股东的净利润 -5.55 -0.96 8.71
（八） 庆浦租赁15.80%股权
1、庆浦租赁基本情况
名称 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币1,266 万元
住所 青浦区青赵公路4989 号1 号楼2-419 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310229000760501
成立时间 2003年9 月16 日
经营范围
汽车租赁，商务信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经
营）
2、庆浦租赁股权结构
截止本预案签署日，申强投资持有15.80%股权，强生控股持有84.20%股
权。
强生集团与申强投资职工持股会分别持有申强投资51%与49%股权。2010
年7 月20 日，强生集团与申强投资职工持股会签署股权转让协议，申强投资职
51
工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团，本次股权转让完成后，
强生集团持有申强投资100%股权，目前相关的工商变更事项正在办理中，待工
商变更完成后，申强投资将其持有的庆浦租赁15.80%股权无偿划转至强生集
团。
强生集团已出具承诺，相关的无偿划转工作将在审议本次重组事项的第二
次董事会召开前完成。相关的股权划转完成后，强生集团将持有庆浦租赁
15.80%股权。
3、庆浦租赁历史沿革
庆浦租赁成立于2003 年9 月16 日，由强生控股与申强投资共同出资组建，
注册资本为1,000 万元，其中强生控股出资800 万元，占80%，申强投资出资
200 万元，占20%。
2008 年11 月6 日，庆浦租赁召开股东会，同意庆浦租赁增资266 万元，
由强生控股独家增资。本次增资完成后，庆浦租赁注册资本增至1,266 万元，
其中强生控股出资1,066 万元，占84.20%，申强投资出资200 万元，占15.80%。
4、庆浦租赁经营情况
庆浦租赁主营业务为汽车租赁。
庆浦租赁为客户提供公务、会务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据
客户需要，配备具有高素质和优秀驾驶技能的专业驾驶员。
5、庆浦租赁最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 12,811.39 11,885.94 14,122.54
负债总额 8,913.56 8,422.36 11,163.23
所有者权益 3,897.83 3,463.59 2,959.31
归属于母公司的所有者权益 3,897.83 3,463.59 2,959.31
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 3,583.57 7,315.03 8,194.17
营业利润 418.81 762.61 -42.15
利润总额 538.59 1,541.61 968.00
52
净利润 434.25 1,135.79 701.68
归属于母公司股东的净利润 434.25 1,135.79 701.68
（九） 强生旅游100%股权
1、强生旅游基本情况
名称 上海强生旅游公司
法定代表人 唐世国
注册资本 人民币50 万元
住所 上海市静安区南京西路920 号
公司类型 全民所有制
营业执照注册号 310106000016359
成立时间 1991年1 月2 日
经营范围
国内旅行社业务，入境旅游业务，汽车客运服务，服装，眼
镜，百货，非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，
会务会展服务，国内航空客运销售代理业务，道路旅客运输
（跨省市），国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运
销售代理业务，附设七个分支（涉及许可证凭许可证经营）。
2、强生旅游股权结构
截止本预案签署日，强生集团持有100%股权。
3、强生旅游历史沿革
强生旅游原名上海市出租汽车公司旅行社，成立于1991 年1 月2 日，由上
海市出租汽车公司独家出资组建，注册资本10 万元。1993 年2 月，上海市出
租汽车公司旅行社名称变更为上海强生旅游公司，同时注册资本增至30 万元。
1996 年5 月，强生旅游注册资本增至50 万元。2002 年11 月，强生旅游注册资
本增至340 万元。截止本预案签署日，强生旅游正在进行公司制改制。强生集
团已出具承诺，相关改制工作将在召开本次交易第二次董事会前完成。
4、强生旅游经营情况
强生旅游主要从事国内旅游业务以及国内航空客运销售代理业务、国际航
线及香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务，已取得旅行社业务经营
许可证。
53
1999 年至今，强生旅游连续被评为上海市静安区年度优秀旅行社。2008 年，
强生旅游在全国百强旅游企业中被评为第42 名，在上海百强旅游企业中被评为
第13 名。2009 年，强生旅游——西南旅游路线被推荐为该年度上海名牌。
5、强生旅游最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 1,688.70 2,209.98 2,139.62
负债总额 1,420.63 1,916.20 1,540.35
所有者权益 268.08 293.79 599.27
归属于母公司的所有者权益 268.08 293.79 599.27
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 3,778.04 8,974.44 6,807.28
营业利润 9.18 -5.25 68.26
利润总额 12.62 23.29 49.54
净利润 7.14 15.81 35.31
归属于母公司股东的净利润 7.14 15.81 35.31
（十） 强生国旅100%股权
1、强生国旅基本情况
名称 上海强生国际旅行社有限责任公司
法定代表人 张绪敏
注册资本 人民币228.75 万元
住所 上海市静安区南京西路920 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310106000079145
成立时间 1998年9 月2 日
54
经营范围
国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服
务，摄影，彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货。（涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
2、强生国旅股权结构
截止本预案签署日，强生集团持有52.46%股权，强生旅游持有47.54%股
权。
2010 年6 月29 日，强生国旅召开股东会，同意强生旅游将其持有的强生
国旅47.54%股权无偿划转至强生集团，目前相关的工商变更事项正在办理中。
本次股权划转完成后，强生集团将持有强生国旅100%股权。
3、强生国旅历史沿革
强生国旅成立于1998 年9 月2 日，由上海强生经济发展（集团）公司与强
生旅游共同出资组建，注册资本150 万元，其中上海强生经济发展（集团）公
司出资120 万元，占80%，强生旅游出资30 万元，占20%。
2002 年11 月，强生国旅召开股东会，同意强生国旅增资78.75 万元，由强
生旅游独家增资。本次增资完成后，强生国旅注册资本增至228.75 万元，其中
强生集团出资120 万元，占52.46%，强生旅游出资108.75 万元，占47.54%。
4、强生国旅经营情况
强生国旅主要从事国内旅游、入境和出境旅游业务，已取得旅行社业务经
营许可证。
强生国旅自2002 年起获得出境旅游资质，凭借优质的产品、良好的信用和
专业的能力在上海旅游业中占有一席之地。2003 年至2005 年强生国旅连续被
评为合同信用A 级企业，2006 年至2008 年强生国旅连续被评为合同信用AA
级企业。2003 年至2008 年强生国旅连续被评为上海市守合同重信用企业。
5、强生国旅最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 1,577.97 3,344.75 2,852.02
负债总额 1,384.28 3,163.77 2,580.35
所有者权益 193.69 180.98 271.67
55
归属于母公司的所有者权益 193.69 180.98 271.67
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 7,471.60 20,549.18 23,429.59
营业利润 16.95 6.81 -1.60
利润总额 16.95 29.24 -1.60
净利润 12.71 21.88 6.24
归属于母公司股东的净利润 12.71 21.88 6.24
（十一） 强生水上旅游100%股权
1、强生水上旅游基本情况
名称 上海强生水上旅游有限公司
法定代表人 丁伟国
注册资本 人民币1,500 万元
住所 宝山区月浦镇北蕴川路石洞口经济发展区
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310113000341545
成立时间 2001年2 月27 日
经营范围
旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店（不含熟食卤味，限
分支经营）；工艺品销售；婚庆服务；会展会务服务（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、强生水上旅游股权结构
截止本预案签署日，强生集团持有76.67%股权，申强投资持有9.33%股权，
强生旅游持有8.75%股权，强生国旅持有5.25%股权。
2010 年6 月29 日，强生水上旅游召开股东会，同意强生旅游、强生国旅
分别将其持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团，目
前相关的工商变更事项正在办理中。
强生集团与申强投资职工持股会分别持有申强投资51%与49%股权。2010
年7 月20 日，强生集团与申强投资职工持股会签署股权转让协议，申强投资职
工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团，本次股权转让完成后，
56
强生集团持有申强投资100%股权，目前相关的工商变更事项正在办理中，待工
商变更完成后，申强投资将其持有的强生水上旅游9.33%股权无偿划转至强生
集团。
强生集团已出具承诺，相关的无偿划转工作将在审议本次重组事项的第二
次董事会召开前完成。相关的股权划转全部完成后，强生集团将持有强生水上
旅游100%股权。
3、强生水上旅游历史沿革
强生水上旅游成立于2001 年2 月27 日，由强生旅游、强生国旅、上海海
石实业公司共同出资组建，注册资本350 万元，其中强生旅游出资131.25 万元，
占37.50%，强生国旅出资78.75 万元，占22.50%，上海海石实业公司出资140
万元，占40%。
2004 年11 月9 日，强生水上旅游召开股东会，同意上海海石实业公司将
其持有的40%股权转让给申强投资。
2008 年4 月22 日，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资1,150
万元，由强生集团独家出资。本次增资完成后，强生水上旅游注册资本增至1,500
万元，其中强生集团出资1,150 万元，占76.67%，强生旅游出资131.25 万元，
占8.75%，强生国旅出资78.75 万元，占5.25%，申强投资出资140 万元，占
9.33%。
4、强生水上旅游经营情况
强生水上旅游主要业务包括黄浦江游览（团体、散客），游船婚礼，商务活
动接待，政府公务活动接待，已取得相关经营许可证。
强生水上旅游连续三年被上海诚信行业协会评为“AAA”诚信单位。强生水
上旅游目前共有四艘黄浦江游船，旗下的“公主号”船队在上海游船婚礼市场
具有较高的知名度和美誉度。“玫瑰公主号”游船被国内权威婚庆杂志“大众皆
喜”评选为“花嫁喜船”。“翡翠公主号”和“兰黛公主号”游船分别成为2010
年上海世博会的1 号和2 号游览船。
5、强生水上旅游最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
57
资产总额 5,653.40 4,907.10 2,715.75
负债总额 3,859.85 3,210.95 573.19
所有者权益 1,793.55 1,696.15 2,142.56
归属于母公司的所有者权益 1,793.55 1,696.15 2,142.56
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 1,417.08 1,270.67 1,497.21
营业利润 91.59 -124.94 210.54
利润总额 106.00 -180.44 218.86
净利润 97.40 -180.21 295.78
归属于母公司股东的净利润 97.40 -180.21 295.78
（十二） 强生科技73.44%股权
1、强生科技基本情况
名称 上海强生科技有限公司
法定代表人 张绪敏
注册资本 人民币817 万元
住所 衡山路706 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310104000047235
成立时间 1992年12 月7 日
经营范围
电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技
术入股、技术中介及新产品的研制、试销，出租汽车计价器、
IC 卡POS 机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产销、
维修。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、强生科技股权结构
截止本预案签署日，强生集团持有73.44%股权，李传科等32 名自然人股
东持有26.56%股权。
3、强生科技历史沿革
58
强生科技前身系上海强生科技发展公司，成立于1992 年12 月7 日，由上
海市出租汽车公司出资设立。2001 年12 月，上海强生科技发展公司改制为上
海强生科技有限公司。改制后，强生科技注册资本为817 万元，其中强生集团
出资600 万元，占73.44%，自然人股东王泽民等41 人共计出资217 万元。
经历次股权变更，截止本预案签署日，强生科技注册资本为817 万元，其
中强生集团出资600 万元，占73.44%，李传科等32 名自然人股东出资217 万
元，占26.56%。
4、强生科技经营情况
强生科技的主营业务为出租汽车计价器、IC 卡POS 机、防暴隔离装置、车
载智能终端及顶灯的生产、销售和维修，产品主要涉及出租车、公交车和交通
卡等应用。出租车应用主要包括出租车计价器及配套设备、出租车调度系统及
配套设备和出租车安全保护及配套设备；公交车应用主要包括交通卡POS 机及
配套设备、公交车调度及配套设备和公交车安全及行驶管理设备；交通卡应用
主要包括交通卡在各种车辆终端的应用及相关服务。
强生科技产品具有较强的市场竞争力，占有上海出租汽车市场16,000 辆车
的市场份额，规模优势明显。公交车应用涵盖上海巴士公交（集团）有限公司
4,000 辆车、浦东新区公共交通有限公司1,500 辆车，占有上海公交较大的市场
份额。交通卡应用领域，强生科技产品涉及面广，涉及交通卡应用各个领域。
强生科技注重技术与专利的开发。在发展过程中多次获得各类荣誉称号，
1996 年至今连续获得“上海市高新技术企业”称号，2007 年至今连续获得“上
海市软件企业”称号等。
强生科技产品出租车应用涵盖强生、巴士出租汽车，为降低与上市公司之
间的关联交易，强生集团持有的强生科技股权有必要注入上市公司。
5、强生科技最近2 年1 期主要合并财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 2,492.81 2,405.57 1,640.56
负债总额 1,081.58 1,158.98 470.68
所有者权益 1,411.23 1,246.59 1,169.88
59
归属于母公司的所有者权益 1,372.17 1,214.08 1,146.78
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 2,153.56 2,481.64 2,191.57
营业利润 121.48 167.61 236.71
利润总额 190.28 261.09 273.32
净利润 164.65 240.80 242.36
归属于母公司股东的净利润 158.09 220.49 230.25
（十三） 教培中心100%股权
1、教培中心基本情况
名称 上海强生集团教育培训中心
法定代表人 陈华
注册资本 人民币50 万元
住所 上海市傅家街65 号205 室F 座
公司类型 全民所有制
营业执照注册号 310101000201509
成立时间 1998年10 月15 日
经营范围
教育、培训，汽车配件，百货，附设分支机构。以下经营范
围限分支机构经营：机动车驾驶员培训（普通驾驶员培训）；
机动车驾驶员培训（营运驾驶员职业培训）。（经营范围涉及
行政许可的，凭许可证经营）
2、教培中心股权结构
截止本预案签署日，强生集团持有100%股权。
3、教培中心历史沿革
教培中心原名上海强生经济发展集团教育培训中心，成立于1998 年10 月
15 日，由上海强生经济发展（集团）公司独家出资组建，注册资本50 万元。
1999 年，上海强生经济发展集团教育培训中心名称变更为上海强生集团教育培
训中心。截止本预案签署日，教培中心正在进行公司制改制。强生集团已出具
承诺，相关改制工作将在召开本次交易第二次董事会前完成。
60
4、教培中心经营情况
教培中心业务分为驾驶员培训和行业培训，包括出租驾驶员上岗证培训、
货运车驾驶员上岗证培训、教练员资质培训，已取得相关经营资质。教培中心
各类培训生源主要来自于社会招生。教培中心品牌知名度较高，师资力量雄厚，
培训生源稳定。
教培中心在多年的发展过程中多次获得行业协会、上海市和国家的先进称
号和荣誉，2002 年获得“全国文明驾校”称号。
教培中心承担行业内出租车驾驶员资质培训及上岗培训，与上市公司及拟
注入资产存在较大的关联关系，有必要纳入本次拟注入资产范围。
5、教培中心最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 637.58 638.98 770.78
负债总额 304.52 212.26 112.56
所有者权益 333.05 426.72 658.21
归属于母公司的所有者权益 333.05 426.72 658.21
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 252.92 475.14 767.82
营业利润 -94.10 -221.98 10.61
利润总额 -93.67 -213.31 33.27
净利润 -93.67 -208.92 24.97
归属于母公司股东的净利润 -93.67 -208.92 24.97
（十四） 强生人力资源70%股权
1、强生人力资源基本情况
名称 上海强生人力资源有限公司
法定代表人 张绪敏
注册资本 人民币50 万元
61
住所 柳州路476 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310104000199863
成立时间 2001年9 月28 日
经营范围
信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳
务输出、受托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员培
训。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、强生人力资源股权结构
截止本预案签署日，强生控股持有30%股权，申强投资持有40%股权，强
生集团持有30%股权。
强生集团与申强投资职工持股会分别持有申强投资51%与49%股权。2010
年7 月20 日，强生集团与申强投资职工持股会签署股权转让协议，申强投资职
工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团，本次股权转让完成后，
强生集团持有申强投资100%股权，目前相关的工商变更事项正在办理中，待工
商变更完成后，申强投资将其持有的强生人力资源40%股权无偿划转至强生集
团。
强生集团已出具承诺，相关的无偿划转工作将在审议本次重组事项的第二
次董事会召开前完成。相关的股权划转完成后，强生集团将持有强生人力资源
70%股权。
3、强生人力资源历史沿革
强生人力资源成立于2001 年9 月28 日，由申强投资、上海强生出租汽车
股份有限公司、强生集团共同出资组建，注册资本50 万元，其中申强投资出资
20 万元，占40%，上海强生出租汽车股份有限公司出资15 万元，占30%，强
生集团出资15 万元，占30%。
4、强生人力资源经营情况
强生人力资源是强生集团所属专业从事驾驶员派遣相关业务的企业，已取
得相关经营资格证书。强生人力资源利用强生集团出租车行业领军品牌优势，
服务对象包括各政府机关、事业单位、外国企业驻上海代表处、外商投资企业、
中外合资企业、内资企业等，根据客户的不同需求提供专业化的驾驶服务。
5、强生人力资源最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
62
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 692.41 670.73 579.04
负债总额 628.79 592.69 507.13
所有者权益 63.62 78.04 71.91
归属于母公司的所有者权益 63.62 78.04 71.91
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 4,768.69 8,396.94 6,758.34
营业利润 4.53 27.68 19.76
利润总额 4.53 29.04 20.88
净利润 5.54 22.18 17.83
归属于母公司股东的净利润 5.54 22.18 17.83
（十五） 强生拍卖48.78%股权
1、强生拍卖基本情况
名称 上海强生拍卖行有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币410 万元
住所 上海市虹井路300 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310112000118728
成立时间 1995年8 月30 日
经营范围
机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及给类商品拍卖（含房产、
地产、股权、艺术品）（不包含国家法律法规另有规定的商
品）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、强生拍卖股权结构
截止本预案签署日，强生集团持有48.78%股权，强生控股持有51.22%股
权。
63
3、强生拍卖历史沿革
强生拍卖前身系上海强生拍卖行，成立于1995 年8 月30 日，由上海市出
租汽车公司出资设立，注册资本200 万元。2001 年4 月，上海强生拍卖行改制
为上海强生拍卖行有限公司。改制后，强生拍卖注册资本为225 万元，其中强
生集团出资200 万元，占88.89%，上海强生国际贸易有限公司出资25 万元，
占11.11%。
2003 年12 月24 日，强生拍卖召开股东会，同意上海强生国际贸易有限公
司将其持有的11.11%股权转让给上海强生进出口有限公司。
2007 年12 月13 日，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司
退出，强生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团，注册资本变
更为200 万元。
2009 年1 月5 日，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资210 万元，由
强生控股单方增资。本次增资完成后，强生拍卖注册资本增至410 万元，其中
强生集团出资200 万元，占48.80%，强生控股出资210 万元，占51.20%。
4、强生拍卖经营情况
强生拍卖主要业务为旧机动车的拍卖服务、二手车的收购、评估等业务，
已取得相关经营资格证书。强生拍卖二手车竞价拍卖以其直观、交易周期短、
兑现快以及成交价格贴近市场真实价格等优势，赢得了市场的青睐。强生拍卖
根据市场和竞买人到场情况，适时调整和增加拍卖场次,使成交价格较为透明、
真实，实现了市场定价的原则。
强生拍卖部分业务为上市公司及拟注入资产中的退营车辆拍卖，业务关联
度较高，且目前上市公司占有控股权，有必要纳入本次拟注入资产范围。
5、强生拍卖最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 1,633.95 1,316.48 742.80
负债总额 336.93 34.73 125.66
所有者权益 1,297.02 1,281.75 617.14
归属于母公司的所有者权益 1,297.02 1,281.75 617.14
64
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 122.24 197.93 225.12
营业利润 21.28 36.11 77.41
利润总额 21.28 36.49 70.24
净利润 15.26 28.93 3.19
归属于母公司股东的净利润 15.26 28.93 3.19
（十六） 强生广告15%股权
1、强生广告基本情况
名称 上海强生广告有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币300 万元
住所 浦东新区浦建路145 号27 楼12 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115000263996
成立时间 1995年4 月8 日
经营范围
承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外
广告业务，摄影，其他印刷（许可证至2011 年3 月31 日），
室内装潢，为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品（除金银），
百货的销售，通信器材（除无线）及配件的销售及修理（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、强生广告股权结构
截止本预案签署日，强生控股持有85%股权，申强投资持有15%股权。
强生集团与申强投资职工持股会分别持有申强投资51%与49%股权。2010
年7 月20 日，强生集团与申强投资职工持股会签署股权转让协议，申强投资职
工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团，本次股权转让完成后，
强生集团持有申强投资100%股权，目前相关的工商变更事项正在办理中，待工
商变更完成后，申强投资将其持有的强生广告15%股权无偿划转至强生集团。
强生集团已出具承诺，相关的无偿划转工作将在审议本次重组事项的第二
次董事会召开前完成。相关的股权划转完成后，强生集团将持有强生广告15%
65
股权。
3、强生广告历史沿革
强生广告前身系上海强生广告公司，成立于1995 年4 月8 日，由上海市出
租汽车公司出资设立，注册资本35.5 万元。1999 年2 月，上海强生广告公司改
制为上海强生广告有限公司。改制后，强生广告注册资本为300 万元，其中强
生集团出资60 万元，占20%，申强投资出资45 万元，占15%，上海强生出租
汽车股份有限公司出资195 万元，占65%。
2001 年9 月20 日，强生广告召开股东会，同意强生集团、强生控股分别
将其持有的强生广告20%、65%股权转让给上海强生传媒创业投资有限公司。
本次股权转让完成后，上海强生传媒创业投资有限公司持有85%股权，申强投
资持有15%股权。
2003 年6 月26 日，强生广告召开股东会，同意上海强生传媒创业投资有
限公司将其持有的强生广告85%股权转让给强生控股。本次股权转让完成后，
强生控股持有85%股权，申强投资持有15%股权。
4、强生广告经营情况
强生广告的主营业务包括车身（公交车、出租车）广告发布制作、户外广
告发布制作；创意设计、个性卡业务、证卡制作、影视制作，已取得相关经营
许可证书。随着数字多媒体的发展，强生广告与“触动传媒”等行业领先者合
作，拓展出租车的车载多媒体广告业务并成为上海较具吸引力的流动媒体。经
过多年的发展，强生广告在广告创意、广告媒体、广告制作等领域不断开拓，
现已发展成一家集广告发布、国内外广告代理、平面设计、印刷、展示、影视
制作和证卡制作等多元化、专业化的广告公司。
强生广告业务不断扩展，经过招投标获得上海货运车辆通行证的设计制作
业务，与上海公共交通卡股份有限公司合作经营交通个性卡设计制作业务，还
负责开发经营部分公交车的广告业务。
强生广告获得了一系列的资质和称号，主要有中国一级广告资质企业、全
国广告行业文明单位、上海市广告行业作品设计奖、上海市2007 年度合同信用
等级AAA 级企业、上海市广告协会理事单位。
5、强生广告最近2 年1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
66
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 1,025.86 1,081.81 1,170.22
负债总额 156.94 57.15 151.44
所有者权益 868.92 1,024.66 1,018.78
归属于母公司的所有者权益 868.92 1,024.66 1,018.78
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 1,019.96 1,818.84 1,825.71
营业利润 400.33 592.99 661.34
利润总额 400.33 588.57 651.85
净利润 312.26 470.88 534.54
归属于母公司股东的净利润 312.26 470.88 534.54
二、 拟购买资产为股权的说明
本次交易为久事公司及强生集团出租车运营、汽车租赁以及相关资产的整
体上市，长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、
强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权注入上市
公司后，上市公司将拥有上述公司全部股权。截止目前，上市公司对上述大部
分公司具有控股权，资产注入后，将增厚上市公司业绩。
本次交易完成后，本公司将持有巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、
巴士国旅85%股权，申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租100%
股权、强生租赁100%股权、庆浦租赁100%股权、强生旅游100%股权、强生
国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心
100%股权、强生人力资源100%股权、强生拍卖100%股权、强生广告100%股
权，本公司对上述股权均具有控制权。
本次拟购买资产中的巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、强生科技
73.44%股权为有限责任公司股权，需要其他股东放弃优先购买权。截止本预案
签署日，上述公司其他股东放弃优先购买权的同意函尚未获得，公司将在审议
67
本次重组事项的第二次董事会前获取上述同意函。
三、 拟购买资产盈利能力说明
根据拟购买资产未经审计的模拟财务报表，拟购买资产2009 年度归属于母
公司股东的净利润约为13,884.24 万元（2009 年度归属于母公司股东的扣除非
经常损益后的净利润为10,989.43 万元），按本次交易完成前后上市公司股份总
额测算，本次交易完成后，上市公司2009 年每股收益将由0.16 元增加至0.26
元，增幅为63%；本次交易将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
经初步测算，拟购买资产2010 年、2011 年预计归属于母公司股东的净利
润分别约为1.11 亿元、1.23 亿元。
四、 拟购买资产的预估值和交易作价
本次对拟购买资产的价值采用资产基础法进行预估。经初步估算，以2010
年6 月30 日为基准日，拟购买资产的预估值约为17.2 亿元，较拟购买资产未
经审计的归属于母公司股东权益账面价值11.19 亿元，增值6.01 亿元，增值率
约54%。
根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的作价，将参考由具有证
券从业资格的专业评估机构以2010 年6 月30 日为基准日出具并经上海市国资
委备案的评估结果，由本公司与久事公司及强生集团协商，并经本公司股东大
会确定。
五、 拟购买资产评估增值的说明
拟购买资产的预估值约为17.2 亿元，增值6.01 亿元，增值率约为54%。本
次拟购买资产增值幅度略高，主要是因为拟购买资产中包含的上海市出租汽车
运营牌照的价值评估增值所致，其中出租汽车运营牌照预估值约为12.82 亿元，
约占拟购买资产预估值的75%，出租汽车运营牌照账面值约6.23 亿元，评估增
值约6.59 亿元。
本次对出租汽车运营牌照按24 万元/张预估，目前市场上一般小规模的出
68
租车营运牌照的转让价格约为35 万元/张。本次不采用市场交易价格预估出租
汽车运营牌照，主要是考虑到本次预估目的是拟购买资产中出租车运营公司的
整体交易，连同营运车辆、管理人员、附属资产等一同交易，其涉及出租车数
量巨大达到逾5 千多辆，这样目前市场上小规模的交易价格就不具有参考性，
所以本次预估主要是从营运车辆在公司中的收益贡献角度来测算得出营运证的
价值为24 万元/张。出租汽车运营牌照的评估作价正式确认以后，将在本公司
召开本次交易的第二次董事会公告的正式方案中予以说明。
69
第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明
一、 本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力
本次交易中，久事公司及强生集团将培育成熟的出租汽车运营业务、汽车租
赁及汽车服务业务、旅游业务等注入上市公司。
本次交易后，上市公司的主营业务规模将得到有效充实、资产质量得到大幅
改善。在出租车运营方面，上市公司将拥有12,000余辆出租车，占上海全市出租
车保有量的25%以上，成为上海市乃至全国范围内最大的出租车运营公司；在汽
车租赁业务方面，重组后上市公司将成为上海市经营规模最大的汽车租赁公司；
在汽车修理、出租车配套服务等业务方面，上市公司的经营规模及服务能力较重
组前也将得到显著提高；此外，上市公司在旅游业务方面的实力也将大大增强。
强生科技产品出租车应用涵盖强生、巴士出租汽车。教培中心承担行业内出
租车驾驶员资质培训及上岗培训，与上市公司及拟注入资产存在较大的关联关
系。强生拍卖部分业务为上市公司及拟注入资产中的退营车辆拍卖，业务关联度
较高，且目前上市公司占有控股权。为降低上述三家公司与上市公司之间的关联
交易，有必要将其纳入本次拟注入资产范围。
因拟注入资产具备相对较好的盈利能力，故本次交易后，上市公司的盈利能
力也将得到有效提升。
（二）关联交易的预计变化情况
根据上市公司2009年年报，本次交易中强生集团拟注入资产与上市公司存在
一定的关联交易。因此本次交易中，将该等资产注入上市公司有利于减少强生集
团与上市公司之间的关联交易情况。
本次交易完成后，预计上市公司与久事公司、强生集团之间不会发生经常性
的重大关联交易。若未来久事公司、强生集团及其下属企业与上市公司发生关联
交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》
等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
70
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，久事公司
及强生集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
（三）同业竞争的预计变化情况
1、同业竞争情况
本次交易中，久事公司及强生集团将下属从事出租汽车运营、汽车租赁及汽
车服务业务、旅游业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有利
于消除上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间在该等业务方面的同
业竞争。
本次交易完成后，久事公司、强生集团及其下属企业从事与上市公司之间存
在相同或类似业务的情况如下：
（1）出租汽车运营业务
本次交易后，久事公司、强生集团及其下属企业中经营出租汽车运营业务的
情况如下：
大丰市巴士汽车服务有限公司（以下简称“大丰巴士”），该公司经营地为
江苏省盐城市下属大丰市，注册资本为1,012.5万元。目前，该公司在大丰市拥有
约160辆出租汽车营运牌照。大丰巴士目前的股权结构为：久事公司下属宝隆集
团持有68.15%的股权，巴士出租持有22.22%的股权，周闻华等26位自然人持有
71
9.63%的股权。
截止2009年12月31日，大丰巴士未经审计的总资产为2,585.13万元，总负债
为1,419.47万元，归属于母公司股东的净资产为1,165.65万元；2009年度大丰巴士
营业收入905.19万元，归属于母公司股东的净利润为134.08万元。
因大丰巴士位于上海地区以外省市，且涉及到该公司外部股东放弃优先受让
权等问题，久事公司预计短期内无法与外部股东达成一致。因此，本次交易暂未
将大丰巴士纳入本次拟注入资产范围。
久事公司承诺：本次交易完成后，将宝隆集团持有的大丰巴士68.15%股权交
予巴士出租托管，由巴士出租具体负责向大丰巴士派驻董、监事并委派或推荐相
关高级管理人员，并负责大丰巴士日常经营管理工作。久事公司赋予强生控股一
项不可撤销的优先购买权，在本次交易完成后的24个月内，强生控股有权以双方
协商确定的价格收购宝隆集团持有的大丰巴士68.15%股权。
（2）房地产开发业务
目前，上市公司从事一定的房地产开发业务，而久事公司及强生集团及其下
属企业亦从事部分房地产开发业务。因此本次交易后，在房地产开发业务方面，
上市公司与控股股东及实际控制人存在一定的同业竞争关系。
鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的
发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重
组和维护上市公司及广大中小股东利益的角度出发，本次久事公司及强生集团未
将房地产开发业务纳入拟注入资产范围中。
久事公司及强生集团承诺：在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、
房地产市场处于健康发展的情况下，久事公司及强生集团将适时对房地产开发业
务进行整合，以消除同业竞争关系。
2、拟采取的规避同业竞争措施及相关说明
为了从根本上避免同业竞争，消除久事公司、强生集团及其下属企业侵占上
市公司利益的可能性，久事公司及强生集团还做出如下承诺：
72
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公
司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业
竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新
增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相
似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活
动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业
遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
（四）股权结构的预计变化情况
根据拟购买资产的预估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份约2.45亿
股，其中向久事公司发行约1.81亿股，向强生集团发行约0.64亿股。本次交易完
成后，强生集团将持有上市公司约31.03%的股权，仍为上市公司第一大股东；久
事公司将持有上市公司约17.10%的股权。二者合计，本次交易完成后久事公司将
直接及间接持有本公司共约48.13%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
在本次重组完成后，为减少管理层级，强生集团拟将其持有的全部上市公司
股份无偿划转至久事公司。无偿划转完成后，久事公司将直接持有上市公司约
48.13%股权，成为上市公司控股股东与实际控制人。
二、 主要风险说明
（一）审批风险
因本次交易标的有关的评估、审计工作等尚未完成，本公司将就目标资产定
价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过。本次交易需经本公司股东大会
审议通过，并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。久事公司和强
生集团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股的义务，尚需获得中国证监会
73
豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相
关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交
易存在审批风险。
（二）股权划转风险
截止本预案签署日，久事公司及强生集团拟注入上市公司的标的资产尚有部
分处于股权划转（或收购）过程中，将于上市公司召开关于本次交易的第二次董
事会前完成相关的股权划转（或收购）及工商变更工作。具体情况如下：
1、上海申公实业有限公司将持有的申强出租11.63%的股权划转至强生集团，
申强投资将持有的申强出租76.88%股权划转至强生集团；
2、上海申公实业有限公司将持有的申公出租11.63%的股权划转至强生集团，
申强投资将持有的申公出租76.88%股权划转至强生集团；
3、申强投资将持有的强生水上旅游9.33%股权划转至强生集团，强生旅游将
持有的强生水上旅游8.75%股权划转至强生集团，强生国旅将持有的强生水上旅
游5.25%股权划转至强生集团；
4、申强投资将持有的上海强生集团汽车修理有限公司5%股权划转至申强出
租；
5、申强投资将持有的强生租赁15.79%股权划转至强生集团；
6、申强投资将持有的庆浦租赁15.80%股权划转至强生集团；
7、强生旅游将持有的强生国旅47.54%股权划转至强生集团；
8、申强投资将持有的上海强生便捷货运有限公司25%股权划转至申强出租；
9、申强投资将持有的强生广告15%股权划转至强生集团；
10、申强投资将持有的强生人力资源40%股权划转至强生集团；
11、上海巴士实业集团资产经营有限公司将持有的巴士国旅85%股权划转至
久事公司；
12、巴士出租将持有的宝隆集团71%股权划转至久事公司；
13、宝隆集团将持有的宝隆巴士67.45%股权转让至巴士出租。
截至目前，上述股权划转或转让的手续尚在办理过程中，上述股权划转或转
让能否顺利完成，以及最终完成的时间，存在一定的不确定性。
74
对于本次交易涉及的久事公司及强生集团或其下属企业相关的内部股权划
转（或收购）事宜，久事公司及强生集团承诺：将在上市公司关于本次交易召开
的第二次董事会前办理完毕所有股权内部划转（或收购）相关手续。
强生集团已出具承诺，将在召开本次交易的第二次董事会前完成强生旅游及
教培中心的改制工作。
（三）经营风险
本次交易完成后，本公司原有的出租汽车运营业务、汽车租赁及汽车服务业
务、旅游业务等相关主业的资产规模将得到有效充实、盈利能力得到进一步提升。
然而，在公司主业经营规模扩张的同时，公司也将面临来自重组后的管理架
构整合，相关主业的劳动力成本、油价及运费等营业成本上升等方面的考验。若
公司在后续经营中不能及时应对和解决上述问题，可能给公司的未来经营造成一
定的影响。
（四）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来
影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
75
第七节 其他重大事项
一、 本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易尚需取得上海市国资委批准、本公司股东大会审议通过，并需经中
国证监会核准。久事公司和强生集团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股
的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次
交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间
存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
二、 保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，本公司、久事公司及强生集团将采取如下措施，保护投资者合
法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重
组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于
关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以
表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股份锁定
久事公司及强生集团作出如下承诺，以维护全体股东利益：
76
“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起3年内不转让本公
司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。”
（四）其他保护投资者权益的措施
久事公司及强生集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后久事公司及强生集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资
产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司。
第八节 相关证券服务机构的意见
公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券
在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公
司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次
召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重大资产重组管理办法》
及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
特此公告
上海强生控股股份有限公司董事会
2010 年8 月2 日
海通证券股份有限公司
关于
上海强生控股股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
核查意见书
二〇一〇年七月
释 义
除非另有所指，本核查意见书中的下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问、海
通证券
指 海通证券股份有限公司
本意见书 指 《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易预案之核查意见书》
预案、重组预案、本
次交易预案
指 上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易预案
上市公司、强生控股 指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团
巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
市东出租 指 上海巴士市东出租汽车有限公司
市西出租 指 上海巴士市西出租汽车有限公司
市北出租 指 上海巴士市北出租汽车有限公司
巴士驾驶员培训 指 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
宝隆巴士 指 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
舒乐巴士 指 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
宝隆集团 指 上海宝隆（集团）有限公司
申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游 指 上海强生旅游公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
教培中心 指 上海强生集团教育培训中心
强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
强生广告 指 上海强生广告有限公司
申强投资 指 上海申强投资有限公司
拟购买资产、拟注入
资产、交易标的、标
的资产
指
巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅
85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股
权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、
庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生
国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科
技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资
源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%
股权
本次重大资产重组、
本次重组、本次交易、
本次非公开发行、本
次发行
指
上市公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买
其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车
运营类相关资产及旅游类资产的行为
《发行股份购买资产
协议》
指
上市公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对
象发行股份购买资产协议》
审计、评估基准日 指 2010年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理
办法》
指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公
司重大资产重组管理办法》
《规范重大重组若干
规定》
指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《内容和格式准则第
26号》
指 中国证监会《上市公司重大资产重组申请文件》（证
监会公告[2008]13号）
《财务顾问管理办
法》
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证
监会令第54号）
《财务顾问业务指
引》
指 中国证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重
组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076
号）制定的《上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》
《发行管理办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第30号《上市公
司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
声 明
强生控股于2010 年7 月29 日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过
了《发行股份购买资产协议》以及《重组预案》。海通证券接受强生控股董事会
的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重大资
产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容和格式准则第26 号》、《财
务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾
问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重
大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见书不构成对强生控股的任何投资建议或意见，对
投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中
列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说
明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读强生控股就本次交易披露的
相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各
方参考。
绪 言
强生控股于1992 年2 月设立，于1993 年6 月上市。强生控股自上市以来
主要经营出租汽车营运、汽车修理和汽车销售业务，是一家具备较强综合实力
和竞争力的公司。
在上市公司发展过程中，由于出租车运营牌照的增长受到政策限制，只能
通过在存量市场中收购的模式进行扩张，因此上市公司在整体扩张的节奏上难
以实现较快增长。此外，随着城市发展的需要，对出租车运营提出了更高的要
求，只有通过进一步整合才能更加有效地提高上海市整体交通运营体系的效率，
更加合理地配置有限的运输资源。
鉴于上述背景，久事公司、强生集团拟通过本次交易，将其持有的出租车
运营、汽车租赁等相关资产整体注入上市公司，以彻底解决控股股东、实际控
制人在交通运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。此外，通过本次重组，
上海市出租车运营资源更加集中，对进一步提高出租车运营系统效率、缓解城
市运输资源紧张具有重要意义。本次交易将进一步增强上市公司的持续盈利能
力和提升其盈利水平，切实维护上市公司和广大投资者等的合法权益。
海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着
诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资
料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《公司法》、《证
券法》、《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容和格式准
则第26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法
规和规章的要求制作。
一、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干
规定》及《内容与格式准则第26 号》的要求之核查意见
强生控股董事会编制的本次交易预案已按照《重大资产重组管理办法》、《规
范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26 号》的要求编制，并经强生控
股本次交易的首次董事会会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、
上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的
具体方案、拟购买资产的基本情况、本次交易对上市公司的影响及风险说明、
其他重大事项、相关证券服务机构的意见等内容。
本独立财务顾问认为：强生控股董事会编制的本次交易预案符合《重大资
产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26 号》的
要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
经核查，本次重组的交易对方久事公司及强生集团已根据《规范重大重组
若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准
确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应
的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案第七节“其他重大事项”
中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于交易合同之核查意见
强生控股与久事公司及强生集团就本次交易事项签订的《发行股份购买资
产协议》已载明生效条款，即本次向特定对象发行股份购买资产事项满足本协
议下述规定的审批或核准条件后，本协议即生效：
1、强生控股董事会、股东大会批准本次向特定对象发行股份购买资产事项；
久事公司、强生集团内部有权决策机构批准本次向特定对象发行股份购买资产
事项；
2、相关国有资产监督管理部门对本次向特定对象发行股份购买资产事项的
批准，相关的资产评估报告取得国有资产监督管理部门的核准/备案；
3、中国证监会核准本次向特定对象发行股份购买资产事项；
4、本次向特定对象发行股份购买资产事项涉及的豁免要约收购义务的申请
经强生控股股东大会批准以及中国证监会核准。
上述《发行股份购买资产协议》中，已经载明久事公司及强生集团拟认购
股份的数量计算方式（原则）、认购股份价格、久事公司及强生集团认购取得股
份的限售期，以及标的资产的基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安
排和违约责任等条款。
由于目前拟购买资产的审计评估工作正在进行中，交易双方约定待专业机
构出具相关审计评估结果后签署补充协议，进一步明确新增股份的数量及对标
的资产的定价等相关内容。
综上，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附生效条
件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重大重组若干规定》第二条的
要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构
成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。本次交易的第二次董事
会前交易双方将签署的补充协议系对《发行股份购买资产协议》的补充，不会
对本次交易进展构成实质性影响。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相
关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
在本次交易的首次董事会对审议《关于本次向特定对象发行股份购买资产
符合第四条规定的说明》的
议案中，董事会对有关事项明确判断如下：
1、本次重组中拟购买资产为久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车
租赁、汽车服务等汽车运营类公司及旅游类公司股权。本次拟购买资产不涉及需
要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、久事公司、强生集团合法持有拟购买资产的完整权利，不存在限制转让
的情形。拟购买资产中包含的股权性资产涉及的公司，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次重组前，上市公司主要从事出租汽车营运、汽车修理和汽车销售业
务，上市公司盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、新增利润增长点较
少等现状。本次重组完成后，上市公司的主营业务规模将得到有效充实、资产质
量得到大幅改善。因此，本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利
能力及抗风险能力，上市公司主营业务仍然清晰、突出。
5、本次重组完成后，实际控制人久事公司、控股股东强生集团将持有的出
租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产注入上市公
司，有利于上市公司减少关联交易，增强独立性、有利于避免同业竞争。
6、本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经国有资产主管部门的批
准以及中国证监会的核准。久事公司和强生集团因本次交易将触发以要约方式收
购强生控股的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事
宜均为本次重组的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和
核准的时间存在不确定性。上述相关事项已经在上市公司向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易预案中予以披露。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干
规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十条、第
四十一条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承
诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
本次拟购买资产中存在国有划拨土地的情况，该地块已列入动拆迁范围。
针对上述情况，久事公司承诺如果动拆迁补偿款低于其评估值，将以现金补
足差额。
本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约10.59 亿股，强生集团与久
事公司合计将持有上市公司约48.13%股权，社会公众股股东持股比例将不低于
10%，强生控股仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害强生控股和全体股东利益的
其他情形。
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
财务顾问等相关报告，本次交易涉及资产定价最终参考具有证券从业资格的评
估机构出具并经上海市国资委备案的评估值确定。本次用于认购资产的新增股
份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确
定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
久事公司及强生集团拟注入上市公司的标的资产尚有部分处于股权划转（或
收购）过程中，将于上市公司召开关于本次交易的第二次董事会前完成相关的股
权划转（或收购）及工商变更工作。具体情况如下：
（1）上海申公实业有限公司将持有的申强出租11.63%的股权划转至强生集
团，申强投资将持有的申强出租76.88%股权划转至强生集团；
（2）上海申公实业有限公司将持有的申公出租11.63%的股权划转至强生集
团，申强投资将持有的申公出租76.88%股权划转至强生集团；
（3）申强投资将持有的强生水上旅游9.33%股权划转至强生集团，强生旅游
将持有的强生水上旅游8.75%股权划转至强生集团，强生国旅将持有的强生水上
旅游5.25%股权划转至强生集团；
（4）申强投资将持有的上海强生集团汽车修理有限公司5%股权划转至申强
出租；
（5）申强投资将持有的强生租赁15.79%股权划转至强生集团；
（6）申强投资将持有的庆浦租赁15.80%股权划转至强生集团；
（7）强生旅游将持有的强生国旅47.54%股权划转至强生集团；
（8）申强投资将持有的上海强生便捷货运有限公司25%股权划转至申强出
租；
（9）申强投资将持有的强生广告15%股权划转至强生集团；
（10）申强投资将持有的强生人力资源40%股权划转至强生集团；
（11）上海巴士实业集团资产经营有限公司将持有的巴士国旅85%股权划转
至久事公司；
（12）巴士出租将持有的宝隆集团71%股权划转至久事公司；
（13）宝隆集团将持有的宝隆巴士67.45%股权转让至巴士出租。
对于本次交易涉及的久事公司及强生集团或其下属企业相关的内部股权划
转（或收购）事宜，久事公司及强生集团承诺：将在上市公司关于本次交易召
开的第二次董事会前办理完毕所有股权内部划转（或收购）相关手续。
久事公司及强生集团对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。本次交易拟购买资产的转让需取得国有资产主管部门同意。目
前，久事公司、强生集团已经获得上海市国资委关于同意对上海强生控股股份
有限公司实施重大资产重组可行性方案的批复。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易中，久事公司及强生集团将培育成熟的出租汽车运营业务、汽车
租赁及汽车服务业务、旅游业务等注入上市公司。本次交易后，上市公司的主
营业务规模将得到有效充实、资产质量得到大幅改善，上市公司主营业务清晰、
突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，
亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，久事公司及强生集团将严格遵循中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性。
7、本次交易完成后，久事公司及强生集团将协助上市公司进一步完善公司
治理结构，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和盈利能力
通过本次交易，久事公司及强生集团将培育成熟的出租汽车运营业务、汽
车租赁及汽车服务业务、旅游业务等注入上市公司。根据拟购买资产未经审计
的模拟财务报表，拟购买资产2009 年度归属于母公司股东的净利润约为
13,884.24 万元，按本次交易完成前后上市公司股份总额测算，本次交易完成后，
上市公司2009 年每股收益将由0.16 元增加至0.26 元，增幅为63%，本次交易
将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。
2、关于关联交易
根据上市公司2009年年报，本次交易中强生集团拟注入资产与上市公司存在
一定的关联交易。因此本次交易中，将该等资产注入上市公司有利于减少强生集
团与上市公司之间的关联交易情况。
本次交易完成后，预计上市公司与久事公司、强生集团之间不会发生经常性
的重大关联交易。若未来久事公司、强生集团及其下属企业与上市公司发生关联
交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等
相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，久事公司
及强生集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易，潜在的关
联交易可以规范。
3、关于同业竞争
本次交易中，久事公司及强生集团将下属从事出租汽车运营、汽车租赁及汽
车服务业务、旅游业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有利
于消除上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间在该等业务方面的同
业竞争。
本次交易完成后，久事公司、强生集团及其下属企业从事与上市公司之间存
在相同或类似业务的情况如下：
（1）出租汽车运营业务
本次交易后，久事公司、强生集团及其下属企业中经营出租汽车运营业务的
情况如下：
大丰市巴士汽车服务有限公司（以下简称“大丰巴士”），该公司经营地为
江苏省盐城市下属大丰市，注册资本为1,012.5万元。目前，该公司在大丰市拥有
约160辆出租汽车营运牌照。大丰巴士目前的股权结构为：久事公司下属宝隆集
团持有68.15%的股权，巴士出租持有22.22%的股权，周闻华等26位自然人持有
9.63%的股权。
截止2009年12月31日，大丰巴士未经审计的总资产为2,585.13万元，总负债
为1,419.47万元，归属于母公司股东的净资产为1,165.65万元；2009年度大丰巴士
营业收入905.19万元，归属于母公司股东的净利润为134.08万元。
因大丰巴士位于上海地区以外省市，且涉及到该公司外部股东放弃优先受让
权等问题，久事公司预计短期内无法与外部股东达成一致。因此，本次交易暂未
将大丰巴士纳入本次拟注入资产范围。
久事公司承诺：本次交易完成后，将宝隆集团持有的大丰巴士68.15%股权交
予巴士出租托管，由巴士出租具体负责向大丰巴士派驻董、监事并委派或推荐相
关高级管理人员，并负责大丰巴士日常经营管理工作。久事公司赋予强生控股一
项不可撤销的优先购买权，在本次交易完成后的24个月内，强生控股有权以双方
协商确定的价格收购宝隆集团持有的大丰巴士68.15%股权。
（2）房地产开发业务
目前，上市公司从事一定的房地产开发业务，而久事公司及强生集团及其下
属企业亦从事部分房地产开发业务。因此本次交易后，在房地产开发业务方面，
上市公司与控股股东及实际控制人存在一定的同业竞争关系。
鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的
发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重
组和维护上市公司及广大中小股东利益的角度出发，本次久事公司及强生集团未
将房地产开发业务纳入拟注入资产范围中。
久事公司及强生集团承诺：在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、
房地产市场处于健康发展的情况下，久事公司及强生集团将适时对房地产开发业
务进行整合，以消除同业竞争关系。
为了从根本上避免同业竞争，消除久事公司、强生集团及其下属企业侵占上
市公司利益的可能性，久事公司及强生集团还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公
司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业
竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新
增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相
似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活
动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业
遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，久事公司及强生集团将下属从事
出租汽车运营、汽车租赁及汽车服务业务、旅游业务等与上市公司存在相同或
类似的业务注入上市公司，有利于消除上市公司与控股股东、实际控制人及其
下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。对于消除大丰巴士的潜在同业竞争，
久事公司已作出相应的承诺，该等承诺切实可行。对于房地产业务方面的同业
竞争，久事公司与强生集团亦承诺通过适时整合的方式解决。此外，久事公司
及强生集团制订了切实有效的措施以解决久事公司及强生集团与上市公司未来
的同业竞争或潜在同业竞争。
4、关于上市公司的独立性
久事公司及强生集团承诺：在本次交易完成后将继续保持上市公司的独立
性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关
规定，规范运作上市公司。
本独立财务顾问认为：在久事公司及强生集团履行承诺的情况下，本次交
易不会损害上市公司的独立性。
5、经核查，上市公司最近一年财务报告经上海上会会计师事务所有限公司
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
6、经核查，久事公司及强生集团对标的资产拥有合法的完整权利，不存在
限制或者禁止转让的情形。本次交易拟购买资产的转让需取得国有资产主管部
门同意。目前，久事公司、强生集团已经获得上海市国资委关于同意对上海强
生控股股份有限公司实施重大资产重组可行性方案的批复。
（三）本次交易整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
1、本次重组中拟购买资产为久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车
租赁、汽车服务等汽车运营类公司及旅游类公司股权。本次拟购买资产不涉及需
要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及其他有关报批事项的，强生控股已在本次交易预案中详细
披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险已作出特别提示。
2、久事公司及强生集团对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形。
3、本次交易前，交易标的公司拥有完整的产供销系统，在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。根据久事公司及强生集团承诺：在
本次交易完成后继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务
上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
4、本次交易有利于优化上市公司资产结构和业务结构，增加抗风险能力，
有利于改善上市公司财务状况，提高持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争。
根据以上核查情况，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重
大资产重组管理办法》第十条、第四十一条和《规范重大重组若干规定》第四
条所列明的各项要求。具体核查内容请参见本核查意见书中“五、（一）和五、
（二）”部分的描述。
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
久事公司及强生集团拟注入上市公司的标的资产尚有部分处于股权划转（或
收购）过程中，将于上市公司召开关于本次交易的第二次董事会前完成相关的股
权划转（或收购）及工商变更工作。具体情况如下：
1、上海申公实业有限公司将持有的申强出租11.63%的股权划转至强生集团，
申强投资将持有的申强出租76.88%股权划转至强生集团；
2、上海申公实业有限公司将持有的申公出租11.63%的股权划转至强生集团，
申强投资将持有的申公出租76.88%股权划转至强生集团；
3、申强投资将持有的强生水上旅游9.33%股权划转至强生集团，强生旅游将
持有的强生水上旅游8.75%股权划转至强生集团，强生国旅将持有的强生水上旅
游5.25%股权划转至强生集团；
4、申强投资将持有的上海强生集团汽车修理有限公司5%股权划转至申强出
租；
5、申强投资将持有的强生租赁15.79%股权划转至强生集团；
6、申强投资将持有的庆浦租赁15.80%股权划转至强生集团；
7、强生旅游将持有的强生国旅47.54%股权划转至强生集团；
8、申强投资将持有的上海强生便捷货运有限公司25%股权划转至申强出租；
9、申强投资将持有的强生广告15%股权划转至强生集团；
10、申强投资将持有的强生人力资源40%股权划转至强生集团；
11、上海巴士实业集团资产经营有限公司将持有的巴士国旅85%股权划转至
久事公司；
12、巴士出租将持有的宝隆集团71%股权划转至久事公司；
13、宝隆集团将持有的宝隆巴士67.45%股权转让至巴士出租。
截至目前，上述股权划转或转让的手续尚在办理过程中。对于本次交易涉及
的久事公司及强生集团或其下属企业相关的内部股权划转（或收购）事宜，久事
公司及强生集团承诺：将在上市公司关于本次交易召开的第二次董事会前办理完
毕所有股权内部划转（或收购）相关手续。
本次拟购买资产中地址为场中路531号的土地为国有划拨用地，现已列入动
拆迁范围。为保证本次交易的顺利实施，为确保本次交易上市公司拟购买资产中
所涉及土地符合土地管理相关法律法规的规定，久事公司承诺： 如针对“沪房
地虹字(2000)第024402号”现有面积之土地及房产的动拆迁补偿款低于本次交易
针对“沪房地虹字(2000)第024402号”现有面积之土地及房产的资产评估值，则
久事公司承诺用现金补足其差额。
本次交易拟购买资产的转让需取得国有资产主管部门同意。目前，久事公司、
强生集团已经获得上海市国资委关于同意久事公司、强生集团认购上海强生控股
股份有限公司非公开发行股份的可行性方案的批复。
根据以上核查情况，本独立财务顾问认为：久事公司及强生集团对标的资
产拥有合法的完整权利，权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移
不存在重大法律障碍。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和
风险事项，包括：
（一）审批风险
因本次交易标的有关的评估、审计工作等尚未完成，上市公司将就目标资产
定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过。本次交易需经上市公司股东
大会审议通过，并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。久事公司
和强生集团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股的义务，尚需获得中国证
监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取
得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本
次交易存在审批风险。
（二）股权划转风险
截止本预案签署日，久事公司及强生集团拟注入上市公司的标的资产尚有部
分处于股权划转（或收购）过程中，将于上市公司召开关于本次交易的第二次董
事会前完成相关的股权划转（或收购）及工商变更工作。
截至目前，上述股权划转或转让的手续尚在办理过程中，上述股权划转能否
顺利完成，以及最终完成的时间，存在一定的不确定性。
对于本次交易涉及的久事公司及强生集团或其下属企业相关的内部股权划
转（或收购）事宜，久事公司及强生集团承诺：将在上市公司关于本次交易召开
的第二次董事会前办理完毕所有股权内部划转（或收购）相关手续。
（三）经营风险
本次交易完成后，上市公司原有的出租汽车运营业务、汽车租赁及汽车服务
业务、旅游业务等相关主业的资产规模将得到有效充实、盈利能力得到进一步提
升。
然而，在上市公司主业经营规模扩张的同时，上市公司也将面临来自重组后
的管理架构整合，相关主业的劳动力成本、油价及运费等营业成本上升等方面的
考验。若上市公司在后续经营中不能及时应对和解决上述问题，可能给上市公司
的未来经营造成一定的影响。
（四）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、
国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票
价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能
涉及的风险。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交
易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，
对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上
市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司
董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
项目协办人： _____________ _____________
沙 俊 杰 马 步 青
项目主办人： _____________ ____________
王 博 耿 彦 博
部门负责人： _____________
杨 艳 华
内核负责人： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）： ______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2010年7月29日