强生控股(600662) 最新公司公告|查股网

						上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要） 
    交易对方名称 ： 1、上海久事公司 2、上海强生集团有限公司
    住所 ： 上海市中山南路28号 上海市浦建路145号
    通讯地址 ： 上海市中山南路28号 上海市南京西路920号
    独立财务顾问
    签署日期：2010年9月
    董事会声明
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司董事会办公室供查阅。
    本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    上海强生控股股份有限公司董事会
    二〇一〇年九月
    目 录
    释 义 3
    第一章 重大事项提示 6
    第二章 交易概述 9
    第一节 本次交易背景和目的 9
    第二节 本次交易原则 11
    第三节 本次交易具体方案 11
    第四节 本次交易决策过程 13
    第五节 交易对方名称 14
    第六节 拟购买资产定价情况 14
    第七节 本次交易构成关联交易 15
    第八节 本次交易构成重大资产重组 15
    第九节 其他事项说明 15
    第三章 上市公司情况介绍 18
    第一节 公司基本情况 18
    第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况 18
    第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 23
    第四节 公司控股股东及实际控制人情况 25
    第五节 公司前十大股东情况 26
    第四章 交易对方情况 28
    第一节 上海久事公司概况 28
    第二节 上海强生集团有限公司概况 31
    第五章 交易标的基本情况 37
    第一节 巴士出租100%股权 38
    第二节 巴士租赁70%股权 56
    第三节 巴士国旅85%股权 62
    第四节 申强出租100%股权 67
    第五节 申公出租100%股权 71
    第六节 长海出租33.33%股权 74
    第七节 强生租赁15.79%股权 78
    第八节 庆浦租赁15.80%股权 82
    第九节 强生旅游100%股权 86
    第十节 强生国旅100%股权 89
    第十一节 强生水上旅游100%股权 93
    第十二节 强生科技73.44%股权 97
    第十三节 教培中心100%股权 101
    第十四节 强生人力资源70%股权 104
    第十五节 强生拍卖48.78%股权 108
    第十六节 强生广告15%股权 112
    第六章 拟购买资产主营业务情况 116
    第一节 拟购买资产主营业务概况 116
    第二节 拟购买资产质量控制情况 124
    第三节 拟购买资产业务相关的主要资产 125
    第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 128
    第七章 本次发行股份情况 129
    第一节 本次发行概要 129
    第二节 本次发行前后主要财务数据的对比 130
    第三节 本次发行前后股本结构的变化 131
    第八章 财务会计信息 132
    第一节 拟购买资产财务会计信息 132
    第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 139
    第三节 本次交易盈利预测 148
    释 义
    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
    本报告书、重组报告书、重大资产重组报告书 指 上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    本公司、公司、上市公司、强生控股 指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662
    久事公司 指 上海久事公司
    强生集团 指 上海强生集团有限公司
    发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团
    巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
    巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
    巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
    市东出租 指 上海巴士市东出租汽车有限公司
    市西出租 指 上海巴士市西出租汽车有限公司
    市北出租 指 上海巴士市北出租汽车有限公司
    巴士驾驶员培训 指 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
    宝隆出租 指 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
    舒乐出租 指 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
    长宁出租 指 上海长宁巴士出租汽车有限公司
    宝隆集团 指 上海宝隆（集团）有限公司
    大丰巴士 指 大丰市巴士汽车服务有限公司
    申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
    申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
    长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
    强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
    庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
    强生旅游 指 上海强生旅游有限公司
    强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
    强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
    强生科技 指 上海强生科技有限公司
    教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司
    强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
    强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
    强生广告 指 上海强生广告有限公司
    申强投资 指 上海申强投资有限公司
    强生修理 指 上海强生集团汽车修理有限公司
    便捷货运 指 上海强生便捷货运有限公司
    巴士股份 指 上海巴士实业（集团）股份有限公司（现更名为华域汽车系统股份有限公司），股票代码：600741
    拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标的资产、标的公司 指 巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权
    本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行 指 本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产的行为
    重组预案 指 本公司于2010年8月2日公告的《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》
    《发行股份购买资产协议》 指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
    《补充协议》 指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》
    B2B 指 Business to Business，是企业对企业之间的营销关系
    B2C 指 Business to Consumer，是企业对个人之间的营销关系
    审计、评估基准日 指 2010年6月30日
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
    上交所、交易所 指 上海证券交易所
    海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
    国浩、法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所
    中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
    东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重大资产重组管理办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
    第一章 重大事项提示
    一、 重大不确定性
    (一) 盈利预测的不确定性
    重组报告书中"第十二章 财务会计信息"章节包含了拟购买资产及本次交易完成后本公司2010年度和2011年度的盈利预测。
    上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
    (二) 资产交割日的不确定性
    本次重大资产重组中拟购买资产交割的前提条件包括：本次交易获得上海市国资委批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准；久事公司和强生集团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
    二、 重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读重组报告书"第十一章 董事会讨论与分析"中的"第四节 风险分析及对策"相关内容。
    (一) 整合风险
    巴士出租、巴士租赁以及巴士国旅均属于久事公司旗下的资产，而本次拟注入资产也包括部分强生集团旗下的相关资产，这些资产之间与强生控股之间的整合，不是简单的加总，也不是单纯地将一个企业的经营要素注入另一个企业，其根本目的还是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的环境。通过对人员、财务、资本等生产要素的系统性安排，使并购后的企业具备更强的竞争力。但是在整合的过程中，可能出现文化差异或经营理念差异，导致上述资产之间的整合效果低于预期。因此，本次重组面临着后续的整合风险。
    (二) 政策风险
    目前，各地对出租车运营的定位有所差异，出租车运价、出租车承包费标准、出租车营运证管理、出租车整体定位等均受政府部门相关政策的影响。上述政策方面的变动将直接影响上市公司的盈利能力和整体运营方针。因此，公司面临政府调整出租车行业标准等政策风险。汽车租赁行业目前监管政策相对并不明朗，未来随着行业发展的需要以及市场规范运行的需要，政府部门可能出台针对汽车租赁行业的法律法规，具体政策的出台和实施对公司的汽车租赁业务可能产生一定影响。
    (三) 市场风险
    近年来，上海城市地铁、轻轨建设发展迅速，轨道交通网络不断延伸，这将对出租车客流产生一定的影响。同时，公交车辆的档次也逐年提高，线网调整进一步优化，与轨道交通衔接更加紧密，新农村建设使得村村通公交，私家车入市量也是逐年增加，这些都会在一定程度上影响出租车的客源。此外，汽车租赁行业属于一般性竞争领域，而出租车运营行业在上海也已经形成了几大出租车运营商竞争的格局，汽车销售、汽车维修、旅游服务等业务板块均处于全面向各类经营者开放的状态，产业内部重组和整合不断，市场集中度较为分散，市场竞争日趋激烈，难以获取超额行业垄断利润。
    (四) 经营风险
    财产风险即公司运营体系中最基础的车辆损失风险。无论是出租车运营、汽车租赁以及汽车服务，其业务都是依赖于汽车作为载体。目前汽车作为相对价值较高的资产较易成为不法分子的犯罪目标。此外，交通事故也是造成汽车财产损失的重要因素之一。上述情况均对上市公司财产安全构成一定风险。第三者责任风险是出租车行业面临的主要风险，由于出租车每天穿梭于城市的大街小巷，越是雨雪天气生意就越好，加上出租车行驶里程长、损耗大、驾驶人员驾驶时间较长等自有特点造成较其他5座以下汽车风险高。交通事故发生率高，医疗等费用支出大，是出租车行业面临的主要风险。
    (五) 人力资源风险
    公司所在的出租车运营、汽车租赁以及汽车服务业需要大量的具有熟练技能的工人。同时公司作为一个庞大的管理系统，需要管理数以万计的车辆和人员。虽然公司建立了有吸引力的薪酬体系和针对性的激励制度保持经验丰富的经营团队的稳定性，但由于上海市出租车行业规定，出租车及汽车租赁司机目前仍然仅向上海市当地户籍市民开放，驾驶员潜在市场储备不足，因此驾驶员的流失可能对公司业务造成不利影响。
    (六) 大股东控制风险
    本次发行前强生集团作为强生控股控股股东，持有强生控股32.51%股份。本次非公开发行后，久事公司将持有15.97%股份，强生集团将持有31.91%股份，久事公司和强生集团合计持有的股份比例将进一步提高。如果久事公司和强生集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
    (七) 审批风险
    本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）上海市国资委批准本次交易；（2）本公司股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次重大资产重组方案；（4）中国证监会豁免久事公司和强生集团的要约收购义务等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
    (八) 股市风险
    股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策、以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
    第二章 交易概述
    第一节 本次交易背景和目的
    一、 本次交易的背景
    （一）上市公司做强做大主业的需要
    上海市出租车运营领域历经多次整合已经基本形成大众、强生、巴士、海博、锦江五家大型出租车运营公司统领市场的格局，其中强生出租和巴士出租均隶属于久事公司。强生控股作为久事公司出租车运营板块的唯一一家上市公司，面临来自其他几家公司的竞争。
    在上市公司发展过程中，由于出租车营运证的增长受到政策限制，只能通过在存量市场中收购的模式进行扩张，因此上市公司在整体扩张的节奏上难以实现较快增长。此外，由于出租车行业受到人工、燃油等成本上升的影响，利润空间增长有限。为进一步提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力，上市公司面临进一步整合资源、降低单位运营成本、寻求新的利润增长点等发展过程中的调整要求。
    基于上市公司主营业务可持续发展的需要，久事公司、强生集团作为上市公司的实际控制人及第一大股东，将其持有的出租车运营等相关业务板块资产整体注入上市公司，为上市公司未来发展提供良好平台。此外，久事公司、强生集团还将旗下汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产注入上市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展能力。
    （二）上海市出租车行业产业整合的需要
    随着上海市城市规模扩大、人口增长以及市民对公共交通需求的不断攀升，上海市交通运营体系面临严峻挑战。提高城市交通运营效率，合理配置运输资源成为上海市交通运营体系面临的重要课题。出租车运营作为城市公共交通运营体系的重要环节，其自身的调整也成为上海市整体公交运营体系的重点工作之一。
    目前上海市出租车运营领域经过多年的发展，已经形成了相对稳定的市场格局。但随着城市发展的需要，对出租车运营提出了更高的要求，只有通过进一步整合才能更加有效地提高上海市整体交通运营体系的效率，更加合理地配置有限的运输资源。
    通过本次重组，久事公司及强生集团将其拥有的未上市出租车运营类资产全部整合注入上市公司。本次交易完成后，上市公司将拥有12,000余辆出租车，占上海全市出租车保有量的25%以上，成为上海市乃至全国范围内最大的出租车运营公司。通过本次重组，上海市出租车运营资源更加集中，对进一步提高出租车运营系统效率、缓解城市运输资源紧张具有重要意义。
    二、 本次交易的目的
    （一）解决控股股东、实际控制人与上市公司之间存在的同业竞争问题
    2008年，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司，久事公司持有强生集团45%股权，成为上市公司实际控制人。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之间形成同业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公司之间存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，久事公司、强生集团经过充分论证，决定通过本次重大资产重组，将上述两家公司持有的出租车运营、汽车租赁等相关资产整体注入上市公司，以彻底解决控股股东、实际控制人在交通运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。
    （二）提升上市公司盈利水平
    上市公司近年发展平稳，盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、新增利润增长点较少的现实情况。特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、油价上涨等运营成本上涨压力，对上市公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管理水平、降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。
    本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业务的目标。本次久事公司、强生集团将其持有的所有出租车运营、汽车租赁以及其他相关资产一并注入上市公司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水平方面获得了有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整合协同效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规模化扩张的同时，也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。
    第二节 本次交易原则
    一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
    二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
    三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
    四、避免同业竞争、规范关联交易原则
    第三节 本次交易具体方案
    一、 本次交易方案
    本次交易方案为：本公司拟向久事公司、强生集团发行股份购买久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产，具体包括：久事公司持有的3家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13家公司股权，分别为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%、庆浦租赁15.80%、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。
    以2010年6月30日为评估基准日，拟购买资产按资产评估值作价1,685,956,922.98元。本次发行价格为7.03元/股，发行股份总量为239,823,174股，其中向久事公司发行168,222,989股，向强生集团发行71,600,185股。
    二、 本次发行股份情况
    强生控股本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
    （一）发行种类和面值
    本次非公开发行的股票为普通股（A股），每股面值1.00元。
    （二）发行方式及发行对象
    向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行A股股票。
    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价"，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010年8月2日。
    根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币7.11元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行价格确定为7.03元/股。
    （四）发行数量
    本公司合计向久事公司及强生集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
    非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格
    拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的计算，本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量为239,823,174股。其中，向久事公司发行168,222,989股，向强生集团发行71,600,185股。
    （五）上市地点
    本次非公开发行股票拟在上交所上市。
    （六）本次发行股份锁定期
    久事公司及强生集团承诺："自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起3年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。"
    （七）期间损益
    拟购买资产在相关期间（审计评估基准日至实际交割日期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。
    各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。
    第四节 本次交易决策过程
    本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
    2010年6月11日，公司发布公告，因公司实际控制人久事公司正在研究涉及本公司的重大事项，本公司股票自2010年6月17日起停牌。
    2010年7月26日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2010年7月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本次交易的相关议案。
    2010年7月29日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施重大资产重组可行性方案的批复。
    2010年7月29日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于2010年8月2日恢复交易。
    2010年9月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方案。
    2010年9月1日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的正式方案。
    2010年9月2日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，本公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》。
    第五节 交易对方名称
    一、久事公司
    公司名称： 上海久事公司
    公司注册地： 上海市中山南路28号
    通讯地址： 上海市中山南路28号
    邮政编码： 200010
    联系电话： 021-63308888
    联系传真： 021-63309408
    联系人： 陈晓龙
    二、强生集团
    公司名称： 上海强生集团有限公司
    公司注册地： 上海市浦建路145号
    通讯地址： 上海市南京西路920号
    邮政编码： 200041
    联系电话： 021-62152637
    联系传真： 021-62156115
    联系人： 李忠
    第六节 拟购买资产定价情况
    根据本公司与久事公司、强生集团集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中拟购买资产的作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》所确定的评估值为依据，各方确定的拟购买资产的交易价格为1,685,956,922.98元，其中久事公司用于认购股份的资产作价1,182,607,617.22元，强生集团用于认购股份的资产作价503,349,305.76元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。
    根据经中瑞岳华审计的拟购买资产模拟合并报表和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，截至2010年6月30日，拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为111,600.92万元，评估价值为168,595.69万元，评估增值为56,994.77万元，增值率为51.07%。
    关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见重组报告书"第五章 交易标的基本情况"、"第六章 拟购买资产主营业务情况"以及"第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析"等相关章节。
    第七节 本次交易构成关联交易
    由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东强生集团以及实际控制人久事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
    第八节 本次交易构成重大资产重组
    本次拟购买资产2009年末经审计的模拟合并报表资产总额为25.88亿元，本公司2009年末经审计的合并报表资产总额为29.18亿元，本次拟购买资产2009年末合并报表资产总额占本公司2009年末合并报表资产总额的比例为 89%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    第九节 其他事项说明
    一、本次交易与重组预案的调整事项
    为彻底解决久事公司下属公司与上市公司在出租车及相关业务方面的同业竞争问题，2010年8月，巴士出租与宝隆集团签订股权转让协议，宝隆集团将其持有的大丰巴士68.15%股权转让给巴士出租，本次股权转让完成后，巴士出租持有大丰巴士90.37%股权。大丰巴士本次股权转让完成后，其存在的同业竞争问题将得到彻底解决。
    二、关于重组预案中披露的股权划转及改制事项
    （一）本次交易涉及的股权划转与转让主要包括：
    1、上海申公实业有限公司将持有的申强出租11.63%的股权划转至强生集团，申强投资将持有的申强出租76.88%股权划转至强生集团；
    2、上海申公实业有限公司将持有的申公出租11.63%的股权划转至强生集团，申强投资将持有的申公出租76.88%股权划转至强生集团；
    3、申强投资将持有的强生水上旅游9.33%股权划转至强生集团，强生旅游将持有的强生水上旅游8.75%股权划转至强生集团，强生国旅将持有的强生水上旅游5.25%股权划转至强生集团；
    4、申强投资将持有的强生修理5%股权划转至申强出租；
    5、申强投资将持有的强生租赁15.79%股权划转至强生集团；
    6、申强投资将持有的庆浦租赁15.80%股权划转至强生集团；
    7、强生旅游将持有的强生国旅47.54%股权划转至强生集团；
    8、申强投资将持有的便捷货运25%股权划转至申强出租；
    9、申强投资将持有的强生广告15%股权划转至强生集团；
    10、申强投资将持有的强生人力资源40%股权划转至强生集团；
    11、上海巴士实业集团资产经营有限公司将持有的巴士国旅85%股权划转至久事公司；
    12、巴士出租将持有的宝隆集团71%股权划转至久事公司；
    13、宝隆集团将持有的宝隆出租67.45%股权转让至巴士出租。
    截至本报告书签署日，上述股权划转及转让的相关手续及工商变更登记工作已经全部办理完毕。
    （二）本次交易涉及的标的资产改制事宜
    截至本报告书签署日，本次交易涉及的两家公司即强生旅游与教培中心的公司制改制工作已经全部完成，并已完成工商变更登记工作。
    三、后续计划
    在本次重组完成后，为减少管理层级，强生集团拟将其持有的全部上市公司股份无偿划转至久事公司。无偿划转完成后，久事公司将直接持有上市公司47.88%股权，成为上市公司控股股东与实际控制人。
    第三章 上市公司情况介绍
    第一节 公司基本情况
    公司名称 上海强生控股股份有限公司
    公司英文名称 Shanghai Qiangsheng Holding CO., Ltd.
    股票简称 强生控股
    股票代码 600662
    注册地及住所 上海市浦东新区浦建路145号
    注册资本 81,353.9017万元
    营业执照注册号 310000000008295
    税务登记证号码 国（地）税沪字310106132210595号
    法定代表人 孙冬琳
    董事会秘书 樊建林
    通讯地址 上海市南京西路920号
    邮政编码 200041
    联系电话 021-62151181
    经营范围 汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、汽车修理、有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），票务代理（凭许可证经营）。
    第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况
    一、 公司设立情况
    本公司原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司，经上海市人民政府办公厅沪府办（1991）155号文批准，于1992年2月1日以募集方式设立。发起人为上海市出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市上投实业公司五家全民所有制企业。设立时注册资本1,800万元，折合股本1,800万股，其中发起人认购1,080万股，社会公开募集720万股。公司设立时股本结构为：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、非流通股 1,080.00 60.00
    其中：发起人股 1,080.00 60.00
    二、流通股 720.00 40.00
    三、总股本 1,800.00 100.00
    二、 公司设立后历次股本变动情况
    1992年2月12日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第1号文批准，公司发行股票1,800万元，每股面值10元，计180万股。发起人单位投资入股108万股，向社会个人公开发行72万股（包括向公司内部职工发行14.4万股）。1993年6月14日，经上海证券交易所上证上（93）字第2039号文审核批准，公司向社会个人公开发行的72万股股票上市交易。同年，公司股票拆细为每股面值1元，公司总股本变更为1,800万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（93）第325号验资报告。公司发行后股本结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、非流通股 1,080.00 60.00
    其中：发起人股 1,080.00 60.00
    二、流通股 720.00 40.00
    三、总股本 1,800.00 100.00
    1993年9月11日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）085号文批准，公司按10股送1股配9股的比例向老股东送配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（93）第560号验资报告。送配股后股本结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、非流通股 2,160.00 60.00
    其中：发起人股 2,160.00 60.00
    二、流通股 1,440.00 40.00
    三、总股本 3,600.00 100.00
    1994年，公司实施1993年度利润分配方案。从资本公积金中向全体股东每10股送5股。送股后股本结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、非流通股 3,240.00 60.00
    其中：发起人股 3,240.00 60.00
    二、流通股 2,160.00 40.00
    三、总股本 5,400.00 100.00
    1994年10月1日，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）112号文批准，公司按10股配3股的比例向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（94）第665号验资报告。配股后股本结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、非流通股份 4,212.00 60.00
    其中：发起人股 4,212.00 60.00
    二、流通股 2,808.00 40.00
    三、总股本 7,020.00 100.00
    1995年，公司实施1994年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。送股后股本结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、非流通股 4,924.80 58.46
    其中：发起人股 4,924.80 58.46
    二、流通股 3,499.20 41.54
    三、总股本 8,424.00 100.00
    1996年，公司实施1995年度利润分配方案，向全体股东每10股送1.5股。送股后股本结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、非流通股 5,663.52 58.46
    其中：发起人股 5,663.52 58.46
    二、流通股 4,024.08 41.54
    三、总股本 9,687.60 100.00
    1996年9月17日，经上海市证券管理办公室沪证字（1996）098号文和中国证券监督管理委员会证监上字（1996）9号文复审通过，公司按10股配2.6股的比例向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（96）第1185号验资报告。配股后股本结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、非流通股 7,140.96 58.46
    其中：发起人股 7,140.96 58.46
    二、流通股 5,073.84 41.54
    三、总股本 12,214.80 100.00
    1997年，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股转增8股。送转后股本结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、非流通股 14,281.92 58.46
    其中：发起人股 14,281.92 58.46
    二、流通股 10,147.68 41.54
    三、总股本 24,429.60 100.00
    1998年2月12日，经上海市证券管理办公室沪证司（1997）149号文同意及中国证券监督管理委员会证监上字（1998）18号文复审批准，公司按每10股配1.5股比例向全体股东进行配股。同时，社会公众股股东还可在自愿的基础上，根据持股数量最多按10：1的比例受让配股。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（98）第1027号验资报告。转配股后股权结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、非流通股 16,424.21 58.46
    其中：发起人股 16,424.21 58.46
    二、流通股 11,669.83 41.54
    三、总股本 28,094.04 100.00
    1998年7月，公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。
    根据中国证监会关于"安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知"和上海证券交易所的安排，公司总数33,637,680股的转配股于2000年5月8日上市流通。公司股本结构变更为：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、未上市流通股份 13,060.44 46.49
    二、上市流通股份 15,033.60 53.51
    三、总股本 28,094.04 100.00
    2001年，公司实施2000年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股。送股后股权结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、未上市流通股份 14,366.49 46.49
    二、上市流通股份 16,536.95 53.51
    三、总股本 30,903.44 100.00
    2001年8月，公司名称变更为上海强生控股股份有限公司。
    2003年初公司股份总数原为309,034,440股，后增至309,036,663股，是因本公司历年来送股转增采用四舍五入办法计算的累计增加的零股未及时调整，公司年初股份总数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的实际存管数309,036,663股相差2,223股。据此调整后股本结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、未上市流通股份 14,366.50 46.49
    二、上市流通股份 16,537.17 53.51
    三、总股本 30,903.67 100.00
    2004年，公司实施2003年度利润分配方案，向全体股东每10股送3.5股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2004）第1049号验资报告。送股后股本结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、未上市流通股份 19,394.77 46.49
    二、上市流通股份 22,325.18 53.51
    三、总股本 41,719.95 100.00
    2005年，公司实施2004年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2005）第1270号验资报告。送股后股本结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、未上市流通股份 29,092.15 46.49
    二、上市流通股份 33,487.77 53.51
    三、总股本 62,579.92 100.00
    2006年6月26日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股作为对价。2006年9月5日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、未上市流通股份 20,720.21 33.11
    二、上市流通股份 41,859.71 66.89
    三、总股本 `62,579.92 100.00
    2007年9月5日，上海国民实业有限公司持有的本公司有限售条件的流通股3,743,787股上市流通。公司股本结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、未上市流通股份 20,345.83 32.51
    二、上市流通股份 42,234.09 67.49
    三、总股本 `62,579.92 100.00
    2008年，公司实施2007年度利润分配方案，向全体股东每10股送3股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2008）第1882号验资报告。送股后股权结构如下：
    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
    一、未上市流通股份 26,449.58 32.51
    二、上市流通股份 54,904.32 67.49
    三、总股本 81,353.90 100.00
    三、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况
    目前，公司控股股东为强生集团，公司实际控制人为久事公司。最近三年，公司控股股东未发生变化。2008年9月16日，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司，相关股权划转完成后，久事公司持有强生集团45%股份，成为强生集团的控股股东，公司实际控制人由上海强生集团有限公司职工持股会变更为久事公司。2009年12月8日，上海强生集团有限公司职工持股会将其持有的强生集团35%的股权转让给久事公司，相关股权转让完成后，久事公司持有强生集团80%股份。2010年7月1日，上海房地（集团）公司将其持有的强生集团20%的股权转让给久事公司，相关股权转让完成后，久事公司持有强生集团100%股份，截止本报告签署日，本次股权转让涉及的工商登记事项已经变更完毕。
    公司最近三年未发生重大资产重组事项。
    第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
    一、 近三年主营业务发展情况
    公司主要从事出租汽车营运、汽车修理和汽车销售业务。2007年度、2008年度和2009年度实现的主营业务收入分别为191,211.71万元、139,700.98万元和129,361.62万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：
    单位：万元
    业务板块 主营业务收入 主营业务成本
    2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
    出租汽车营运 61,497.46 66,023.38 64,930.97 39,904.99 37,556.36 33,164.37
    汽车修理 31,722.22 34,022.85 30,666.24 24,366.57 27,543.96 27,078.38
    汽车租赁 8,772.36 9,016.31 8,346.36 6,841.47 7,020.69 6,733.24
    汽车销售 24,954.98 18,379.11 25,979.55 22,496.80 16,416.73 24,452.26
    广告 1,627.23 1,638.91 2,008.51 408.39 342.03 861.82
    房产销售 523.60 10,389.62 58,467.27 435.25 8,071.26 36,737.44
    技术服务 168.04 76.17 70.50 68.81 38.62 -
    旧车拍卖 95.73 154.63 - - - -
    汽车旅游 - - 742.31 - - 1,196.89
    合计 129,361.62 139,700.98 191,211.71 94,522.28 96,989.65 130,224.40
    业务板块 主营业务利润率
    2009年 2009年比
    上年变动 2008年 2008年比
    上年变动 2007年
    出租汽车营运 35.11% -18.57% 43.12% -11.86% 48.92%
    汽车修理 23.19% 21.77% 19.04% 62.74% 11.70%
    汽车租赁 22.01% -0.55% 22.13% 14.49% 19.33%
    汽车销售 9.85% -7.74% 10.68% 81.63% 5.88%
    广告 74.90% -5.34% 79.13% 38.61% 57.09%
    房产销售 16.87% -24.38% 22.31% -39.98% 37.17%
    技术服务 59.05% 19.78% 49.30% -50.70% 100.00%
    旧车拍卖 100.00% - 100.00% - -
    汽车旅游 - - - -100.00% -61.24%
    合计 26.93% -11.91% 30.57% -4.17% 31.90%
    二、 最近三年主要财务情况
    （一）资产、负债等指标
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    总资产（万元） 291,805.77 275,149.79 304,604.81
    总负债（万元） 127,294.94 111,107.63 151,275.51
    归属于母公司所有者权益合计（万元） 154,828.26 152,940.42 140,839.55
    归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.90 1.88 2.25
    注：上市公司最近三年财务数据已经审计。
    （二）收入、利润等指标
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入（万元） 130,053.30 140,127.50 191,939.98
    利润总额（万元） 18,203.76 16,941.88 29,497.82
    归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,041.72 11,619.19 21,301.13
    基本每股收益（元） 0.16 0.14 0.34
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.09 0.14 0.26
    加权平均净资产收益率 8.30% 7.92% 15.86%
    扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 4.78% 7.70% 12.31%
    第四节 公司控股股东及实际控制人情况
    一、本公司控股股东概况
    截至本报告书签署日，强生集团直接持有本公司26,449.58万股，持股比例为32.51%，为本公司的控股股东。强生集团基本情况详见第四章"交易对方情况"中的第二节"上海强生集团有限公司概况"。
    二、本公司实际控制人概况
    本公司的实际控制人为久事公司，法定代表人张惠民。久事公司于1987年12月12日成立，注册资本252.7亿元，是上海市国资委直接管理的国有独资综合性投资企业。主要经营活动包括利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。久事公司基本情况详见第四章"交易对方情况"中的第一节"上海久事公司概况"。
    三、本公司控股关系图
    第五节 公司前十大股东情况
    截至2010年6月30日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下：
    股东名称 持股数量
    （股） 持股比例
    （%）
    上海强生集团有限公司 264,495,799 32.51
    国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 9,631,388 1.18
    招商证券－渣打－ING BANK N.V. 4,628,796 0.57
    UBS AG 3,656,036 0.45
    王慷 3,299,686 0.41
    东方汇理银行 3,199,100 0.39
    挪威中央银行 2,690,272 0.33
    冯硕 2,460,000 0.30
    中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金（LOF） 1,791,251 0.22
    中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) 1,358,210 0.17
    其中，上海强生集团有限公司持有的限售股份数量为264,495,799股，解除限售的日期分别为2009年9月5日（40,676,951股），2010年9月5日（40,676,950股），2011年9月5日（183,141,898股）。截至2010年6月30日，公司控股股东上海强生集团有限公司尚未向公司提出解禁要求，故原定于2009年9月5日解禁的40,676,951股有限售条件股份尚未解禁。
    第四章 交易对方情况
    第一节 上海久事公司概况
    一、 基本情况
    名称 上海久事公司
    法定代表人 张惠民
    注册资本 252.7亿元
    住所及主要办公地点 上海市中山南路28号
    公司类型 国有企业（法人）
    营业执照注册号 310000000002048
    税务登记证号码 国地税沪字31004313221297X
    成立时间 1987年12月12日
    经营范围 利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）
    二、 历史沿革
    久事公司（原名上海九四公司）系1987年2月经上海市人民政府以沪府[1987]15号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司。1987年4月，经上海市人民政府沪府[1987]54号文批准同意，上海九四公司更名为上海久事公司。1987年12月12日，久事公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书签署日，久事公司注册资本为252.7亿元。
    三、 最近三年主要业务状况和财务指标
    （一）主要业务状况
    久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以"政府性项目、市场化运作"的模式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积极贡献。
    截至2009年12月31日，久事公司总资产2,650.99亿元，归属于母公司所有者权益626.69亿元；2009年度，久事公司实现营业收入158.29亿元，归属于母公司所有者净利润5.81亿元。
    （二）最近三年主要财务指标
    1、财务状况
    单位：万元
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    总资产 26,509,923.10 20,852,609.05 16,665,654.28
    总负债 16,594,892.51 12,635,508.73 9,913,785.53
    归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07
    2、经营成果
    单位：万元
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 1,582,924.05 1,154,696.13 1,084,639.84
    营业利润 -455,556.10 -231,118.03 -16,241.69
    利润总额 -321,090.16 -237,932.47 -67,001,04
    归属于母公司所有者净利润 58,144.59 27,932.31 69,416.47
    四、 久事公司股权结构及下属企业情况
    （一）股权结构图
    久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司，股权结构图如下：
    （二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
    注1：上海强生集团有限公司主要业务包括出租车运营和房地产开发与经营。本次拟注入资产为其旗下出租车运营及相关资产。上海强生集团有限公司股权结构详见本章第二节"四、强生集团股权结构及下属企业情况"。
    五、 久事公司与上市公司之间关系
    本次重组前，久事公司通过强生集团间接持有本公司32.51%股份，为本公司的实际控制人。本次交易完成后，久事公司将直接及间接合计持有本公司47.88%的股份，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签署日，本公司无在久事公司任职的关联董事。
    六、 久事公司及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
    截至本报告书签署日，久事公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    第二节 上海强生集团有限公司概况
    一、 基本情况
    名称 上海强生集团有限公司
    法定代表人 洪任初
    注册资本 人民币3亿元
    住所 浦建路145号
    主要办公地点 上海市南京西路920号
    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号 310000000042150
    税务登记证号码 国地税沪字310106133713063
    成立时间 1996年2月7日
    经营范围 客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营。（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
    二、 历史沿革
    强生集团前身为上海市出租汽车公司。1996年2月，经上海市建设委员会沪建经（95）第1026号、上海市公用事业管理局沪用企（1995）第1456/3号文批准，改建为上海强生经济发展（集团）公司。1998年11月，经上海市国资委、上海市建设委员会沪国资企[1997]235号、上海市公用事业管理局沪用经管（1998）第1910号文批准，上海强生经济发展（集团）公司改制为国有独资有限责任公司，名称变更为上海强生集团有限公司。
    截至2006年12月31日，强生集团注册资本为3亿元，其中上海强生集团有限公司职工持股会占35%，久事公司占25%，上海房地（集团）公司占20%，上海现代建筑设计（集团）有限公司占20%。
    2008年9月，强生集团召开股东会，同意上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的20%股权无偿划转给久事公司。
    2009年12月，强生集团召开股东会，同意上海强生集团有限公司职工持股会将其持有的35%股权转让给久事公司。
    2010年7月，强生集团召开股东会，同意上海房地（集团）公司将其持有的20%股权转让给久事公司，相关的工商变更登记事项已经完成。截至本报告书签署日，久事公司持有强生集团100%股权。
    三、 最近三年主要业务状况和财务指标
    （一）主要业务情况
    强生集团成立于1996年2月，注册资本为人民币30,000万元。截至2009年12月底，公司总资产54.6亿元，所有者权益24.6亿元，其中归属于母公司所有者权益12.6亿元。强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅游板块及其他板块。
    强生集团是上海市城市交通运营重点企业，为上海市交通运营面貌的改变作出了重要贡献，企业品牌也越来越受到广大市民的关注，强生集团被评为全国文明服务示范窗口、全国用户满意服务企业、上海市文明单位、上海市安全生产标兵企业、上海市计量、物价信得过单位。
    强生集团2009年末出租汽车数量达到6,000余辆。强生集团不断挖掘潜力，提高管理质量，通过技术改造，2009年日均电话叫车调派量达到1.85万车次，较上年增长10%，占上海市出租汽车电调量的50%以上。2009年强生出租汽车在上海市纠风办组织的行风政风测评中荣获行业第一名，在乘客满意度指数测评中荣获行业第二名。
    "强生"出租汽车经上海市著名商标认定委员会复审通过，再次被认定为上海市著名商标。"强生旅游"荣获上海市名牌产品称号。
    根据上海市企业联合会和上海市企业家协会的资料，强生集团列2009年度上海企业100强第85位，上海服务业企业50强第41位。
    （二）最近三年主要财务指标
    1、财务状况
    单位：万元
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    总资产 545,576.25 625,387.72 691,851.17
    总负债 299,285.16 390,237.92 414,070.81
    归属于母公司所有者权益 125,701.22 111,046.56 144,119.71
    2、经营成果
    单位：万元
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 325,449.69 294,908.11 565,493.20
    营业利润 51,244.95 24,760.14 152,873.43
    利润总额 54,417.83 34,004.32 153,742.70
    归属于母公司所有者净利润 22,075.44 14,654.84 72,803.65
    四、 强生集团股权结构及下属企业情况
    （一）股权结构图
    强生集团为久事公司下属全资子公司，股权结构如下：
    （二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
    五、 强生集团与上市公司之间关系
    本次重组前，强生集团直接持有本公司32.51%股份，为本公司的第一大股东。本次交易完成后，强生集团将直接持有本公司31.91%的股份，仍为本公司第一大股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签署日，在强生集团任职的关联董事情况如下：
    姓名 强生集团担任职务 上市公司担任职务
    金德强 总经理 监事长
    孙冬琳 常务副总经理 董事长
    徐元 顾问（已退休） 董事
    孙继元 顾问（已退休） 董事
    张敏康 纪委书记 监事
    六、 强生集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
    截至本报告书签署日，强生集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    第五章 交易标的基本情况
    本公司拟向久事公司、强生集团发行股份，以购买久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产，具体包括：久事公司持有的3家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13家公司股权，分别为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。
    根据经中瑞岳华审计的财务报告和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即标的公司母公司股东权益乘以久事公司、强生集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
    单位：万元
    板块名称 企业名称 久事公司、
    强生集团持股比例(%) 账面
    净资产 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    出租车
    运营 巴士出租 100.00 63,402.64 101,428.66 38,026.02 59.98
    申强出租 100.00 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90
    申公出租 100.00 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58
    长海出租 33.33 2,300.61 7,722.03 5,421.42 235.65
    租赁 巴士租赁 70.00 14,686.50 14,722.28 35.78 0.24
    强生租赁 15.79 1,620.96 1,656.95 35.99 2.22
    庆浦租赁 15.80 629.58 859.51 229.93 36.52
    汽车服务及衍生业务 强生旅游 100.00 286.07 286.07 - -
    强生国旅 100.00 210.28 211.72 1.44 0.68
    强生水上旅游 100.00 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94
    巴士国旅 85.00 2,178.99 2,109.81 -69.18 -3.17
    强生科技 73.44 874.10 1,132.94 258.84 29.61
    教培中心 100.00 377.08 377.08 - -
    强生人力资源 70.00 42.60 45.57 2.97 6.97
    强生拍卖 48.78 637.12 642.27 5.15 0.81
    强生广告 15.00 130.61 130.61 - -
    合计 　 102,069.65 168,595.69 66,526.04 65.18
    第一节 巴士出租100%股权
    一、 基本情况
    名称 上海巴士出租汽车有限公司
    法定代表人 许杰
    注册资本 人民币60,000万元
    住所 上海市长宁区安西路37号501室
    主要办公地点 上海市襄阳北路97号
    公司类型 有限责任公司
    营业执照注册号 310105000329758
    税务登记证号码 国地税沪字310105631241636
    成立时间 1998年9月3日
    经营范围 出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售汽车零配件；以下经营范围限分支机构经营：一类机动车维修（小型车辆维修），二类机动车维修（大、中型客车维修，大、中型货车维修）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
    二、 历史沿革
    巴士出租成立于1998年9月，由上海巴士实业股份有限公司（后更名为上海巴士实业（集团）股份有限公司、上海巴士公交（集团）有限公司）、上海巴士新新汽车服务公司（以下简称"巴士新新"）、上海巴士弘华实业有限公司（以下简称"巴士弘华"，后更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司）出资设立，注册资本为8,000万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资7,200万元，占90%股权，巴士新新出资600万元，占7.5%股权，巴士弘华出资200万元，占2.5%股权。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具的上黄公会验(98)字第195号验资报告验证。
    1999年3月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加17,000万元，其中：上海巴士实业股份有限公司增资15,300万元，巴士新新增资1,400万元，巴士弘华增资300万元。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具的上黄公会验(99)字第151号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册资本增至25,000万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资22,500万元，持有90%股权，巴士新新出资2,000万元，持有8%股权，巴士弘华出资500万元，持有2%股权。
    2000年8月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加10,000万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资9,000万元，巴士新新增资1,000万元。本次出资已经上海上会会计师事务所出具的上公师报字(2000)字第0525号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册资本增至35,000万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资31,500万元，占90%股权，巴士新新出资3,000万元，占8.571%股份，巴士弘华出资500万元，占1.429%股权。
    2002年6月，上海巴士投资管理发展有限公司吸收合并上海巴士弘华实业有限公司；2003年5月，上海巴士弘华实业有限公司注销，2004年1月，上海巴士投资管理发展有限公司更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司。
    2004年12月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加4,000万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资3,600万元，巴士新新增资342.86万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资57.14万元。本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3809号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册资本增至39,000万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资35,100万元，占90%股权，巴士新新出资3,342.86万元，占8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资557.14万元，占1.429%股权。
    2005年3月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加6,000万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资5,400万元，巴士新新增资514.09万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资85.91万元。本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]1961号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册资本增至45,000万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资40,500万元，占90%股权，巴士新新出资3,856.95万元，占8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资643.05万元，占1.429%股权。
    2006年7月，巴士出租召开股东会，同意巴士新新和上海巴士实业集团资产经营有限公司分别将持有的8.571%和1.429%股权全部转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司。本次股权转让后，上海巴士实业（集团）股份有限公司持有巴士出租100%股权。
    2007年5月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加15,000万元，由上海巴士实业（集团）股份有限公司单独增资15,000万元。本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2007]3633号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册资本增至60,000万元，上海巴士实业（集团）股份有限公司持有巴士出租100%股权。
    2009年3月，巴士出租召开股东会，并根据上海市国资委批复（沪国资委产[2008]498号），同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将100%股权转让给久事公司。本次股权转让后，久事公司持有巴士出租100%股权。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士出租股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    久事公司 60,000 100.00
    合计 60,000 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    巴士出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，已取得上海市出租汽车经营资格证书。巴士出租拥有市区营运车辆5,000余辆、租赁车600余辆，已发展成以出租汽车服务为主，汽车租赁为辅的综合性营运服务企业。
    经过十余年的经营，巴士出租品牌得到了社会和乘客的认可。在上海市出租汽车行业开展的乘客满意度指数测评中，巴士出租2005-2009年五年四次获得行业第一；2004年，巴士出租被国际认证联盟（IQNET）授予"管理卓越奖"；2006年，巴士出租荣获"全国出租汽车行业规范管理先进企业"称号；巴士出租分别于2005年度、2007年度、2009年度三次荣获"上海名牌"称号；2008年获得"上海市著名商标"称号；2005-2006年度、2007-2008年度连续二届获得"上海市文明单位"称号；2008年，巴士出租还先后荣获"全国用户满意企业"、"上海市质量金奖"等荣誉称号。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士出租最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 16,853.00 17,729.09 15,986.03
    总资产 164,031.21 147,895.48 152,041.91
    总负债 76,965.48 56,628.76 63,521.48
    归属于母公司股东权益 72,273.26 75,348.31 72,058.33
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 39,294.05 76,982.33 71,509.51
    营业利润 6,274.74 14,083.28 10,050.74
    利润总额 5,823.04 13,995.10 14,515.08
    归属于母公司股东净利润 3,104.13 8,529.09 8,664.36
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 46.92 38.29 41.78
    全面摊薄净资产收益率(%) 4.29 11.32 12.02
    注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z3号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，巴士出租资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 44,290.54 44,290.54 44,290.54 - -
    非流动资产 66,074.61 66,074.61 104,075.29 38,023.17 57.55
    总资产 110,365.15 110,365.15 148,388.31 38,023.17 34.45
    流动负债 44,608.83 44,608.83 44,605.97 -2.86 -0.01
    非流动负债 2,353.68 2,353.68 2,353.68 - -
    净资产 63,402.64 63,402.64 101,428.66 38,026.03 59.98
    注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期的财务数据为合并报表数据，下同。
    对巴士出租资产评估主要增减值分析如下：
    巴士出租评估增值主要为非流动资产评估增值38,023.17万元，评估增值率57.55%。其中：
    （一）长期股权投资账面值为44,756.09万元，评估值为67, 087.44万元，评估增值22,331.35万元，评估增值率49.90%。由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异为8,870.61万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值13,460.74万元，增值率25.10%。
    （二）无形资产账面值为12,775.99万元，评估值为29,093.61万元，评估增值16,317.62万元，评估增值率为127.72%。主要是部分出租车营运证账面未反映价值，本次对出租车营运证统一按无形资产25万元/张进行了评估，造成评估增值。评估具体增减值原因请见重组报告书"第十章第二节 本次交易资产评估的合理性"。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    （一）最近三年资产评估情况
    2009年3月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z1号资产评估报告为依据，并经上海市国资委沪国资评核[2008]18号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以2008年5月31日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，巴士出租净资产评估值为133,320.65万元，净资产账面价值为71,020.88万元，评估增值62,299.77万元，增值率为87.72%。主要增值原因为巴士出租拥有的出租车营运证评估增值以及巴士出租本部及下属长期股权投资单位略有增值所致。
    （二）最近三年交易情况
    2009年3月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将100%股权转让给久事公司。
    除上述情况之外，巴士出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）巴士出租主要资产的权属状况
    巴士出租主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）巴士出租对外担保情况
    截至2010年6月30日，巴士出租对外担保及反担保情况如下：
    2010年4月28日，巴士出租和上海巴士四汽公共交通有限公司共同为上海巴士公交（集团）有限公司向上海公共交通卡股份有限公司10,000万元的贷款提供连带责任担保，担保期限为2010年4月28日-2011年4月25日；巴士出租向银行借款38,700万元，由上海巴士公交（集团）有限公司提供担保，巴士出租以原值为36,530.52万元的营运车辆，以及原值为1,668.50万元的无形资产提供反担保。
    截至本报告书签署日，上述担保及反担保已解除。
    （三）巴士出租主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，巴士出租母公司主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 46,962.51 100.00
    其中：短期借款 41,500.00 88.37
    其他应付款 1,675.03 3.57
    长期应付款 2,353.68 5.01
    八、 主要子公司
    序号 公司名称 注册资本
    （万元） 巴士出租
    持股比例（%）
    1 上海巴士市东出租汽车有限公司 8,000 100.00
    2 上海巴士市西出租汽车有限公司 8,000 100.00
    3 上海巴士市北出租汽车有限公司 8,000 100.00
    4 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 50 100.00
    5 上海宝隆巴士出租汽车有限公司 5,000 71.00
    6 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 9,400 44.41
    （一） 上海巴士市东出租汽车有限公司
    1、基本情况
    名称 上海巴士市东出租汽车有限公司
    法定代表人 谢胜伟
    注册资本 人民币8,000万元
    住所 上海市北京东路431弄5号13楼A室
    主要办公地点 上海市北蔡镇镇中心路18号
    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号 310101000061354
    税务登记证号码 国地税沪字310101132326731
    成立时间 1992年12月24日
    经营范围 客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
    2、历史沿革
    市东出租（原名"上海百龙出租汽车服务公司"）成立于1992年12月24日，系由黄浦区副食品供应站、上海恒通商行出资设立，注册资本为230万元。1993年12月，由于上海恒通百货商行资金未到位，上海百龙出租汽车服务公司改为由黄埔区副食品供应站独资设立，注册资本为220万元。
    1998年8月，市东出租改制为有限责任公司，并更名为上海巴士百龙出租汽车有限公司，经历次增资后，注册资本增至1,000万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资900万元，占90%股权，巴士新新出资100万元，占10%股权。
    经历次增资及股权转让后，2001年6月，市东出租注册资本增至8,000万元，其中巴士出租出资4,080万元，占51%股权，上海巴士实业（集团）股份有限公司出资3,920万元，占49%股权。
    2002年7月，市东出租更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。
    2006年7月，市东出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有市东出租100%股权。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市东出租股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    巴士出租 8,000 100.00
    合计 8,000 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    市东出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资格证书。市东出租地处上海市浦东新区，拥有营运车辆1,000余辆，经营区域主要以上海市区为主，兼顾出省业务。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，市东出租最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 1,486.25 1,703.29 1,831.36
    总资产 19,896.93 18,994.31 19,910.90
    总负债 7,111.65 5,855.77 6,124.93
    归属于母公司股东权益 11,816.70 12,172.70 12,306.02
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 5,389.88 10,597.22 10,780.51
    营业利润 221.93 602.08 472.71
    利润总额 296.98 649.04 1,001.07
    归属于母公司股东净利润 140.01 483.94 670.80
    （3）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 35.74 30.83 30.76
    全面摊薄净资产收益率(%) 1.18 3.98 5.45
    （二） 上海巴士市西出租汽车有限公司
    1、基本情况
    名称 上海巴士市西出租汽车有限公司
    法定代表人 潘春鳞
    注册资本 人民币8,000万元
    住所 上海西部工业园区1246号
    主要办公地点 上海市桃浦镇水厂路6号
    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号 3102291011664
    税务登记证号码 国地税沪字310229133583908
    成立时间 1996年11月5日
    经营范围 出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附设一分支（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
    2、历史沿革
    市西出租前身为上海吉良出租汽车服务公司，于1993年9月16日设立，系上海勘察院工会独家出资，注册资本为500万元。
    1996年11月，上海吉良出租汽车服务公司改制为有限责任公司，并更名为上海吉良出租汽车服务有限公司，注册资本为500万元。改制及股权转让后，股权结构为：上海岩土工程勘察设计研究院工会出资255万元，占51%股权；上海吉良出租汽车服务有限公司职工持股会出资145万元，占29%股权；自然人石志辉出资100万元，占20%股权。
    1998年7月，上海岩土工程勘察设计研究院工会、上海吉良出租汽车服务有限公司职工持股会、自然人石志辉分别将股权转让给上海巴士实业股份有限公司和上海巴士弘华实业有限公司。本次股权转让完成后，市西出租股权结构为：上海巴士实业股份有限公司占82.4%股权；上海巴士实业集团资产经营有限公司占17.6%股权。
    2001年6月，经历次增资及股权转让后，市西出租注册资本增至8,000万元。其中：巴士出租出资4,080万元，占51%股权；上海巴士实业（集团）股份有限公司出资3,920万元，占49%股权。
    2006年9月，经市西出租股东会审议通过，上海巴士实业（集团）股份有限公司将49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有100%股权。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市西出租股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    巴士出租 8,000 100.00
    合计 8,000 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    市西出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资格证书。市西出租拥有营运车辆900余辆，经营区域主要以上海市区为主，致力于为顾客提供优质便利的出行服务。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，市西出租最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 2,894.41 2,920.37 2,301.48
    总资产 45,286.67 39,893.74 40,661.96
    总负债 29,685.31 22,993.93 24,154.00
    归属于母公司股东权益 12,599.89 13,702.74 13,379.11
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 7,118.47 14,071.83 14,074.51
    营业利润 1,002.91 2,587.62 1,368.09
    利润总额 514.74 2,295.87 2,864.90
    归属于母公司股东净利润 263.36 1,631.60 1,729.11
    （3）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 65.55 57.64 59.40
    全面摊薄净资产收益率(%) 2.09 11.91 12.92
    （三） 上海巴士市北出租汽车有限公司
    1、基本情况
    名称 上海巴士市北出租汽车有限公司
    法定代表人 席索华
    注册资本 人民币8,000万元
    住所 场中路2995号
    主要办公地点 场中路2995号
    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号 310108000051211
    税务登记证号码 国地税沪字310108133049617
    成立时间 1992年9月23日
    经营范围 汽车客运，汽车配件，保险兼业代理：人身意外险。（涉及许可项目的凭许可证经营）
    2、历史沿革
    市北出租（原名上海爱使汽车服务公司）成立于1992年9月23日，系由上海爱使电子设备股份有限公司独家出资设立，注册资本为700万元。本次出资已经立信会计师事务所出具的（92）验本-714号验资报告验证。
    2000年12月，上海爱使汽车服务公司进行改制，同时，上海爱使股份有限公司将所持市北出租股权分别转让给上海巴士吉良出租汽车服务有限公司和上海巴士广益出租汽车有限公司。本次改制及股权转让后，上海巴士吉良出租汽车服务有限公司占51%股权，上海巴士广益出租汽车有限公司占49%股权。
    2002年10月，市北出租召开股东会，同意上海巴士吉良出租汽车服务有限公司和上海巴士广益出租汽车有限公司分别将股权转让给巴士出租、上海巴士实业（集团）股份有限公司。本次股权转让后，市北出租股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司占51%股权，巴士出租占49%股权。同年，上海爱使汽车服务有限公司注册资本增至3,000万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资1,470万元，占49%股权；巴士出租出资1,530万元，占51%股权。同时企业名称变更为上海巴士市北出租汽车有限公司。
    2003年11月，市北出租召开股东会，同意市北出租注册资本增资5,000万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资2,450万元，巴士出租增资2,550万元。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业（2003）3668号验资报告验证。本次增资完成后，市北出租注册资本增至8,000万元。其中，上海巴士实业（集团）股份有限公司出资3,920万元，占49%股权；巴士出租出资4,080万元,占51%股权。
    2006年11月，市北出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的49%股权转让给巴士出租。本次股权转让完成后，巴士出租持有市北出租100%股权。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市北出租股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    巴士出租 8,000 100.00
    合计 8,000 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    市北出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资格证书。市北出租拥有营运车辆900余辆，经营区域主要以上海市区为主，兼顾出省业务。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，市北出租最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 1,668.45 916.44 1,363.80
    总资产 30,603.21 24,620.94 25,290.18
    总负债 19,451.45 12,480.64 13,286.81
    归属于母公司股东权益 11,027.80 12,009.00 11,617.95
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 4,495.37 8,622.02 8,730.73
    营业利润 1,285.53 2,757.03 2,074.53
    利润总额 1,311.07 2,852.17 2,734.55
    归属于母公司股东净利润 879.39 2,215.47 2,027.99
    （3）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 63.56 50.69 52.54
    全面摊薄净资产收益率(%) 7.97 18.45 17.46
    （四） 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
    1、基本情况
    名称 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
    法定代表人 谢胜伟
    注册资本 人民币50万元
    住所 上海市长宁区天山西路1800号
    主要办公地点 上海市虹莘路3569号
    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号 3101051015440
    税务登记证号码 国地税沪字310105631770554
    成立时间 2000年7月3日
    经营范围 机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售国产卷烟，日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
    2、历史沿革
    巴士驾驶员培训（原名上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司）成立于2000年7月3日，系由巴士出租和上海巴士百龙出租汽车有限公司（后更名为市东出租）出资设立，注册资本100万元，其中，巴士出租出资51万元，占51%股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司出资49万元，占49%股权。本次出资已经上海东亚会计师事务所出具的沪东核验（2000）第1010号验资报告验证。
    2002年4月，巴士驾驶员培训召开股东会，同意巴士驾驶员培训注册资本增加300万元，其中：巴士出租增资153万元，上海巴士百龙出租汽车有限公司增资147万元。本次出资已经上海永大会计师事务所出具的永会验资（2002）第103号验资报告验证。本次增资完成后，巴士驾驶员培训注册资本增至400万元，其中：巴士出租出资204万元，占51%股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司出资196万元，占49%股权。
    2003年6月，上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司名称变更为上海巴士机动车驾驶员培训有限公司。
    2005年6月，巴士驾驶员培训召开股东会，同意巴士驾驶员培训注册资本减少350万元，其中：巴士出租减资154万元，市东出租减资196万元。本次减资完成后，巴士驾驶员培训注册资本减至50万元，巴士出租占100%股权。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士驾驶员培训股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    巴士出租 50 100.00
    合计 50 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    巴士驾驶员培训主要经营业务为机动车驾驶员培训，拥有相关经营资质，其主要客户群体为社会学车学员（小型车）。巴士驾驶员培训依靠一批驾驶技术过硬的教练员，经过10年经营，已获得市场认可，并在社会和同类行业中有一定的知名度。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士驾驶员培训最近两年一期财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 156.14 158.30 119.25
    总资产 412.85 284.51 276.12
    总负债 345.47 224.92 213.39
    股东权益 67.37 59.59 62.73
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 260.88 481.21 511.07
    营业利润 11.49 0.58 5.13
    利润总额 11.46 1.39 7.69
    净利润 9.14 1.50 5.10
    （3）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 83.68 79.06 77.28
    全面摊薄净资产收益率(%) 13.57 2.52 8.13
    （五） 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
    1、基本情况
    名称 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
    法定代表人 秦维宪
    注册资本 人民币5,000万元
    住所 宝山区友谊支路69号
    主要办公地点 上海市闸殷路345号
    公司类型 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 3101131018618
    税务登记证号码 国地税沪字310113776687871
    成立时间 2005年6月22日
    经营范围 出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客运输（旅游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
    2、历史沿革
    宝隆出租于2005年6月22日成立，系由上海宝隆（集团）有限公司（以下简称"宝隆集团"，其股权结构为：巴士出租占71%股权；上海新宝山资产经营有限公司占18.69%股权；李磊等21名自然人占10.31%股权）、巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司、李磊等21名自然人出资设立，注册资本为5,000万元。其中：宝隆集团出资4,750万元，占95%股权；巴士出租出资177.50万元，占3.55%股权；上海新宝山资产经营有限公司出资46.725万元，占0.93%股权；李磊等21名自然人出资25.775万元，占0.52%股权。本次出资已经上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2005）第1241号验资报告验证。
    2010年7月28日，宝隆集团与巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21名自然人签署了股权转让协议，约定将宝隆集团持有95%股权按照上述3家公司/自然人股东持有的宝隆集团自身的股权比例分别转让给巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21个自然人股东。
    本次股权转让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有71%股权，上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，李磊等22个自然人股东（增加1个原宝隆集团自然人股东王金城）持有10.31%股权。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，宝隆出租股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    巴士出租 3,550.00 71.00
    上海新宝山资产经营有限公司 934.50 18.69
    李磊等22个自然人股东 515.50 10.31
    合计 5,000.00 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    宝隆出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资格证书。宝隆出租经营区域主要为上海市区，目前拥有营运车辆1,000余辆，总资产逾1亿元，职工人数约2,000余人。宝隆出租通过了ISO9002质量认证体系，并多次获得用户满意企业的称号。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，宝隆出租最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 2,888.44 3,878.55 4,519.09
    总资产 12,211.62 12,625.57 13,704.50
    总负债 4,798.24 3,896.33 4,976.87
    归属于母公司股东权益 7,056.53 8,357.97 8,269.95
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 5,813.30 11,733.09 11,823.20
    营业利润 1,291.45 3,205.93 2,467.21
    利润总额 1,284.40 3,398.78 3,347.79
    归属于母公司股东净利润 900.62 2,513.27 2,703.28
    （3）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 39.29 30.86 36.32
    全面摊薄净资产收益率(%) 12.76 30.07 32.69
    （六） 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
    1、基本情况
    名称 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
    法定代表人 陈子意
    注册资本 人民币9,400万元
    住所 上海市场中路531号
    主要办公地点 上海市场中路538号
    公司类型 股份有限公司（非上市）
    营业执照注册号 3100001005043
    税务登记证号码 国地税沪字310109133105631
    成立时间 1997年12月25日
    经营范围 出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金交电，百货，金属材料，建筑材料，汽配，机电产品，服装，纺织品及其咨询服务。
    2、历史沿革
    舒乐出租（原名"上海舒乐出租汽车股份有限公司"）成立于1997年12月25日，系经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改审（1997）第019号文批准设立的股份有限公司。
    2002年8月，经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改批字（2002）第034号文《关于同意上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司部分股东转让股权和增资扩股的批复》批准，舒乐出租注册资本由5,000万元增至8,400万元，其中：巴士出租出资3,400万元，占40.48%股权；上海舒天（集团）有限公司出资3,400万元，占40.48%股权；交银金融大厦有限公司出资400万元，占4.76%股权；上海宏汇企业发展有限公司出资150万元，占1.79%股权；殷贤德等自然人出资1,050万元，占12.5%股权。公司名称同时变更为"上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司"。
    2007年，舒乐出租新增注册资本1,000万元，由8,400万元增至9,400万元，由上海舒天投资（集团）有限公司和上海巴士出租汽车有限公司分别增资225万元和775万元。经历次股权转让及本次增资完成后，舒乐出租的股权结构为：巴士出租持有44.41%的股权，上海舒天投资（集团）有限公司持有44.41%的股权，殷贤德等自然人持有11.18%的股权。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，舒乐出租股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    巴士出租 4,175 44.41
    上海舒天投资（集团）有限公司 4,175 44.41
    殷贤德等自然人股东 1,050 11.18
    合计 9,400 100.00
    3、最近三年主要业务发展情况
    舒乐出租是一家主营出租汽车服务的运营公司，拥有上海市出租汽车经营资格证书。舒乐出租致力于为顾客提供小客车服务业务，以扬招业务为主，部分固定客户、电调业务为辅，为广大市民和中外来宾提供出行便利。截至2009年底，舒乐出租拥有出租车辆约800多辆，服务范围辐射上海市及长三角地区。
    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，舒乐出租最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 3,825.29 3,849.19 2,419.85
    总资产 23,645.70 22,013.87 22,398.70
    总负债 8,967.38 6,443.09 7,157.90
    归属于母公司股东权益 13,811.00 14,485.14 14,246.31
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 7,724.92 14,603.12 14,661.85
    营业利润 1,954.51 3,397.38 2,408.23
    利润总额 1,869.66 3,341.81 3,040.48
    归属于母公司股东净利润 1,395.24 2,419.62 2,274.48
    （3）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 37.92 29.27 31.96
    全面摊薄净资产收益率(%) 10.10 16.70 15.97
    九、 其他情况
    截至本报告书签署日，巴士出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响巴士出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第二节 巴士租赁70%股权
    一、 基本情况
    名称 上海巴士汽车租赁服务有限公司
    法定代表人 邵慧明
    注册资本 17,250万元
    住所 上海市浦东新区康桥镇康士路17号21室
    主要办公地点 上海市建国东路525号巴士大厦
    公司类型 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310225000254109
    税务登记证号码 国地税沪字310115735403484
    成立时间 2002年1月16日
    经营范围 出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
    二、 历史沿革
    巴士租赁（原名上海巴士联谊汽车租赁有限公司）成立于2002年1月16日，系由上海巴士联谊客运总公司（后更名为上海巴士联谊旅游客运有限公司）、上海巴士旅游客运有限公司出资设立，注册资本为200万元，其中：上海巴士联谊客运总公司持有90%股权，上海巴士旅游客运有限公司持有10%股权。本次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报（2001）第752号和沪公约（2001）第785号验资报告验证。
    2002年11月12日，企业名称变更为上海巴士汽车租赁有限公司。
    2004年1月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士旅游客运有限公司将其持有的10%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司，同时注册资本增加至6,000万元。股东上海巴士实业（集团）股份有限公司认缴新增注册资本4,180万元，股东上海巴士联谊旅游客运有限公司认缴新增注册资本1,620万元。本次股权转让及增资完成后，巴士租赁股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有70%股权，上海巴士联谊旅游客运有限公司持有30%股权。本次股权转让及增资已经上海上咨会计师事务所出具的上咨会验2（2004）第022号验资报告验证。
    2004年10月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司增加对巴士租赁出资1,000万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至7,000万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有74.29%股权，上海巴士联谊旅游客运有限公司持有25.71%股权。本次增资已经上海上咨会计师事务所出具的上咨会验2（2004）第164号验资报告验证。
    2004年11月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士联谊旅游客运有限公司将其持有的25.71%股权转让给上海巴士市南出租汽车有限公司。本次股权转让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3700号验资报告验证。
    2005年2月，巴士租赁召开股东会，同意徐家强等8名自然人对巴士租赁增资1,000万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至8,000万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有65%股权，上海巴士市南出租汽车有限公司持有22.50%股权，徐家强等8名自然人出资持有12.50%股权。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]2202号验资报告验证。
    2005年7月，巴士租赁召开股东会，同意新增股东上海金汇丰行企业发展有限公司对巴士租赁增资2,000万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至10,000万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有52%股权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权，上海巴士市南出租汽车有限公司持有18%股权，徐家强等8名自然人持有10%股权。同时，同意上海巴士市南出租汽车有限公司将其持有的18%股权转让给上海巴士市东出租汽车有限公司。本次增资和股权转让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]3427号验资报告验证。
    2006年6月，巴士租赁召开股东会，同意增加注册资本2,750万元，其中2005年未分配利润转增750万元，现金增资2,000万元。本次增资完成后， 巴士租赁注册资本增至12,750万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有54.82%股权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权，上海巴士市东出租汽车有限公司持有15.18%股权，徐家强等8名自然人持有10%股权。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2006]3356号验资报告验证。
    2006年7月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士市东出租汽车有限公司将其持有的15.18%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司。本次股权转让后，巴士租赁的股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有70%股权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权，徐家强等8名自然人持有10%股权。
    2007年3月29日，企业名称变更为上海巴士汽车租赁服务有限公司。
    2007年5月，巴士租赁召开股东会，同意以2006年度未分配利润转增注册资本2,250万元，各股东按持股比例增资。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至15,000万元，各股东持股比例不变。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2007]3483号验资报告验证。
    2007年6月，巴士租赁召开股东会，同意上海金汇丰行企业发展有限公司将其持有的20%股权转让给上海鼎鹤投资有限公司。
    2009年3月，经上海市国资委沪国资委产[2008]498号文批复，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的70%股权转让给久事公司。
    2009年4月，巴士租赁召开股东会，同意以2008年度未分配利润转增注册资本2,250万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至17,250万元。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2009]2877号验资报告验证。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士租赁股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    久事公司 12,075.00 70.00
    上海鼎鹤投资有限公司 3,450.00 20.00
    徐家强等8名自然人 1,725.00 10.00
    合计 17,250.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    巴士租赁主要业务为向企事业单位、个人提供机动车辆租赁及带驾服务，拥有上海市汽车租赁经营资格证书。巴士租赁现管理车辆约3,000多辆，规模位居上海市前列；营运车辆的车型广泛，从低端的比亚迪F0到高端进口的奔驰、宝马、雷克萨斯，从无污染电瓶汽车到43座大巴；客户资源丰富，拥有上海市大、中型企事业单位以及拜耳、西门子、三菱、德尔福、英特尔等众多世界500强企业客户。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士租赁最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 11,108.89 6,727.65 7,650.55
    总资产 70,431.25 62,006.41 65,889.28
    总负债 49,221.15 39,436.43 46,766.05
    归属于母公司股东权益 20,969.86 22,332.51 18,849.88
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 21,602.84 36,332.39 35,299.12
    营业利润 2,418.89 2,964.93 3,511.67
    利润总额 2,809.43 3,768.97 3,383.94
    归属于母公司股东净利润 1,916.35 3,482.63 2,622.42
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 69.89 63.60 70.98
    全面摊薄净资产收益率(%) 9.14 15.59 13.91
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z1号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，巴士租赁资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 11,025.90 11,025.90 11,232.02 206.12 1.87
    非流动资产 59,023.87 59,023.87 58,868.88 -154.99 -0.26
    总资产 70,049.77 70,049.77 70,100.90 51.13 0.07
    流动负债 49,069.06 49,069.06 49,069.06 - -
    非流动负债 - - - - -
    净资产 20,980.71 20,980.71 21,031.84 51.13 0.24
    对巴士租赁资产评估主要增减值分析如下：
    （一）流动资产评估增值206.12万元，增值率1.87%。主要原因为坏账准备评估为零。
    （二）非流动资产评估减值154.99万元，增值率-0.26%。其中：
    1、固定资产账面净值56,884.01万元，评估净值48,812.39万元，评估减值8,071.62万元，增值率-14.19%，系设备类评估减值造成，车辆市场价格下降导致评估重置价有所下降引起。
    2、无形资产账面净值561.89万元，评估净值8,485.00万元，评估增值7,923.11万元，增值率1,410.08%。巴士租赁的无形资产为租赁车牌照，增值的主要原因为部分租赁车辆营运牌照价值原账面未反映。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    （一）最近三年资产评估情况
    2009年3月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的70%巴士租赁股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ080360062Z31号评估报告为依据，上海市国资委沪国资评核[2008]18号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以2008年5月31日为评估基准日，以收益现值法为评估结论，巴士租赁净资产评估值为13,743.63万元，净资产账面价值为17,353.05万元，评估减值3,609.43万元，增值率为-20.80%。
    （二）最近三年交易情况
    2009年3月，经上海市国资委沪国资委产[2008]498号文批复，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的70%股权转让给久事公司。
    （三）最近三年增资情况
    2009年4月，巴士租赁召开股东会，同意以2008年度未分配利润转增注册资本2,250万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至17,250万元。
    除上述情况外，巴士租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）巴士租赁主要资产的权属状况
    巴士租赁主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）巴士租赁对外担保情况
    截至2010年6月30日，巴士租赁短期借款37,600万元系由上海巴士公交（集团）有限公司提供担保，同时巴士租赁以营运车辆作为抵押物提供反担保，作为借款反担保的营运车辆原值为25,847.66万元，累计折旧为8,112.06万元，净值为17,735.60万元。
    截至本报告书签署日，上述反担保合同已解除。巴士租赁不存在对外担保的情况。
    （三）巴士租赁主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，巴士租赁主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 49,069.05 100.00
    其中：短期借款 42,198.00 86.00
    应付账款 2,062.06 4.20
    预收款项 101.26 0.21
    应付职工薪酬 570.23 1.16
    应交税费 682.54 1.39
    应付股利 2,295.30 4.68
    其他应付款 1,108.87 2.26
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，巴士租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响巴士租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排；巴士租赁已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
    第三节 巴士国旅85%股权
    一、 基本情况
    名称 上海巴士国际旅游有限公司
    法定代表人 徐家强
    注册资本 人民币2,000万元
    住所 上海市场中路531号5幢501室
    主要办公地点 上海市重庆南路269号巴士大厦3楼
    公司类型 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310109000403579
    税务登记证号码 国地税沪字310109774326899
    成立时间 2005年4月22日
    经营范围 入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会展会务服务，票务代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
    二、 历史沿革
    巴士国旅于2005年4月22日成立，系由上海巴士实业（集团）股份有限公司、上海巴士新新汽车服务有限公司出资设立，注册资本为500万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资300万元，占60%股权；巴士新新出资200万元，占40%股权。本次出资已经上海华晖会计师事务所出具的华会验（2005）第217号验资报告验证。
    2006年9月，巴士国旅召开股东会，同意上海巴士实业集团资产经营公司单独增资1,000万元，本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2006]4147号验资报告验证。本次增资完成后，巴士国旅注册资本为1,500万元。其中：上海巴士实业集团资产经营公司出资1,000万元，占66.67%股权；上海巴士实业（集团）股份有限公司出资300万元，占20%股权；巴士新新出资200万元，占13.33%股权。
    2006年12月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅减资500万元。其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司减资300万元；上海巴士新新汽车服务有限公司减资200万元。本次减资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2006]4392号验资报告验证。本次减资完成后，巴士国旅注册资本为1,000万元，上海巴士实业集团资产经营公司持有100%股权。
    2008年11月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅注册资本增加1,000万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司增资700万元；上海叠通商务咨询有限公司增资300万元。本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2008]4431号验资报告验证。本次增资完成后，巴士国旅注册资本增至2,000万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司出资1700万元，占85%股权；上海叠通商务咨询有限公司出资300万元，占15%股权。
    2010年7月27日，久事公司以沪久（2010）103号批复同意上海巴士实业集团资产经营有限公司将其持有的85%股权划转至上海久事公司。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士国旅股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    久事公司 1,700 85.00
    上海叠通商务咨询有限公司 300 15.00
    合计 2,000 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    巴士国旅主要从事入境旅游、国内旅游及出境旅游，拥有旅行社业务经营许可证。巴士国旅积累了多年的旅游经验，与各地接待社、酒店、交通部门建立了良好的关系，国内、国际旅游已开设了五十多条常规线路；巴士国旅各营业部已基本覆盖上海市各区，并拥有一批高素质的内部员工和导游队伍，在上海乃至华东地区具有一定的品牌效应。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士国旅最近两年一期财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 8,986.05 6,884.28 5,351.47
    总资产 11,666.61 9,384.99 7,753.24
    总负债 9,103.10 7,115.63 5,554.36
    股东权益 2,563.51 2,269.36 2,198.88
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 18,162.70 30,344.26 27,361.18
    营业利润 309.94 198.88 145.12
    利润总额 329.25 216.07 145.12
    净利润 294.15 192.59 135.68
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 78.03 75.82 71.64
    全面摊薄净资产收益率(%) 11.47 8.49 6.17
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z2号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，巴士国旅资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 8,986.05 8,986.05 9,006.16 20.11 0.22
    非流动资产 2,680.56 2,680.56 2,579.07 -101.49 -3.79
    总资产 11,666.61 11,666.61 11,585.23 -81.38 -0.70
    流动负债 9,103.10 9,103.10 9,103.10 - -
    非流动负债 - - - - -
    净资产 2,563.51 2,563.51 2,482.13 -81.38 -3.17
    对巴士国旅资产评估主要增减值分析如下：
    （一）流动资产评估增值20.11万元，增值率0.22%。主要原因是本次评估估计的坏账损失少于原计提的坏账准备金额。
    （二）非流动资产评估减值101.49万元，增值率-3.79%。主要是由于长期股权投资评估减值103.64万元。巴士国旅持有上海巴士旅游船务公司50%股权，以权益法核算。评估基准日巴士国旅长期股权投资账面净值2,530.94万元，而上海巴士旅游船务公司评估净资产4,854.60万元，巴士国旅按持股比例享有2,427.30万元，评估减值103.64万元，增值率-4.09%。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    （一）最近三年资产评估情况
    2009年4月，上海巴士实业（集团）股份有限公司将上海巴士实业集团资产经营有限公司100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z1号《资产评估报告》为依据，并经上海市国资委沪国资评核[2008]18号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以2008年5月31日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，巴士国旅净资产评估值为1,129.42万元，净资产账面价值为1,104.57万元，评估增值24.85万元，增值率为2.25%。
    （二）最近三年交易情况
    2010年7月，巴士国旅召开股东会，同意上海巴士实业集团资产经营有限公司将其持有的85%股权划转至久事公司。
    （三）最近三年增资情况
    2008年11月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅注册资本增加1,000万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司增资700万元；上海叠通商务咨询有限公司增资300万元。
    除上述情况之外，巴士国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）巴士国旅主要资产的权属状况
    巴士国旅主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）巴士国旅对外担保情况
    截至2010年6月30日，巴士国旅无对外担保事项。
    （三）巴士国旅主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，巴士国旅主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 9,103.10 100
    其中：应付账款 195.45 2.15
    预收款项 8,185.07 89.92
    应付股利 175.72 1.93
    其他应付款 499.85 5.49
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，巴士国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响巴士国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排；巴士国旅已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
    第四节 申强出租100%股权
    一、 基本情况
    名称 上海申强出租汽车有限公司
    法定代表人 郭恒发
    注册资本 人民币7,356万元
    住所 上海市杨浦区周家嘴路1660号
    主要办公地点 上海市中华新路457号6号楼
    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号 310110000178063
    税务登记证号码 地税沪字310110630768348号
    成立时间 1999年3月17日
    经营范围 汽车出租，道路旅客运输（跨省市），本单位货物运输，配件销售
    二、 历史沿革
    申强出租成立于1999年3月17日，由申强投资与强生集团共同出资设立，注册资本6,500万元，其中申强投资出资5,655万元，占87%，强生集团出资845万元，占13%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所出具的沪诚验发（1999）49号验资报告验证。
    2005年1月，申强出租召开股东会，同意申强出租注册资本增加856万元，其中上海申公实业有限公司出资855.5028万元，申强投资增资0.2928万元，强生集团增资0.2044万元。本次增资已经上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴验内字（2005）---0839号验资报告验证。本次增资完成后，申强出租注册资本增至7,356万元，其中强生集团出资845.2044万元，占11.49%，申强投资出资5,655.2928万元，占76.88%，上海申公实业有限公司出资855.5028万元，占11.63%。
    2010年6月，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有的11.63%股权无偿划转至强生集团。
    2010年8月，申强出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股权无偿划转至强生集团。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，申强出租股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    强生集团 7,356.00 100.00
    合计 7,356.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    申强出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证书，拥有营运车700余辆。申强出租以"乘客至上、信誉第一"为宗旨，向社会提供"方便、及时、安全、舒适"的出租汽车服务。申强出租2008年、2009年连续两年荣获"上海市平安单位"称号。申强出租已通过ISO9002质量体系认证。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，申强出租最近两年一期模拟合并财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 5,067.62 7,704.81 4,575.66
    总资产 15,853.83 17,226.11 33,678.12
    总负债 4,725.35 2,771.93 14,251.25
    归属于母公司股东权益 11,044.51 14,361.65 13,894.99
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 3,635.08 9,977.89 14,821.51
    营业利润 957.83 2,749.85 64.77
    利润总额 627.42 3,314.60 2,828.43
    归属于母公司股东净利润 575.94 2,109.49 1,723.35
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 29.81 16.09 42.32
    全面摊薄净资产收益率(%) 5.21 14.69 12.40
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，申强出租资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 5,110.06 5,110.06 5,135.27 25.21 0.49
    非流动资产 10,480.72 10,480.72 23,777.25 13,296.53 126.87
    总资产 15,590.78 15,590.78 28,912.52 13,321.74 85.45
    流动负债 4,572.23 4,572.23 4,572.23 - -
    非流动负债 - - - - -
    净资产 11,018.56 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90
    对申强出租资产评估主要增减值分析如下：
    申强出租评估增值主要为非流动资产评估增值13,296.53万元，评估增值率为126.87%。其中：
    （一）长期股权投资账面值2,574.51万元，评估值为2,962.01万元，评估增值387.50万元，评估增值率为15.05%。主要原因为长期股权投资单位上海强生闵行出租车有限公司（持有65%股权）、强生修理（持有30%股权）评估增值所致。
    （二）无形资产账面值1,933.93万元，评估值为15,779.60万元，评估增值13,845.67万元，评估增值率为715.93%。主要原因为企业所拥有的出租车营运证按25万元/张评估，导致评估值远大于其账面值所致。
    （三）固定资产账面值5,923.27万元，评估值为5,009.99万元，评估减值913.28万元，评估增值率为-15.42%。主要原因为车辆市场价格下降导致评估重置价有所下降引起。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    （一）最近三年资产评估情况
    2010年7月12日，申强出租原申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。根据上述评估报告，以2010年6月30日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，申强出租净资产评估值为23,932.89万元，净资产账面价值为10,611.14万元，评估增值13,321.75万元，增值率为125.54%。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于申强出租的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间存在一定的差异，主要系本次发行股份购买资产出具的评估报告假设2010年6月30日申强出租已经持有自申强投资划转过来的强生修理5%股权以及便捷货运25%股权。
    （二）最近三年交易情况
    2010年6月，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有的11.63%股权无偿划转至强生集团。
    2010年8月，申强出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股权无偿划转至强生集团。
    除上述情况之外，申强出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）申强出租主要资产的权属状况
    申强出租主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）申强出租对外担保情况
    截至2010年6月30日，申强出租无对外担保事项。
    （三）申强出租主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，申强出租母公司主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 4,572.23 100.00
    其中：预收款项 400.96 8.77
    其他应付款 4,058.45 88.76
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，申强出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响申强出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第五节 申公出租100%股权
    一、 基本情况
    名称 上海申公出租汽车有限公司
    法定代表人 王勤明
    注册资本 人民币500万元
    住所 上海市杨浦区江浦路1528号
    主要办公地点 上海市中华新路457号6号楼
    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号 310110000351546
    税务登记证号码 国地税沪字310110770233927号
    成立时间 2004年12月30日
    经营范围 出租汽车业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
    二、 历史沿革
    申公出租成立于2004年12月30日，由申强投资、强生集团以及上海申公实业有限公司共同出资设立，注册资本500万元，其中申强投资出资384.4万元，占76.88%，强生集团出资57.45万元，占11.49%，上海申公实业有限公司出资58.15万元，占11.63%。本次出资已经上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴验内字（2004）9436号验资报告验证。
    2010年6月，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有的11.63%股权无偿划转至强生集团。
    2010年8月，申公出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股权无偿划转至强生集团。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，申公出租股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    强生集团 500.00 100.00
    合计 500.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    申公出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证书，拥有营运车400余辆。申公出租已通过ISO9002质量体系认证。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，申公出租最近两年一期财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 1,201.50 2,119.05 1,210.98
    总资产 5,129.21 5,854.67 5,334.01
    总负债 3,407.66 3,745.28 3,452.66
    股东权益 1,721.56 2,109.38 1,881.35
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 2,081.09 4,107.02 4,326.58
    营业利润 662.05 1,229.68 1,137.25
    利润总额 612.74 1,175.90 1,071.20
    净利润 576.32 1,102.10 971.15
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 66.44 63.97 64.73
    全面摊薄净资产收益率(%) 33.48 52.25 51.62
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，申公出租资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 1,201.50 1,201.50 1,201.96 0.46 0.04
    非流动资产 3,927.73 3,927.73 13,164.83 9,237.10 235.18
    总资产 5,129.23 5,129.23 14,366.79 9,237.56 180.10
    流动负债 3,407.66 3,407.66 3,407.66 - -
    非流动负债 - - - - -
    净资产 1,721.56 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58
    对申公出租资产评估主要增减值分析如下：
    申公出租评估增值主要为非流动资产增值9,237.10万元，评估增值率为235.18%，其中：无形资产账面值734.54万元，评估值为10,650.00万元，评估增值9,915.46万元，评估增值率为1,349.89%。主要原因为企业所拥有的出租车营运证按25万元/张评估，导致评估值远大于其账面值所致。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    （一）最近三年资产评估情况
    2010年7月12日，申公出租原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于申公出租的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
    （二）最近三年交易情况
    2010年6月，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有的11.63%股权无偿划转至强生集团。
    2010年8月，申公出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股权无偿划转至强生集团。
    除上述情况之外，申公出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）申公出租主要资产的权属状况
    申公出租主要资产权属清晰，主要资产权属情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）申公出租对外担保情况
    截至2010年6月30日，申公出租无对外担保事项。
    （三）申公出租主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，申公出租主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 3,407.66 100.00
    其中：预收款项 223.51 6.56
    其他应付款 3,146.21 92.33
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，申公出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响申公出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第六节 长海出租33.33%股权
    一、 基本情况
    名称 上海长海出租汽车有限公司
    法定代表人 张国权
    注册资本 人民币3,500万元
    住所 浦东长清路2455号
    主要办公地点 上海市龙吴路398号
    公司类型 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 3101151001475
    税务登记证号码 国地税沪字310115133317773号
    成立时间 1993年4月14日
    经营范围 汽车客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运输（跨省市）
    二、 历史沿革
    长海出租前身为上海长海出租汽车公司，成立于1993年4月14日，由上海市出租汽车公司与上海县杜行城乡建设发展公司共同出资组建。1995年10月，上海长海出租汽车公司改制为长海出租，注册资本1,600万元，其中上海市出租汽车公司出资800万元，占50%，上海市出租汽车公司工会委员会出资800万元，占50%。本次出资已经上海市公信审计师事务所出具的公浦审（1995）事字第120号验资报告验证。
    1997年5月，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）公司工会委员会增资800万元。本次增资已经上海公信中南会计师事务所出具的公会（98）验字第6-18号验资报告验证。
    1999年2月，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）公司工会委员会将其持有的66.67%股权转让给上海强生出租汽车股份有限公司。
    2002年1月，长海出租召开股东会，同意强生控股增资733.37万元，强生集团增资366.63万元。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第530号验资报告验证。本次增资完成后，长海出租注册资本增至3,500万元，其中强生集团出资1,166.63万元，占33.33%，强生控股出资2,333.37万元，占66.67%。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，长海出租股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    强生集团 1,166.63 33.33
    强生控股 2,333.37 66.67
    合计 3,500.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    长海出租的主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证书，拥有管理营运小客车900余辆。
    长海出租采用强生控股的统一经营管理模式，同时应用强生出租汽车调度中心的优质资源和先进的车载调度终端系统，有着良好的声誉及较强的竞争力。1997年起，长海出租先后通过了ISO9002质量体系认证、ISO9001：2000质量体系认证、ISO9001：2008质量体系认证。
    长海出租在十多年的发展过程中，多次获得行业协会、上海和国家的先进称号和荣誉，包括上海市安全合格单位、平安单位、2001年上海市交通行业第二届品牌服务窗口、2003年上海市交通行业第三届品牌服务窗口、2003年局级先进集体等。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，长海出租最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 3,165.94 3,369.35 1,732.30
    总资产 12,542.34 12,062.56 10,436.23
    总负债 3,890.58 3,935.86 2,889.11
    归属于母公司股东权益 8,651.77 8,126.70 7,547.12
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 3,565.51 7,152.86 7,816.81
    营业利润 897.68 1,828.22 1,739.64
    利润总额 680.51 1,335.15 1,628.31
    归属于母公司股东净利润 525.06 1,075.38 1,328.02
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 31.02 32.63 27.68
    全面摊薄净资产收益率(%) 6.07 13.23 17.60
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，长海出租资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 6,363.87 6,363.87 6,410.97 47.10 0.74
    非流动资产 2,757.25 2,757.25 19,026.52 16,269.27 590.05
    总资产 9,121.12 9,121.12 25,437.49 16,316.37 178.89
    流动负债 1,769.09 1,769.09 1,769.09 - -
    非流动负债 449.50 449.50 500.00 50.50 11.23-
    净资产 6,902.53 6,902.53 23,168.40 16,265.87 235.65
    对长海出租资产评估主要增减值分析如下：
    长海出租评估增值主要为非流动资产评估增值16,269.27万元，评估增值率为590.05%，其中：
    （一）长期股权投资账面值300.00万元，评估值为11,728.52万元，评估增值11,428.52万元，评估增值率为3,809.51%。主要原因为长期股权投资单位上海申江旅游服务有限公司（持有100%股权）评估增值所致。
    （二）无形资产账面值932.00万元，评估值为5,587.69万元，评估增值4,655.69万元，评估增值率为499.54%。主要原因为企业所拥有的出租车营运证按25万元/张评估，导致评估值远大于其账面值；以及企业已拆迁的一块土地账面值为零，而评估增值较大所致。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    长海出租最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）长海出租主要资产的权属状况
    长海出租主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）长海出租对外担保情况
    截至2010年6月30日，长海出租无对外担保事项。
    （三）长海出租主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，长海出租母公司主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 2,218.60 100.00
    其中：预收款项 156.29 7.04
    其他应付款 1,567.82 70.67
    长期应付款 449.50 20.26
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，长海出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响长海出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第七节 强生租赁15.79%股权
    一、 基本情况
    名称 上海强生汽车租赁有限公司
    法定代表人 张国权
    注册资本 人民币9,500万元
    住所 上海市杨浦区兰州路1106号224室-18
    主要办公地点 上海市老沪太路200号汇恒商务楼6楼
    公司类型 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310115000278269
    税务登记证号码 国地税沪字310110132847289号
    成立时间 1995年5月25日
    经营范围 汽车租赁，道路旅客运输（跨省市）
    二、 历史沿革
    强生租赁成立于1995年5月25日，由上海市出租汽车公司与上海浦东强生出租汽车股份有限公司共同出资组建，注册资本为1,000万元，其中上海市出租汽车公司出资700万元，占70%，上海浦东强生出租汽车股份有限公司出资300万元，占30%。本次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报（95）第125号验资报告验证。
    1998年3月，强生租赁召开董事会，同意强生租赁增资1,350万元，其中上海浦东强生出租汽车股份有限公司增资1,110万元，上海强生经济发展（集团）公司增资240万元。本次增资已经过上海会计师事务所出具的上会师报字（98）第1023号验资报告验证。本次增资完成后，强生租赁注册资本增至2,350万元，其中上海浦东强生出租汽车股份有限公司出资1,410万元，占60%，上海强生经济发展（集团）公司出资940万元，占40%。
    2000年，强生租赁召开股东会，同意强生集团将其持有的40%股权转让给申强投资。
    2001年2月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资5,150万元，其中强生控股增资4,590万元，申强投资增资560万元。本次增资已经过上海上会会计师事务所出具的上会师字（2002）第487号验资报告验证。本次增资完成后，强生租赁注册资本增至7,500万元，其中强生控股出资6,000万元，占80%，申强投资出资1,500万元，占20%。
    2008年11月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资2,000万元，由强生控股独家增资。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2008）第1893号验资报告验证。本次增资完成后，强生租赁注册资本增至9,500万元，其中强生控股出资8,000万元，占84.21%，申强投资出资1,500万元，占15.79%。
    2010年8月，强生租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.79%股权无偿划转至强生集团。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生租赁股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    强生集团 1,500.00 15.79
    强生控股 8,000.00 84.21
    合计 9,500.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    强生租赁主营业务为汽车租赁、道路旅客运输（跨省市），已取得上海市汽车租赁经营资格证书。
    强生租赁目前拥有大、中、小各类租赁车辆约800辆，为客户提供公务、会务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据客户需要，配备具有高素质和优秀驾驶技能的专业驾驶员。凭借强生的品牌效应以及自身的不断努力，强生租赁在上海汽车租赁行业中已成为规模大、信誉好，车辆配备齐全，服务配套完善的汽车租赁公司之一，获得业内以及各界的一致好评，2008年在全国实施用户满意工程活动中被中国质量协会、全国用户委员会评为用户满意服务企业。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生租赁最近两年一期财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 8,023.32 7,905.84 9,203.18
    总资产 10,451.26 10,389.85 10,766.54
    总负债 185.55 129.55 497.44
    股东权益 10,265.71 10,260.31 10,269.10
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 1,026.98 1,506.24 849.14
    营业利润 -8.09 -16.16 -13.74
    利润总额 1.25 2.40 13.81
    净利润 5.41 -0.96 8.71
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 1.78 1.25 4.62
    全面摊薄净资产收益率(%) 0.05 -0.01 0.08
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，由于强生集团持有强生租赁15.79%股权，持股比例较小，东洲评估根据强生租赁会计报表，进行资产状况的分析，对有增值变动的资产估算调整后，合理确定企业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基准日，强生租赁净资产账面值为102,657,122.72元，评估值为104,936,690.06元，评估增值2,279,567.34元，增值率2.22%。
    对强生租赁资产评估主要增减值分析如下：
    （一）固定资产账面值23,742,601.66元，评估值19,772,169.00元，评估减值3,970,432.66元。减值原因主要为车辆重置价降低造成。
    （二）无形资产账面值为零，评估值6,250,000.00元，评估增值6,250,000.00元，主要系强生租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    （一）最近三年资产评估情况
    2010年7月12日，强生租赁原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生租赁的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
    （二）最近三年交易情况
    2010年8月，强生租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.79%股权无偿划转至强生集团。
    （三）最近三年增资情况
    2008年11月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资2,000万元，由强生控股独家增资，实际增资金额为2,160万元，其中2,000万元增加注册资本，160万元增加资本公积。
    除上述情况之外，强生租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）强生租赁主要资产的权属状况
    强生租赁主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）强生租赁对外担保情况
    截至2010年6月30日，强生租赁无对外担保事项。
    （三）强生租赁主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，强生租赁主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 185.55 100.00
    其中：其他应付款 173.49 93.50
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，强生租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响强生租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第八节 庆浦租赁15.80%股权
    一、 基本情况
    名称 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
    法定代表人 张国权
    注册资本 人民币1,266万元
    住所 青浦区青赵公路4989号1号楼2-419室
    主要办公地点 上海市老沪太路200号汇恒商务楼6楼
    公司类型 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310229000760501
    税务登记证号码 国地税沪字310229754344758号
    成立时间 2003年9月16日
    经营范围 汽车租赁，商务信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
    二、 历史沿革
    庆浦租赁成立于2003年9月16日，由强生控股与申强投资共同出资组建，注册资本为1,000万元，其中强生控股出资800万元，占80%，申强投资出资200万元，占20%。本次出资已经上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚验（2003）第11165号验资报告验证。
    2008年11月6日，庆浦租赁召开股东会，同意庆浦租赁增资266万元，由强生控股独家增资。本次增资完成后，庆浦租赁注册资本增至1,266万元，其中强生控股出资1,066万元，占84.20%，申强投资出资200万元，占15.80%。本次增资已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2008）第1894号验资报告验证。
    2010年8月，庆浦租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.80%股权无偿划转至强生集团。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，庆浦租赁股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    强生集团 200.00 15.80
    强生控股 1,066.00 84.20
    合计 1,266.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    庆浦租赁主营业务为汽车租赁。
    庆浦租赁为客户提供公务、会务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据客户需要，配备具有高素质和优秀驾驶技能的专业驾驶员。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，庆浦租赁最近两年一期财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 1,672.80 647.90 1,139.49
    总资产 12,849.41 11,885.94 14,122.54
    总负债 8,864.71 8,422.36 11,163.23
    股东权益 3,984.70 3,463.59 2,959.31
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 3,512.58 7,315.03 8,194.17
    营业利润 377.72 762.61 -42.15
    利润总额 874.51 1,541.61 968.00
    净利润 521.12 1,135.79 701.68
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 68.99 70.86 79.05
    全面摊薄净资产收益率(%) 13.08 32.79 23.71
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，由于强生集团持有庆浦租赁15.80%股权，持股比例较小，东洲评估根据庆浦租赁会计报表，进行资产状况的分析，对有增值变动的资产估算调整后，合理确定企业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基准日，庆浦租赁净资产账面值为39,847,032.64元，评估值为54,399,581.24元，评估增值14,552,548.60元，增值率36.52%。
    对庆浦租赁资产评估主要增减值分析如下：
    1、固定资产账面值107,481,189.40元,评估值93,583,738.00元,评估减值13,897,451.40元。减值原因主要为车辆重置价降低造成的。
    2、无形资产账面值为零，评估值28,450,000.00元，评估增值28,450,000.00元，主要系庆浦租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    （一）最近三年资产评估情况
    2010年7月12日，庆浦租赁原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于庆浦租赁的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
    （二）最近三年交易情况
    2010年8月，庆浦租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.80%股权无偿划转至强生集团。
    （三）最近三年增资情况
    2008年11月6日，庆浦租赁召开股东会，同意庆浦租赁增资266万元，由强生控股独家增资，实际增资金额为561.26万元，其中266万元增加注册资本，295.26万元增加资本公积。
    除此之外，庆浦租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）庆浦租赁主要资产的权属状况
    庆浦租赁主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）庆浦租赁对外担保情况
    截至2010年6月30日，庆浦租赁无对外担保事项。
    （三）庆浦租赁主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，庆浦租赁主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 8,864.71 100.00
    其中：应交税费 216.83 2.45
    其他应付款 8,534.68 96.28
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，庆浦租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响庆浦租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第九节 强生旅游100%股权
    一、 基本情况
    名称 上海强生旅游有限公司
    法定代表人 张绪敏
    注册资本 人民币340万元
    住所 上海市静安区南京西路920号807室
    主要办公地点 上海市南京西路920号8楼
    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号 310106000016359
    税务登记证号码 国地税沪字310106132840677号
    成立时间 1991年1月2日
    经营范围 国内旅游，入境旅游业务，汽车客运服务，服装，眼镜，百货，非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，会务会展服务，国内航空客运销售代理业务，道路旅客运输（跨省市），国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务，附设七个分支（涉及许可证凭许可证经营）。
    二、 历史沿革
    强生旅游前身为上海市出租汽车公司旅行社，成立于1991年1月2日，由上海市出租汽车公司独家出资组建，注册资本10万元。1993年2月，上海市出租汽车公司旅行社名称变更为上海强生旅游公司，同时注册资本增至30万元。1996年5月，强生旅游注册资本增至50万元。2002年11月，强生旅游注册资本增至340万元。2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》批准，强生旅游改制为有限责任公司，改制完成后，名称变更为上海强生旅游有限公司，注册资本为340万元，由强生集团独家出资，本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具的中瑞岳华沪验资字（2010）第056号验资报告验证。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生旅游股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    强生集团 340.00 100.00
    合计 340.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    强生旅游主要从事国内旅游业务以及国内航空客运销售代理业务、国际航线及香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务，已取得旅行社业务经营许可证。
    1999年至今，强生旅游连续被评为上海市静安区年度优秀旅行社。2008年，强生旅游在全国百强旅游企业中被评为第42名，在上海百强旅游企业中被评为第13名。2009年，强生旅游--西南旅游路线被推荐为该年度上海名牌。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生旅游最近两年一期财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 1,223.63 1,643.65 1,488.81
    总资产 1,804.33 2,211.55 1,843.01
    总负债 1,518.26 1,916.20 1,540.35
    股东权益 286.07 295.36 302.66
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 3,778.04 8,974.44 6,807.28
    营业利润 -6.95 -5.25 57.91
    利润总额 -3.51 23.29 39.19
    净利润 -4.96 15.87 25.21
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 84.15 86.64 83.58
    全面摊薄净资产收益率(%) -1.73 5.37 8.33
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，强生旅游资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 1,223.63 1,223.63 1,223.63 - -
    非流动资产 580.70 580.70 580.70 - -
    总资产 1,804.33 1,804.33 1,804.33 - -
    流动负债 1,503.87 1,503.87 1,503.87 - -
    非流动负债 14.38 14.38 14.38 - -
    净资产 286.07 286.07 286.07 - -
    对强生旅游资产评估主要增减值分析如下：
    截至评估基准日，强生旅游的账面价值根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100479062号《上海强生旅游公司拟改制企业价值评估项目报告》的评估结果进行调账。因此账面值与评估值一致，无增减值变化。强生旅游改制时评估增减值情况详见第五章第九节"六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况"。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    强生旅游最近三年改制情况如下：
    2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》批准，强生旅游改制为有限责任公司，东洲评估为此出具了沪东洲资评报字第DZ100479062号评估报告。根据上述评估报告，以2010年6月30日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，强生旅游净资产评估值为622.73万元，净资产账面价值为565.20万元，评估增值57.53万元，增值率为10.18%。其中：流动资产账面值1,201.20万元，评估值为1,223.63万元，增值22.43万元。主要为其他应收款坏账准备评估为零，导致评估增值；固定资产账面净值529.49万元，评估净值为555.58万元，增值26.09万元，系企业设备实际使用年限短于会计折旧年限，导致评估增值。
    除此之外，强生旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）强生旅游主要资产的权属状况
    强生旅游主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）强生旅游对外担保情况
    截至2010年6月30日，强生旅游无对外担保事项。
    （三）强生旅游主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，强生旅游主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 1,518.26 100.00
    其中：预收款项 1,225.30 80.70
    其他应付款 250.17 16.48
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，强生旅游章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响强生旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第十节 强生国旅100%股权
    一、 基本情况
    名称 上海强生国际旅行社有限责任公司
    法定代表人 张绪敏
    注册资本 人民币228.75万元
    住所 上海市静安区南京西路920号
    主要办公地点 上海市南京西路920号8楼
    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号 310106000079145
    税务登记证号码 国地税沪字310106134664275号
    成立时间 1998年9月2日
    经营范围 国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服务，摄影，彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
    二、 历史沿革
    强生国旅成立于1998年9月2日，由上海强生经济发展（集团）公司与强生旅游共同出资组建，注册资本150万元，其中上海强生经济发展（集团）公司出资120万元，占80%，强生旅游出资30万元，占20%。本次出资已经上海沪中会计师事务所出具的沪会中事（1998）验字第193号验资报告验证。
    2002年11月，强生国旅召开股东会，同意强生国旅增资78.75万元，由强生旅游独家增资。本次增资完成后，强生国旅注册资本增至228.75万元，其中强生集团出资120万元，占52.46%，强生旅游出资108.75万元，占47.54%。本次增资已经上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪会中（2002）验字第1729号验资报告验证。
    2010年6月，强生国旅召开股东会，同意强生旅游将其持有的强生国旅47.54%股权无偿划转至强生集团。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生国旅股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    强生集团 228.75 100.00
    合计 228.75 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    强生国旅主要从事国内旅游、入境和出境旅游业务，已取得旅行社业务经营许可证。
    强生国旅自2002年起获得出境旅游资质，凭借优质的产品、良好的信用和专业的能力在上海旅游业中占有一席之地。2006年至2008年强生国旅连续被评为合同信用AA级企业。2003年至2008年强生国旅连续被评为上海市守合同重信用企业。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生国旅最近两年一期财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 1,928.95 3,282.76 2,581.57
    总资产 1,990.88 3,356.70 2,757.20
    总负债 1,780.60 3,163.77 2,580.35
    股东权益 210.28 192.93 176.85
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 7,471.60 20,549.18 23,429.59
    营业利润 23.14 6.81 -1.60
    利润总额 23.14 29.24 -1.60
    净利润 17.36 21.69 7.51
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 89.44 94.25 93.59
    全面摊薄净资产收益率(%) 8.25 11.24 4.25
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，强生国旅资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 1,928.95 1,928.95 1,930.82 1.87 0.10
    非流动资产 61.93 61.93 61.50 -0.43 -0.69
    总资产 1,990.88 1,990.88 1,992.32 1.44 0.07
    流动负债 1,780.60 1,780.60 1,780.60 - -
    非流动负债 - - - - -
    净资产 210.28 210.28 211.72 1.44 0.68
    对强生国旅资产评估主要增减值分析如下：
    流动资产账面值1,928.95万元，评估值为1,930.82万元，增值1.87万元。主要为其他应收款评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额，导致评估增值。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    强生国旅最近三年交易情况如下：
    2010年6月，强生国旅召开股东会，同意强生旅游将其持有的强生国旅47.54%股权无偿划转至强生集团。
    除此之外，强生国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）强生国旅主要资产的权属状况
    强生国旅主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）强生国旅对外担保情况
    截至2010年6月30日，强生国旅无对外担保事项。
    （三）强生国旅主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，强生国旅主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 1,780.60 100.00
    其中：预收款项 1,584.56 88.99
    其他应付款 178.84 10.04
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，强生国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响强生国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第十一节 强生水上旅游100%股权
    一、 基本情况
    名称 上海强生水上旅游有限公司
    法定代表人 张绪敏
    注册资本 人民币1,500万元
    住所 宝山区月浦镇北蕴川路石洞口经济发展区
    主要办公地点 上海市外马路80号6楼
    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号 310113000341545
    税务登记证号码 国地税沪字310113703167405号
    成立时间 2001年2月27日
    经营范围 旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店（不含熟食卤味，限分支经营）；工艺品销售；婚庆服务；会展会务服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
    二、 历史沿革
    强生水上旅游成立于2001年2月27日，由强生旅游、强生国旅、上海海石实业公司共同出资组建，注册资本350万元，其中强生旅游出资131.25万元，占37.50%，强生国旅出资78.75万元，占22.50%，上海海石实业公司出资140万元，占40%。本次出资已经上海正则会计师事务所有限公司出具的沪正会验字（2001）第234号验资报告验证。
    2004年11月，强生水上旅游召开股东会，同意上海海石实业公司将其持有的40%股权转让给申强投资。
    2008年4月，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资1,150万元，由强生集团独家出资。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公约（2008）第501号验资报告验证。本次增资完成后，强生水上旅游注册资本增至1,500万元，其中强生集团出资1,150万元，占76.67%，强生旅游出资131.25万元，占8.75%，强生国旅出资78.75万元，占5.25%，申强投资出资140万元，占9.33%。
    2010年6月，强生水上旅游召开股东会，同意强生旅游、强生国旅分别将其持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。
    2010年8月，强生水上旅游召开股东会，同意申强投资将其持有的强生水上旅游9.33%股权无偿划转至强生集团。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生水上旅游股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    强生集团 1,500.00 100.00
    合计 1,500.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    强生水上旅游主要业务包括黄浦江游览（团体、散客），游船婚礼，商务活动接待，政府公务活动接待，已取得相关经营许可证。
    强生水上旅游连续三年被上海诚信行业协会评为"AAA"诚信单位。强生水上旅游目前共有四艘黄浦江游船，旗下的"公主号"船队在上海游船婚礼市场具有较高的知名度和美誉度。"玫瑰公主号"游船被国内权威婚庆杂志"大众皆喜"评选为"花嫁喜船"。"翡翠公主号"和"兰黛公主号"游船分别成为2010年上海世博会的1号和2号游览船。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生水上旅游最近两年一期财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 916.52 871.41 860.96
    总资产 5,875.61 4,907.10 2,715.75
    总负债 3,923.22 3,210.95 573.19
    股东权益 1,952.40 1,696.15 2,142.56
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 1,629.35 1,270.67 1,497.21
    营业利润 281.16 -124.94 210.54
    利润总额 295.58 -180.44 218.86
    净利润 256.25 -180.21 295.78
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 66.77 65.43 21.11
    全面摊薄净资产收益率(%) 13.12 -10.62 13.81
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，强生水上旅游资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 916.52 916.52 928.82 12.30 1.34
    非流动资产 4,959.09 4,959.09 4,965.12 6.03 0.12
    总资产 5,875.61 5,875.61 5,893.94 18.33 0.31
    流动负债 2,423.22 2,423.22 2,423.22 - -
    非流动负债 1,500.00 1,500.00 1,500.00 - -
    净资产 1,952.40 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94
    对强生水上旅游资产评估主要增减值分析如下：
    流动资产账面值916.52万元，评估值为928.82万元，增值12.30万元。主要为应收款项评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额，导致评估增值。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    （一）最近三年资产评估情况
    2010年7月12日，强生水上旅游原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生水上旅游的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
    （二）最近三年交易情况
    2010年6月，强生水上旅游召开股东会，同意强生旅游、强生国旅分别将其持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。
    2010年8月，强生水上旅游召开股东会，同意申强投资将其持有的强生水上旅游9.33%股权无偿划转至强生集团。
    （三）最近三年增资情况
    2008年4月，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资1,150万元，由强生集团独家出资，实际增资1,415.87万元，其中1,150万元增加注册资本，265.87万元增加资本公积。
    除此之外，强生水上旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）强生水上旅游主要资产的权属状况
    强生水上旅游主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）强生水上旅游对外担保情况
    截至2010年6月30日，强生水上旅游无对外担保事项。
    （三）强生水上旅游主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，强生水上旅游主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 3,923.22 100.00
    其中：短期借款 800.00 20.39
    应付账款 776.60 19.80
    其他应付款 239.39 6.10
    一年内到期的长期借款 500.00 12.74
    长期借款 1,500.00 38.23
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，强生水上旅游章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响强生水上旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第十二节 强生科技73.44%股权
    一、 基本情况
    名称 上海强生科技有限公司
    法定代表人 张绪敏
    注册资本 人民币817万元
    住所 衡山路706号
    主要办公地点 上海市龙漕路200弄20号
    公司类型 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310104000047235
    税务登记证号码 国地税沪字310104132609459号
    成立时间 1992年12月7日
    经营范围 电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介及新产品的研制、试销，出租汽车计价器、IC卡POS机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产销、维修。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
    二、 历史沿革
    强生科技前身系上海强生科技发展公司，成立于1992年12月7日，由上海市出租汽车公司出资设立。2001年10月，上海强生科技发展公司改制为上海强生科技有限公司。改制后，强生科技注册资本为817万元，其中强生集团出资600万元，占73.44%，自然人股东王泽民等41人共计出资217万元。本次出资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公报（2001）第681号、沪公约（2001）第707号验资报告验证。
    2005年10月，强生科技召开股东会，同意自然人股东徐健将其所持0.61%的股权转让给自然人股东李传科。
    2007年4月，强生科技召开股东会，同意自然人股东孙一成将其所持1.22%股权转让给自然人王保辉，自然人股东金士山将其所持0.37%股权转让给自然人吴金丝，自然人股东王佩华将其所持0.37%股权转让给自然人吴金丝，自然人股东吴丽南将其所持0.24%股权转让给自然人李传科，自然人股东王勇将其所持0.24%股权转让给自然人李传科，自然人股东张炜将其所持0.12%股权转让给自然人李传科，自然人股东朱亮生将其所持0.12%股权转让给自然人曹奇峻，自然人股东朱亮生将其所持0.12%股权转让给自然人张荣。
    2009年2月，强生科技召开股东会，同意自然人股东肖挹森将其所持0.612%、0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈海榕、张红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其所持0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频，自然人股东王森将其所持0.367%股权转让给自然人夏晖。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生科技股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    强生集团 600.00 73.44
    李传科等32名自然人 217.00 26.56
    合计 817.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    强生科技的主营业务为出租汽车计价器、IC卡POS机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的生产、销售和维修，产品主要涉及出租车、公交车和交通卡等应用。出租车应用主要包括出租车计价器及配套设备、出租车调度系统及配套设备和出租车安全保护及配套设备；公交车应用主要包括交通卡POS机及配套设备、公交车调度及配套设备和公交车安全及行驶管理设备；交通卡应用主要包括交通卡在各种车辆终端的应用及相关服务。
    强生科技产品具有较强的市场竞争力，占有上海出租汽车市场16,000辆车的市场份额，规模优势明显。公交车应用涵盖上海巴士公交（集团）有限公司4,000辆车、浦东新区公共交通有限公司1,500辆车，占有上海公交较大的市场份额。交通卡应用领域，强生科技产品涉及面广，涉及交通卡应用各个领域。
    强生科技注重技术与专利的开发。在发展过程中多次获得各类荣誉称号，1996年至今连续获得"上海市高新技术企业"称号，2007年至今连续获得"上海市软件企业"称号等。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生科技最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 1,991.24 1,825.44 1,265.75
    总资产 2,538.57 2,261.86 1,534.20
    总负债 1,168.86 1,171.46 441.08
    归属于母公司股东权益 1,332.75 1,057.93 1,070.02
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 2,223.58 2,535.94 2,111.06
    营业利润 279.16 100.19 142.30
    利润总额 347.96 193.67 178.92
    归属于母公司股东净利润 274.82 141.10 141.66
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 46.04 51.79 28.75
    全面摊薄净资产收益率(%) 20.62 13.34 13.24
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，强生科技资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 2,082.34 2,082.34 2,130.25 47.91 2.30
    非流动资产 326.80 326.80 631.35 304.55 93.19
    总资产 2,409.14 2,409.14 2,761.60 352.46 14.63
    流动负债 1,218.92 1,218.92 1,218.92 - -
    非流动负债 - - - - -
    净资产 1,190.22 1,190.22 1,542.67 352.45 29.61
    对强生科技资产评估主要增减值分析如下：
    强生科技评估增值主要为非流动资产评估增值304.55万元，评估增值率93.19%。其中长期股权投资账面值92.00万元，评估值为379.66万元，增值287.66万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    强生科技最近三年交易情况如下：
    2009年2月，强生科技召开股东会，自然人股东肖挹森将其所持0.612%、0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈海榕、张红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其所持0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频，自然人股东王森将其所持0.367%股权转让给自然人夏晖。
    除此之外，强生科技最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）强生科技主要资产的权属状况
    强生科技主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）强生科技对外担保情况
    截至2010年6月30日，强生科技无对外担保事项。
    （三）强生科技主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，强生科技母公司主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 1,218.92 100.00
    其中：短期借款 500.00 41.02
    应付账款 279.13 22.90
    应交税费 178.38 14.63
    其他应付款 223.82 18.36
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，强生科技章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响强生科技独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排；强生科技已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
    第十三节 教培中心100%股权
    一、 基本情况
    名称 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司
    法定代表人 池金良
    注册资本 人民币50万元
    住所 上海市傅家街65号205室F座
    主要办公地点 上海市民府路90号
    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号 310101000201509
    税务登记证号码 国地税沪字310101134529639号
    成立时间 1998年10月15日
    经营范围 汽车配件，百货，附设分支机构。以下经营范围限分支机构经营：机动车驾驶员培训（普通驾驶员培训）；机动车驾驶员培训（营运驾驶员职业培训）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
    二、 历史沿革
    教培中心前身为上海强生经济发展集团教育培训中心，成立于1998年10月15日，由上海强生经济发展（集团）公司独家出资组建，注册资本50万元。1999年，上海强生经济发展集团教育培训中心名称变更为上海强生集团教育培训中心。2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》批准，教培中心改制为有限责任公司，改制完成后，注册资本为50万元，由强生集团独家出资，本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具的中瑞岳华沪验字（2010）第057号验资报告验证。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，教培中心股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    强生集团 50.00 100.00
    合计 50.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    教培中心业务分为驾驶员培训和行业培训，包括出租驾驶员上岗证培训、货运车驾驶员上岗证培训、教练员资质培训，已取得相关经营资质。教培中心各类培训生源主要来自于社会招生。教培中心品牌知名度较高，师资力量雄厚，培训生源稳定。
    教培中心在多年的发展过程中多次获得行业协会、上海市和国家的先进称号和荣誉，2002年获得"全国文明驾校"称号。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，教培中心最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 508.71 441.72 573.63
    总资产 730.53 642.11 773.92
    总负债 353.45 212.43 112.77
    归属于母公司股东权益 377.08 429.68 661.15
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 252.92 475.14 767.82
    营业利润 -92.49 -221.95 10.82
    利润总额 -92.05 -213.29 33.48
    归属于母公司股东净利润 -92.11 -208.90 25.14
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 48.38 33.08 14.57
    全面摊薄净资产收益率(%) -24.43 -48.62 3.80
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，教培中心资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 495.59 495.59 495.59 - -
    非流动资产 234.77 234.77 234.77 - -
    总资产 730.36 730.36 730.36 - -
    流动负债 339.12 339.12 339.12 - -
    非流动负债 14.16 14.16 14.16 - -
    净资产 377.08 377.08 377.08 - -
    对教培中心资产评估主要增减值分析如下：
    截至评估基准日，教培中心的账面价值根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100480062号《上海强生集团教育培训中心拟改制企业价值评估项目报告》的评估结果进行调账。因此账面值与评估值一致，无增减值变化。教培中心改制时评估增减值情况详见第五章第十三节"六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况"。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    教培中心最近三年改制情况如下：
    2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》批准，教培中心改制为有限责任公司，东洲评估为此出具了沪东洲资评报字第DZ100480062号评估报告。根据上述评估报告，以2010年6月30日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，教培中心净资产评估值为391.24万元，净资产账面价值为334.61万元，评估增值56.63万元，增值率为16.92%。其中，固定资产账面净值168.79万元，评估净值为221.82万元，增值53.03万元，系企业设备实际使用年限短于会计折旧年限造成。
    除此之外，教培中心最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）教培中心主要资产的权属状况
    教培中心主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）教培中心对外担保情况
    截至2010年6月30日，教培中心无对外担保事项。
    （三）教培中心主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，教培中心母公司主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 353.28 100.00
    其中：预收款项 126.72 35.87
    其他应付款 202.37 57.28
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，教培中心章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响教培中心独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第十四节 强生人力资源70%股权
    一、 基本情况
    名称 上海强生人力资源有限公司
    法定代表人 张绪敏
    注册资本 人民币50万元
    住所 柳州路476号
    主要办公地点 上海市建国西路336弄37号
    公司类型 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310104000199863
    税务登记证号码 国地税沪字310104729493524号
    成立时间 2001年9月28日
    经营范围 信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳务输出、受托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员培训。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
    二、 历史沿革
    强生人力资源成立于2001年9月28日，由申强投资、上海强生出租汽车股份有限公司、强生集团共同出资组建，注册资本50万元，其中申强投资出资20万元，占40%，上海强生出租汽车股份有限公司出资15万元，占30%，强生集团出资15万元，占30%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具的沪诚验发（2001）2467号验资报告验证。
    2010年8月，强生人力资源召开股东会，同意将申强投资持有的40%股权无偿划转至强生集团。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生人力资源股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    强生集团 35.00 70.00
    强生控股 15.00 30.00
    合计 50.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    强生人力资源是强生集团所属专业从事驾驶员派遣相关业务的企业，已取得相关经营资格证书。强生人力资源利用强生集团出租车行业领军品牌优势，服务对象包括各政府机关、事业单位、外国企业驻上海代表处、外商投资企业、中外合资企业、内资企业等，根据客户的不同需求提供专业化的驾驶服务。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生人力资源最近两年一期财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 663.59 636.24 549.49
    总资产 690.27 670.73 579.04
    总负债 629.40 592.69 507.13
    股东权益 60.86 78.04 71.91
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 4,768.69 8,396.94 6,758.34
    营业利润 2.39 27.68 19.76
    利润总额 2.39 29.04 20.88
    净利润 2.78 22.18 17.83
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 91.18 88.37 87.58
    全面摊薄净资产收益率(%) 4.57 28.42 24.79
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，强生人力资源资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 663.59 663.59 665.91 2.32 0.35
    非流动资产 26.67 26.67 28.6 1.93 7.24
    总资产 690.26 690.26 694.51 4.25 0.62
    流动负债 629.40 629.40 629.40 - -
    非流动负债 - - - - -
    净资产 60.86 60.86 65.10 4.24 6.97
    对强生人力资源资产评估主要增减值分析如下：
    强生人力资源评估增值4.24万元，评估增值率6.97%。其中：
    （一）流动资产账面值为663.59万元，评估值为665.91万元，增值2.32万元。主要原因系评估时所估计的坏账损失少于公司计提的坏账准备金额所致。
    （二）固定资产调整后账面净值1.57万元，评估净值为3.50万元，增值1.93万元，系设备类评估增值造成。由于企业设备会计折旧年限短于设备的经济使用年限，导致部分设备评估增值。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    （一）最近三年资产评估情况
    2010年7月12日，强生人力资源原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生人力资源的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
    （二）最近三年交易情况
    2010年8月，强生人力资源召开股东会，同意将申强投资持有的40%股权无偿划转至强生集团。
    除此之外，强生人力资源最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）强生人力资源主要资产的权属状况
    强生人力资源主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）强生人力资源对外担保情况
    截至2010年6月30日，强生人力资源无对外担保事项。
    （三）强生人力资源主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，强生人力资源主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 629.40 100.00
    其中：预收款项 524.97 83.41
    其他应付款 67.78 10.77
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，强生人力资源章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响强生人力资源独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第十五节 强生拍卖48.78%股权
    一、 基本情况
    名称 上海强生拍卖行有限公司
    法定代表人 张国权
    注册资本 人民币410万元
    住所 上海市虹井路300号
    主要办公地点 上海市场中路1980号
    公司类型 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310112000118728
    税务登记证号码 国地税沪字310112132240022号
    成立时间 1995年8月30日
    经营范围 机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及给类商品拍卖（含房产、地产、股权、艺术品）（不包含国家法律法规另有规定的商品）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
    二、 历史沿革
    强生拍卖前身系上海强生拍卖行，成立于1995年8月30日，由上海市出租汽车公司出资设立，注册资本200万元。2001年4月，上海强生拍卖行改制为上海强生拍卖行有限公司。改制后，强生拍卖注册资本为225万元，其中强生集团出资200万元，占88.89%，上海强生国际贸易有限公司出资25万元，占11.11%。本次出资已经上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公会（2001）验字第6-21号验资报告验证。
    2003年12月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生国际贸易有限公司将其持有的11.11%股权转让给上海强生进出口有限公司。
    2007年12月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司退出，强生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团，注册资本变更为200万元。本次减资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公约（2008）第415号验资报告验证。
    2009年1月，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资210万元，由强生控股单方增资。本次增资完成后，强生拍卖注册资本增至410万元，其中强生集团出资200万元，占48.78%，强生控股出资210万元，占51.22%。本次增资已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2009）第0117号验资报告验证。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生拍卖股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    强生集团 200.00 48.78
    强生控股 210.00 51.22
    合计 410.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    强生拍卖主要业务为旧机动车的拍卖服务、二手车的收购、评估等业务，已取得相关经营资格证书。强生拍卖二手车竞价拍卖以其直观、交易周期短、兑现快以及成交价格贴近市场真实价格等优势，赢得了市场的青睐。强生拍卖根据市场和竞买人到场情况，适时调整和增加拍卖场次，使成交价格较为透明、真实，实现了市场定价的原则。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生拍卖最近两年一期财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 1,585.59 1,248.02 658.15
    总资产 1,645.46 1,316.48 742.80
    总负债 339.35 34.73 125.66
    股东权益 1,306.11 1,281.75 617.14
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 122.24 197.93 225.12
    营业利润 32.72 36.11 77.41
    利润总额 32.72 36.49 70.24
    净利润 24.36 28.93 3.19
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 20.62 2.64 16.92
    全面摊薄净资产收益率(%) 1.86 2.26 0.52
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，强生拍卖资产评估情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 1,585.59 1,585.59 1,585.86 0.27 0.02
    非流动资产 59.87 59.87 70.17 10.30 17.20
    总资产 1,645.46 1,645.46 1,656.03 10.57 0.64
    流动负债 339.35 339.35 339.35 - -
    非流动负债 - - - - -
    净资产 1,306.11 1,306.11 1,316.67 10.56 0.81
    对强生拍卖资产评估主要增减值分析如下：
    强生拍卖评估增值主要为非流动资产评估增值10.30万元，评估增值率17.20%。其中：
    （一）长期股权投资调整后账面值30.00 万元，评估值为36.00万元，增值6.00万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。
    （二）固定资产账面净值24.01万元，评估净值为27.60万元，增值3.59万元，系企业账面未反映的车辆牌照费纳入评估范围，造成评估增值。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    强生拍卖最近三年增资情况如下：
    2007年12月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司退出，强生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团。
    2009年1月，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资210万元，由强生控股单方增资，实际增资682.50万元，其中210万元增加注册资本，472.50万元增加资本公积。
    除此之外，强生拍卖最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）强生拍卖主要资产的权属状况
    强生拍卖主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）强生拍卖对外担保情况
    截至2010年6月30日，强生拍卖无对外担保事项。
    （三）强生拍卖主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，强生拍卖主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 339.35 100.00
    其中：其他应付款 330.25 97.32
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，强生拍卖章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响强生拍卖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第十六节 强生广告15%股权
    一、 基本情况
    名称 上海强生广告有限公司
    法定代表人 张国权
    注册资本 人民币300万元
    住所 浦东新区浦建路145号27楼12室
    主要办公地点 上海市南京西路934号201室
    公司类型 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号 310115000263996
    税务登记证号码 国地税沪字31011513370217X号
    成立时间 1995年4月8日
    经营范围 承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外广告业务，摄影，其他印刷（许可证至2011年3月31日），室内装潢，为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品（除金银），百货的销售，通信器材（除无线）及配件的销售及修理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
    二、 历史沿革
    强生广告前身系上海强生广告公司，成立于1995年4月8日，由上海市出租汽车公司出资设立，注册资本35.5万元。1999年2月，上海强生广告公司改制为上海强生广告有限公司。改制后，强生广告注册资本为300万元，其中强生集团出资60万元，占20%，申强投资出资45万元，占15%，上海强生出租汽车股份有限公司出资195万元，占65%。本次出资已经上海公信中南会计师事务所出具的公会（1999）验字第02-18号验资报告验证。
    2001年9月，强生广告召开股东会，同意强生集团、强生控股分别将其持有的强生广告20%、65%股权转让给上海强生传媒创业投资有限公司。本次股权转让完成后，上海强生传媒创业投资有限公司持有85%股权，申强投资持有15%股权。
    2003年6月，强生广告召开股东会，同意上海强生传媒创业投资有限公司将其持有的强生广告85%股权转让给强生控股。本次股权转让完成后，强生控股持有85%股权，申强投资持有15%股权。
    2010年8月，强生广告召开股东会，同意申强投资将其持有的强生广告15%股权无偿划转至强生集团。
    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生广告股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    强生集团 45.00 15.00
    强生控股 255.00 85.00
    合计 300.00 100.00
    三、 最近三年主要业务发展情况
    强生广告的主营业务包括车身（公交车、出租车）广告发布制作、户外广告发布制作；创意设计、个性卡业务、证卡制作、影视制作，已取得相关经营许可证书。随着数字多媒体的发展，强生广告与"触动传媒"等行业领先者合作，拓展出租车的车载多媒体广告业务并成为上海较具吸引力的流动媒体。经过多年的发展，强生广告在广告创意、广告媒体、广告制作等领域不断开拓，现已发展成一家集广告发布、国内外广告代理、平面设计、印刷、展示、影视制作和证卡制作等多元化、专业化的广告公司。
    强生广告业务不断扩展，经过招投标获得上海货运车辆通行证的设计制作业务，与上海公共交通卡股份有限公司合作经营交通个性卡设计制作业务，还负责开发经营部分公交车的广告业务。
    强生广告获得了一系列的资质和称号，主要有中国一级广告资质企业、全国广告行业文明单位、上海市广告行业作品设计奖、上海市2007年度合同信用等级AAA级企业、上海市广告协会理事单位。
    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生广告最近两年一期财务报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 951.19 1,009.33 1,081.89
    总资产 1,027.38 1,081.81 1,170.22
    总负债 156.61 57.15 151.44
    股东权益 870.77 1,024.66 1,018.78
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 1,019.96 1,818.84 1,825.71
    营业利润 401.85 592.99 661.34
    利润总额 401.85 588.57 651.85
    净利润 314.11 470.88 534.54
    （三）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 15.24 5.28 12.94
    全面摊薄净资产收益率(%) 36.07 45.95 52.47
    五、 资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，由于强生集团持有强生广告15%股权，持股比例较小，东洲评估根据对强生广告相关资料及财务报表的分析，认为企业财务报表净资产基本可以反映强生广告的价值，因此确定强生广告会计报表列示的净资产即为强生广告的评估值。
    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    （一）最近三年资产评估情况
    2010年7月12日，强生广告原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生广告的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
    （二）最近三年交易情况
    2010年8月，强生广告召开股东会，同意申强投资将其持有的强生广告15%股权无偿划转至强生集团。
    除此之外，强生广告最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）强生广告主要资产的权属状况
    强生广告主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节"拟购买资产业务相关的主要资产"。
    （二）强生广告对外担保情况
    截至2010年6月30日，强生广告无对外担保事项。
    （三）强生广告主要负债情况
    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010年6月30日，强生广告主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 156.61 100.00
    其中：应交税费 46.83 29.91
    其他应付款 97.35 62.16
    八、 其他情况
    截至本报告书签署日，强生广告章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响强生广告独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第六章 拟购买资产主营业务情况
    第一节 拟购买资产主营业务概况
    一、拟购买资产主营业务基本情况
    本次拟购买资产主营业务主要由三大业务板块构成：即出租汽车运营业务、汽车租赁业务、汽车服务及衍生业务。
    （一）出租汽车运营业务
    出租汽车运营作为传统的交通服务行业，主要为乘客提供小客车服务，以扬招为主，固定要车、网络及电话调度为辅，为乘客提供出行便利。
    作为本次拟购买资产中出租汽车运营类公司，巴士出租、申强出租、申公出租及长海出租在出租汽车运营业务的主要运营指标情况如下：
    1、巴士出租汽车板块（包括巴士出租所有下属出租汽车运营类公司）
    序号 主要指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    1 月营运车辆数（辆） 5,396 5,073 5,083 5,063
    2 里程利用率（%） 62 63 64 65
    3 日均营运公里（行驶） 2,000,445 1,884,222 1,895,418 1,870,914
    4 日均电调车次（次） 8,436 7,754 6,606 4,907
    5 日均供车率（%） 86.07 85.19 77.29 84.79
    6 日均营运总车次（次） 198,606 189,783 192,528 192,999
    7 日均单车营运车次（次） 36.82 37.41 37.88 38.12
    2、强生出租汽车拟注入资产（包括申强出租、申公出租、长海出租）
    序号 主要指标 2010年
    1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    1 月营运车辆数（辆） 1,887 1,789 1,789 1,789
    2 里程利用率（%） 62 63 63 62
    3 日均营运公里（行驶） 681,269 659,507 669,916 673,455
    4 日均电调车次（次） 5,095 4,929 4,419 3,393
    5 日均供车率（%） 85.98 79.57 79.47 77.91
    6 日均营运总车次（次） 66,899 65,232 65,016 65,896
    7 日均单车营运车次（次） 36.56 36.46 36.34 36.83
    （二）汽车租赁业务
    本次拟购买资产汽车租赁业务主要向企事业单位、个人提供机动车辆租赁、带驾服务以及提供会议展览、商务旅游等贵宾用车服务。
    （三）汽车服务及衍生业务
    本次拟购买资产汽车服务及衍生业务主要提供汽车修理、驾驶员培训、二手车拍卖、汽车广告以及旅游相关业务。
    二、拟购买资产主要业务流程图
    （一）出租汽车运营业务流程图
    （二）汽车租赁业务流程图
    三、拟购买资产主要经营模式
    （一）业务模式
    1、出租汽车运营业务模式
    出租汽车运营作为传统的服务性行业，直接面对顾客决定了其点对点的特殊营运方式。巴士出租作为上海市出租汽车运营五大公司之一，拥有扬招、网络及电话调度、站点要车等较为完整的出租汽车运营方式。
    本次拟购买资产中出租汽车运营类公司运营计划制订及实施主要步骤如下：（1）首先通过主要业务部门（如办公室、营运服务部、投资发展部、调度信息中心等）汇集行业发展状态、市场客户需求、市场营运状况等各方面资料；（2）由办公室制定年度运营计划，并提交管理层审定批准实施；（3）主要业务部门以年度运营计划为依据，根据市场及内、外部各种信息编制月、周、日具体运营计划并予以实施。
    2、汽车租赁业务模式
    汽车租赁业务按照客户性质划分为企事业客户业务（即B2B业务）与个人客户业务（即B2C业务）。B2B业务主要面向企事业客户，以提供带司机的综合解决方案为主，为企事业客户提供公务用车、员工班车、临时用车等，以及提供会务、展览、庆典活动的VIP车队。B2C业务为个人客户提供自驾车辆，以中档及经济型轿车、小型客车为主。目前拟购买资产的汽车租赁业务主要集中在企事业客户业务。
    （二）采购模式
    1、出租汽车运营采购模式
    本次拟购买资产中出租汽车运营类公司对出租汽车、维修配件以及出租车顶灯、计价器等配件采用集中采购模式，主要向上海大众等汽车制造厂商采购。
    本次拟购买资产中出租汽车运营类公司拥有独立的采购体系，采购资金主要来源于自有资金及银行借款，购买价格根据汽车厂家发布的目录价格为基础，并依据集团客户优势享受一定的折扣。
    年度采购计划主要依据企业年度运营计划、年度报废车辆以及出租车新增额度制定，于每年集中一次采购，主要采购车型目前为桑塔纳3000、别克及途安（世博车）。
    2、汽车租赁业务采购模式
    本次拟购买资产中汽车租赁类公司对租赁车辆、维修配件等大宗物资的采购实行统一管理，集中采购，由采购部门负责采购，并严格按照制订的流程规定操作。
    租赁车辆直接向汽车销售商采购。对于B2C用车，根据去年采购情况以及今年发展目标确定全年的采购计划。对于B2B用车，与客户签订合同后，按照合同约定的车型及数量进行采购。为降低采购成本，公司已与一些主要汽车销售商签订年度购车合作协议。
    维修车辆所需配件（包括轮胎、电瓶、机油等）的采购采用招标方式，由采购部门选择三家以上配件供应商，对供应商的资质、配件价格、付款方式和服务质量进行比较，确定两家为指定供应商，签订年度供货合同。每年年底采购部门对供应商的资质、配件价格、付款方式和服务质量进行全面评估，重新确定指定供应商。为降低库存成本，与供应商签订零库存供应协议，根据车型储备部分常用配件，在使用后再与供应商结算，未储备的配件在需要使用时由供应商紧急供货。
    （三）销售模式
    1、出租汽车运营销售模式
    出租汽车运营主要向扬招、固定站点候车及通过网络、电调系统叫车的乘客提供服务。
    2、汽车租赁销售模式
    本次拟购买资产汽车租赁类公司实行营销部和基层二级营销。营销部负责市场开发、营销策划、市场促销及指导基层开展营销工作。基层在营销部指导下开展特色营销工作。营销部制订年度、季度营销计划及细分市场的开发促销计划，业务人员根据营销计划开展针对性的业务活动，完成业务开发任务。其中，B2B业务以人员营销为主，通过优质、灵活、价格合理的服务形成客户口碑效应，业务的选择性和定制性特点较强；B2C业务以网点营销、网络营销和渠道合作为主，以较低的价格推广便捷的服务，业务的标准化、模块化特点较强。
    四、拟购买资产采购及销售情况
    （一）采购情况
    1、出租汽车运营业务采购情况
    （1）巴士出租汽车板块最近3年1期前五大供应商采购占采购总额的比例：
    供应商 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%)
    上海巴士永达汽车销售有限公司 15,692.13 65.61 14,125.54 100.00 9,803.84 100.00 9,254.99 100.00
    上海安吉名流汽车服务有限公司 8,225.00 34.39 - - - - - -
    合计 23,917.13 100.00 14,125.54 100.00 9,803.84 100.00 9,254.99 100.00
    （2）强生集团拟注入资产出租汽车板块最近3年1期前五大供应商采购占采购总额的比例：
    供应商 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%)
    上海强生汽车贸易有限公司 4,554.73 100.00 4,844.29 100.00 5,168.15 100.00 5,550.66 100.00
    合计 4,554.73 100.00 4,844.29 100.00 5,168.15 100.00 5,550.66 100.00
    本次拟注入资产出租汽车营运板块主要采购商较为集中，主要系上海出租汽车行业普遍采用性价比高、零部件更换及维修便利且成本低的桑塔纳车型；世博车营运证系通过招标形式获得，主要为途安及别克车型。因此本次拟购买资产出租车车型选用主要系公司从成本、性能价格比等因素综合考虑，与主要供应商存在多年的良好合作关系，可以享受较大的购车优惠及良好的售后服务，不存在对单一供应商的依赖情况。
    2、汽车租赁业务采购情况
    （1）巴士租赁板块最近3年1期前五大供应商采购占采购总额的比例：
    供应商 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
    （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
    弘兆汽车销售公司 2,984.21 27.95 3,281.05 30.70 4,260.26 21.16 4,309.95 22.90
    永达汽车浦西销售公司(别克) 2,185.53 20.47 3591.18 33.60 7856.84 39.03 7524.83 39.98
    永达汽车浦东（奥翔）销售公司 1,417.58 13.28 1,557.75 14.57 2,231.29 11.08 1,186.48 6.30
    车辆物资采购网 1,103.85 10.34 - - - - - -
    巴士永达汽车销售公司 870.63 8.15 877.74 8.21 1373.82 6.82 1312.44 6.97
    合计 8,561.80 80.20 9,307.72 87.08 15,722.21 78.09 14,333.70 76.15
    （2）强生集团拟注入资产租赁板块最近3年1期前五大供应商采购占采购总额的比例：
    供应商 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%)
    上海东昌汽车服务有限公司 801.83 54.03 2,658.53 60.74 2,563.69 51.50 2,449.51 54.79
    上海众吉汽车销售有限公司 - - 495.86 11.33 412.09 8.28 290.99 6.51
    上海金循汽车销售服务有限公司 112.79 7.60 616.16 14.08 299.44 6.02 310.00 6.93
    上海华田汽车销售服务有限公司 224.09 15.10 - - - - - -
    上海永达丰田汽车销售服务有限公司 - - 65.44 1.50 70.58 1.42 - -
    合计 1,138.71 76.73 3,835.99 87.64 3,345.80 67.21 3,050.50 68.23
    本次拟注入资产租赁业务板块租赁车采购供应商较为集中，系与主要供应商存在多年的良好合作关系，可以享受较大的购车优惠及良好的售后服务。目前，乘用车市场竞争激烈，可选车型众多，拟购买资产租赁业务板块不存在对单一供应商依赖的情况。
    （二）销售情况
    1、出租汽车运营业务销售情况
    出租汽车运营业务客户主要为个人客户，不存在单一客户营业收入占总营业收入50%以上的情况。
    2、汽车租赁业务销售情况
    （1）巴士租赁板块最近3年1期前五大客户实现营业收入占总营业收入的比例：
    客户 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%)
    拜耳(中国)有限公司 714.96 4.88 1,202.00 3.41 1,375.00 4.01 886.94 3.40
    帝斯曼（中国）有限公司 454.35 3.10 888.30 2.52 745.39 2.17 268.19 1.03
    德尔福(中国)投资有限公司 373.54 2.55 880.14 2.50 1,090.00 3.18 617.80 2.37
    巴斯夫（中国）有限公司 400.81 2.74 770.09 2.18 745.31 2.17 242.07 0.93
    西门子（中国）有限公司 423.87 2.89 645.49 1.83 596.24 1.74 214.08 0.82
    合计 2,367.00 16.16 4,386.00 12.44 4,552.0 13.27 2,229.00 8.54
    （2）强生集团拟注入资产租赁板块最近3年1期前五大客户实现营业收入占总营业收入的比例：
    客户 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%) 金额
    （万元） 百分比
    (%)
    道康宁（张家港）有限公司 212.26 4.68 408.53 4.63 434.49 4.80 488.18 5.85
    丰田通商(上海)有限公司 162.51 3.58 353.16 4.00 323.34 3.58 213.93 2.56
    利乐包装（昆山）有限公司 101.64 2.24 231.39 2.62 187.21 2.07 137.03 1.64
    辉门（中国）有限公司 94.32 2.08 170.97 1.94 197.59 2.18 169.04 2.03
    安靠封装测试（上海）有限公司 92.79 2.04 166.05 1.88 197.72 2.19 206.52 2.47
    合计 663.52 14.62 1,330.00 15.08 1,340.00 14.82 1,214.00 14.55
    最近三年一期，本次拟购买资产汽车租赁业务向单个客户销售实现的业务收入比例未超过总营业收入的50%，不存在严重依赖于一家客户的情况。
    第二节 拟购买资产质量控制情况
    一、 出租汽车运营业务质量控制情况
    （一）质量管理体系
    拟购买资产中出租汽车运营类标的公司均已按ISO9001：2008建立了完整的质量管理体系，并通过制定内部质量管理体系相关文件，以及质量体系文件的实施、过程监控、内部审核、纠正/预防措施和管理评审等质量活动，确保质量管理体系的有效运行、保持和持续改进。
    拟购买资产中出租汽车运营类公司质量管理体系，主要执行部门及相关人员职责及分工如下：
    （1）总经理。负责贯彻国家有关质量管理方针、政策和法规；建立并保持对满足乘客要求重要性的质量意识；负责制定和落实公司质量管理方针，同时建立和完善质量管理体系；负责组织管理评审，确保公司质量管理体系的持续性、有效性、适宜性。
    （2）办公室。负责组织制定质量管理手册和质量管理体系程序文件；负责组织开展内部审核以及质量管理体系文件的管理工作。
    （3）技术管理部。负责对营运车辆、服务设施、计价器的采购及其标识进行控制。
    （4）营运管理部。负责对营运服务过程和最终结果的控制，并组织乘后服务的管理工作。
    （5）营运公司及相关部门。组织对所辖管理人员和驾驶员进行质量管理体系文件的学习、培训和具体实施。
    (6)质检员。对营运车辆、服务设施和营运人员实施检查；受理乘客投诉，提出处理建议，经审核答复乘客。
    （二）服务质量认证情况
    拟购买资产中巴士出租在"乘客满意度指数"评比中，2005年-2009年五年四次在上海市五大出租汽车公司中名列第一。
    （三）质量纠纷情况
    拟购买资产中出租汽车运营类公司最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。
    二、 汽车租赁业务质量控制情况
    （一）质量管理体系
    本次拟购买资产汽车租赁业务已建立一套完整的质量控制体系，覆盖汽车租赁服务全过程，涵盖采购管理、车辆管理、业务及调度管理、行车安全管理等各业务流程。围绕"称心的车辆、专业的司机、卓越的服务、规范的管理"的质量方针，在日常的质量控制活动中，公司各级人员的质量控制职责如下：
    （1）总经理。负责质量管理体系的策划、建立、实施和改进，保持质量管理体系的完整性，全面负责公司的汽车租赁服务质量；
    （2）人力资源部。负责制定和实施公司培训计划，确保与质量有关的人员经过培训、考核合格后上岗；
    （3）安全车管部。负责对营运车辆进行归口管理，负责车辆的采购验收、交接、检查及报废，负责公司安全生产工作，明确驾驶员安全行驶要求，监督检查各基层单位的实施情况；
    （4）运营中心。负责汽车租赁服务过程的策划，明确服务流程及服务规范要求，与客户沟通，负责业务承接与市场开发，并对客户用车要求进行评审，组织客户回访工作，收集反馈意见，对客户投诉进行处理。
    同时，本次拟购买资产租赁业务注重服务质量的持续提高，以"卓越服务"为目标，将质量管理贯穿于为客户服务的全过程，在服务预防、服务回访、不合格服务处理等方面制定了一系列操作规范。
    （二）质量纠纷情况
    拟购买资产中汽车租赁类公司最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。
    第三节 拟购买资产业务相关的主要资产
    拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权及无形资产等。拟购买资产标的公司主要资产情况如下：
    一、 主要固定资产
    截止2010年6月30日，拟购买资产标的公司主要固定资产情况如下：
    单位：万元
    项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
    原值 2,212.35 984.39 205,244.96 2,807.21 211,248.91
    累计折旧 547.37 295.69 63,322.53 1,793.88 65,959.47
    减值准备 - - 28.97 4.59 33.56
    净值 1,664.98 688.70 141,893.46 1,008.74 145,255.88
    截止2010年6月30日，拟购买资产标的公司主要房屋建筑物情况如下：
    序号 房屋所有权证 房屋坐落 房屋
    所有权人 土地面积
    （平方米） 建筑面积
    （平方米）
    1 沪房地闸字(2000)第007476号 洛川东路161号 巴士出租 56.09 589.79
    2 沪房地虹字(2000)第024402号 场中路531号 舒乐出租 10,464 6,816
    拟购买资产标的公司拥有的主要房屋建筑物中，舒乐出租拥有的房屋权证号为"沪房地虹字(2000)第024402号"为国有划拨用地，该建筑物坐落于场中路531号，土地面积为10,464平方米。2003年因场中路拓宽，动迁土地面积为1,324.7平方米，现该国有划拨地的实际面积为9,139.3平方米，房屋建筑面积为6,816平方米。
    就该国有划拨地，舒乐出租向上海市虹口区规划和土地管理局提交了补交出让金的申请报告，2010年8月17日，上海市虹口区规划和土地管理局出具了《关于回复舒乐巴士出租汽车股份有限公司所属用地申请补交土地出让金的函》，该函确认舒乐出租位于场中路531号的用地已列入改造规划，将被虹口区土地发展中心予以收购。
    针对上述情况，久事公司承诺如果动拆迁补偿款低于其评估值，将以现金补足差额。
    法律顾问认为，舒乐出租拥有的该处国有划拨地的土地瑕疵问题，对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
    二、无形资产
    1、专利
    专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日
    强生科技 实用新型专利 具有出租汽车收费系统的空车灯 ZL03255839.2 2004.11.17
    2、商标
    拟购买资产标的公司拥有的商标注册证书如下表：
    序号 所有权人 商标 注册号 类别 取得时间 取得方式
    1 强生科技
    3306084 9 2003.10.28 注册
    2 强生旅游
    7625427 39 2009.8.27 注册
    3、出租车营运证
    拟购买资产标的公司拥有的出租车营运证如下：
    编号 所属公司名称 数量（张）
    1 巴士出租 799
    2 市东出租 506
    3 市西出租 960
    4 市北出租 973
    5 宝隆出租 1,039
    6 舒乐出租 932
    7 长宁出租 550
    8 长海出租 723
    9 申强出租 678
    10 申公出租 426
    11 上海强生闵行出租汽车有限公司 60
    合计 7,646
    注：1、宝隆出租拥有的1,039张出租车营运证中，503张归属于宝隆出租股东上海新宝山资产经营有限公司所有；2、舒乐出租拥有的932张出租车营运证中，347张归属于舒乐出租股东上海舒天投资（集团）有限公司所有。
    第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
    本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在较大差异。
    第七章 本次发行股份情况
    第一节 本次发行概要
    一、 发行种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    二、 发行方式及发行对象
    向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行A股股票。
    三、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价"，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010年8月2日。
    根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币7.11元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行价格确定为7.03元/股。
    若本公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，本次发行价格将作进一步调整。
    四、 发行数量
    本公司合计向久事公司及强生集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
    非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格
    拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果确定，久事公司持有的拟购买资产作价为1,182,607,617.22元，强生集团持有的拟购买资产作价为503,349,305.76元。根据上述公式计算，本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量239,823,174股，其中，向久事公司发行168,222,989股，向强生集团发行71,600,185股。
    五、 上市地点
    本次非公开发行股票拟在上交所上市。
    六、 本次发行股份锁定期
    久事公司及强生集团承诺："自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起3年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。"
    七、 期间损益
    拟购买资产在相关期间（审计评估基准日至实际交割日期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。
    各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。
    第二节 本次发行前后主要财务数据的对比
    根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2009年度合并财务报表以及经中瑞岳华审计的本公司2009年度备考合并财务报表，本次发行前后本公司2009年主要财务数据如下：
    财务指标 本次发行前 本次发行后
    （合并） （备考合并）
    2009年12月31日
    总资产（万元） 291,805.77 542,273.07
    总负债（万元） 127,294.94 243,965.99
    归属于母公司股东的每股净资产（元） 1.90 2.59
    资产负债率（合并） 43.62% 44.99%
    2009年度
    营业收入（万元） 130,053.30 320,828.45
    归属于母公司股东的净利润（万元) 13,041.72 27,764.45
    每股收益（元/股） 0.16 0.26
    全面摊薄净资产收益率（%） 8.42 10.16
    本次交易前后相比，公司盈利能力得到大幅提升。与交易前相比，交易完成后本公司2009年度的营业收入增长了146.69%，归属于母公司股东的净利润增长了112.89%，每股收益提高了62.50%。
    第三节 本次发行前后股本结构的变化
    本公司拟向久事公司及强生集团非公开发行23,982.32万股，通过本次交易及有关安排，本公司发行前后的股本结构如下：
    股东名称 交易前 交易后
    持股数量（万股） 持股比例(%) 持股数量（万股） 持股比例(%)
    强生集团 26,449.58 32.51 33,609.60 31.91
    久事公司 - - 16,822.30 15.97
    其他流通股股东 54,904.32 67.49 54,904.32 52.12
    合计 81,353.90 100.00 105,336.22 100.00
    第八章 财务会计信息
    第一节 拟购买资产财务会计信息
    中瑞岳华对本次拟购买资产2008年、2009年和2010年1-6月的汇总模拟财务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1851号审计报告。
    一、拟购买资产汇总模拟财务报表基本假设和编制基础
    1、本汇总模拟财务报表主要就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。
    强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表及相关附注。另外，汇总模拟资产负债表的所有者权益部分中，"拟向强生集团购买的股权对应的所有者权益"和"拟向久事公司购买的股权对应的所有者权益"仅列示总额，不区分各明细项目。
    2、本汇总模拟财务报表是就本次重大资产重组报告书中所涉及的强生控股向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，假设强生控股向久事公司和强生集团购买资产完成后的股权架构于报告期期初（即2008年1月1日）已存在，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体（以下简称"本汇总模拟财务报表主体"），将强生控股拟向久事公司和强生集团购买的股权资产经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计的2008年度、2009年度和2010年1-6月的个别财务报表汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
    该等个别财务报表具体为：
    （1）巴士国旅、申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生水上旅游、强生人力资源、强生拍卖和强生广告为单体财务报表；
    （2）巴士租赁、长海出租和强生科技为合并财务报表；
    （3）申强出租、强生旅游、强生国旅、教培中心和巴士出租为按本次重大资产重组报告书编制的模拟财务报表；
    强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的，在编制本汇总模拟财务报表时，未考虑强生控股收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也未考虑上述该等拟购买资产在2010年6月30日的评估增减值。
    长海出租、强生租赁、庆浦租赁、强生拍卖和强生广告在本次拟实施的重大资产重组前的控股母公司即为强生控股。强生控股在本次重大资产重组中收购该些公司的部分股权，对于强生控股合并财务报表层面而言，属于收购少数股东股权。故在编制本模拟汇总财务报表时，对该等股权按照权益法进行核算，即把本次重大资产重组中拟收购的上述公司部分股权所对应享有的净资产份额以"长期股权投资"项目列报于模拟汇总资产负债表中；将该部分股权所对应享有的净损益份额以"投资收益"项目列报于模拟汇总利润表中。对于该等拟购买的少数股权在报告期内向其当时的股东分配的现金股利，在权益法核算时，视同先对本汇总模拟财务报表主体的现金股利分配。本汇总模拟财务报表主体随即按同等金额对该等少数股权当时的股东进行分配。
    纳入本汇总模拟财务报表的各拟收购公司于报告期内各年度／期间的财务报表，以及作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各年度／期间的财务报表，除本部分另有说明以外，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本汇总模拟财务报表附注所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
    3、根据久事公司于2010年7月19日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099号）批准，申公出租23.12%股权、申强出租23.12%股权、强生国旅47.54%股权和强生水上旅游14.00%股权划转给强生集团。
    根据久事公司于2010年8月18日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121号）批准，申强出租76.88%股权、申公出租76.88%股权、强生水上旅游9.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生广告15.00%股权和强生人力资源40.00%股权划转给强生集团；强生修理5.00%股权和便捷货运25.00%股权划转给申强出租。本次在编制本汇总模拟财务报表、强生旅游、强生国旅和申强出租个别财务报表时，均假设上述股权划转已于2008年1月1日完成，并假设上述股权划转完成后的股权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。
    4、根据久事公司于2010年8月18日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（2010）120号）批准，强生旅游和教培中心以2010年6月30日为基准日由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。在编制本汇总模拟财务报表时，假设上述两家公司已于2010年6月30日完成公司制改制，并于该日按照评估值对其各项资产、负债进行了账务调整；这两家公司于2008年12月31日和2009年12月31日的资产和负债，以及2008年度、2009年度、2010年1-6月的损益，仍然以改制前原企业的原账面价值为依据列报。
    5、对本次重大资产重组中拟购买的巴士出租，其纳入本汇总模拟财务报表的个别财务报表（即巴士出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的影响：
    根据久事公司2010年8月23日"关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转上海宝隆(集团)有限公司71%股权的批复"（沪久（2010）125号），巴士出租将其持有的上海宝隆（集团）有限公司71%的股权以2009年12月31日为划转基准日划转给上海久事公司。
    巴士出租原直接持有宝隆出租3.55%的股权。2010年7月13日，经上海市宝山区国有（集团）资产监督管理委员会批准，并经巴士出租股东会决议，巴士出租与上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21名自然人签署了股权转让协议，约定以2009年12月31日宝隆出租净资产为基础将宝隆出租母公司上海宝隆（集团）有限公司持有的宝隆出租95%股权按照上述3家公司/自然人股东持有的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21个自然人股东。其中巴士出租以4,118.00万元受让宝隆出租67.45%股权。上述股权转让后，巴士出租将持有宝隆出租71%的股权。2010年7月29日上述股权已完成产权交割手续。
    本次在编制巴士出租模拟合并财务报表时，均假设上述股权划转和股权转让已于2008年1月1日完成，并假设上述股权划转和股权转让完成后的股权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。
    6、对本次重大资产重组中拟购买的申强出租，其纳入本汇总模拟财务报表的个别财务报表（即申强出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的影响：
    申强出租于2001年10月与强生集团签订产权交易合同，双方约定将强生集团持有的强生修理25%股权以1500.00万元转让给申强出租，同时双方约定，在申强出租未支付股权转让款时，强生修理25%股权所产生的一切收益均归属于强生集团，申强出租不得将该股权进行出让或设定权利负担。由于申强出租一直未予支付该股权转让款，根据前述约定，在该产权交易合同签订后，与该等强生修理25%股权相关的各项股东权利和义务事实上仍然归属于强生集团，相应每年的投资收益由强生集团享有。2010年8月，申强出租与强生集团签订补充协议，双方约定将强生修理的25%股权以经审计的2010年6月30日净资产值为依据作价转让给申强出租。基于上述事实，在编制纳入本汇总模拟财务报表的申强出租个别财务报表时，假设在报告期期初（即2008年1月1日），申强出租已持有强生修理的该25%股权，但由于上述产权交易合同事实上并未履行，故不将该产权转让合同约定的股权转让价款确认为负债，而是增加本汇总模拟财务报表主体的净资产；鉴于上述补充协议已于资产负债表日后达成，为了反映履行该补充协议对本汇总模拟财务报表主体于2010年6月30日的净资产的影响，故按照该25%股权对应的强生修理净资产值确认为应付强生集团的股权转让款，相应减少本汇总模拟财务报表主体的净资产。强生修理25%股权于报告期内对应的损益采用权益法计入申强出租于报告期内的损益中。
    7、根据2010年7月27日久事公司沪久（2010）103号批复，同意以2009年12月31日为划转基准日，将上海巴士实业集团资产经营有限公司所持有的巴士国旅85%股权划转至久事公司。在编制本汇总模拟财务报表时假设该股权划转在2008年1月1日已完成。
    8、由于本汇总模拟财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本汇总模拟财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未对税收政策、利润分配等政策进行模拟测算。
    9、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。
    鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不会产生重大影响，故本汇总模拟财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产生的额外人员费用。
    本汇总模拟财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
    二、本次拟购买资产汇总模拟最近两年一期资产负债表
    单位：万元
    项 目 2010年6月30日
    模拟合并 2009年12月31日
    模拟合并 2008年12月31日
    模拟合并
    流动资产
    货币资金 23,907.47 27,164.95 22,017.18
    交易性金融资产 - - -
    应收票据 - - -
    应收账款 6,424.41 4,839.54 5,571.37
    预付款项 11,763.20 8,420.88 6,073.05
    应收利息 - - -
    应收股利 65.24 410.37 -
    其他应收款 4,346.93 4,356.95 6,541.60
    存货 1,184.00 1,614.34 1,358.47
    一年内到期的非流动资产 - - -
    其他流动资产 - - -
    流动资产合计 47,691.25 46,807.03 41,561.68
    非流动资产
    可供出售金融资产 - - -
    持有至到期投资 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 18,964.18 18,676.97 18,852.55
    投资性房地产 - - -
    固定资产 145,255.88 119,620.49 140,257.75
    在建工程 239.72 1,352.90 1,221.26
    工程物资 - - -
    固定资产清理 76.48 - -
    无形资产 70,341.81 71,344.53 76,814.79
    开发支出 - - -
    商誉 - - -
    长期待摊费用 943.07 858.68 246.97
    递延所得税资产 38.25 17.84 20.92
    其他非流动资产 85.12 85.12 198.92
    非流动资产合计 235,944.50 211,956.53 237,613.16
    资产总计 283,635.75 258,763.55 279,174.83
    负债及股东权益
    流动负债
    短期借款 101,198.00 72,200.00 78,750.00
    交易性金融负债 - - -
    应付票据 - - 2,292.54
    应付账款 4,143.63 3,370.59 2,823.24
    预收款项 14,662.63 13,121.35 12,562.15
    应付职工薪酬 1,705.74 1,893.08 2,040.29
    应交税费 2,357.70 1,886.90 1,897.86
    应付利息 129.67 110.00 144.74
    应付股利 2,582.88 2,706.03 2,583.92
    其他应付款 20,036.96 18,106.59 34,107.37
    一年内到期的非流动负债 500.00 500.00 1,000.00
    其他流动负债 - - -
    流动负债合计 147,317.21 113,894.55 138,202.10
    非流动负债
    长期借款 1,500.00 1,500.00 -
    应付债券 - - -
    长期应付款 1,193.16 1,512.56 565.34
    专项应付款 - - -
    预计负债 - - -
    递延所得税负债 28.54 - -
    其他非流动负债 - - -
    非流动负债合计 2,721.70 3,012.56 565.34
    负债合计 150,038.92 116,907.11 138,767.44
    股东权益
    归属于母公司股东权益 111,600.92 118,435.89 112,037.83
    少数股东权益 21,995.91 23,420.56 28,369.56
    股东权益合计 133,596.83 141,856.45 140,407.39
    负债及股东权益总计 283,635.75 258,763.55 279,174.83
    三、本次拟购买资产汇总模拟最近两年一期利润表
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    模拟合并 模拟合并 模拟合并
    一、营业收入 104,037.67 198,554.20 193,629.47
    减：营业成本 81,455.95 153,332.74 153,121.41
    营业税金及附加 2,405.31 4,420.84 4,176.15
    销售费用 1,144.96 2,322.95 2,150.36
    管理费用 6,965.95 15,425.44 14,217.11
    财务费用 2,093.17 4,153.09 6,188.51
    资产减值损失 359.38 74.54 209.47
    加：公允价值变动收益 - - -
    投资收益 1,797.62 2,769.26 2,381.96
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,311.46 2,280.33 2,372.96
    二、营业利润 11,410.58 21,593.86 15,948.41
    加：营业外收入 1,572.03 3,517.62 10,526.84
    减：营业外支出 1,906.52 2,174.61 3,442.65
    其中：非流动资产处置损失 1,903.63 2,080.62 3,369.25
    三、利润总额 11,076.09 22,936.88 23,032.60
    减：所得税费用 2,679.90 3,585.04 4,364.38
    四、净利润 8,396.19 19,351.84 18,668.22
    归属于母公司股东的净利润 6,545.73 14,723.11 14,411.61
    少数股东损益 1,850.46 4,628.73 4,256.61
    第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息
    中瑞岳华对强生控股2009年度及2010年1-6月备考合并财务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1852号专项审计报告。
    一、备考合并财务报表基本假设和编制基础
    （一）基本假设
    1、本备考合并财务报表主要就公司本次拟进行重大资产重组事宜，由本公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。
    本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，本备考合并资产负债表的所有者权益部分中，"归属母公司股东的所有者权益"仅列示总额，不区分各明细项目。
    2、本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即2009年1月1日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文件，已取得了本次拟向久事公司和强生集团购买的资产，本次重大资产重组实施完成后的公司投资架构在报告期期初已经存在，且在2009年1月1日至2010年6月30日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
    3、本备考合并财务报表是以下列财务报表为基础编制的：
    （1）强生控股按本次重大资产重组实施前真实存在的投资架构编制的2009年度和2010年1～6月合并财务报表。其中：强生控股2009年度合并财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具上会师报字（2010）第0398号标准无保留意见审计报告。
    （2）以本次拟向久事公司购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下文"（二）本次拟向上海久事购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设"所述基本假设编制的2009年度和2010年1～6月汇总模拟财务报表。该汇总模拟财务报表业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1850号标准无保留意见审计报告。
    （3）以本次拟向强生集团购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下文"（三）本次拟向强生集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设"所述基本假设编制的2009年度和2010年1～6月汇总模拟财务报表。该汇总模拟财务报表业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1849号标准无保留意见审计报告。
    在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。但本备考合并财务报表并未考虑本公司需以向久事公司和强生集团发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，也未考虑上述该等拟购买资产在2010年6月30日的评估增减值（本附注另有说明者除外）。
    4、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次重大资产重组事项取得以下公司的股权，均构成同一控制下的企业合并：
    单位名称 拟购买权益的比例（%） 注册资本（万元）
    上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00
    上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00
    上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00
    上海申强出租汽车有限公司 100.00 7,536.00
    上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00
    上海强生旅游有限公司 100.00 340.00
    上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75
    上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00
    上海强生科技有限公司 73.44 817.00
    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 100.00 50.00
    上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00
    根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，因以下公司在本次重大资产重组前即为本公司之子公司，故本公司通过本次重大资产重组事项取得以下公司的部分股权，构成收购少数股东权益：
    单位名称 拟购买权益的比例（%） 注册资本（万元）
    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00
    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00
    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00
    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00
    上海强生广告有限公司 15.00 300.00
    5、由于本备考合并财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本备考合并财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未考虑本次重大资产重组事项实施完成后适用的税收政策和财务管理政策可能发生的变化的影响。
    6、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。
    鉴于上述职工安置方案，本公司管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入本备考合并财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不会产生重大影响，故本备考合并财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产生的额外人员费用。
    7、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
    8、纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度／期间的财务报表，以及作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各年度／期间的财务报表，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本备考合并财务报表所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
    （二）本次拟向久事公司购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设：
    1、本次重大资产重组中，纳入拟向久事公司购买资产的汇总模拟财务报表的个别财务报表为：
    （1）巴士国旅为单体财务报表；
    （2）巴士租赁为合并财务报表；
    （3）巴士出租为按本次重大资产重组报告书编制的模拟财务报表；
    2、对本次重大资产重组中拟购买的巴士出租，其纳入本备考合并财务报表的个别财务报表（即巴士出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的影响：
    根据2010年8月23日久事公司《关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转上海宝隆(集团)有限公司71%股权的批复》（沪久（2010）125号）同意巴士出租将其持有的宝隆集团71%股权按2009年12月31日为划转基准日划转给久事公司。
    巴士出租原直接持有宝隆出租3.55%股权，2010年7月16日，经上海市宝山区国有资产监督管理委员会批准，并经巴士出租股东会决议，巴士出租与上海宝隆（集团）有限公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21名自然人签署了股权转让协议，约定以2009年12月31日宝隆出租净资产为基础将宝隆巴士母公司上海宝隆（集团）有限公司持有的宝隆巴士95%股权按照上述3家公司/自然人股东持有的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21个自然人股东。其中巴士出租以4,118.00万元受让宝隆出租67.45%股权。上述股权转让后，巴士出租将持有宝隆出租71%的股权。2010年7月29日上述股权已完成产权交割手续。本次股权转让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有71%股权，上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，22个自然人股东持有10.31%股权。2010年7月29日上述股权已完成产权交割手续。
    本次在编制巴士出租模拟合并财务报表时，均假设上述股权划转和股权转让已于2009年1月1日完成，并假设上述股权划转和股权转让完成后的股权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。
    3、根据2010年7月27日上海久事公司沪久（2010）103号批复，同意以2009年12月31日为划转基准日，将上海巴士实业集团资产经营有限公司所持有的巴士国旅85%股权划转至上海久事公司。在编制本备考合并财务报表时假设该股权划转在2009年1月1日已完成。
    （三）本次拟向强生集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设：
    1、本次重大资产重组中，纳入拟向强生集团购买资产的汇总模拟财务报表的个别财务报表具体如下：
    （1）申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生水上旅游、强生人力资源、强生拍卖和强生广告为单体财务报表；
    （2）长海出租和强生科技为合并财务报表；
    （3）申强出租、强生旅游、强生国旅和教培中心为按本次重大资产重组报告书编制的模拟财务报表；
    2、根据久事公司于2010年7月19日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099号）批准，申公出租23.12%股权、申强出租23.12%股权、强生国旅47.54%股权和强生水上旅游14.00%股权划转给强生集团。
    根据久事公司于2010年8月18日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121号）批准，申强出租76.88%股权、申公出租76.88%股权、强生水上旅游9.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生广告15.00%股权和强生人力资源40.00%股权划转给强生集团；强生修理5.00%股权和便捷货运25.00%股权划转给申强出租。本次在编制本备考合并财务报表、强生旅游、强生国旅和申强出租个别财务报表时，均假设上述股权划转已于2009年1月1日完成，并假设上述股权划转完成后的股权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。
    3、根据久事公司于2010年8月18日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（2010）120号）批准，强生旅游和教培中心以2010年6月30日为基准日由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。在编制本备考合并财务报表时，假设上述两家公司已于2010年6月30日完成公司制改制，并于该日按照评估值对其各项资产、负债进行了账务调整；这两家公司于2009年12月31日的资产和负债，以及2009年度、2010年1-6月的损益，仍然以改制前原企业的原账面价值为依据列报。
    4、对本次重大资产重组中拟购买的申强出租，其纳入本备考合并财务报表的个别财务报表（即申强出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的影响：
    申强出租于2001年10月与强生集团签订产权交易合同，双方约定将强生集团持有的强生修理25%股权以1500.00万元转让给申强出租，同时双方约定，在申强出租未支付股权转让款时，强生修理25%股权所产生的一切收益均归属于强生集团，申强出租不得将该股权进行出让或设定权利负担。由于申强出租一直未予支付该股权转让款，根据前述约定，在该产权交易合同签订后，与该等强生修理25%股权相关的各项股东权利和义务事实上仍然归属于强生集团，相应每年的投资收益由强生集团享有。2010年8月，申强出租与强生集团签订补充协议，双方约定将强生修理的25%股权以经审计的2010年6月30日净资产值为依据作价转让给申强出租。基于上述事实，在编制纳入本备考合并财务报表的申强出租个别财务报表时，假设在报告期期初（即2009年1月1日），申强出租已持有强生修理的该25%股权，但由于上述产权交易合同事实上并未履行，故不将该产权转让合同约定的股权转让价款确认为负债，而是增加本备考合并财务报表主体的净资产；鉴于上述补充协议已于资产负债表日后达成，为了反映履行该补充协议对本备考合并财务报表主体于2010年6月30日的净资产的影响，故按照该25%股权对应的强生修理净资产值确认为应付强生集团的股权转让款，相应减少本备考合并财务报表主体的净资产。强生修理25%股权于报告期内对应的损益采用权益法计入申强出租于报告期内的损益中。
    二、本公司最近一年一期备考模拟资产负债表
    单位：万元
    项 目 2010年6月30日合并 2009年12月31日合并
    流动资产
    货币资金 72,228.12 74,655.81
    交易性金融资产 2,083.12 2,327.27
    应收票据 - -
    应收账款 9,192.58 7,190.31
    预付款项 14,669.93 14,125.17
    应收利息 - -
    应收股利 65.24 410.37
    其他应收款 8,993.44 8,295.78
    存货 65,795.36 64,468.58
    一年内到期的非流动资产 - -
    其他流动资产 - -
    流动资产合计 173,027.78 171,473.30
    非流动资产
    可供出售金融资产 - -
    持有至到期投资 - -
    长期应收款 - -
    长期股权投资 28,371.41 28,756.66
    投资性房地产 1,233.31 5,571.10
    固定资产 218,727.52 188,717.40
    在建工程 2,126.44 1,748.69
    工程物资 - -
    固定资产清理 452.40 -
    生产性生物资产 - -
    无形资产 134,564.79 136,471.84
    商誉 3,753.69 3,753.69
    长期待摊费用 2,034.77 2,093.71
    递延所得税资产 3,757.12 2,776.67
    其他非流动资产 814.46 910.02
    非流动资产合计 395,835.90 370,799.78
    资产总计 568,863.68 542,273.07
    负债及股东权益
    流动负债
    短期借款 176,198.00 147,200.00
    交易性金融负债 - -
    应付票据 6,642.40 2,873.50
    应付账款 6,937.28 5,795.26
    预收款项 28,985.44 27,358.79
    应付职工薪酬 3,212.25 3,355.57
    应交税费 4,850.78 3,977.63
    应付利息 129.67 110.00
    应付股利 2,898.28 2,706.03
    其他应付款 43,144.08 41,631.77
    一年内到期的非流动负债 500.00 500.00
    其他流动负债 - -
    流动负债合计 273,498.18 235,508.56
    非流动负债
    长期借款 3,020.00 3,020.00
    应付债券 - -
    长期应付款 1,842.67 1,772.94
    专项应付款 150.00 -
    预计负债 - -
    递延所得税负债 3,601.83 3,664.49
    其他非流动负债 - -
    非流动负债合计 8,614.50 8,457.43
    负债合计 282,112.68 243,965.99
    股东权益
    归属于母公司股东权益 263,560.25 273,274.85
    少数股东权益 23,190.76 25,032.24
    股东权益合计 286,751.00 298,307.09
    负债及股东权益总计 568,863.68 542,273.07
    三、本公司最近一年一期备考模拟利润表
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月
    合并 2009年度
    合并
    一、营业收入 173,433.76 320,828.45
    减：营业成本 130,424.83 240,551.36
    营业税金及附加 4,382.72 7,674.66
    销售费用 2,138.64 4,060.16
    管理费用 14,653.27 31,234.34
    财务费用 3,565.05 7,493.07
    资产减值损失 521.81 92.25
    加：公允价值变动收益 -847.11 5,893.67
    投资收益 1,237.21 2,974.44
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 597.16 3,274.75
    二、营业利润 18,137.53 38,590.72
    加：营业外收入 3,135.90 7,045.58
    减：营业外支出 3,948.37 5,562.90
    其中：非流动资产处置损失 3,944.71 5,422.88
    三、利润总额 17,325.05 40,073.41
    减：所得税费用 4,476.79 7,753.05
    四、净利润 12,848.26 32,320.35
    归属于母公司股东的净利润 10,905.54 27,764.45
    少数股东损益 1,942.72 4,555.90
    五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润)
    基本每股收益 0.104 0.264
    稀释每股收益 0.104 0.264
    第三节 本次交易盈利预测
    一、 拟购买资产盈利预测
    中瑞岳华对拟购买资产2010年度及2011年度的汇总模拟盈利预测报表进行了审核，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1853号盈利预测审核报告。
    （一）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表的编制假设
    1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
    2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
    3、对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
    1、 国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
    2、 央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
    3、 国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
    4、 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
    5、 公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
    6、 经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
    7、 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
    8、 于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；
    9、 企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
    10、 企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
    11、 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
    12、 于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
    13、 无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
    （二）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表的编制基础
    本汇总模拟盈利预测报告系就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本汇总模拟盈利预测报告并未考虑强生控股需以向强生集团和久事公司发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本汇总模拟盈利预测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产2010年度和2011年度的实际经营成果。
    1、本汇总模拟盈利预测报告是就本次重大资产重组报告书中所涉及的强生控股向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，假设强生控股向久事公司和强生集团购买资产完成后的股权架构于2009年度和2010年1～6月期间（以下简称"历史期间"）和2010年7月1日至2011年12月31日止期间（以下简称"预测期间"）之期初（即2009年1月1日）已存在，且在该等期间内无重大改变，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体（以下简称"本汇总模拟盈利预测报告主体"），将强生控股拟向久事公司和强生集团购买的股权资产纳入历史期间的汇总模拟利润表及预测期间的汇总模拟盈利预测表的汇总范围。
    本汇总模拟盈利预测报告中的"2009年实际数"和"2010年1～6月实际数"已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1851号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报告后附的汇总模拟财务报表附注三中。本汇总模拟盈利预测报告中的"2010年7～12月预测数"和"2011年预测数"所依据的股权架构采用与拟购买资产于历史期间的汇总模拟财务报表相一致的架构基础确定。
    在编制汇总模拟盈利预测报告时，对已纳入本汇总范围各公司间的重大内部交易进行了抵销。
    2、由于本汇总模拟盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本汇总模拟盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后拟购买资产适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。
    3、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟盈利预测报告范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。
    鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入本汇总模拟盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不会产生重大影响，故本汇总模拟盈利预测报告未考虑因本次重大资产重组而可能产生的额外人员费用。
    4、本汇总模拟盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
    5、本汇总模拟盈利预测报告系按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本汇总模拟盈利预测报告附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大方面与编制2009年1月1日至2010年6月30日止期间的拟购买资产汇总模拟利润表时所采用的主要会计政策是一致的。
    （三）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表
    单位：万元
    项 目 2010年度 2011年度
    1-6月 7-12月 合计 合计
    已实现数 预测数 预测数 预测数
    一、营业收入 104,037.67 108,229.34 212,267.01 220,202.54
    减：营业成本 81,455.95 86,803.66 168,259.61 172,683.67
    营业税金及附加 2,405.31 2,231.07 4,636.38 4,874.65
    销售费用 1,144.96 1,131.90 2,276.86 2,345.60
    管理费用 6,965.95 7,373.78 14,339.73 14,501.45
    财务费用 2,093.17 2,441.38 4,534.55 4,996.19
    资产减值损失 359.38 103.30 462.68 255.60
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） - - - -
    投资收益（损失以"-"号填列） 1,797.62 1,205.89 3,003.51 2,476.21
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 11,410.57 9,350.14 20,760.71 23, 021.59
    加：营业外收入 1,572.03 390.70 1,962.73 873.00
    减：营业外支出 1,906.52 793.79 2,700.31 2,353.28
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 11,076.08 8,947.05 20,023.13 21,541.31
    减：所得税费用 2,679.90 1,937.86 4,617.76 4,560.08
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 8,396.18 7,009.19 15,405.37 16,981.23
    归属于母公司所有者的净利润 6,545.72 5,517.49 12,063.21 13,412.47
    少数股东权益 1,850.46 1,491.70 3,342.16 3,568.76
    久事公司承诺：如本次拟购买资产在2010年度、2011年度两年内实现的实际盈利数总额低于盈利预测，久事公司承诺以现金方式向强生控股补足差额。
    二、 交易完成后备考合并盈利预测
    中瑞岳华对本公司2010年度及2011年度备考合并盈利预测报表进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1854号审核报告。
    （一）备考合并盈利预测报表的主要假设
    1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
    2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
    3、对本备考合并盈利预测报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
    4、 国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
    5、 央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
    6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
    7、 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
    8、本备考合并盈利预测报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
    9、 经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
    10、 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
    11、 于预测期间内，本备考合并盈利预测报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；
    12、 企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
    13、 企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
    14、 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
    15、 于预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
    16、 无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
    （二）备考合并盈利预测报表的编制基础
    本备考合并盈利预测报告系就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测报告并未考虑强生控股需以向强生集团和久事公司发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本备考合并盈利预测报报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产2010年度和2011年度的实际经营成果。
    1、 本备考合并盈利预测报告之编制系假定本次交易于备考合并盈利预测报告列报之最早期初（即2009年1月1日）已完成，强生控股于当日已持有拟购买资产所形成的会计主体(以下简称"本备考合并盈利预测报告主体")于备考合并盈利预测报告列报之最早期初就已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2009年1月1日至2010年6月30日止期间（以下简称"历史期间"）及2010年7月1日至2011年12月31日止期间（以下简称"预测期间"）无重大改变。强生控股依据上述假设确定历史期间的备考合并利润表及预测期间的备考合并盈利预测表的合并范围。
    本备考合并盈利预测报告中的"2009年实际数"和"2010年1～6月实际数"已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1852号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报告后附的备考合并财务报表附注三中。本备考合并盈利预测报告的"2010年7～12月预测数"和"2011年预测数"所依据的股权架构采用与于历史期间的该备考合并财务报表相一致的架构基础确定。
    在编制备考合并盈利预测报告时，对已纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易进行了抵销。
    2、根据企业会计准则的相关规定，就本备考合并盈利预测主体而言，本次重大资产重组事项中，在本公司拟购买的资产中以下公司均为同一控制下的企业合并：
    单位名称 拟购买权益的比例（%） 注册资本（万元）
    上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00
    上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00
    上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00
    上海申强出租汽车有限公司 100.00 7,536.00
    上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00
    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00
    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00
    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00
    上海强生旅游有限公司 100.00 340.00
    上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75
    上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00
    上海强生科技有限公司 73.44 817.00
    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 100.00 50.00
    上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00
    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00
    上海强生广告有限公司 15.00 300.00
    根据企业会计准则的相关规定，就本备考合并盈利预测主体而言，因以下公司在本次重大资产重组前即为强生控股之子公司，故通过本次重大资产重组事项取得以下公司的部分股权，构成收购少数股东权益：
    单位名称 拟购买权益的比例（%） 注册资本（万元）
    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00
    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00
    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00
    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00
    上海强生广告有限公司 15.00 300.00
    3、由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本备考合并盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。
    4、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，重组完成后对纳入本备考合并盈利预测报告范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。
    鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入本备考合并盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不会产生重大影响，故本备考合并盈利预测报告未考虑因本次重大资产重组而可能产生的额外人员费用。
    5、本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
    6、本备考合并盈利预测报告系按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本备考合并盈利预测报告附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大方面与编制2009年1月1日至2010年6月30日止期间的备考合并利润表时所采用的主要会计政策是一致的。
    （三）备考合并盈利预测报表
    单位：万元
    项 目 2010年度 2011年度
    1-6月 7-12月 合计 合计
    已实现数 预测数 预测数 预测数
    一、营业收入 173,433.76 181,304.57 354,738.33 343,839.58
    减：营业成本 130,424.83 136,673.40 267,098.23 259,463.65
    营业税金及附加 4,382.72 5,269.90 9,652.62 8,131.45
    销售费用 2,138.64 2,424.09 4,562.73 4,189.13
    管理费用 14,653.27 16,047.66 30,700.93 31,015.81
    财务费用 3,565.05 3,969.37 7,534.42 8,305.08
    资产减值损失 521.82 95.41 617.23 351.98
    加：公允价值变动价值（损失以"-"号填列） -847.11 - -847.11 -
    投资收益（损失以"-"号填列） 1,237.21 858.80 2,096.01 4,304.00
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 18,137.53 17,683.54 35,821.07 36,686.48
    加：营业外收入 3,135.90 1,020.96 4,156.86 1,981.48
    减：营业外支出 3,948.37 3,223.11 7,171.48 6,207.88
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 17,325.06 15,481.39 32,806.45 32,460.08
    减：所得税费用 4,476.79 3,481.25 7,958.04 7,602.77
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 12,848.27 12,000.14 24,848.41 24,857.31
    归属于母公司所有者的净利润 10,905.55 10,431.25 21,336.80 21,208.85
    少数股东损益 1,942.72 1,568.89 3,511.61 3,648.46
    此页无正文，为《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》之签章页
    上海强生控股股份有限公司
    　　2010年9月4日