强生控股(600662) 最新公司公告|查股网

						上海强生控股股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示：
    1、发行对象：本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为上海久事公司（以下简称"久事公司"）与上海强生集团有限公司（以下简称"强生集团"）。
    2、认购方式：上海强生控股股份有限公司（以下简称为"强生控股"或"公司"）向久事公司和强生集团发行股份，以购买久事公司持有的上海巴士出租汽车有限公司100%的股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司70%的股权、上海巴士国际旅游有限公司85%的股权；以购买强生集团持有的上海申强出租汽车有限公司100%的股权、上海申公出租汽车有限公司100%的股权、上海强生旅游有限公司100%的股权、上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司100%的股权、上海强生水上旅游有限公司100%的股权、上海强生国际旅行社有限责任公司100%的股权、上海强生科技有限公司73.44%的股权、上海强生拍卖行有限公司48.78%的股权、上海长海出租汽车有限公司33.33%的股权、上海强生汽车租赁有限公司15.79%的股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司15.80%的股权、上海强生广告有限公司15%的股权、上海强生人力资源有限公司70%的股权（以下简称为"本次交易"或"本次重大资产重组"）。
    3、公司编制了拟购买资产及交易后公司2010年度、2011年度的盈利预测报告。中瑞岳华会计师事务所有限公司审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，因此投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
    4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、有权国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意久事公司、强生集团免于以要约方式收购公司股份以及中国证监会豁免久事公司、强生集团要约收购公司股份的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    5、关联董事回避事宜：公司9名董事会成员中，孙冬琳、徐元、孙继元属关联董事，回避了相关议案的表决。
    上海强生控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2010年8月23日以信函方式发出通知，于2010年9月2日9：30在公司会议室召开第六届董事会第九次会议。会议应到董事9 名，实到董事9名。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
    本次会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
    二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及重大关联交易的议案》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事孙冬琳、徐元、孙继元为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
    强生集团为公司的控股股东，久事公司为公司的实际控制人，同时强生集团和久事公司为本次重大资产重组的交易对方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    三、逐项审议通过了《关于公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的议案》
    为了扩大资产规模，增强盈利能力和可持续发展能力，公司拟向久事公司、强生集团发行股份购买其所持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产。本次重组完成之后，公司主营业务更加突出，抵御市场风险的能力得到加强，公司董事会对该议案内容逐项进行表决，由于该议案涉及与久事公司、强生集团的关联交易，公司关联董事孙冬琳、徐元、孙继元回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决，具体如下：
    （一）交易对方、交易标的及交易价格
    1、交易对方
    本次发行股份购买资产的交易对方为：久事公司、强生集团。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    2、交易标的
    本次发行股份购买资产的交易标的为：久事公司持有的上海巴士出租汽车有限公司100%的股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司70%的股权、上海巴士国际旅游有限公司85%的股权，强生集团持有的上海申强出租汽车有限公司100%的股权、上海申公出租汽车有限公司100%的股权、上海强生旅游有限公司100%的股权、上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司100%的股权、上海强生水上旅游有限公司100%的股权、上海强生国际旅行社有限责任公司100%的股权、上海强生科技有限公司73.44%的股权、上海强生拍卖行有限公司48.78%的股权、上海长海出租汽车有限公司33.33%的股权、上海强生汽车租赁有限公司15.79%的股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司15.80%的股权、上海强生广告有限公司15%的股权、上海强生人力资源有限公司70%的股权。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    3、交易价格
    本次交易资产以评估值作为作价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的"沪东洲资评报字第DZ100491024号"《资产评估报告》及"沪东洲资评报字第DZ100451062号"《资产评估报告》的资产评估结果（评估结果已经上海市国资委备案），以2010年6月30日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为1,685,956,922.98元，因此，本次交易的价格最终为1,685,956,922.98元。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    4、审计评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
    交易标的在相关期间（审计评估基准日即2010年6月30日至实际交割日期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。以实际交割日为审计基准日，由公司聘请的审计机构对交易标的在相关期间的净损益进行审计。如果交易标的于相关期间的净损益为正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果交易标的于相关期间的净损益为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    （二）发行股份方案
    1、发行股份的种类和面值：
    本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    2、发行方式
    本次发行采取向特定对象发行股份的方式，在中国证监会核准后及时向久事公司、强生集团发行股份。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    3、发行数量：
    本次发行股份数量总额的计算公式为：以交易标的之评估值为依据而最终确定的股权价值/发行价格。根据上海东洲资产评估有限公司出具的"沪东洲资评报字第DZ100491024号"《资产评估报告》及"沪东洲资评报字第DZ100451062号"《资产评估报告》的资产评估结果计算得出，本次发行股份数量为239,823,174股，其中久事公司认购168,222,989股，强生集团认购71,600,185股。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，公司曾进行分红，若公司再有因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化的情形，将按相应比例调整本次发行价格和拟向久事公司、强生集团发行股份的数量。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    4、发行对象及认购方式
    （1）发行对象：本次发行股份的发行对象为久事公司、强生集团。
    （2）认购方式：久事公司、强生集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次发行的股份。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    5、定价基准日和发行价格
    本次发行定价基准日为2010年8月2日，即公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即7.11元/股，扣除因分红的除权0.08元/股，因此发行价格定为7.03元/股。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司再有因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化的情形，发行股份的价格和发行数量将按规定做相应调整。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    6、发行股份锁定期安排
    本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，久事公司、强生集团承诺：自本次发行的股份登记在久事公司、强生集团名下之日起3年内不转让其拥有权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    7、上市地点：
    在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    本次发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    9、本次发行决议有效期限：
    与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    四、审议通过了《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署的议案》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事孙冬琳、徐元、孙继元为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
    同意公司与久事公司、强生集团签署《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    五、审议通过了《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署的议案》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事孙冬琳、徐元、孙继元为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
    同意公司与久事公司、强生集团签署《盈利预测补偿协议》。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    六、审议通过了《关于的议案》。
    该议案涉及关联交易事项，公司董事孙冬琳、徐元、孙继元为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
    本议案主要内容详见《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
    公司独立董事事前认可《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，一致同意将其提交董事会审议并发表了独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
    七、审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：
    （一）评估机构的独立性
    公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （三）评估方法与评估目的的相关性
    本次对拟购买资产主要采用了资产基础法和收益现值法进行评估。本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
    （四）评估定价的公允性
    本次交易虽为关联交易，但涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果（并经过上海市国资委备案）为依据，标的资产定价合理。
    独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    八、审议通过了《关于审议公司重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》
    本次会议审议通过了久事公司和强生集团就本次拟购买资产分别编制的2008年度、2009年度、2010年1－6月模拟财务报告，根据本次重大资产重组完成后的架构编制的2009年度、2010年1－6月备考财务报告，以及2010年度、2011年度拟购买资产盈利预测报告及上市公司备考盈利预测报告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    九、审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会决定召开2010年第一次临时股东大会，提请审议向久事公司、强生集团发行股份购买资产的相关议案。
    详细内容见：《上海强生控股股份有限公司关于召开公司2010年第一次临时股东大会的会议通知》
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    特此公告
    上海强生控股股份有限公司
    董事会
    2010年9月4日