强生控股(600662) 最新公司公告|查股网

						上海强生控股股份有限公司详式权益变动报告书 
    上市公司名称：上海强生控股股份有限公司
    股票简称：强生控股
    股票代码：600662
    股票上市地点：上海证券交易所
    信息披露义务人名称：上海久事公司
    住所：上海市中山南路28号
    通讯地址：上海市中山南路28号
    信息披露义务人名称：上海强生集团有限公司
    住所：上海市浦建路145号
    通讯地址：上海市南京西路920号
    签署日期：二○一○年九月
    信息披露义务人声明
    一、本次信息披露义务人为上海久事公司和上海强生集团有限公司，由上海久事公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》的规定披露相关信息。
    二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海强生控股股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海强生控股股份有限公司拥有权益。
    四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    五、本次权益变动是上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的一部分，本次取得上市公司发行的新股尚需经中国证券监督管理委员会核准。
    六、本次权益变动可能触发要约收购义务，尚须经中国证券监督管理委员会核准信息披露义务人免于以要约方式增持上市公司股份的申请。
    七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    目 录
    第一节 释义 3
    第二节 信息披露义务人介绍 5
    第三节 权益变动决定及变动目的 14
    第四节 权益变动方式 16
    第五节 资金来源 22
    第六节 后续计划 23
    第七节 对上市公司的影响分析 24
    第八节 与上市公司之间的重大交易 28
    第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 29
    第十一节 其他重大事项 39
    第十一节 备查文件 42
    附 表 44
    第一节 释义
    除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中的含义如下：
    权益变动报告书、本报告书、本报告 指 上海强生控股股份有限公司详式权益变动报告书
    预案 指 上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
    上市公司、强生控股 指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662
    久事公司 指 上海久事公司
    强生集团 指 上海强生集团有限公司
    信息披露义务人 指 上海久事公司、上海强生集团有限公司
    发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团
    巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
    巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
    巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
    申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
    申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
    长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
    强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
    庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
    强生旅游 指 上海强生旅游有限公司
    强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
    强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
    强生科技 指 上海强生科技有限公司
    教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司
    强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
    强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
    强生广告 指 上海强生广告有限公司
    申强投资 指 上海申强投资有限公司
    拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标的资产 指 巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权
    本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行 指 上市公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产的行为
    《发行股份购买资产
    协议》 指 上市公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
    审计、评估基准日 指 2010年6月30日
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
    上交所、交易所 指 上海证券交易所
    财务顾问 指 齐鲁证券有限公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    （一）上海久事公司基本情况
    名称 上海久事公司
    注册地 上海市中山南路28号
    法定代表人 张惠民
    注册资本 252.7亿元
    公司类型 国有企业（法人）
    营业执照注册号 310000000002048
    经营范围 利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）
    经营期限 1987年12月12日至不约定期限
    税务登记证号码 31004313221297X
    通讯地址 上海市中山南路28号
    联系电话 021-63308888
    （二）上海强生集团有限公司基本情况
    名称 上海强生集团有限公司
    注册地 上海浦建路145号
    法定代表人 洪任初
    注册资本 3亿元
    公司类型 一人有限责任公司（国有独资）
    营业执照注册号 310000000042150
    经营范围 客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）
    经营期限 1996年2月7日至不约定期限
    税务登记证号码 310106133713063
    通讯地址 上海市南京西路920号
    联系电话 021-62151515
    二、信息披露义务人股权控制关系
    本次权益变动前，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：
    久事公司为国有独资公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资。上海市国有资产监督管理委员会正式组建于2003年8月（前身为1993年7月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。
    久事公司及强生集团的核心企业情况如下：
    三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况
    （一）久事公司的主要业务及近三年财务状况
    1、主要业务情况
    久事公司成立于1987年12月，注册资本252.7亿元，注册地在上海，主要经营地在上海，所从事的主要业务为代表上海市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管理。
    2、最近三年合并报表主要财务指标
    单位：万元
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    总资产 26,509,923.10 20,852,609.05 16,665,654.28
    总负债 16,594,892.51 12,635,508.73 9,913,785.53
    归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07
    资产负债率 62.60% 60.59% 59.49%
    2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 1,582,924.05 1,154,696.13 1,084,639.84
    归属于母公司所有者净利润 58,144.59 27,932.31 69,416.47
    净资产收益率 0.93% 0.60% 2.07%
    （二）强生集团的主要业务及近三年财务状况
    1、主要业务情况
    强生集团成立于1996年2月，注册资本为人民币3亿元。截至2009年底，公司总资产54.56亿元，所有者权益24.63亿元，其中归属于母公司所有者权益12.57亿元。强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅游板块及其他板块。
    强生集团是上海市城市交通运营重点企业，为上海市交通运营面貌的改变作出了重要贡献，企业品牌也越来越受到广大市民的关注，强生集团被评为全国文明服务示范窗口、全国用户满意服务企业、上海市文明单位、上海市安全生产标兵企业、上海市计量、物价信得过单位。
    强生集团2009年末出租汽车数量达到6,000余辆。强生集团不断挖掘潜力，提高管理质量，通过技术改造，2009年日均电话叫车调派量达到1.85万车次，较上年增长10%，占上海市出租汽车电调量的50%以上。2009年强生出租汽车在上海市纠风办组织的行风政风测评中荣获行业第一名，在乘客满意度指数测评中荣获行业第二名。
    "强生"出租汽车经上海市著名商标认定委员会复审通过，再次被认定为上海市著名商标。"强生旅游"荣获上海市名牌产品称号。
    根据上海市企业联合会和上海市企业家协会的资料，强生集团列2009年度上海企业100强第85位，上海服务业企业50强第41位。
    2、最近三年合并报表主要财务指标
    单位：万元
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    总资产 545,576.25 625,387.72 691,851.17
    总负债 299,285.16 390,237.92 414,070.81
    归属于母公司所有者权益 125,701.22 111,046.56 144,119.71
    资产负债率 54.86% 62.40% 59.85%
    2009年度 2008年度 2007年度
    主营业务收入 325,449.69 294,908.11 565,493.20
    归属于母公司所有者净利润 22,075.44 14,654.84 72,803.65
    净资产收益率 17.56% 13.20% 50.52%
    注：2007年、2008年为比较报表数
    四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
    久事公司和强生集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
    五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）情况
    （一）久事公司主要负责人情况
    姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
    张惠民 党委书记、总经理 中国 上海 无
    聂建华 党委副书记、纪委书记 中国 上海 无
    张建伟 副总经理 中国 上海 无
    洪任初 副总经理 中国 上海 无
    毛小涵 副总经理 中国 上海 无
    张新玫 总会计师 中国 上海 无
    白文华 监事会主席 中国 上海 无
    耿鸿福 监事 中国 上海 无
    管蔚 监事 中国 上海 无
    （二）强生集团主要负责人情况
    姓名   职务           国籍    长期居住地 境外居留权
    洪任初 董事长         中国     上海          无
    郑浩坤 董事           中国     上海          无
    陈晓龙 董事           中国     上海          无
    张伟   董事           中国     上海          无
    管蔚   董事           中国     上海          无
    刘晓峰 监事长         中国     上海          无
    周耀东 监事           中国     上海          无
    段连生 监事           中国     上海          无
    金德强 总经理         中国     上海          无
    张绪敏 副总经理       中国     上海          无
    孙冬琳 副总经理       中国     上海          无
    李忠 副总经济师、
    董事会秘书           中国 上海 无
    上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
    六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
    截至本报告书签署之日，久事公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：
    序号 上市公司名称 所拥有的权益比例 附注
    1 上海申通地铁股份有限公司 58.43% 久事公司持有上海申通地铁集团有限公司66.13%股权，上海申通地铁集团有限公司持有上市公司58.43%的股份
    除上述情形外，久事公司和强生集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
    七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
    截至本报告书签署之日，久事公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：
    序号 金融机构名称 注册资本
    （万元） 所拥有的
    权益比例 附注
    1 东方证券股份有限公司 329,383 9.08% 久事公司直接持有7.97%，通过全资子公司上海交通投资（集团）有限公司间接持有1.11%
    2 申银万国证券股份有限公司 671,576 9.65%
    3 上海国际信托有限公司 250,000 20%
    4 万家基金管理有限公司 10,000 20%
    除上述情形外，久事公司和强生集团不存在持有其他金融机构5%以上股权的情况。
    八、本次权益变动中各信息披露义务人之间的一致行动关系
    本次权益变动中，信息披露义务人久事公司拥有强生集团100%的股权，实际控制人为上海市国资委，属于《收购管理办法》第八十三条第一款和第二款规定的"投资者之间有股权控制关系"和"投资者受同一主体控制"之情形，构成一致行动关系。
    本次权益变动系强生控股本次发行股份购买资产的一部分，信息披露义务人未向中国证券登记结算有限责任公司申请临时保管各自持有的强生控股的股票。信息披露义务人一致行动的目的见"第三节 权益变动决定及变动目的"。
    久事公司、强生集团以书面形式约定由久事公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，并依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》的规定披露相关信息，并同意授权久事公司在信息披露文件上签字盖章。
    第三节 权益变动决定及变动目的
    一、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
    （一）本次权益变动的授权和批准
    2010年6月11日，上市公司发布公告，因公司实际控制人久事公司正在研究涉及公司的重大事项，公司股票自2010年6月17日起停牌。
    2010年7月26日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2010年7月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本次交易的相关议案。
    2010年7月29日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施重大资产重组可行性方案的批复。
    2010年7月29日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于2010年8月2日恢复交易。
    2010年9月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方案。
    2010年9月1日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的正式方案。
    2010年9月2日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，上市公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》。
    （二）待相关部门批准事项
    1、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关事项；
    2、上海市国资委批准本次发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项；
    3、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项；
    4、中国证监会核准信息披露义务人的豁免要约收购申请。
    二、本次权益变动目的及在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
    本次权益变动目的为：
    （一）解决信息披露义务人与上市公司之间存在的同业竞争问题
    2008年，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司，久事公司持有强生集团45%股权，成为上市公司实际控制人。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之间形成同业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公司之间存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，信息披露义务人经过充分论证，决定通过本次重大资产重组，将持有的出租车运营、汽车租赁等相关资产整体注入上市公司，以解决信息披露义务人在交通运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。
    （二）提升上市公司盈利水平
    上市公司近年发展平稳，盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、新增利润增长点较少的现实情况。特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、油价上涨等运营成本上涨压力，对上市公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管理水平、降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。
    本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业务的目标。本次信息披露义务人将持有的所有出租车运营、汽车租赁以及其他相关资产一并注入上市公司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水平方面也会获得有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整合协调效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规模化扩张的同时，也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。
    信息披露义务人目前尚无在未来12个月内继续增持强生控股股份计划，也无对强生集团所持上市公司股份进行处置的计划和安排。
    第四节 权益变动方式
    一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况
    本次权益变动完成前，久事公司持有强生集团100%的股权。强生集团为强生控股的控股股东，持有上市公司强生控股264,495,799股、占上市公司总股本32.51%的股份。本次权益变动完成前的股权及控制关系如下：
    本次权益变动以上市公司发行股份购买信息披露义务人资产的方式进行，拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产预估值和发行价格的计算，本次向信息披露义务人非公开发行股份总量约2.40亿股。其中，向久事公司发行约1.68亿股，向强生集团发行约0.72亿股。本次权益变动完成后，久事公司直接持有上市公司15.97%约1.68亿股的股份，并通过全资子公司强生集团间接持有31.91%约3.35亿股的股份，合计持有上市公司47.88%的权益。本次权益变动完成后的股权及控制关系如下：
    二、发行股份购买资产方案的主要内容
    2010年7月29日，上市公司与久事公司、强生集团签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，约定上市公司向久事公司、强生集团发行股份以购买久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产，具体包括：久事公司持有的3家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13家公司股权，分别为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。
    2010年9月2日，公司与久事公司、强生集团签署了《补充协议》，交易各方同意，根据标的资产的评估结果，标的资产的定价为1,685,956,922.98元，其中久事公司所持有的标的资产定价为1,182,607,617.22元，强生集团所持有的标的资产定价为503,349,305.76元。
    其主要内容如下：
    （一）交易价格及定价依据
    交易各方同意，强生控股向久事公司、强生集团发行的A股股票面值为1.00元/股。发行价格参照强生控股第六届董事会第八次会议决议公告日（2010年8月2日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总量）确定，即每股7.11元。强生控股于2010年6月18日进行利润分配（每10股现金分红0.80元），经除息后，本次发行价格调整为7.03元/股。
    若强生控股在定价基准日至发行日期间因其A股股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发生其他除权、除息事项的，本次发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。最终发行价格尚须经强生控股股东大会批准。
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，截至评估基准日2010年6月30日，本次拟购买的久事公司所持有的标的资产的评估值为1,182,607,617.22元，强生集团所持有的标的资产的评估值为503,349,305.76元。三方协议确定的标的资产交易价格为1,685,956,922.98元。上述评估结果已经获得上海市国资委的备案。
    （二）支付方式和发行数量
    各方同意，久事公司和强生集团以标的资产认购强生控股本次非公开发行的全部股票。根据上述确定的资产交易价格，强生控股向久事公司及强生集团非公开发行股份总量为239,823,174股。其中，向久事公司发行168,222,989股，向强生集团发行71,600,185股。
    （三）资产交付或过户的时间安排
    1、各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）之日起及时将目标股权过户至强生控股名下，久事公司及强生集团并协助强生控股办理相应的股权变更登记等手续。
    各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起及时完成强生控股向特定对象发行股份事宜。
    2、相关人员安排
    因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，重组完成后标的公司员工的劳动关系不发生变化。
    3、税费承担
    因本次交易行为而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。
    （四）审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理
    拟购买资产在相关期间（审计评估基准日即2010年6月30日至实际交割日期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。
    各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。
    本次向特定对象发行股份购买资产完成后，发行前强生控股滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行股份后新老股东按照发行后的持股比例共享。
    （五）合同的生效条件和生效时间
    久事公司、强生集团与强生控股确认，《发行股份购买资产协议》自下列条件全部满足之日起生效：
    1、本次交易经强生控股董事会决议通过。
    2、久事公司、强生集团内部有权决策机构批准本次向特定对象发行股份购买资产事项。
    3、本次股份发行相关评估报告取得上海市国资委的备案且本次交易取得上海市国资委的核准。
    4、本次交易经强生控股股东大会决议通过。
    5、本次交易取得中国证监会的核准。
    6、久事公司、强生集团因本次交易增持强生控股股份要约权益变动义务豁免事项取得强生控股股东大会以及中国证监会的批准或核准。
    （六）违约责任条款
    1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
    2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
    三、本次权益变动是否存在其他安排
    除《发行股份购买资产协议》约定的条件外，本次权益变动无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
    四、标的资产的审计和评估情况
    根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1851号审计报告审计报告，标的资产最近两年及一期的汇总模拟合并财务报表主要数据如下：
    单位：万元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 104,037.67 198,554.20 193,629.47
    利润总额 11,076.09 22,936.88 23,032.60
    归属于母公司所有者的净利润 6,545.73 14,723.11 14,411.61
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    总资产 283,635.75 258,763.55 279,174.83
    总负债 150,038.92 116,907.11 138,767.44
    归属于母公司所有者权益 111,600.92 118,435.89 112,037.83
    本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市国资委备案的资产评估值为准。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，按购买权益比例标的资产评估价值共计168,595.69万元，同口径下的对应的标的资产母公司报表净资产账面价值合计为102,069.65万元，评估增值率为65.18%。评估结果如下表所示：
    单位：万元
    板块
    名称 企业名称 信息披露义务人
    持股比例(%) 账面
    净资产 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    出租车
    运营 巴士出租 100.00 63,402.64 101,428.66 38,026.02 59.98
    申强出租 100.00 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90
    申公出租 100.00 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58
    长海出租 33.33 2,300.61 7,722.03 5,421.42 235.65
    租赁 巴士租赁 70.00 14,686.50 14,722.28 35.78 0.24
    强生租赁 15.79 1,620.96 1,656.95 35.99 2.22
    庆浦租赁 15.80 629.58 859.51 229.93 36.52
    汽车服务及衍生业务 强生旅游 100.00 286.07 286.07 - -
    强生国旅 100.00 210.28 211.72 1.44 0.68
    强生水上旅游 100.00 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94
    巴士国旅 85.00 2,178.99 2,109.81 -69.18 -3.17
    强生科技 73.44 874.10 1,132.94 258.84 29.61
    教培中心 100.00 377.08 377.08 - -
    强生人力资源 70.00 42.60 45.57 2.97 6.97
    强生拍卖 48.78 637.12 642.27 5.15 0.81
    强生广告 15.00 130.61 130.61 - -
    合计 　 102,069.65 168,595.69 66,526.04 65.18
    五、本次权益变动所涉及股权是否存在被限制权利的情况
    信息披露义务人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行之日起三年内不转让。除上述情况外，信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。
    第五节 资金来源
    本次权益变动采用以资产认购上市公司发行股份的方式，不涉及资金支付。
    第六节 后续计划
    一、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排
    信息披露义务人未来12个月没有改变强生控股主营业务的计划，也没有对强生控股主营业务进行重大调整的计划。
    二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
    信息披露义务人目前没有拟在未来12个月内，对强生控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
    三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
    信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
    四、上市公司章程修改
    本次权益变动后，除股本变化导致的章程修改外，信息披露义务人未有对公司章程修改的计划。
    五、对上市公司现有员工聘用计划
    信息披露义务人未有对强生控股现有员工聘用作变动计划。
    六、上市公司分红政策的重大变化
    本次权益变动完成后，信息披露义务人将保持上市公司现有分红政策不变。
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    在本次重组完成后，为减少管理层级，强生集团拟将其持有的全部上市公司股份无偿划转至久事公司。无偿划转完成后，久事公司将直接持有上市公司47.88%股权，成为上市公司控股股东与实际控制人。
    截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
    若以后对强生控股上述事项作重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
    第七节 对上市公司的影响分析
    一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
    本次权益变动完成后，上市公司之实际控制人不发生变化。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会利用控股股东的地位损害上市公司中小股东的利益。为了保证强生控股经营的独立性，维护强生控股及其他中小股东的合法权益，信息披露义务人久事公司及强生集团出具承诺函，承诺与强生控股做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，承诺不利用控股股东的地位干预上市公司的正常经营，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
    二、同业竞争情况
    本次交易前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务业务和汽车销售业务，久事公司下属企业巴士出租在出租汽车运营，巴士租赁在汽车租赁业务方面，强生集团下属企业申强出租、申公出租、长海出租在出租汽车运营业务方面与上市公司存在同业竞争关系。此外，上市公司在汽车服务、旅游、房地产开发业务方面与信息披露人及下属企业存在一定的同业竞争关系。
    通过本次交易，信息披露义务人将下属从事出租汽车运营、汽车租赁及汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有效消除上市公司与信息披露义务人及下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。
    另外，目前上市公司从事一定的房地产开发业务，而信息披露义务人及下属企业亦从事部分房地产开发业务。因此本次交易后，在房地产开发业务方面，上市公司与信息披露义务人存在一定的同业竞争关系。
    鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重组和维护上市公司及广大中小股东利益的角度出发，本次信息披露义务人未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围中。
    信息披露义务人承诺：在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康发展的情况下，信息披露义务人将适时对房地产开发业务进行整合，以消除同业竞争关系。
    为了从根本上避免同业竞争，消除信息披露义务人及下属企业侵占上市公司利益的可能性，信息披露义务人还做出如下承诺：
    "为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称"本公司及其控制的公司"）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
    如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
    本公司保证不利用上市公司实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。"
    三、关联交易情况
    根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2009年度财务报告，上市公司与信息披露义务人最近一年的关联交易及定价情况如下：
    1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
    单位名称 2009年度
    （1） 计价器服务费
    强生科技 3,011,145.00
    （2） 物业费
    上海强生物业有限公司 905,404.78
    （3） 车辆修理
    申强出租 4,285,098.55
    申公出租 1,376,768.60
    上海强生闵行出租汽车有限公司 182,916.50
    （4） 销售汽车
    申强出租 12,400,846.15
    申公出租 5,046,829.06
    教培中心 598,606.84
    上海巴士六汽公共交通有限公司 0.00
    （5） 租金费用
    强生集团 2,165,590.28
    （6） 租金收入
    申强出租 308,000.00
    上海古强房地产开发有限公司 366,000.00
    强生国旅 154,900.00
    2、关联方租赁（单位：元）
    出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2009年度
    （1） 强生集团 强生广告 周家嘴路办公房 173,326.32
    （2） 强生集团 强生控股 上海市南京西路
    920 号南泰大厦多层 1,619,157.96
    （3） 强生集团 强生租赁 浦建路145号
    强生大厦4楼 373,106.00
    （4） 强生控股 申强出租 中华新路457 号1 楼 308,000.00
    （5） 庆浦租赁 上海古强房地产开发有限公司 三星道奇车辆 366,000.00
    （6） 庆浦租赁 上海强生国际旅行社有限责任公司 依维克车辆 154,900.00
    3、关联方资金拆借（单位：元）
    资金拆借 拆借金额 起始月 到期月 说明
    （1） 拆入
    申强投资 4,000,000.00 2009/06 2009/11 利率2.14%
    申强投资 5,000,000.00 2009/08 2009/12 利率2.14%
    4、其他关联方交易
    （1）上市公司2009年以协议价24,150,691.21元将所持有的上海巴士六汽公共交通有限公司（原上海强生公共汽车有限公司）30%的股权转让给上海巴士公交（集团）有限公司。
    （2）上市公司2009年以协议价36,234,848.05元将所持有的上海浦东强生公交有限公司30%的股权转让给上海巴士公交（集团）有限公司。
    （3）上市公司2009年以增资6,825,000.00元的方式对强生拍卖行投资，增资后上市公司持有该公司51.22%的股权。
    2010年上半年上市公司与信息披露义务人的关联交易如下：
    关联方 交易内容 交易金额（元）
    强生科技 计价器 1,826,364.00
    强生物业 物业费 393,187.34
    申强出租 销售汽车 19,287,521.37
    申公出租 销售汽车 3,840,000.00
    强生闵行出租 汽车修理 2,773,333.33
    本次交易有利于减少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况，预计本次交易完成后，上市公司与信息披露义务人之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来信息披露义务人及下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
    为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
    "1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。"
    第八节 与上市公司之间的重大交易
    信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况详见本报告书第七节。除前述交易外，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本报告书首次签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：
    1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
    2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易（强生控股部分董事、监事在信息披露义务人领取薪酬除外）；
    3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
    4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
    一、信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖强生控股股票。
    二、截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，通过证券交易所的证券交易买卖强生控股股票的情况如下：
    1、久事公司总经理张惠民之父张敬奉于2010年4月1日卖出5,000股强生控股A股股票，现时仍持有5,000股强生控股A股股票。
    2、久事公司总经理张惠民之配偶周燕卿于2010年5月17日购入10,000股强生控股A股股票，于2010年5月18日卖出10,000股强生控股A股股票，目前未持有强生控股A股股票。
    就上述买卖上市公司股票的行为，信息披露义务人出具了相关人员买卖股票情况的说明，相关人员买卖强生控股股票时未利用相关内幕信息，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重大资产重组并无关联关系。
    上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下："本人未参与强生控股本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于强生控股本次重大资产重组的相关信息；本人上述买卖强生控股股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；本人承诺，同意并会及时将相关期间买卖强生控股股票的行为所获得的全部收益转交强生控股享有；若仍持有强生控股股票，同意自本承诺签署之日起至交易交割日后六个月内不出售其持有的上述股票，自交易交割日起六个月后，如卖出上述股票并获得收益，该等收益也将及时转交强生控股享有。"
    第十节 信息披露义务人的财务资料
    一、上海久事公司的财务资料
    上海久事公司2009年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计并出具信会师报字（2010）第23758号审计报告，审计意见如下：
    "我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。"
    上海久事公司最近三年的合并财务报表如下：
    1、合并资产负债表
    单位：元
    项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
    流动资产：
    货币资金 18,649,339,960.86 19,947,976,923.06 9,967,965,950.67
    交易性金融资产 50,506,745.00 13,096,445.00 4,873,950,000.00
    应收票据 0.00 3,011,579.07 134,006.00
    应收账款 627,102,324.71 630,789,074.70 633,869,651.86
    预付款项 8,147,769,438.15 7,109,332,091.27 1,850,718,133.94
    应收利息 45,327,205.87 18,983,333.33 8,314,325.00
    其他应收款 7,775,103,550.07 10,454,818,720.98 7,207,693,057.12
    存货 5,488,472,250.47 1,489,412,027.67 981,321,893.32
    其他流动资产 3,151,000,000.00 2,116,000,000.00
    流动资产合计 43,934,621,475.13 41,783,420,195.08 25,531,917,821.62
    非流动资产：
    可供出售金融资产 13,808,782,674.40 7,221,621,365.96 2,461,505,468.50
    持有至到期投资 314,000,000.00 314,000,000.00 1,325,377,000.00
    长期应收款 123,524,572.32 201,566,279.83
    长期股权投资 13,330,795,407.03 11,455,765,618.40 10,146,644,539.11
    投资性房地产 3,291,924,680.03 2,609,253,417.88 29,227,469.98
    固定资产原价 124,274,383,156.50 81,373,410,967.70 68,957,511,109.27
    减：累计折旧 9,459,904,032.77 7,470,609,411.90 7,387,796,244.05
    固定资产净值 114,814,479,123.73 73,902,801,555.80 61,569,714,865.22
    减：固定资产减值准备 39,319,675.54 37,265,154.70 34,412,832.50
    固定资产净额 114,775,159,448.19 73,865,536,401.10 61,535,302,032.72
    在建工程 72,954,999,088.67 78,557,735,753.88 64,369,778,910.54
    固定资产清理 586,753.26 5,165,683.47 4,281,094.60
    无形资产 1,743,528,671.19 977,795,865.98 1,099,626,314.61
    商誉 133,731,155.02 56,053,835.30
    长期待摊费用 280,959,961.93 222,464,734.38 68,286,938.94
    递延所得税资产 56,312,149.66 27,777,494.91 20,662,343.39
    其他非流动资产 350,304,978.42 575,107,313.23 63,932,845.95
    非流动资产合计 221,164,609,540.12 176,089,843,764.32 141,124,624,958.34
    资 产 总 计 265,099,231,015.25 217,873,263,959.40 166,656,542,779.96
    流动负债：
    短期借款 20,173,484,949.19 5,738,522,000.00 4,283,703,423.90
    应付票据 439,265,263.80 412,259,908.80 64,363,108.00
    应付账款 7,549,460,308.08 3,386,049,607.90 2,870,925,859.35
    预收款项 1,874,126,945.48 1,443,014,960.03 840,735,688.42
    应付职工薪酬 202,923,098.77 208,810,596.05 188,420,211.90
    应交税费 161,469,528.78 76,765,845.60 118,685,796.27
    应付利息 389,385,249.62 238,918,059.82 3,579,619.74
    应付股利 　 　 10,928,276.22
    其他应付款 9,770,153,300.31 10,621,631,885.67 2,698,876,819.94
    一年内到期的非流动负债 1,747,100,028.44 2,079,038,168.00 2,101,926,868.99
    流动负债合计 42,307,368,672.47 24,205,011,031.87 13,182,145,672.73
    非流动负债：
    长期借款 93,733,875,964.60 83,775,528,366.33 67,049,241,175.24
    应付债券 8,904,873,900.00 4,000,000,000.00 4,150,333,333.34
    长期应付款 10,572,541,284.37 10,175,417,831.22 13,918,564,524.29
    专项应付款 4,935,368,666.39 3,743,002,403.58 237,108,610.79
    预计负债 62,653,081.26 220,507,480.73 168,645,642.49
    递延所得税负债 3,222,947,792.62 1,542,181,962.77 431,816,323.19
    其他非流动负债 2,209,295,708.03 1,420,814,023.60
    非流动负债合计 123,641,556,397.27 104,877,452,068.23 85,955,709,609.34
    负 债 合 计 165,948,925,069.74 129,082,463,100.10 99,137,855,282.07
    所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（股本） 25,270,000,000.00 25,270,000,000.00 12,310,000,000.00
    资本公积 39,963,315,577.76 28,011,005,983.18 18,579,213,004.82
    盈余公积 2,255,565,604.28 2,160,409,843.44 2,327,986,685.13
    未分配利润 -4,819,475,429.51 -2,544,486,892.36 737,981,661.89
    归属于母公司所有者权益
    合计 62,669,405,752.53 52,896,928,934.26 33,483,960,700.92
    少数股东权益 36,480,900,192.98 35,893,871,925.04 34,034,726,796.97
    所有者权益合计 99,150,305,945.51 88,790,800,859.30 67,518,687,497.89
    负债和所有者权益总计 265,099,231,015.25 217,873,263,959.40 166,656,542,779.96
    2、合并利润表
    单位：元
    2009年度 2008年度 2007年度
    一、营业总收入 15,829,240,503.31 11,793,820,130.48 10,846,398,410.81
    其中：营业收入 15,829,240,503.31 11,793,820,130.48 10,846,398,410.81
    其中：主营业务收入 15,186,938,291.59 11,177,584,776.06 10,318,334,495.45
    其他业务收入 642,302,211.72 616,235,354.42 528,063,915.36
    二、营业总成本 21,646,461,519.73 14,633,751,537.66 12,816,488,928.42
    其中：营业成本 14,768,357,430.25 10,042,255,363.75 8,568,188,868.80
    其中：主营业务成本 14,541,645,546.55 9,831,014,448.32 8,441,993,231.74
    其他业务成本 226,711,883.70 211,240,915.43 126,195,637.06
    营业税金及附加 647,007,298.15 448,498,318.09 386,687,305.16
    销售费用 194,165,127.90 246,879,355.25 143,383,599.35
    管理费用 1,855,344,857.92 1,419,703,096.29 1,257,780,879.24
    财务费用 4,075,764,585.12 2,586,509,401.01 2,443,002,259.65
    资产减值损失 105,822,220.39 -110,093,996.73 17,446,016.22
    加：公允价值变动收益 73,447,581.39 -40,744,790.00
    投资收益 1,188,212,460.21 831,369,643.86 1,807,673,702.62
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -89,922,384.89 16,994,553.52
    三、营业利润 -4,555,560,974.82 -2,049,306,553.32 -162,416,814.99
    加：营业外收入 1,625,676,481.46 588,105,653.09 299,807,033.86
    减：营业外支出 281,017,096.92 647,244,155.22 807,400,592.83
    四、利润总额 -3,210,901,590.28 -2,108,445,055.45 -670,010,373.96
    减：所得税费用 274,480,722.56 138,010,423.99 156,846,546.40
    减：公用事业损益 -4,342,679,159.39 -2,591,697,336.82
    加：未确认投资损失 　 　 1,006,886,922.50
    五、净利润 857,296,846.55 345,241,857.38 180,030,002.14
    归属于母公司所有者的净利润 581,445,892.78 358,756,179.72 694,164,652.86
    少数股东损益 275,850,953.77 -13,514,322.34 -514,134,650.72
    3、合并现金流量表
    单位：元
    2009年度 2008年度 2007年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 14,916,858,913.97 11,990,822,134.62 10,354,260,570.87
    收到的税费返还 39,202,430.64 68,016,380.91 32,752,602.84
    收到其他与经营活动有关的现金 7,564,797,025.23 5,121,287,049.21 15,315,874,476.36
    经营活动现金流入小计 22,520,858,369.84 17,180,125,564.74 25,702,887,650.07
    购买商品、接收劳务支付的现金 11,306,123,122.84 6,360,139,287.89 4,543,685,585.60
    支付给职工以及为职工支付的现金 4,974,431,804.14 3,546,678,902.20 2,868,807,361.17
    支付的各项税费 1,160,781,474.64 709,790,589.45 618,479,502.21
    支付其他与经营活动有关的现金 5,765,210,295.53 4,903,855,284.55 15,465,076,241.27
    经营活动现金流出小计 23,206,546,697.15 15,520,464,064.09 23,496,048,690.25
    经营活动产生的现金流量净额 -685,688,327.31 1,659,661,500.65 2,206,838,959.82
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 20,501,766,347.69 100,997,964,101.42 122,946,946,867.96
    取得投资收益收到的现金 780,853,996.44 1,019,636,883.06 943,968,670.46
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 294,200,828.79 528,853,279.03 170,887,391.64
    处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 23,354,655.24 　 58,642,714.07
    收到其他与投资活动有关的现金 127,194,271.63 2,384,386,735.74 3,716,643,191.95
    投资活动现金流入小计 21,727,370,099.79 104,930,840,999.25 127,837,088,836.08
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 28,949,055,424.44 24,326,476,050.47 23,329,652,664.09
    投资支付的现金 22,968,752,984.39 110,200,221,430.36 117,408,488,236.04
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,846,212,801.91 590,961,358.33 -263,982,763.37
    支付其他与投资活动有关的现金 201,131,012.87 2,694,544,778.81 5,870,017,701.02
    投资活动现金流出小计 54,965,152,223.61 137,812,203,617.97 146,344,175,837.78
    投资活动产生的现金流量净额 -33,237,782,123.82 -32,881,362,618.72 -18,507,087,001.70
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 8,550,200,819.49 23,782,644,000.00 6,186,148,354.23
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,223,549,701.00 - 1,926,148,354.23
    取得借款所收到的现金 45,368,678,906.09 31,008,883,217.90 28,023,292,658.90
    收到其他与筹资活动有关的现金 3,980,452,057.22 3,650,538,914.03 1,268,378,205.28
    筹资活动现金流入小计 57,899,331,782.80 58,442,066,131.93 35,477,819,218.41
    偿还债务所支付的现金 18,458,507,598.41 11,853,672,556.22 12,387,577,614.72
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,515,350,634.48 5,451,352,707.38 4,149,278,657.45
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 209,677,582.33 3,374,155.25 845,311.05
    支付其他与筹资活动有关的现金 300,608,802.01 84,384,934.32 203,067,941.59
    筹资活动现金流出小计 25,274,467,034.90 17,389,410,197.92 16,739,924,213.76
    筹资活动产生的现金流量净额 32,624,864,747.90 41,052,655,934.01 18,737,895,004.65
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -31,258.97 -11,396,074.97 -12,777,687.56
    五、现金及现金等价物净增加额 -1,298,636,962.20 9,819,558,740.97 2,424,869,275.21
    加：期初现金及现金等价物余额 19,947,976,923.06 10,128,418,182.09 7,344,726,080.93
    六、期末现金及现金等价物余额 18,649,339,960.86 19,947,976,923.06 9,769,595,356.14
    注：久事公司自2009年1月1日起执行新《企业会计准则》，2008年比较财务报表根据会计准则规定进行了追溯调整，2007年财务报表未做调整。
    二、上海强生集团有限公司的财务资料
    上海强生集团有限公司2009年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计并出具[2010]第23756号审计报告，审计意见如下：
    "我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。"
    强生集团最近三年合并财务报表如下：
    1、合并资产负债表
    单位：元
    项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
    流动资产：
    货币资金 1,074,343,619.97 726,511,281.18 1,452,719,239.28
    交易性金融资产 23,272,685.00 30,343,602.49 50,000,500.00
    应收票据 0.00 18,305,000.00 61,705,000.00
    应收账款 80,577,467.04 114,094,493.81 120,758,795.79
    预付款项 95,226,313.06 42,798,587.77 112,614,879.18
    其他应收款 59,012,003.50 82,362,580.80 147,114,284.72
    存货 1,324,919,563.94 2,047,143,450.61 2,053,282,910.97
    其他流动资产 5,000,000.00 30,000,000.00 16,892,545.23
    流动资产合计 2,662,351,652.51 3,091,558,996.66 4,015,088,155.17
    非流动资产：
    可供出售金融资产 140,563,722.13 119,638,404.79
    持有至到期投资 　 　 106,000,000.00
    长期股权投资 449,042,935.98 470,938,862.63 380,246,555.27
    投资性房地产 303,098,178.89 246,448,446.63 59,400,321.25
    固定资产原价 1,437,335,444.68 2,014,242,980.18 2,278,658,021.62
    减：累计折旧 533,960,434.22 728,727,244.55 764,247,493.31
    固定资产净值 903,375,010.46 1,285,515,735.63 1,514,410,528.31
    减：固定资产减值准备 2,435,451.26 2,633,471.26 2,642,319.86
    固定资产净额 900,939,559.20 1,282,882,264.37 1,511,768,208.45
    在建工程 50,711,657.07 160,327,586.72 121,974,209.49
    固定资产清理 　 3,712.80 55,667.06
    无形资产 707,587,522.68 641,215,975.80 631,939,172.25
    商誉 87,907,901.80 98,204,773.05 4,017,153.09
    长期待摊费用 14,119,932.50 14,529,230.33 16,926,730.13
    递延所得税资产 27,588,268.89 40,139,811.61 9,193,565.77
    其他非流动资产 111,851,180.00 87,989,180.00 61,901,921.94
    非流动资产合计 2,793,410,859.14 3,162,318,248.73 2,903,423,504.70
    资 产 总 计 5,455,762,511.65 6,253,877,245.39 6,918,511,659.87
    流动负债：
    短期借款 1,653,000,000.00 2,063,880,000.00 1,449,357,608.00
    应付票据 28,735,000.00 30,020,000.00 103,450,000.00
    应付账款 245,690,261.82 177,559,733.17 184,731,158.93
    预收款项 244,464,078.95 880,104,357.18 878,909,284.23
    应付职工薪酬 21,159,174.91 29,012,323.68 22,000,576.88
    应交税费 80,344,286.83 169,717,497.71 303,486,964.14
    应付利息 1,423,060.00 2,113,350.00
    其他应付款 416,067,765.16 499,087,454.26 674,350,004.68
    一年内到期的非流动负债 20,000,000.00
    其他流动负债 　 　 480,910,311.43
    流动负债合计 2,710,883,627.67 3,851,494,716.00 4,097,195,908.29
    非流动负债：
    长期借款 187,700,000.00
    长期应付款 16,227,519.44 16,603,781.81 39,842,015.89
    专项应付款 7,085,709.84 4,980,000.00
    递延所得税负债 70,954,706.19 29,300,682.74 3,670,171.61
    非流动负债合计 281,967,935.47 50,884,464.55 43,512,187.50
    负 债 合 计 2,992,851,563.14 3,902,379,180.55 4,140,708,095.79
    所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（股本） 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
    资本公积 231,590,509.83 205,798,317.90 138,615,811.57
    盈余公积 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
    未确认投资损失 　 　 -2,323,413.14
    未分配利润 575,421,693.39 454,667,248.25 854,904,701.84
    归属于母公司所有者权益合计 1,257,012,203.22 1,110,465,566.15 1,441,197,100.27
    少数股东权益 1,205,898,745.29 1,241,032,498.69 1,336,606,463.81
    所有者权益合计 2,462,910,948.51 2,351,498,064.84 2,777,803,564.08
    负债和所有者权益总计 5,455,762,511.65 6,253,877,245.39 6,918,511,659.87
    2、合并利润表
    单位：元
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    一、营业总收入 3,254,496,946.22 2,949,081,144.03 5,654,932,035.95
    其中：营业收入 3,254,496,946.22 2,949,081,144.03 5,654,932,035.95
    其中：主营业务收入 3,219,920,315.95 2,877,069,689.29 5,597,540,296.03
    其他业务收入 34,576,630.27 72,011,454.74 57,391,739.92
    二、营业总成本 3,159,464,973.22 2,857,373,099.38 4,625,891,963.75
    其中：营业成本 2,583,859,712.98 2,226,219,975.10 3,801,592,878.83
    其中：主营业务成本 2,563,338,759.63 2,212,882,838.63 3,785,182,664.62
    其他业务成本 20,520,953.35 13,337,136.47 16,410,214.21
    营业税金及附加 107,226,533.00 62,621,640.53 268,403,894.97
    销售费用 53,983,776.22 44,961,558.03 96,839,742.45
    管理费用 276,464,001.63 337,191,649.19 370,968,504.70
    财务费用 100,411,992.43 100,516,323.78 88,086,942.80
    资产减值损失 37,518,956.96 85,861,952.75 -1,151,055.76
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 58,034,081.39 -72,498,223.94 2,011,137.22
    投资收益（损失以"-"号填列） 359,383,479.57 228,391,545.88 496,531,987.80
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 13,363,833.69 8,116,468.96 1,632,718.40
    三、营业利润（亏损以"－"号填列） 512,449,533.96 247,601,366.59 1,528,734,252.98
    加：营业外收入 73,523,927.09 156,920,272.01 90,037,200.52
    减：营业外支出 41,795,144.44 64,478,424.79 81,344,483.23
    四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 544,178,316.61 340,043,213.81 1,537,426,970.27
    减：所得税费用 164,580,841.10 82,186,303.25 441,484,094.19
    加：未确认投资损失 　 　 -4,101,745.41
    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 379,597,475.51 257,856,910.56 1,091,841,130.67
    归属于母公司所有者的净利润 220,754,445.14 146,548,401.96 728,036,528.32
    少数股东损益 158,843,030.37 111,308,508.60 363,804,602.35
    3、合并现金流量表
    单位：元
    2009年度 2008年度 2007年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 2,789,273,205.71 2,975,995,084.75 5,053,739,357.07
    收到的税费返还 25,426,844.59 26,289,450.07 19,121,909.13
    收到其他与经营活动有关的现金 175,496,559.15 229,713,367.73 3,169,469,588.40
    经营活动现金流入小计 2,990,196,609.45 3,231,997,902.55 8,242,330,854.60
    购买商品、接收劳务支付的现金 1,608,453,973.46 2,012,845,894.37 2,345,744,955.23
    支付给职工以及为职工支付的现金 447,143,064.12 446,556,410.93 377,680,732.77
    支付的各项税费 424,383,880.24 321,289,225.82 344,103,975.36
    支付其他与经营活动有关的现金 204,491,116.94 219,813,671.51 3,322,550,347.49
    经营活动现金流出小计 2,684,472,034.76 3,000,505,202.63 6,390,080,010.85
    经营活动产生的现金流量净额 305,724,574.69 231,492,699.92 1,852,250,843.75
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 558,219,857.54 58,514,426.73 454,038,771.02
    取得投资收益收到的现金 245,873,419.60 197,726,362.62 560,212,236.99
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 71,971,062.80 81,781,539.24 80,424,303.29
    处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 　 　 701,764.69
    收到其他与投资活动有关的现金 247,705,608.15 81,480,555.55 87,261,766.19
    投资活动现金流入小计 1,123,769,948.09 419,502,884.14 1,182,638,842.18
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 283,285,169.46 380,401,775.00 465,219,497.27
    投资支付的现金 194,872,951.02 298,913,411.66 847,143,865.82
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 126,652,161.65 　 1,788,000.00
    支付其他与投资活动有关的现金 37,452,754.37 10,000,000.00 367,000,000.00
    投资活动现金流出小计 642,263,036.50 689,315,186.66 1,681,151,363.09
    投资活动产生的现金流量净额 481,506,911.59 -269,812,302.52 -498,512,520.91
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 　 　 800,000.00
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
    取得借款所收到的现金 3,110,700,000.00 2,662,190,000.00 2,680,349,484.40
    收到其他与筹资活动有关的现金 52,020,000.00 66,716,000.00 826,257,200.00
    筹资活动现金流入小计 3,162,720,000.00 2,728,906,000.00 3,507,406,684.40
    偿还债务所支付的现金 3,130,000,000.00 2,025,406,208.00 2,898,305,600.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 372,146,750.55 805,575,549.16 421,950,189.66
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 203,196,335.10 88,506,471.13
    支付其他与筹资活动有关的现金 99,645,000.00 584,449,405.49 810,438,780.24
    筹资活动现金流出小计 3,601,791,750.55 3,415,431,162.65 4,130,694,569.90
    筹资活动产生的现金流量净额 -439,071,750.55 -686,525,162.65 -623,287,885.50
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -327,396.94 -1,363,192.85 -10,734.20
    五、现金及现金等价物净增加额 347,832,338.79 -726,207,958.10 730,439,703.14
    加：期初现金及现金等价物余额 726,511,281.18 1,452,719,239.28 722,279,536.14
    六、期末现金及现金等价物余额 1,074,343,619.97 726,511,281.18 1,452,719,239.28
    注：强生集团自2009年1月1日起执行新《企业会计准则》，2007年、2008年数据为比较报表数。
    第十一节 其他重大事项
    信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
    信息披露义务人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人：上海久事公司
    法定代表人：
    年 月 日
    财务顾问声明
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    齐鲁证券有限公司
    法定代表人（或授权代表）：
    项目主办人：
    王 庆 刚
    程 建 新
    年 月 日
    第十一节 备查文件
    一、备查文件
    1、信息披露义务人工商营业执照和税务登记证复印件
    2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证复印件
    3、信息披露义务人关于认购上市公司非公开发行股份的决策文件
    4、信息披露义务人关于此次认购和上市公司接触情况的说明
    5、信息披露义务人与上市公司签订的发行股份购买资产协议
    6、信息披露义务人与上市公司在报告日前24个月内发生的相关交易协议合同
    7、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
    8、信息披露义务人交易自查报告
    9、财务顾问交易自查报告
    10、信息披露义务人的承诺函
    11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
    12、信息披露义务人2007-2008年财务报表和2009年审计报告
    13、财务顾问报告
    14、信息披露义务人指定久事公司作为其代表的书面约定
    二、查阅地点
    上述备查文件置备于上海强生控股股份有限公司
    （本页无正文，为《上海强生控股股份有限公司权益变动报告书》之签署页）
    信息披露义务人：上海久事公司
    法定代表人：
    年 月 日
    附 表
    详式权益变动报告书
    基本情况
    上市公司名称 上海强生控股股份有限公司 上市公司所在地 上海南京西路920号
    股票简称 强生控股 股票代码 600662
    信息披露义务人名称
    1、 上海久事公司
    2、 上海强生集团有限公司 信息披露义务人注册地
    1、 上海中山南路28号
    2、 上海浦建路145号
    拥有权益的股份数量变化 增加 √
    不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有√ 无 □
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是√ 否 □
    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是√否□
    信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是√ 否 □
    1家 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是√ 否 □
    2家
    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
    其他 □ （请注明）
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：264,495,799股 持股比例：32.51%
    本次权益变动股份的数量及变动比例 变动数量：239,823,174股 变动比例：15.37%
    与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 √ 否□
    与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否□
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否√
    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否√
    是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 是 □ 否√
    是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 是√否 □
    是否已充分披露资金来源 是√ 否 □
    是否披露后续计划 是√ 否 □
    是否聘请财务顾问 是√ 否 □
    本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是√ 否 □
    本次权益变动方案已经强生控股董事会审议通过，并获得上海市国资委批准，尚需取得以下批准：
    1、上海市国资委批准
    2、强生控股股东大会批准本次交易，非关联股东同意信息披露义务人向中国证监会申请豁免要约收购义务；
    3、中国证监会核准本次交易；
    4、中国证监会同意豁免信息披露义务人的要约收购义务。
    信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否√
    填表说明：
    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
    4、 信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作权益变动报告书及其附表。
    （本页无正文，为《上海强生控股股份有限公司详式权益变动报告书附表》之盖章页）
    信息披露义务人（签章）：上海久事公司
    法定代表人（签章）：
    　　日期： 年 月 日