强生控股(600662) 最新公司公告|查股网

						上海强生控股股份有限公司独立董事关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海强生控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海强生控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，审阅了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的相关文件，我们同意本次交易方案，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次交易事项发表如下意见：
    （1） 本次交易将上海久事公司（以下简称"久事公司"）、上海强生集团有限公司（以下简称"强生集团"）持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及其衍生业务等汽车运营类相关资产注入公司，有利于提升公司的盈利水平及增强公司的可持续发展能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。通过本次交易，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次交易完成后，公司与久事公司及强生集团的关联交易将大幅减少，并能有效避免同业竞争，增强公司的独立性。
    （2）公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与久事公司、强生集团签订的《向特定对象发行股份购买资产协议》及《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》内容合法有效。强生集团为公司的控股股东，久事公司为公司的实际控制人，因此，本次交易为关联交易，董事会在审议向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    （3）为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理；评估结果已经获得上海市国有资产监督管理委员会的备案。因此，公司本次交易选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定，本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
    （4）本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。其中所涉及的国有股权变更事项尚需经国有资产监督管理部门批准。公司控股股东强生集团将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决，为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
    独立董事：陈毛弟 董 娟 尤石樑 张国明
    　　2010年9月4日