ST金顶(600678) 最新公司公告|查股网

						四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书 
　　上市公司
　　名称：四川金顶（集团）股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：ST金顶
　　股票代码：600678
　　信息披露义务人
　　名称：海亮金属贸易集团有限公司
　　住所：上海市浦东新区洪山路164号118室
　　通讯地址：上海市中山北路2550号物贸大厦21楼2119室
　　联系电话：021-6257 8549
　　股份变动性质：增加
　　签署日期：二O一O年十一月二十五日
　　目   录
　　释   义	4
　　第一节  信息披露义务人介绍	5
　　第二节  权益变动的决定与目的	10
　　第三节  权益变动方式	11
　　第四节  资金来源	14
　　第五节  后续计划	15
　　第六节  对上市公司的影响分析	17
　　第七节  与上市公司之间的重大交易	20
　　第八节  前六个月内买卖上市交易股份的情况	21
　　第九节  信息披露义务人的财务资料	22
　　第十节 其他重大事项	27
　　信息披露义务人声明	28
　　财务顾问声明	29
　　第十一节  备查文件	30
　　声   明
　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在ST金顶中拥有权益的股份变动情况。
　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST金顶中拥有权益的股份。
　　四、本次权益变动系信息披露义务人参与ST金顶之第一大股东华伦集团有限公司破产重整的结果。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　释   义
　　本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
　　海亮金属、信息披露义务人、承诺人、本公司	指	海亮金属贸易集团有限公司
　　上市公司、ST金顶	指	四川金顶（集团）股份有限公司
　　海亮集团	指	海亮集团有限公司
　　华伦集团	指	华伦集团有限公司
　　管理人	指	华伦集团有限公司管理人
　　富阳法院	指	浙江省富阳市人民法院
　　《重整计划》	指	《华伦集团有限公司重整计划》
　　《民事裁定书》（2-5）	指	富阳法院（2009）杭富商破字第2-5号民事裁定书
　　《民事裁定书》（2-8）	指	富阳法院（2009）杭富商破字第2-8号民事裁定书
　　本次权益变动	指	根据富阳法院批准的《重整计划》，海亮金属在全额支付质押权人债权本金和非质押股份收购款后经司法扣划取得华伦集团所持有5,423.2251万股ST金顶股份，成为ST金顶第一大股东
　　《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
　　《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
　　中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
　　交易所	指	上海证券交易所
　　天生人和	指	深圳市天生人和经济信息咨询有限公司
　　天健所	指	天健会计师事务所有限公司
　　元	指	人民币元
　　第一节  信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　（一）基本情况
　　公司名称：海亮金属贸易集团有限公司
　　住    所：浦东新区洪山路164号118室
　　注册资本：人民币30,000万元
　　法定代表人：汪鸣
　　企业法人营业执照注册号：310000000087161
　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
　　经营期限：2004年6月21日至2024年6月20日
　　税务登记号码：国（地）税沪字310115763994795号
　　经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
　　股东名称：海亮集团有限公司
　　联系人：陈济宏
　　通讯地址：上海市中山北路2550号物贸大厦21楼2119室
　　邮政编码：200063
　　联系电话：021-62578549
　　（二）主要业务及近三年主要财务数据
　　本公司主要从事铜、锌、铝等有色金属现货交易，为国内大型有色金属贸易专业公司之一。
　　根据天健所出具的天健审〔2010〕3618号标准无保留意见的审计报告，本公司最近三年主要财务数据如下表所示：
　　单位：元
　　项  目	2009年12月31日 	2008年12月31日 	2007年12月31日
　　资产总额	1,064,304,361.76 	514,197,677.00 	688,475,035.23
　　负债总额	730,251,668.87 	  355,314,982.62 	525,257,295.13
　　所有者权益合计	334,052,692.89 	  158,882,694.38 	163,217,740.10
　　归属于母公司所有者的权益	327,271,933.31 	   150,217,817.24 	132,995,350.95
　　资产负债率（%）	68.61	69.10	76.29
　　项  目	2009年度	2008年度	2007年度
　　营业收入	15,910,629,545.54 	10,183,878,754.60 	10,376,927,132.41
　　营业利润	 38,745,801.66 	17,537,018.14 	67,836,592.57
　　利润总额	39,150,895.03 	18,279,895.55 	69,030,202.52
　　净利润	 33,666,675.67 	12,812,361.92 	47,907,906.54
　　归属于母公司所有者的净利润	33,212,359.08 	17,200,991.29 	31,921,640.18
　　净资产收益率（%）	10.15	11.45	24.00
　　二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
　　（一）股权结构
　　海亮金属的股权结构图如下：
　　注：唐鲁为冯海良的外甥，朱张泉为冯海良的妻弟，蒋利荣是冯海良妻子的外甥。冯海良是海亮金属的实际控制人。
　　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
　　本公司为海亮集团的全资子公司，实际控制人为冯海良先生。自本公司成立以来，本公司的控股股东及实际控制人未曾发生变动。
　　1、海亮集团情况介绍
　　公司名称：海亮集团有限公司
　　企业类型：有限责任公司
　　住    所：诸暨市店口镇解放路386号
　　法定代表人：冯亚丽
　　注册资本：人民币141,980万元
　　营业期限：1996年8月9日至2016年8月8日
　　企业法人营业执照注册号：330681000006692
　　税务登记号码：330681103000040（地税）
　　330681146258493（国税）
　　经营范围：许可经营项目：房地产开发（凭有效资质证书经营）
　　一般经营项目：经销：金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理。从事货物及技术的进出口业务。对外投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
　　海亮集团现已发展成以铜加工、房地产、金属贸易、基础教育、环保、股权投资等为主体的国际化大型民营企业集团。截止2009年12月31日，海亮集团未经审计的财务报表显示，其总资产为166.31亿元，净资产为68.42亿元；2009年度，海亮集团实现营业收入372.58亿元。目前，海亮集团综合实力位居中国企业500强第171位，中国民营企业500强第12位，浙江省百强民营企业第6位。
　　2、冯海良先生介绍
　　冯海良先生持有海亮集团81.93％股权，为本公司的实际控制人。
　　冯海良，男，中国国籍，现任海亮集团总裁、海亮地产控股集团有限公司、诸暨海亮矿产控股有限公司、浙江浙大海元环境科技有限公司、浙江正茂创业投资有限公司、浙江卓景创业投资有限公司等公司董事长，兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长等。
　　（三）信息披露义务人之控股股东、实际控制人下属的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
　　截止本报告书签署日，除本公司外，实际控制人冯海良先生和海亮集团下属核心企业、主要关联企业基本情况如下：
　　企业名称	主营业务
　　浙江海亮股份有限公司
　　（股票代码：SZ002203）	铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。
　　海亮广场管理集团有限公司	日用百货销售、信息咨询、企业营销培训。
　　浙江卓景创业投资有限公司	创业投资、创业投资咨询。
　　诸暨市海博小额贷款有限公司	小额贷款业务及小企业发展管理。
　　浙江海亮投资股份有限公司	实业投资，投资咨询。
　　浙江正茂创业投资有限公司	创业投资、创业投资咨询。
　　诸暨海亮矿产控股有限公司	矿产业投资开发。
　　浙江海亮教育集团有限公司	教育业投资；教育后勤服务。
　　湖北丹江电力股份有限公司	供电、电力能源开发。
　　海亮百货有限公司	日用百货、五金家电、洗涤用品等产品的销售
　　兴安盟海亮矿产开发有限公司	矿产资源投资
　　香港国际矿业投资有限公司	矿业投资开发。
　　（四）信息披露义务人控股和参股企业及主营业务
　　企业名称	主营业务
　　海亮地产控股集团有限公司	房地产投资开发。
　　浙江升捷货运有限公司	货运，维修，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。
　　诸暨市恒昌养殖有限公司	生猪及家禽的养殖、销售。
　　银川海轩金属材料有限公司	金属材料、建筑装潢材料的销售。
　　三、关于信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在行政处罚的说明
　　截止本报告书签署之日，本公司已出具相关书面文件，声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
　　姓名	性别	国籍	长期
　　居住地	是否取得其他国家或地区的居留权	职务	其他公司兼职情况
　　汪鸣	男	中国	浙江诸暨	否	董事长、
　　经理	海亮集团副总裁、浙江海亮股份有限公司董事、湖北丹江电力股份有限公司副董事长、宁夏银行股份有限公司董事、浙江海亮投资股份有限公司董事、海亮地产控股集团有限公司董事、浙江华欣新材料股份有限公司董事、浙江正茂创业投资有限公司董事、浙江卓景创业投资有限公司董事
　　钱昂军	男	中国	浙江诸暨	否	董事	海亮集团董事
　　冯金良	男	中国	浙江诸暨	否	董事	海亮集团监事
　　姚金芳	男	中国	浙江诸暨	否	监事	海亮集团监事
　　五、信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
　　截止本报告签署日，本公司不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。
　　截止本报告签署日，本公司的实际控制人冯海良先生通过其控股的海亮集团持有浙江海亮股份有限公司（股票代码：SZ002203）41.86%的股份。
　　第二节  权益变动的决定与目的
　　一、本次权益变动的目的
　　本公司通过本次权益变动成为ST金顶第一大股东后，将与海亮集团相互配合，继续推动ST金顶可能发生的破产重整。
　　二、本次权益变动决定所履行的程序和时间
　　2010年5月20日，《重整计划》经华伦集团债权人会议表决通过；
　　2010年5月28日，富阳法院以《民事裁定书》（2-5）批准了《重整计划》并终止了华伦集团破产重整程序。
　　2010年6月9日，本公司召开董事会会议并作出决议，同意本公司通过参与华伦集团的破产重整收购华伦集团所持有的ST金顶5,423.2251万股股份；
　　2010年6月10日，海亮集团作出决定，同意本公司以自有资金进行上述收购；
　　2010年6月11日，本公司收到管理人送达的《华伦集团有限公司管理人通知》及附件《民事裁定书》（2-5）。
　　2010年11月22日，控股股东华伦集团及其关联方占用ST金顶非经营性资金的清欠工作完成，上市公司已不存在大股东占款情形。
　　2010年11月25日，富阳法院分别向管理人和本公司送达了将华伦集团持有的ST金顶股票5423.2251万股股份直接过户给海亮金属的《民事裁定书》（2-8）。
　　第三节  权益变动方式
　　一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
　　本次权益变动前，海亮金属未持有ST金顶的股份。
　　本次权益变动完成后，海亮金属将持有ST金顶5,423.2251万股股份，占ST金顶现有总股本的15.54%。
　　二、本次权益变动的基本情况
　　（一）华伦集团破产重整和法院裁定的相关情况
　　2009年5月21日，浙江富春江光电科技有限公司、浙江永泰纸业集团有限公司、富阳市富春街道虎山改制改革领导小组向富阳法院申请对华伦集团进行破产重整。
　　2009年6月1日，富阳法院裁定受理华伦集团破产重整一案，并于同日指定华伦集团重组工作组为管理人。
　　2010年5月20日，华伦集团债权人大会表决通过了《重整计划》。
　　2010年5月28日，富阳法院以《民事裁定书》（2-5）批准了《重整计划》并终止了华伦集团破产重整程序。
　　2010年6月11日，本公司收到管理人送达的《华伦集团有限公司管理人通知》及附件《民事裁定书》（2-5）。
　　根据《重整计划》和《华伦集团有限公司管理人通知》，华伦集团持有的ST金顶5,423.2251万股股份将直接过户给本公司，其中的5,422.2978万股质押股份按股份质押债权人的债权本金总额作价，计人民币17,080.777849万元；对于华伦集团持有的ST金顶9,273股非质押股份，按质押股份转让价格作价，计人民币29,209.95元，上述5,423.2251万股股份作价合计人民币17,083.698844万元；本公司应于华伦集团将持有的ST金顶5,423.2251万股股份过户至本公司的同时，将人民币17,080.777849万元收购价款直接支付至股份质押债权人各自的银行账户，将人民币29,209.95元收购价款直接支付至管理人银行账户。
　　2010年11月25日，本公司收到《民事裁定书》（2-8），富阳法院裁定将华伦集团持有的ST金顶5423.2251万股股份过户给海亮金属。
　　（二）原控股股东及其关联方占用上市公司非经营性资金清欠情况
　　经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具的XYZH/2009CDA3058-1《关于四川金顶（集团）股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截止2009年12月31日，华伦集团及其关联方合计占用上市公司资金7189.81万元。
　　依据法院判决，上市公司应收华伦集团非经营性占用4700.81万元已不存在。
　　截止2010年11月11日，上市公司已收到管理人以其重整计划裁定的普通债权12%清偿比例支付的华伦集团清欠资金298.68万元。2010年11月22日，上市公司收到本公司代华伦集团以银行转账方式转入的清欠资金2190.32万元。上述总计2,489万元清欠资金已全额到账并经信永中和会计师事务所有限责任公司确认。至此，上市公司已不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情形。
　　相关情况详见上市公司2010年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《四川金顶（集团）股份有限公司关于完成控股股东及其关联方占用上市公司资金清欠工作的公告》。
　　（三）资产的交付状态及过户移交
　　截止本报告书签署日，信息披露义务人本次拟增持的ST金顶5,423.2251万股尚未办理完毕股份过户手续。
　　三、股份转让限制或承诺
　　截止本报告书签署日，本次拟获得的5,423.2251万股ST金顶股份（其中：限售流通股股份数为4,749.9535万股）已全部被富阳法院司法冻结，具体情况如下表所示：
　　华伦集团所持ST金顶股份司法冻结情况
　　申请书
　　编号	证券
　　类别	冻结
　　原因	冻结数量（股）	冻结日期	解冻
　　日期	申请人	备注
　　LHD900112	无限售流通股	司法	6,732,716	2009/06/01		浙江省富阳市
　　人民法院	冻结
　　LHD900113	限售流通股	司法	47,499,535	2009/06/01		浙江省富阳市
　　人民法院	冻结
　　第四节  资金来源
　　一、资金总额
　　根据富阳法院裁定批准的《重整计划》和《华伦集团有限公司管理人通知》，华伦集团持有的5,423.2251万股ST金顶股份中，5,422.2978万股质押股份按股份质押债权人的债权本金总额作价，计人民币17080.777849万元；对于华伦集团持有的ST金顶9,273股非质押股份，按质押股份转让价格作价，计人民币29,209.95元。因此，本公司受让华伦集团持有的上述5,423.2251万股ST金顶股份的对价为现金人民币17,083.698844万元。
　　二、 资金来源
　　本次收购的资金全部来源于本公司自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
　　三、 支付方式
　　根据富阳法院裁定批准的《重整计划》和《华伦集团有限公司管理人通知》，华伦集团持有的ST金顶5,423.2251万股股份将直接过户给本公司；本公司应于华伦集团将持有的ST金顶5,423.2251万股股份过户至本公司的同时，将人民币17,080.777849万元收购价款直接支付至股份质押债权人各自的银行账户，将人民币29,209.95元收购价款直接支付至管理人银行账户。
　　第五节  后续计划
　　一、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划
　　本次权益变动完成后，本公司或本公司控股股东不排除在未来十二个月内根据上市公司可能发生的破产重整需要继续增持其所拥有上市公司股份的可能性，但目前尚无明确计划。若今后进一步增持上市公司股份，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
　　二、对上市公司主营业务的改变或调整
　　本次权益变动完成后，本公司或本公司控股股东将根据国家相关政策和上市公司的实际情况及自身资产情况，选择继续加强上市公司现有主营业务，或者选择具有较强盈利能力的优质资产和业务注入上市公司，以恢复、增强上市公司的持续盈利能力，实现上市公司的稳定健康发展。目前未有计划。
　　三、对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策
　　本次权益变动完成后，本公司或本公司控股股东在未来十二个月内将继续推动上市公司可能的重整进程和重整计划，以恢复上市公司持续经营能力。
　　四、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
　　本次权益变动完成后，本公司将根据上市公司规范运作的要求和业务发展需要提名新董事和新监事、改组上市公司董事会和监事会、聘任新的高级管理人员。具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序，并及时进行信息披露。
　　本公司与ST金顶其他股东之间就上市公司董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
　　五、对上市公司章程的修改计划
　　本次权益变动完成后，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定和上市公司的实际情况对上市公司章程进行调整、修订，并按照有关法律法规的要求履行相关程序。
　　六、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
　　截至本报告书签署之日，本公司不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
　　七、对上市公司分红政策的重大变化
　　截至本报告书签署之日，本公司不存在对上市公司分红政策作重大变化的计划。
　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
　　截至本报告书签署之日，本公司不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
　　第六节  对上市公司的影响分析
　　一、对上市公司独立性的影响
　　本次权益变动系本公司参与华伦集团破产重整而取得ST金顶的权益。本次权益变动完成后，本公司将成为ST金顶第一大股东。根据本公司出具的"五分开"承诺，本公司将在资产、人员、财务、机构、业务方面与ST金顶保持独立，内容如下：
　　"（一）保证上市公司人员独立
　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控股股东、全资附属企业、控股公司担任除董事、监事以外的职务。
　　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
　　3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
　　（二）保证上市公司资产独立完整
　　1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
　　2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
　　3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
　　（三）保证上市公司的财务独立
　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
　　3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控股股东、全资附属企业、控股公司兼职。
　　4、保证上市公司依法独立纳税。
　　5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
　　（四）保证上市公司机构独立
　　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
　　（五）保证上市公司业务独立
　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
　　2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
　　3、保证承诺人及其控股子公司、其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
　　4、保证尽量减少承诺人及其控股股东、控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。"
　　二、同业竞争及相关解决措施
　　（一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的同业竞争情况的说明
　　本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间不存在同业竞争。
　　（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施
　　为避免将来可能产生的同业竞争，本公司承诺：
　　1、本次权益变动完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
　　2、在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
　　3、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
　　4、本公司保证严格遵守中国证监会、交易所有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施
　　（一）本次权益变动前，本公司与上市公司不存在关联交易
　　（二）本次权益变动完成后的关联交易情况
　　本次权益变动完成后，本公司将成为上市公司第一大股东。根据本公司披露的主营业务调整计划和资产重组计划，若本公司在"第五节后续计划"中披露的相关事项得以实施，将可能构成本公司及本公司控股股东与上市公司之间的关联交易。
　　（三）减少和规范关联交易的承诺和措施
　　本次权益变动完成后，针对本公司及其关联方与上市公司可能发生的关联交易，本公司已承诺：
　　"1、本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
　　2、本次权益变动完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。"
　　第七节  与上市公司之间的重大交易
　　一、与上市公司及其子公司之间的交易
　　截止本报告书签署日前24个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未与ST金顶及其子公司进行合计金额高于人民币3,000万元或高于ST金顶最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
　　截止本报告书签署日前24个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未与ST金顶的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排
　　截止本报告书签署日前24个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的ST金顶董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
　　四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
　　截止本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在对ST金顶有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
　　第八节  前六个月内买卖上市交易股份的情况
　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
　　经自查，截止本报告书签署日前六个月内，本公司不存在买卖ST金顶上市挂牌交易股票的行为。
　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
　　经自查，截止本报告书签署日前六个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖ST金顶上市挂牌交易股票的情况。
　　三、信息披露义务人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司股份的情况
　　经自查，截止本报告书签署日前六个月内，本公司聘请的相关中介机构及经办人员不存在买卖ST金顶上市挂牌交易股票的情况。
　　第九节  信息披露义务人的财务资料
　　天健所出具了天健审〔2010〕3618号标准无保留意见的审计报告。天健所认为，海亮金属财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海亮金属2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。
　　海亮金属近三年的财务会计报表如下：
　　一、资产负债表
　　单位：元
　　资   产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
　　流动资产：
　　货币资金	226,809,228.92 	104,745,586.42 	84,648,097.89
　　应收票据	10,892,000.00 	       6,309,676.00 	2,369,894.79
　　应收账款	13,408,483.28 	       60,383,696.39 	11,203,867.21
　　预付款项	670,506,639.09 	       94,462,315.41 	179,064,624.39
　　应收利息
　　应收股利
　　其他应收款	281,845.73 	156,188,368.67 	941,460.66
　　存货	 86,670,515.45 	       41,289,761.82 	161,618,852.73
　　一年内到期的非流动资产
　　其他流动资产
　　流动资产合计	1,008,568,712.47 	  463,379,404.71 	439,846,797.67
　　非流动资产：
　　可供出售金融资产	  6,608,090.24 	 -   	4,116,555.43
　　长期股权投资			800,000.00
　　投资性房地产	42,813,136.26 	  44,439,222.42 	235,129,490.20
　　固定资产	5,540,725.57 	      6,144,770.53 	8,281,566.33
　　在建工程			65,427.00
　　工程物资
　　固定资产清理
　　无形资产
　　长期待摊费用	144,488.41 	   146,747.17 	149,005.93
　　递延所得税资产	629,208.81 	     87,532.17 	86,192.67
　　其他非流动资产
　　非流动资产合计	 55,735,649.29 	   50,818,272.29 	248,628,237.56
　　资 产 总 计	1,064,304,361.76 	514,197,677.00 	688,475,035.23
　　流动负债：
　　短期借款	200,000,000.00 	160,000,000.00 	100,000,000.00
　　应付票据	 238,000,000.00 	  26,000,000.00 	60,000,000.00
　　应付账款	   6,984,260.59 	   21,185,458.21 	816,207.33
　　预收款项	 281,185,931.90 	   141,253,695.51 	173,332,940.39
　　应付职工薪酬	  684,704.32 	   665,461.57 	537,733.36
　　应交税费	  2,740,782.55 	   5,297,602.33 	24,239,202.91
　　应付利息	   312,700.00 	244,960.00 	122,425.00
　　应付股利
　　其他应付款	343,289.51 	  667,805.00 	96,208,786.14
　　一年内到期的非流动负债
　　其他流动负债
　　流动负债合计	730,251,668.87 	   355,314,982.62 	455,257,295.13
　　非流动负债：
　　长期借款			70,000,000.00
　　应付债券
　　长期应付款
　　专项应付款
　　预计负债
　　递延所得税负债
　　其他非流动负债
　　非流动负债合计	-	-	70,000,000.00
　　负 债 合 计	730,251,668.87 	  355,314,982.62 	525,257,295.13
　　股东权益：
　　实收资本	300,000,000.00 	100,000,000.00 	100,000,000.00
　　资本公积	 -3,201,050.00 	          -   	-21,475.00
　　盈余公积	 9,205,240.84 	  5,884,004.93 	3,567,275.07
　　未分配利润	21,267,742.47 	    44,333,812.31 	29,449,550.88
　　外币报表折算差额	-	-	-
　　归属于母公司所有者权益	327,271,933.31 	   150,217,817.24 	132,995,350.95
　　少数股东权益	 6,780,759.58 	  8,664,877.14 	30,222,389.15
　　所有者权益合计	334,052,692.89 	  158,882,694.38 	163,217,740.10
　　负债及所有者权益合计	1,064,304,361.76 	  514,197,677.00 	688,475,035.23
　　二、利润及利润分配表
　　单位：元
　　项        目	2009年度	2008年度	2007年度
　　一、营业收入	15,910,629,545.54 	10,183,878,754.60 	10,376,927,132.41
　　减：营业成本	15,854,929,463.18 	10,158,824,308.41 	10,280,129,751.60
　　营业税金及附加	2,024,823.40 	3,576,558.92 	10,986,105.88
　　销售费用	7,628,208.05 	 7,339,000.33 	11,801,659.02
　　管理费用	4,360,008.51 	7,376,676.68 	5,881,358.91
　　财务费用	 11,227,048.14 	 -23,677,285.08 	-109,107.50
　　资产减值损失	 -7,843,893.59 	 11,281,926.15 	657,032.29
　　加：公允价值变动收益	  -   	  -   	-
　　投资收益	441,913.81 	-1,620,551.05 	256,260.36
　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-   	-   	-
　　二、营业利润	 38,745,801.66 	17,537,018.14 	67,836,592.57
　　加：营业外收入	 482,763.05 	 1,397,193.71 	1,438,683.72
　　减：营业外支出	 77,669.68 	654,316.30 	245,073.77
　　其中：非流动资产处置损失	-   	-   	-
　　三、利润总额	39,150,895.03 	18,279,895.55 	69,030,202.52
　　减：所得税费用	5,484,219.36 	5,467,533.63 	21,122,295.98
　　四、净利润	 33,666,675.67 	12,812,361.92 	47,907,906.54
　　归属于母公司所有者的净利润	33,212,359.08 	17,200,991.29 	31,921,640.18
　　少数股东损益	454,316.59 	-4,388,629.37 	15,986,266.36
　　三、现金流量表
　　单位：元
　　项   目	2009年度	2008年度	2007年度
　　一、经营活动产生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的现金	18,773,143,665.60	11,777,045,908.20 	12,003,956,643.90
　　收到的税费返还
　　收到其他与经营活动有关的现金	4,448,416,825.40 	1,302,472,876.94 	301,773,440.64
　　经营活动现金流入小计	23,221,560,491.00 	13,079,518,785.14 	12,305,730,084.54
　　购买商品、接受劳务支付的现金	18,959,175,107.82 	11,881,937,740.07 	12,081,059,204.17
　　支付给职工以及为职工支付的现金	 5,233,432.37 	 7,055,760.41 	5,515,885.41
　　支付的各项税费	 14,784,599.53 	 14,199,111.67 	11,109,542.21
　　支付其他与经营活动有关的现金	4,432,614,655.76 	1,210,325,608.00 	224,934,901.54
　　经营活动现金流出小计	23,411,807,795.48 	13,113,518,220.15 	12,322,619,533.33
　　经营活动产生的现金流量净额	-190,247,304.48 	 -33,999,435.01	-16,889,448.79
　　二、投资活动产生的现金流量：
　　收回投资收到的现金	  -   	 800,000.00
　　取得投资收益收到的现金	-   	 4,472,141.59 	-312,589,406.02
　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	 448,836.79 	 154,677.00 	-
　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	 1,187,649.43 	  17,554,794.88 	809,111.04
　　收到其他与投资活动有关的现金
　　投资活动现金流入小计	  1,636,486.22 	 22,981,613.47 	-311,780,294.98
　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	 710,407.00 	 119,880.36 	375,442.39
　　投资支付的现金	  -   	 190,000.00
　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		49,799.27
　　支付其他与投资活动有关的现金		 	-310,844,593.08
　　投资活动现金流出小计	 710,407.00 	  359,679.63 	-310,469,150.69
　　投资活动产生的现金流量净额	 926,079.22 	 22,621,933.84 	-1,311,144.29
　　三、筹资活动产生的现金流量：
　　吸收投资收到的现金	200,000,000.00
　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
　　借款收到的现金	350,000,000.00	160,000,000.00 	100,000,000.00
　　收到其他与筹资活动有关的现金
　　筹资活动现金流入小计	550,000,000.00 	160,000,000.00 	100,000,000.00
　　偿还债务支付的现金	283,201,050.00 	 130,000,000.00 	30,000,000.00
　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金	 64,414,082.24 	 9,525,010.30
　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
　　支付其他与筹资活动有关的现金	 30,000,000.00 	  -
　　筹资活动现金流出小计	377,615,132.24 	 139,525,010.30 	30,000,000.00
　　筹资活动产生的现金流量净额	172,384,867.76 	20,474,989.70 	70,000,000.00
　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	    -   	   -   	-
　　五、现金及现金等价物净增加额	-16,936,357.50 	 9,097,488.53 	51,799,406.92
　　加：期初现金及现金等价物余额	 93,745,586.42 	 84,648,097.89 	32,848,690.97
　　六、期末现金及现金等价物余额	 76,809,228.92 	 93,745,586.42 	84,648,097.89
　　第十节 其他重大事项
　　一、需披露的其他重大事项
　　1、经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具的XYZH/2009CDA3058-1《关于四川金顶（集团）股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截止2009年12月31日，华伦集团及其关联方合计占用上市公司资金7189.81万元。
　　依据法院判决，上市公司应收华伦集团非经营性占用4700.81万元已不存在。
　　截止2010年11月11日，上市公司已收到管理人以其重整计划裁定的普通债权12%清偿比例支付的华伦集团清欠资金298.68万元。2010年11月22日，上市公司收到本公司代华伦集团以银行转账方式转入的清欠资金2190.32万元。上述总计2,489万元清欠资金已全额到账并经信永中和会计师事务所有限责任公司确认。至此，上市公司已不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情形。
　　2、2009年5月13日，ST金顶因涉嫌违反证券法律法规受到中国证监会成都稽查局立案调查；四川省乐山市公安局根据国家有关法律规定，已对ST金顶原董事长陈建龙涉嫌背信损害上市公司利益案立案侦查，侦查工作正在进行中。
　　截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，未有其他必须披露、影响报告书内容的信息；亦未有中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
　　二、特别风险提示
　　ST金顶债权人已向乐山市中级人民法院提出上市公司重整的申请，上市公司债权人提出的申请是否被法院受理以及ST金顶是否进入重整程序有重大不确定性，即使法院受理重整申请，如ST金顶重整不成功将直接破产清算。
　　信息披露义务人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　海亮金属贸易集团有限公司
　　法定代表人：汪鸣
　　日期：2010年11月25日
　　财务顾问声明
　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
　　法定代表人（授权代表）：郑  炜
　　内核负责人：李振东
　　财务顾问主办人：郑  炜   黄  见
　　项目协办人：李海健
　　深圳市天生人和经济信息咨询有限公司
　　2010年11月25日
　　第十一节  备查文件
　　一、备查文件
　　1、	海亮金属的企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件
　　2、	海亮金属董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件
　　3、	海亮金属关于受让ST金顶股份的董事会决议
　　4、	海亮集团关于海亮金属受让ST金顶股份的决定
　　5、	《华伦集团有限公司重整计划》
　　6、	《华伦集团有限公司管理人通知》
　　7、	《浙江省富阳市人民法院（2009）杭富商破字第2-5号民事裁定书》
　　8、	《浙江省富阳市人民法院（2009）杭富商破字第2-8号民事裁定书》
　　9、	海亮金属自查报告
　　10、	海亮金属董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查报告
　　11、	天生人和自查报告
　　12、	天生人和相关人员自查报告
　　13、	海亮金属《关于没有受到处罚的承诺函》
　　14、	海亮金属《关于"五分开"的承诺函》
　　15、	海亮金属《关于规范关联交易的承诺函》
　　16、	海亮金属《关于避免同业竞争的承诺函》
　　17、	海亮金属关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
　　18、	海亮金属最近三年经审计的财务报告
　　19、	天健所《关于海亮金属集团贸易有限公司采用的主要会计政策专项说明》
　　20、	天健所自查报告
　　21、	天健所相关人员自查报告
　　22、	天生人和《关于ST金顶详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
　　23、	天生人和相关资质证书
　　二、备查地点
　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
　　附表
　　详式权益变动报告书
　　基本情况
　　上市公司名称	四川金顶（集团）股份有限公司	上市公司
　　所在地	四川省峨眉山市
　　股票简称	ST金顶	股票代码	600678
　　信息披露
　　义务人名称	海亮金属贸易集团有限公司	信息披露
　　义务人注册地	上海市浦东新区洪山路164号118室
　　拥有权益的股份数量变化	增加  □√        减少  □
　　不变，但持股人发生变化  □	有无一致
　　行动人	有  □         无  □√
　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是  □         否  □√
　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是  □         否  □√
　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是  □         否  □√
　　信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是  □         否  □√
　　权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易   □               协议转让  □             国有股行政划转或变更      □             间接方式转让  □            取得上市公司发行的新股     □              执行法院裁定  □√            继承  □                                                    赠与  □
　　其他  □                      （请注明）
　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
　　持股数量： 无                  持股比例： /
　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
　　变动数量：+5,423.2251万股      变动比例：+15.54%
　　与上市公司之间是否存在持续关联交易	是  □        否  □√
　　与上市公司之间是否存在同业竞争	是  □        否  □√
　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是  □√        否  □
　　信息披露义务人及其控股股东不排除在未来12个月内根据上市公司可能发生的破产重整、资产重组需要继续增持其所拥有上市公司股份的可能性，但目前尚无明确计划。
　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是  □         否  □√
　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是  □         否  □√
　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是  □√         否  □
　　是否已充分披露资金来源	是  □√         否  □
　　是否披露后续计划	是  □√         否  □
　　是否聘请财务顾问	是  □√         否  □
　　本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是  □√         否  □
　　备注：本次权益变动为执行法院司法裁定的结果
　　信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是  □         否  □√
　　[此页无正文，系海亮金属贸易集团有限公司出具的《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页]
　　海亮金属贸易集团有限公司
　　法定代表人：汪鸣
　　2010年11月25日