南京新百(600682) 最新公司公告|查股网

						南京新街口百货商店股份有限公司关于裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易内容：南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建，项目总投资额约为10954万元，代建管理费按项目结算价款的3.5％计算，合同金额约为383万元。
    关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事回避审议。
    关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占本公司2009 年经审计净资产的0.37%，对公司财务状况无重大影响。由于公司裙楼建成时间较久，外立面风格和已建成的公司主楼形象迥异，鉴于公司主楼是委托金鹰国际集团代为续建，为保证主楼与裙楼的形象协调、风格统一，公司决定继续委托金鹰国际集团代理裙楼改造项目。此关联交易的产生对提高公司的整体形象和提升上市公司核心价值有着积极和重大的意义。
    一、 关联交易概述
    南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称"公司"）与南京金鹰国际集团有限公司（以下简称"金鹰国际集团"）于2010年9 月28日在南京市签订《南京新百裙楼改造项目委托代建合同》，合同约定公司裙楼改造项目工作委托金鹰国际代建。
    金鹰国际集团系公司的法人实际控制人，本次交易为关联交易。
    二、 关联方介绍
    金鹰国际集团成立于 1992 年3 月7 日，注册资本17，836 万美元，注册地址为南京市汉中路89 号，法定代表人王恒，主要从事房地产开发、商业连锁发展、销售及租赁。
    至本次关联交易止，公司与同一关联人金鹰国际集团之间发生的关联交易未达到最近十二个月经审计的净资产的5%或3000万元以上。
    三、 关联交易标的基本情况
    本次关联交易代建管理范围和内容除以下由委托人负责的工作外，由代建人负责从项目改造方案设计开始直至项目交付使用的全过程管理工作：
    1、 商业布局方案和平面规划
    2、 方案规划报批
    3、 方案消防报批
    4、 办理规划许可证
    5、 缴纳规费
    6、 改造工程开始前的商户协调与撤柜工作
    7、 提供施工用水、电接驳点
    8、 提供外围施工场地
    9、 拆除物品的处置
    10、 项目竣工后的接管与验收
    包括但不限于：协助委托人办理规划、消防报批，负责其他各项报建、施工等手续办理，负责技术文件的设计及审批工作、负责施工招投标及材料设备采购管理工作，负责对原签订的合同（未完全履行）的梳理工作，负责现场施工过程中的质量管理、工期管理、成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收、交付使用等全过程管理工作。
    四、 关联交易的主要内容和定价政策
    1、主要内容：公司与金鹰国际集团于2010 年9月28日就新百裙楼改造项目的建设签订了委托代建合同。本次关联交易为非日常关联交易，关联交易额占本公司2009年经审计净资产的0.37%。本次关联交易合同已经双方权利机构批准生效，合同履行的期限与公司裙楼建设的期限一致。公司裙楼交付、完成竣工决算、付清代建酬金后，合同终止。
    2、交易价格：委托代建酬金由基本代建酬金、成本节约奖组成，按下列标准计算：
    （1） 基本代建管理酬金：按代建目标成本总额的3.5%计算基本代建管理酬金，约为383万元；
    （2）节约资金奖励：如通过代建人的有效管理使得本项目最终结算额小于投资控制金额，委托人将按照节约部分的20%给予代建人奖励；如因代建人原因导致本项目最终结算额大于投资控制金额，代建人应按照超额部分的20%赔偿委托人，但最高赔偿额不超过383万元。
    3、定价政策：交易定价依据为行业平均水平，代建人所属专业技术人员的工资性费用、办公费用、差旅费用、招待费用、培训费用、会议费用等管理费用由代建人在代建酬金内自行承担，不计入委托人的工程成本。
    4、其他说明事项：为保证该委托代建合同公正有效履行，双方同意在改造项目工程指挥部内成立关联交易审查小组，原则禁止本代建合同酬金之外的关联交易，确需发生的，由关联交易审查小组审核确认，按有关程序办理。
    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
    金鹰国际集团从 92 年起专业从事房地产项目的开发建设，先后建成金鹰国际商城、金鹰国际花园等高品质楼宇，具有丰富的中高档房地产市场的开发和建设经验，同时金鹰国际集团也圆满完成了公司主楼"南京中心"的续建工程，继续委托有利于主楼与裙楼的整体形象、整体风格完整统一，也能更快、更好的完成公司裙楼改造项目，提升公司"南京中心"项目的形象和品质。
    六、 独立董事意见
    公司裙楼改造项目委托金鹰国际集团代建，充分发挥专业团队的作用，共享各方资源，尽早完成裙楼改造项目，使主楼与裙楼相互辉映、浑然一体，做到经营和建设同步推进。公司关联董事在审议本次交易时回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害其他股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。
    七．备查文件
    1、公司第六届董事会第一次会议决议
    2、《南京新百关于裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建》事前认可函
    3、《南京新百关于裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建》独立董事意见
    南京新街口百货商店股份有限公司
    董事会
    2010 年9 月28日
    附件1、《关于南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易的议案》的事前认可函
    南京新街口百货商店股份有限公司将于 2010 年9 月28日审议《关于南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易的议案》，公司董事会事前向本人提交了《关于南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易的议案》等有关本次交易的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，认为该议案可行，符合公司及全体股东利益。
    独立董事： 蒋伏心、李心合、范健
    2010 年9月25 日
    附件2、 《关于南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易的议案》独立董事意见
    公司裙楼改造项目委托金鹰国际集团代建，充分发挥专业团队的作用，共享各方资源，尽早完成裙楼改造项目，使主楼与裙楼相互辉映、浑然一体，做到经营和建设同步推进。公司关联董事在审议本次交易时回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害其他股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。
    独立董事：蒋伏心、李心合、范健
    　　2010年9 月28 日