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北京市西单商场股份有限公司第六届董事会第六次临时会议决议公告（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-09-01
北京市西单商场股份有限公司第六届董事会第六次临时会议决议公告北京市西单商场股份有限公司（"公司"或"西单商场"）董事长于2010年8月23日向公司全体董事发出了召开公司第六届董事会第六次临时会议（"会议"）的书面通知，会议于2010年8月30日下午在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长于学忠先生主持，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事及高级管理人员列席了会议。出席会议的董事审议并一致同意通过以下议案：一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。二、逐项审议通过《关于公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》本项议案涉及关联交易事项，董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。 1、发行股份的种类和面值公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产本次发行股份的对象：北京首都旅游集团有限责任公司("首旅集团")。认购股份的方式：公司本次向首旅集团发行的股份由首旅集团以其拥有的新燕莎控股(集团)有限责任公司("新燕莎控股")100%的股权（"标的资产"）为对价全额认购。本次发行股份购买的资产：首旅集团拥有的新燕莎控股(集团)有限责任公司("新燕莎控股")100%的股权。表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 3、标的资产的价格和定价方式标的资产的预估值约为22.50亿元人民币，具体交易价格将以公司聘请的具有证券业从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为参考依据，并最终根据北京市国资委核准的评估值确定。表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 4、股票发行价格和定价方式本次发行A股股票的发行价格=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即定价基准日前20个交易日A股股票交易均价。由于公司股票已于2010年7月29日起停牌，按照上述公式计算的股票发行价格为人民币9.92元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价应相应调整，并根据标的资产评估值相应调整公司发行股票数量，具体调整方式和发行股票数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的内容为准。表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 5、发行规模本次发行股份购买资产股票的总股数=标的资产价格÷本次发行股份购买资产股票的发行价格；根据标的资产的预估值约22.50亿元和确定的发行价格9.92元/股计算，本次公司向交易对方发行A股股票总量约为22,681万股。本次股份最终发行数量将以经北京市国资委核准后的标的资产评估值为依据计算，并以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价应相应调整，并根据标的资产评估值相应调整公司发行股票数量，具体调整方式和发行股票数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的内容为准。表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 6、锁定期及上市地点本次发行中首旅集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在锁定期届满后，本次发行的股票可以在上海证券交易所上市交易。表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 7、新燕莎控股自评估基准日至交割日期间损益的归属自标的资产评估基准日（2010年9月30日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西单商场新老股东共同享有。自评估基准日至标的资产转让变更登记完成日即交割日期间的损益，由经双方共同认可的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，首旅集团应在前述审计机构审计报告出具之日起三十个工作日内对全部亏损予以现金补足。表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后，本公司在本次重大资产重组前滚存未分配利润在本次重大资产重组完成后，由公司新老股东共同享有。表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 9、决议的有效期本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经北京市国资委批准、中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，如本次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会通知的，公司将重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。三、审议通过了《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为： 1、本次交易标的资产为首旅集团持有的新燕莎控股100%的股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、首旅集团合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。首旅集团转让标的资产尚待取得北京市国资委的批准及/或核准。标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性。 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。四、审议通过《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署的议案》本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。董事会经审议，同意公司于2010年8月30日与首旅集团签署的附条件生效的《北京首都旅游集团有限责任公司与北京市西单商场股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》。独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。五、审议通过《关于〈北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》；本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。董事会经审议认为，本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会经审议同意《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。六、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》公司董事会认为，公司本次向首旅集团发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。七、审议通过了《关于提请股东大会批准北京首都旅游集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》本项议案涉及关联交易事项，于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。根据公司本次发行股份购买资产方案，首旅集团认购公司本次发行的股份后，预计对本公司的持股比例将超过30%，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，首旅集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会批准首旅集团免于发出要约。独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括但不限于： 1、制定和实施本次发行股份购买标的资产的具体方案，并根据公司股东大会的批准、北京市国资委的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，确定包括但不限于收购标的资产的价格；股份发行的时机、数量、起止日期、价格等； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买标的资产有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、发行股份购买资产协议等； 3、本次发行股份购买标的资产事项完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续； 4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行必要的调整； 5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜； 6、本次授权自临时股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本公司董事会决定，根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待拟购买资产的审计、评估结果经有权部门核准以及盈利预测数据审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。特此公告。北京市西单商场股份有限公司董事会 2010年8月30日附件：一、公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的意见二、《北京市西单商场股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案》三、《北京首都旅游集团有限责任公司关于所提供资料真实、准确和完整的承诺函》附件一北京市西单商场股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的意见根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京市西单商场股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京市西单商场股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，审阅了包括《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》在内的公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次重组"）的相关文件，我们同意本次重组预案，并同意将本次重组的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次重组事项发表如下意见： 1、本次重组将实现北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称"首旅集团"）的商业零售业务和资产注入公司，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。同时，本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益； 2、本次重组预案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍；同意公司与首旅集团签订的《北京首都旅游集团有限责任公司与北京市西单商场股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》以及本次董事会就本次重组事项的总体安排； 3、公司本次董事会的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定。董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。 4、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行预审计和预评估，相关机构具有充分的独立性。公司拟购买的标的资产最终价值需以经国有资产监督管理部门核准确认的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。 5、本次重组首旅集团触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，首旅集团将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。 6、本次重组尚需公司股东大会审议通过、北京市国资委对本次交易资产评估报告的核准和本次交易方案的批准、中国证监会的核准以及本次交易可能涉及的其他必要批准。公司控股股东将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。独立董事：陈及、刘洪跃、汪宁 2010年8月30日附件二北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问 2010年8月风险提示本次重大资产重组交易标的资产账面值约为7.05亿元，预估值约为22.50亿元。预估价值与最近一期财务报表期末帐面值存在较大差异。公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以经北京市国资委核准的评估结果为依据确定。最终的交易价格可能与本次预估值存在较大差异，在此提请广大投资者关注本预案披露的预估值与最终交易价值存在差异可能带来的风险。董事会声明本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管本次交易标的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本公司/公司/上市公司/西单商场指北京市西单商场股份有限公司本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产指北京市西单商场股份有限公司本次发行股份购买资产本预案指北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案首旅集团/交易对方指北京首都旅游集团有限责任公司西友集团指北京西单友谊集团新燕莎控股指北京新燕莎控股（集团）有限责任公司燕莎商城公司指北京燕莎友谊商城有限公司贵友大厦公司指北京贵友大厦有限公司新燕莎商业公司指北京新燕莎商业有限公司交易标的/目标资产/标的资产指北京新燕莎控股（集团）有限责任公司100%的股权定价基准日指西单商场审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日期间损益指标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日期间的损益独立财务顾问/中信建投证券指中信建投证券有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元第一节重大事项提示 1、在北京市国资委的主导下，北京市国资委首先下发了《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知》（京国资[2010]186号），决定将西友集团的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对西友集团行使出资人职责；西友集团保留独立法人地位并改制为一人有限责任公司。本次划转完成后，公司控股股东西友集团将成为首旅集团的下属全资企业。然后公司本次发行股份购买首旅集团持有的新燕莎控股100%股权,并与首旅集团签订《发行股份购买资产框架协议》，启动了董事会、股东大会审议及报送证券监管部门审批等相关程序。基于以上事实，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。 2、本次发行股份购买资产总体方案已于2010年8月30日经本公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，并已通过北京市国资委的预审核。本公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产实施了预审计、预评估，最终的审计、评估工作尚未完成。在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行股份购买资产相关的其他未决事项，并编制和公告《重大资产重组报告书（草案）》，一并提交本公司股东大会审议。相关经审计的财务数据、经核准的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。 3、截至2010年6月30日，目标资产的资产账面值约为7.05亿元，预估值约为22.50亿元，增值15.45亿元，增值率约219.15%。该预估值是根据新燕莎控股已有资料和未来发展趋势做出的预估测，存在一定的不确定性，实际经营与估测情况可能出现差异，请投资者关注预估值增值的风险，做出适当判断。 4、根据新燕莎控股的预估值，预计本次发行股票总数约为22,681万股。本次交易金额将以经北京市国资委核准的评估结果为依据确定，发行股数将根据目标资产的交易价格除以每股发行价格后的数额确定，最终发行数量需经公司股东大会批准及中国证监会的核准。 5、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、北京市国资委对评估结果的核准、北京市国资委对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、中国证监会核准首旅集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请以及其他可能涉及的政府部门审批程序。本次交易方案能否通过股东大会审议批准以及能否取得政府授权主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府授权主管部门的批准或核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 6、本次交易除上述审批事项存在较大不确定性外，还存在如下风险：（1）业务整合风险；（2）大股东控制风险；（3）股市价格波动风险。本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险内容，注意投资风险。第二节西单商场基本情况一、西单商场基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京市西单商场股份有限公司公司法定英文名称： BEIJING XIDAN DEPARTMENT STORE CO.,LTD 公司中文简称：西单商场公司的法定英文名称缩写： XDSC 2、公司法定代表人：于学忠 3、公司成立日期： 1993年12月20日 4、注册资本： 40,971.80万元 5、公司注册地址：北京市西城区西单北大街120号 6、公司办公地址：北京市西城区西单北大街120号 7、邮政编码： 100031 8、电话： 010-66024984 9、传真： 010-66014196 10、电子信箱： xd600723@126.com 11、公司网址： http://www.xdsc.com.cn 12、股票上市地：上海证券交易所 13、股票简称：西单商场 14、股票代码： 600723 二、西单商场设立及历次股本变动情况（一)西单商场设立及首次公开发行本公司为于1993年5月经北京市经济体制改革委员会以京体改委字（1993）第49号文批准，并于1993年12月20日由原北京西单商场集团等五家单位共同作为发起人以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年3月经北京市人民政府以京政函(1996)6号文批准，由定向募集公司转为社会募集公司，并经中国证券监督管理委员会以证监发审字(1996)98号文批准，于1996年6月27日在上海证券交易所上网公开发行A股股票4,080万股，发行后本公司总股本变更为19,163.23万股。同年7月16日已发行的A股股票在上海证券交易所挂牌交易。（二)西单商场的历次股本变动 1997年5月公司实施1996年度分配方案，每10股送2股并转增1股，分配完成后，公司股本总额增至24,912.20万股。 1998年4月公司实施1997年度分配方案，每10股送3股，分配完成后，公司股本总额增至32,385.87万股。 1998年11月公司以每10股配2.3股的比例进行配股，最终实际配售4,020.48股，配股完成后，公司股本总额增至36,406.35万股。 2001年1月公司以每10股配3股的比例进行配股，最终实际配售4,565.45股，配股完成后，公司股本总额增至40,971.80万股。（三）股权分置改革 2006年7月28日，本公司以非流通股东向流通股东送股方式实施股权分置。每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票。在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本仍为40,971.80万股。股权份制改革完成后本公司的股权结构如下表所示：股东名称股权分置改革前股权分置改革后持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例西友集团 18,607.96 45.42% 13,093.18 31.96% 其他37家非流通股东 3,771.91 9.20% 2,779.51 6.78% 流通股股东 18,591.93 45.38% 25,099.11 61.26% 合计 40,971.80 100.00% 40,971.80 100.00% 三、西单商场主营业务发展情况及财务指标（一）西单商场经营范围及主营业务情况许可经营项目：销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出版的音像制品、卷烟（零售）、公开发行的国内版书刊及电子出版物；中餐、西餐、快餐；美容美发；普通货运；货运专用运输（冷藏保鲜）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；以下项目仅限分公司经营：销售保健食品、定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品（熟肉制品、糕点）、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点（含裱花蛋糕）、豆腐、馒头、大饼。一般经营项目：购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、花卉；零售汽车（不含九座以下乘用车）、粮食；销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自行车；维修家电、照相器材、电话；首饰改样；验光配镜；承办展览展示；室内外装饰；日用品修理；商用电脑技术开发、技术服务；摄影彩扩。本公司的主营业务包括零售、批发、代购、代销、针织、百货、五金、花卉、食品、饮料、美容美发、首饰改样、验光配镜、摄影彩扩、承办展览展示等。（二）西单商场主要财务指标本公司最近三年及一期的资产负债情况如下：单位：万元项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 188,493.96 187,535.90 182,228.15 183,539.97 总负债 70,415.77 72,094.65 68,955.01 66,821.23 净资产 118,078.19 115,441.25 113,273.14 116,718.74 归属母公司的所有者权益 111,437.84 109,074.99 105,296.18 108,501.17 归属上市公司股东的每股净资产（元） 2.720 2.662 2.570 2.648 本公司最近三年及一期的盈利情况如下：单位：万元项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年营业收入 137,607.77 248,556.47 232,573.42 210,691.59 利润总额 3,369.18 4,974.47 -1,628.98 3,305.62 净利润 2,636.94 3,545.44 -2,828.55 2,071.87 归属母公司的净利润 2,362.85 3,020.61 -3,055.04 1,694.01 本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年基本每股收益（元） 0.0577 0.0737 -0.0746 0.0413 加权平均净资产收益率（%） 2.14 2.83 -2.86 1.57 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,568.73 13,276.52 16,596.53 13,133.53 注：以上本公司2010年6月30日（或1-6月）数据未经审计。四、西单商场控股股东及实际控制人情况（一）控股股东及实际控制人概况 1、控股股东情况控股股东名称：北京西单友谊集团法人代表：于学忠注册地：北京市注册资本：25,450.00万元成立时间：1997年10月10日主营业务：国内商业，本系统商品的进出口业务，文化娱乐服务，饮食服务，仓储，彩扩，销售字画、文房四宝，集团所辖范围内国内外广告业务等。 2、实际控制人情况本公司实际控制人为北京市国资委。（二）西单商场实际控制人对本公司的控制关系图五、西单商场最近三年控股权变动情况公司最近三年控股股东均为西友集团，控股权未发生变化。六、西单商场前十大股东情况截至2010年6月30日，本公司前十大股东情况如下：股东名称持股数(万股) 持股比例股份性质西友集团 13,158.19 32.12% （注）中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 1,962.95 4.79% 流通A股全国社保基金一零七组合 706.76 1.72% 流通A股中国工商银行－诺安股票证券投资基金 660.88 1.61% 流通A股交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 468.49 1.14% 流通A股中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 451.72 1.10% 流通A股中国银行－海富通股票证券投资基金 430.00 1.05% 流通A股中国建设银行股份有限公司－华夏收入股票型证券投资基金 424.00 1.03% 流通A股中国银行－华夏回报证券投资基金 361.73 0.88% 流通A股华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 283.61 0.69% 流通A股注：截至2010年6月30日，西友集团持有的西单商场13,158.19万股股份中，11,109.60万股为有限售条件股份的流通股；此外，西友集团持有的西单商场13,158.19万股股份中5,000.00万股已经冻结，2,800.00万股已经质押。第三节交易对方情况本次交易标的为新燕莎控股100%的股权，本次交易对方为首旅集团。一、首旅集团基本情况 1、名称：北京首都旅游集团有限责任公司 2、注册地及办公住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层 3、法定代表人：段强 4、成立日期：1998年1月24日 5、工商登记号：110000005123958 6、经营范围：受北京市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售 7、注册资本：236,867万元 8、实收资本：236,867万元二、首旅集团历史沿革首旅集团前身即北京旅游集团有限责任公司，系根据1998年北京市人民政府京政函[1998]3号文批准，以北京市北京饭店、北京首汽集团公司、北京市民族饭店、北京市北京展览馆、北京建国饭店有限公司、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市长富宫中心有限责任公司、北京亮马河大厦有限公司等原北京市旅游局所属的全资、控股、参股企业共计33家组建而成的国有独资有限责任公司，并于1998年1月24日在北京工商行政管理局领取了注册号为1100001512395的企业法人营业执照，相应注册资本为236,867万元人民币。 2000年以来北京旅游集团有限责任公司根据北京市政府有关文件精神，先后接收了从中央脱钩的华龙旅游实业发展总公司、康辉旅行社集团、国际饭店、兆龙饭店等企业，从而逐步发展成为主营酒店、旅行社、汽车服务、会展服务以及房地产、商业、餐饮娱乐等多方面业务的大型旅游集团公司。 2002年12月，根据北京市政府京政办函[2000]157号，北京旅游集团有限责任公司更名为"北京首都旅游集团有限责任公司"。 2004年，首旅集团、新燕莎集团、全聚德集团、东来顺集团和古玩城集团进行了资产合并重组，新的首旅集团经营业务涵盖了旅游主业吃、住、行、游、购、娱六大要素。 2007年，根据北京市国资委《关于同意将北京东方饭店的资产无偿划入北京首都旅游集团有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]97号）文件精神，市国资委同意将北京东方饭店划入首旅集团，增加首旅集团的国家资本金。 2009年，根据京国资[2009]444号文件批复，北京农业集团有限公司重组划入首旅集团。三、首旅集团的股权结构图截至本预案出具之日，北京市国资委持有首旅集团100%股权，是首旅集团的出资人及实际控制人，首旅集团为国有独资公司。首旅集团股权结构图如下：四、首旅集团下属企业情况截至2009年12月31日，除新燕莎控股以外，首旅集团所属全资及控股子公司情况如下表所示（新燕莎控股基本情况参见"第六节交易标的资产的基本情况"）：序号公司名称业务性质注册资本首旅集团享有表决权比例 1 北京首都旅游股份有限公司旅游服务及酒店 23,140万元 60.27% 2 北京首都旅游国际酒店集团有限公司酒店、旅游及房地产 46,800.76万元 100.00% 3 北京首汽股份（集团）有限公司汽车运营、修理、租赁 21,009.76万元 83.25% 4 北京展览馆承办展览、酒店 3,655.91万元 100.00% 5 华龙旅游实业发展总公司饭店及旅游 10,833.50万元 100.00% 6 中国康辉旅行社集团有限责任公司旅游服务 7,000万元 51.00% 7 北京市北京饭店酒店 60,000万元 100.00% 8 北京长富宫中心有限责任公司酒店及写字楼 3,590万美元 74.07% 9 北京亮马河大厦有限公司酒店及写字楼 2,800万美元 50.00% 10 北京新世纪饭店有限公司酒店及写字楼 1,925万美元 40.00% 11 北京贵宾楼饭店有限公司酒店 1,000万美元 60.00% 12 北京凯威大厦有限公司酒店及写字楼 1,080万美元 100.00% 13 北京市旅游公司旅游服务 7,139万元 100.00% 14 北京斯博人才交流有限责任公司信息交流与咨询 100万元 100.00% 15 北京市西苑饭店酒店 10,495万元 100.00% 16 北京市上园饭店酒店及写字楼 638万元 100.00% 17 中国全聚德（集团）股份有限公司餐饮 14,156万元 48.42% 18 首都旅游集团（香港）控股有限公司投资 15,600万港币 100.00% 19 京港国际旅游有限公司投资 400万港币 87.50% 20 兆龙饭店有限公司酒店 5,000万元 100.00% 21 北京首旅学园培训中心培训 200万元 100.00% 22 北京和平宾馆有限公司旅游服务 832万美元 77.68% 23 北京国际饭店酒店 880万元 100.00% 24 北京首旅燕京大厦物业管理有限责任公司写字楼 700万元 100.00% 25 北京聚全餐饮有限责任公司餐饮 3,076万元 100.00% 26 北京首旅建国酒店管理有限公司饭店管理 3,240万元 75.00% 27 北京市建国饭店公司酒店 2,300万美元 100.00% 28 北京金长城酒店管理公司饭店管理 640万元 100.00% 29 古玩城市场集团有限责任公司投资管理 16,772万元 100.00% 30 北京东来顺集团有限责任公司餐饮 5,500万元 100.00% 31 黑龙江华龙广场有限公司销售日用百货 15,000万元 100.00% 32 海南三亚国宾馆有限责任公司旅游、饮食服务 10,000万元 100.00% 33 深圳京凯怡实业有限责任公司酒店 30,000万元 100.00% 34 北京大运河俱乐部有限责任公司娱乐 1,000万元 97.00% 35 北京新京伦国际酒店管理有限公司酒店管理 200万元 70.00% 36 海南明阳和平旅业有限公司旅游 5,440万元 100.00% 37 海南旅游控股有限公司旅游饭店 15,000万元 90.00% 38 广州天伦万怡大酒店有限公司酒店 20,010万元 100.00% 39 北京颐和园宾馆有限公司酒店 1,465万美元 60.00% 40 黑龙江建国酒店投资管理有限公司酒店 500万元 100.00% 41 北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司餐饮 500万元 100.00% 42 北京市利达汇通房地产开发公司房地产开发经营 4,861.30万元 100.00% 43 世纪证券有限责任公司证券经纪与交易 70,000万元 91.65% 44 北京市新侨饭店有限公司餐饮 7,612.26万元 100.00% 45 广州首旅建国酒店有限公司酒店 14,844.09万元 100.00% 46 丰盛世纪置业有限公司房地产开发经营 30,000万元 100.00% 47 北京农业集团有限公司房地产开发经营 2,400万元 100.00% 48 北京首采联合电子商务有限责任公司商务服务 2,000万元 100.00% 49 新斯维克美国有限公司投资管理 350万美元 100.00% 50 新思维克巴黎有限公司投资管理 3.31万美元 100.00% 五、首旅集团主营业务情况近年来，首旅集团以"品牌+资本"为发展战略，加大了产业结构调整力度，加快了专业化板块建设，通过资产重组和业务整合，目前已确立了六大经营板块，即酒店经营管理、餐饮经营管理、旅游旅行、汽车服务、商业经营管理和景区经营管理，目前各板块均已形成"首旅建国和凯燕（中国凯宾斯基）"、"全聚德和东来顺"、"康辉和神舟"、"首汽股份和首汽租赁"、"燕莎和燕莎奥特莱斯及贵友百货和古玩城"、"海南三亚南山和宁夏沙湖"等各自的优势品牌，各企业市场定位逐步鲜明、竞争优势更加明显，集团效应和品牌优势进一步加强。 2007年至2009年，首旅集团营业收入分别为2,012,499.28万元、2,269,612.96万元和2,309,685.86万元，2008年和2009年分别比上年增长12.78%和1.77%，呈现逐年增长态势，其中2009年增长幅度较小，主要是受到金融危机的严重不利影响。2008年营业利润为102,794.03万元，较上年减少26.22%，主要是由于2007年高达2.18亿元的股权转让收益对营业利润贡献度较大，而该项收益不可持续，此外2008年国家利率政策调整导致当年财务费用较上年增加。2009年首旅集团营业利润为84,505.07万元，比上年下降17.79%，主要是受全球金融危机的严重不利影响，当年利润水平较高的酒店板块收入及盈利下降较大。首旅集团近三年简要财务情况如下：单位：万元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日资产总额 3,057,548.19 2,765,795.33 2,706,673.94 负债总额 1,956,116.81 1,633,046.61 1,672,448.70 净资产 1,101,431.37 1,132,748.72 1,034,225.24 归属母公司所有者权益合计 773,701.97 744,124.18 720,635.17 项目 2009年 2008年 2007年营业收入 2,309,685.86 2,269,612.96 2,012,499.28 主营业务收入 2,241,494.17 2,222,350.47 1,994,995.92 营业利润 84,505.07 102,794.03 139,336.58 利润总额 110,104.17 123,255.87 161,566.75 归属母公司的净利润 32,095.69 39,393.08 63,316.22 六、首旅集团的声明和承诺首旅集团作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺，主要内容如下：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，首旅集团为西单商场本次重大资产重组事项提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。第四节本次交易的背景、目的和原则一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景近年来，根据国内外政治经济形势变化情况，为更好促进我国国民经济持续、快速、健康发展，党中央、国务院确定了"转变经济增长方式，促进居民消费增长"的国民经济新的发展方向。北京市国资委响应党中央、国务院的战略部署，按照北京市委市政府的总体要求，提出了通过加大结构调整力度，进一步优化产业布局，在充分利用北京市良好商业消费基础上，推进商贸流通现代化，优化消费环境，释放消费需求，促进首都经济既快又好发展的战略方针。西单商场是北京市国资委直属企业西友集团的核心企业，是北京市商业零售业的传统优势企业，1996年上市以来稳健经营，"西单商场"、"友谊商店"、"法雅体育"等品牌享誉北京和国内商业零售业。公司多年来不仅为投资者带来稳定回报，也为北京市商业繁荣做出了重要贡献。新燕莎控股是北京市国资委直属企业首旅集团的商业核心资产，1999年设立以来通过引进国内外先进经营理念，业务发展迅速，旗下"燕莎、燕莎奥莱、燕莎金源贸、燕莎贵友"等新型的购物消费模式及高中端品牌得到市场广泛认同，创造了优良的经营业绩，享誉北京和国内商业零售业。目前新燕莎控股已经形成了多业态、立体化的商业服务体系，成为北京市商业零售领域的龙头企业之一。基于上述情况，为具体落实既定战略，北京市国资委决定对首旅集团和西友集团拥有的商业资产进行重组，具体包括启动将公司控股股东西友集团全部权益无偿划转进入首旅集团和推动本公司发行股份购买首旅集团下属新燕莎控股100%股权。本次重组将促进两大集团实现优势互补，进一步优化两大集团的良好资源，推动打造北京市具备强大市场影响力和竞争力的商业零售企业，提升北京市的商贸现代化水平和消费环境。（二）本次交易的目的 1、进一步优化北京市属国有资产产业布局本次重组是北京市国资委加大结构调整力度，进一步优化市属国有资产产业布局并推进商贸流通现代化的重要举措。重组后北京市两大优质商业集团将实现资源整合，有利于保护和发展西单商场、燕莎商城等北京传统优势商业品牌，有利于充分利用北京市优质的商业环境做大做强国有商业零售企业，实现国有资产的保值增值并推动北京市的消费升级。 2、显著提高上市公司的市场地位和竞争能力西单商场和新燕莎控股均为立足北京、面向全国的商业零售企业，目前西单商场的业态主要为大众时尚百货和专营专卖，新燕莎控股的业态主要为都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心。西单商场和新燕莎控股在市场定位上优势互补，"西单商场"和"燕莎、贵友"等品牌在不同的消费者群体中均具备较大影响力。本次重组完成后上市公司将形成多品牌、多业态的立体化商业运营态势，上市公司的客户群体、品牌影响力、市场地位、抗风险能力将大大增强，上市公司的市场地位和竞争能力将显著提高。 3、有利于上市公司未来良好的业绩表现公司本次发行股份购买的首旅集团下属的新燕莎控股近年来业绩表现良好。新燕莎控股这一优质商业零售资产进入上市公司，必将为上市公司的发展提供新的资源和推动力，并将显著提升上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司未来良好的业绩表现，有利于维护包括中小股东在内的上市公司全体股东的利益，回报广大股东。 4、实现首旅集团商业零售板块资产的证券化新燕莎控股作为首旅集团商业零售板块的运营平台，长期以来一直是北京市商业零售业的优质企业。为推动新燕莎控股的发展再上新台阶，北京市国资委和首旅集团大力鼓励和支持该项商业资产证券化，以充分利用资本市场的融资和监管等功能促进企业进一步发展壮大。通过本次重组，新燕莎控股将进入上市公司并实现资产证券化，原有商业资产将获得更大的发展空间，必将为首都的商业繁荣和居民消费增长作出更大的贡献。二、本次交易的原则 1、合法性原则； 2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则； 3、增加上市公司每股收益，保护全体股东的利益； 4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力； 5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益； 6、社会效益、经济效益兼顾原则； 7、诚实信用、协商一致原则。第五节本次交易的具体方案一、本次交易方案概述本公司拟以本次发行的A股股票作为对价收购首旅集团持有的新燕莎控股100%股权，交易完成后首旅集团将成为本公司第一大股东。二、具体交易方案（一）交易标的本次交易标的为首旅集团持有的新燕莎控股100%股权。（二）股份发行西单商场本次发行股份购买资产股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。西单商场本次发行股份购买资产发行的A股股票数量根据以下方式确定：本次发行A股股票的发行价格=定价基准日前20个交易日西单商场A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日西单商场A股股票交易总量，即西单商场审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日A股股票交易均价。由于西单商场已于2010年7月29日起停牌，按照上述公式计算的A股股票发行价格为人民币9.92元/股。本次发行股份购买资产的总股票数=目标资产价格÷本次发行股份购买资产股票的发行价格；根据目标资产的预估值约22.50亿元和确定的发行价格9.92元/股计算，本次西单商场向交易对方发行A股股票总量约为22,681万股。本次股份最终发行数量将以经北京市国资委核准后的目标资产评估值为依据计算，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若西单商场股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价应相应调整，并根据目标资产评估值相应调整西单商场发行股票数量，具体调整方式和发行股票数量以西单商场股东大会决议内容为准。交易双方一致同意，如西单商场在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，西单商场将重新召开董事会审议相应事宜，并以重新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。首旅集团承诺本次认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。（三）目标资产转让价格交易各方同意，目标资产的最终价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的、并经北京市国资委核准的评估结果为依据。西单商场将以发行A股股票方式向交易对方进行支付目标资产转让对价，本次交易完成后，西单商场将直接持有新燕莎控股100%的股权。（四）期间损益自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西单商场新老股东共同享有。交易各方同意，自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日的期间损益，由经各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的三十个工作日内审计确认，若交易标的企业产生亏损，首旅集团应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。西单商场向首旅集团发行股份完成后，西单商场发行前滚存的未分配利润将由西单商场新老股东共享。三、本次交易完成后预计结果（一）西单商场的股权结构变化本次交易完成后，首旅集团将持有西单商场约35.63%的股份，为上市公司的第一大股东，西友集团将持有西单商场约20.67%的股份，为上市公司的第二大股东。（二）西单商场主营业务和盈利能力的变化本次交易将使上市公司在原有业务的基础上将进一步扩张经营规模、增加优质商业品牌、提升竞争优势。本次交易后，注入的新燕莎控股资产将改善原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，并可以有效提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。四、本次交易是否构成关联交易在北京市国资委的主导下，北京市国资委首先下发了《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知》（京国资[2010]186号），决定将西友集团的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对西友集团行使出资人职责。然后公司本次发行股份购买首旅集团下属的新燕莎控股100%股权。2010年8月30日，公司与首旅集团签订《发行股份购买资产框架协议》，并启动董事会、股东大会审议及报送证券监管部门审批等相关程序。北京市国资委将公司控股股东西友集团的全部权益无偿划转进入首旅集团实施完成后，首旅集团将通过全资子公司西友集团持有公司部分股权；公司本次发行股份购买资产实施完成后，首旅集团将成为公司第一大股东，西友集团成为公司第二大股东。通过前述无偿划转和本次重组，首旅集团将实现对西单商场的绝对控股。基于以上事实，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。五、本次交易是否构成重大资产重组根据初步测算，本次拟注入上市公司的新燕莎控股资产总额、营业收入、资产净额均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。六、本次交易的进展情况本次发行股份购买资产总体方案已于2010年8月30日经本公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，并已通过北京市国资委的预审核。七、本次交易方案实施需履行的审批程序本次发行股份购买资产尚需获得的批准或核准有： 1、标的资产的审计、评估及相关盈利预测完全确定后本公司再次召开董事会审议通过关于本次交易的相关议案； 2、北京市国资委核准标的资产评估结果及批准本次交易方案； 3、本公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案； 4、中国证监会核准本次交易； 5、中国证监会核准首旅集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请； 6、本次交易其他可能涉及的必要批准。第六节交易标的资产基本情况一、交易标的资产内容根据西单商场与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，西单商场发行股份拟购买的资产为首旅集团持有的新燕莎控股100%股权。截至本预案出具日，新燕莎控股直接持有燕莎商城公司50%的股权、贵友大厦公司75%的股权和新燕莎商业公司100%的股权，并通过燕莎商城公司持有北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司100%的股权，新燕莎控股下属子公司及经营的主要门店情况如下：注：燕莎商城公司下属的全资子公司北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司拟并入燕莎商城公司，目前正在办理工商变更登记手续。二、新燕莎控股的基本情况（一）新燕莎控股概况 1、企业名称：北京新燕莎控股（集团）有限责任公司 2、住所：北京市朝阳区劲松八区831号楼 3、法定代表人：杨华 4、注册资本：31,886.1万元 5、实收资本：31,886.1万元 6、公司类型：有限责任公司（国有独资） 7、经营范围：一般经营项目：对授权范围内的国有资产依法进行经营、管理。 8、成立日期：1994年5月23日 9、营业期限：1999年7月8日至2049年7月7日（二）新燕莎控股的股权结构图本次交易前，新燕莎控股的股权结构如下：（三）新燕莎控股主要业务情况 1、新燕莎控股的商业模式新燕莎控股是一家控股型公司，实行多品牌、多业态的立体化商业运营模式，直接控制燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司三家子公司。其中燕莎商城公司主要经营都市高端百货和奥特莱斯名品折扣业态；贵友大厦公司主要经营社区休闲购物中心业态；新燕莎商业公司主要经营大型购物中心业态。 2、新燕莎控股主要财务数据近年来，新燕莎控股经营情况良好，近三年主要财务数据如下：（1）截至2010年6月30日，新燕莎控股总资产为263,117.17万元，总负债为149,716.62万元，净资产为113,400.55万元，归属母公司股东的权益为70,496.58万元。（2）截至2010年6月30日，新燕莎控股利润表主要数据如下：单位：万元项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年营业收入 326,445.82 537,885.05 464,712.96 395,804.48 营业利润 26,841.65 36,965.69 27,795.98 20,778.41 利润总额 26,841.75 38,059.43 32,418.83 20,912.89 归属母公司的净利润 9,477.09 14,132.56 14,100.13 6,474.89 注：上述财务数据均为未审数。（四）新燕莎控股子公司基本情况新燕莎控股直接控制三家子公司，分别是燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司，其中燕莎商城公司下属的全资子公司北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司拟并入燕莎商城公司，目前正在办理工商变更登记手续。 1、燕莎商城公司（1）公司概况燕莎商城公司是国务院批准的、国内第一家开业的中外合资零售商业企业。北京燕莎友谊商城总店建筑面积4万平方米，营业面积2.2万平方米，与周围的凯宾斯基、昆仑、长城、维斯汀等五星级酒店及众多的高档写字楼共同组成了京东地区以"燕莎"闻名的高消费燕莎商业圈。此外，燕莎商城公司运营的北京燕莎奥特莱斯购物中心是国内第一家奥特莱斯业态的购物中心，购物中心由A、B、C三座组成，经营面积近10万平方米，地处交通发达的东四环，与对面的北京欢乐谷主题公园遥相呼应，形成了京东白领消费商圈，日均客流量达2万多人次。燕莎商城公司基本情况如下：名称：北京燕莎友谊商城有限公司住所：北京市朝阳区亮马桥路52号法定代表人：李家杰注册资本：人民币6,000万元实收资本：人民币6,000万元投资总额：人民币15,000万元公司类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：许可经营项目：经营餐饮、酒吧。一般经营项目：本店内商业零售；根据经贸部立项批准进出口商品原则，进口经批准的本企业自营的零售商品，为平衡外汇，组织经批准的国内部分商品的出口；在国内组织部分自营产品的制作加工包装业务以及三来一补业务；经营健身设施；自营商品展销。成立日期：1993年4月20日营业期限：1993年4月20日至2010年10月19日燕莎商城公司的股东为新燕莎控股和新加坡新诚集团有限公司，其中新燕莎控股持有燕莎商城公司50%的股权，新加坡新诚集团有限公司持有燕莎商城公司50%的股权。燕莎商城公司的合资经营期限将于2010年10月19日届满，合资双方新燕莎控股（中方）和新加坡新诚集团有限公司（外方）于2010年7月30日签订新的《合资经营北京燕莎友谊商城有限公司章程》，同意延长燕莎商城公司合资经营期限19年6个月，至2030年4月19日。此次延长合资经营期限的同时，中方和外方重新调整了燕莎商城公司的治理结构，董事会成员从目前的8名变更为9名，中方委派董事从4名变更为6名，董事长由中方委派，外方委派董事从4名变更为3名，副董事长由外方委派，此次董事会成员调整后，新燕莎控股在燕莎商城公司的董事会拥有多数表决权，新燕莎控股对其合并报表。目前新燕莎控股与新加坡新诚集团有限公司重新签订的《合资经营北京燕莎友谊商城有限公司章程》有关事项已经报北京市商务委员会审批。（2）简要财务情况截至2010年6月30日，北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司尚未并入燕莎商城公司，各公司简要财务情况如下： ①燕莎商城公司单位：万元项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 159,152.03 142,708.58 128,134.32 101,323.07 净资产 58,606.32 46,593.46 47,000.53 32,038.77 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年营业收入 217,486.86 371,705.54 350,794.15 315,819.96 营业利润 18,166.96 26,652.21 19,141.35 15,408.80 利润总额 18,173.45 26,796.77 19,174.69 15,552.18 净利润 12,550.43 19,592.93 14,961.76 10,797.38 注：上述财务数据均为未审数。 ②北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司单位：万元项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 12,803.52 11,868.72 6,556.77 6,173.86 净资产 4,076.99 3,022.65 2,131.53 1,618.72 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年营业收入 39,615.69 54,748.39 16,868.89 795.43 营业利润 1,408.14 1,125.36 529.70 -1,400.75 利润总额 1,408.14 1,021.82 531.76 -1,400.75 净利润 1,054.34 891.12 512.81 -1,381.28 注：上述财务数据均为未审数。 2、贵友大厦公司（1）公司概况贵友大厦公司主要经营中高档名优商品。贵友大厦总店地处北京繁华的建国门外大街，经营面积约9,700平方米。该店位于CBD中央商务区和北京建外使馆区的交界处，与周边的赛特中心、友谊商店、秀水市场形成了北京建外国际商圈，经营环境得天独厚。贵友大厦基本情况如下：名称：北京贵友大厦有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街甲5号法定代表人：唐小文注册资本：美元500万元实收资本：美元500万元投资总额：美元999万元公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围：许可经营项目：零售商业（保健品、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟、国家正式出版的音像制品、进口食品）；批发商业（保健品、食品）；经营餐饮。一般经营项目：零售商业（含内销黄金、白银饰品；无绳电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、手持移动电话、中国字画、进口录像机）；批发商业（含黄金饰品、珠宝首饰、白银饰品、玩具、通讯产品、录像机）；出租写字间及商业设施；经营验光配镜、钟表修理；收费停车场。成立日期：1986年11月20日营业期限：1986年11月20日至2016年11月19日贵友大厦公司的股东为新燕莎控股和国谊集团有限公司（港资），其中新燕莎控股持有贵友大厦公司75%的股权，国谊集团有限公司持有贵友大厦公司25%的股权。（2）简要财务情况单位：万元项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 22,877.32 20,991.79 20,757.06 22,571.03 净资产 3,219.63 4,482.78 2,948.71 3,408.57 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年营业收入 50,107.11 74,848.25 65,229.41 53,446.55 营业利润 1,194.64 1,154.12 908.27 1,679.82 利润总额 1,182.02 2,005.38 910.36 1,667.97 净利润 886.52 1,608.67 683.21 1,146.30 注：上述财务数据均为未审数。 3、新燕莎商业公司（1）公司概况新燕莎商业公司运营的金源新燕莎MALL地处北京市海淀区昆玉河畔，位于西北三环和四环之间，位于中关村西区商业圈，地理位置十分优越。金源新燕莎MALL总建筑面积68万平方米，新燕莎商业公司经营其中的18万平方米。金源新燕莎MALL包括燕莎主力店、贵友主力店以及近500个品牌专卖店，其中近百家为旗舰店，有50多项功能服务、1,600个知名品牌，还有百余家餐饮店分布在各个楼层。金源新燕莎MALL拥有近万个免费停车位，驱车可直达每一楼层，是一家集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化的超大型购物中心。新燕莎商业公司基本情况如下：名称：北京新燕莎商业有限公司住所：北京市海淀区远大路1号法定代表人：祖国丹注册资本：8,000万元实收资本：8,000万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般经营项目：房屋出租；法律、行政法规、国务院禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动成立日期：2004年5月8日营业期限：长期新燕莎商业公司为新燕莎控股的全资子公司。（2）简要财务情况单位：万元项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 48,185.58 43,936.37 43,735.11 32,935.29 净资产 25,828.92 20,798.50 13,376.78 7,205.71 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年营业收入 24,642.15 46,362.94 41,371.61 34,642.38 营业利润 6,701.44 9,873.70 8,251.27 3,796.37 利润总额 6,707.20 9,893.38 8,231.59 3,795.78 净利润 5,030.41 7,421.72 6,171.08 2,744.73 注：上述财务数据均为未审数。（五）新燕莎控股租赁物业情况为了降低运营成本，新燕莎控股下属各门店物业多通过租赁方式使用，截至2010年6月30日，新燕莎控股下属各门店租赁物业情况如下：门店名称出租方面积 (m2) 租赁期定价原则新燕莎商业公司金源新燕莎mall 北京金源时代购物中心有限公司 180,336 20年市场化定价贵友大厦公司方庄店北京毛线厂 25,499 10年市场化定价贵友大厦公司金源店北京新燕莎铜锣湾商业有限公司 11,854 20年市场化定价贵友大厦公司通州店北京景欣世纪房地产开发有限公司 35,000 20年市场化定价燕莎商城公司总店北京燕莎中心有限公司 39,958 30年市场化定价燕莎商城公司金源店北京新燕莎铜锣湾商业有限公司 42,000 20年市场化定价燕莎商城公司奥特莱斯A座北京亮都投资有限公司 17,474 15年市场化定价燕莎商城公司奥特莱斯B座北京环四环亮都家居商城有限责任公司 17,999 15年市场化定价燕莎商城公司奥特莱斯C座北京亮都投资有限公司 56,040 15年市场化定价燕莎商城公司太原店山西恒实杨家堡房地产开发有限公司 15,703 15年市场化定价注：北京新燕莎铜锣湾商业有限公司目前已更名为新燕莎商业公司。新燕莎控股近两年一期租金费用情况如下：单位：万元项目 2010年1-6月 2009年 2008年租金费用合计 28,743.40 52,045.41 47,935.54 新燕莎控股营业收入 326,445.82 537,885.05 464,712.96 租金费用/营业收入 8.80% 9.68% 10.32% 注：上述财务数据均为未审数。（六）标的资产的未来盈利能力 1、本次拟收购标的资产具有优良的盈利能力作为立足北京、面向全国的商业零售企业，新燕莎控股因其丰厚的管理经验和资源积淀、蜚声业界的中高端著名品牌影响力、得天独厚的门店区位优势、业界领先的经营业态和盈利模式等，而拥有优良的盈利能力。（1）拥有丰厚的商业零售业管理经验和资源积淀 1999年设立的新燕莎控股包括直接控制的三家子公司燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司，三家子公司拥有丰厚的商业零售业管理经验和资源积淀。燕莎商城公司成立于1993年4月，是国内第一家中外合资零售商业企业，多年来通过引进国际先进管理经验，创造了国际一流的服务水平，目前已成为以经营销售国内外名、特、优、新商品为主并以接待常驻外宾和海外旅游者为主的、定位独特的高端购物中心；燕莎商城公司还在国内率先引进奥特莱斯业态，于2002年创办并运营的北京燕莎奥特莱斯购物中心是中国奥特莱斯业态的先锋，展示了卓越的商业零售业资源集成能力。贵友大厦公司成立于1986年11月，是我国改革开放初期成立的中外合资零售商业企业，已成为社区休闲购物中心的典型代表。金源新燕莎MALL总建筑面积68万平方米，是集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化的亚洲乃至全球最大的超大型购物中心之一。新燕莎商业公司成立于2004年5月，作为新燕莎控股的全资子公司，在金源新燕莎MALL开业初期运营其中的18万平方米，成功主导了其名牌商业零售及名牌餐饮经营，再次展现了新燕莎控股旗下企业卓越的商业零售业资源集成能力和运营管理能力。三家公司在新燕莎控股的统一管理下积累和凝聚商业零售业管理经验和资源，为新燕莎控股优良的经营业绩奠定了坚实基础。（2）创立了蜚声商业零售业界的高中端著名品牌新燕莎控股经过多年的运营，不断推进实施品牌提升战略，成功打造了都市高端百货的燕莎品牌和社区休闲购物中心的贵友品牌等品牌。从推行享受式服务和文化兴商以提升燕莎品牌的文化气息和服务附加值；到领先实施先进的商业管理信息系统，以进一步铸就燕莎国际品牌；再到在国内率先引入奥特莱斯业态成立燕莎奥特莱斯购物中心，以进一步提升燕莎品牌的高端时尚和现代气息，作为都市高端百货的燕莎品牌不断实现传承和发展，内涵更加丰富，被公认为是国内都市高档百货店的典型代表和一流品牌。贵友大厦凭借优质的商品和贴心的服务，立足社区休闲服务的定位，连续多年、多届获得"中国商业名牌企业"、"中国商业服务名牌企业"等三十多项先进称号，得到了北京市广大消费者和相关方的高度评价和普遍赞誉，2009年又以卓越绩效获得"全国商业质量奖"，相应创立的贵友品牌在北京享有良好的声誉，建国门店、方庄店、金源店、通州店均得到消费者的广泛认同。由于上述品牌蜚声业界，市场影响力强，因而为新燕莎控股实现优良经营业绩提供了有力支撑。（3）地处京城繁华商业圈的区位优势新燕莎控股下属各门店地理位置极其优越。北京燕莎友谊商城本店建筑面积4万平方米，营业面积2.2万平方米，与周围的凯宾斯基、昆仑、长城、维斯汀等五星级酒店共同组成了京东地区著名的、并以该店命名的高消费商业圈--燕莎商圈。燕莎商城公司运营的北京燕莎奥特莱斯购物中心位于京城东四环路的北工大桥边，作为国内第一家奥特莱斯业态的购物中心，由A、B、C三座组成，经营面积近10万平方米，邻近京城东面的CBD商圈，并与东侧的北京欢乐谷主题公园遥相呼应，形成了京东白领消费商圈，该购物中心因紧邻东四环路，四通八达的公路构成紧密便捷的交通网络，交通极其便利。贵友大厦本店地处北京繁华的建国门外大街，经营面积约9,700平方米，毗邻建国、京伦等商务饭店、赛特中心、友谊商店、使馆区和迎宾路口，是首都CBD中央商务核心区著名的商业企业。金源新燕莎MALL地处北京市海淀区昆玉河畔，位于西三环和西四环之间，总建筑面积68万平方米，是中关村商业圈著名的集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化超大型购物中心。由于上述商业圈地理位置优越、经济发达、商务环境优良、高中端消费群体密集，而新燕莎控股主要面向高中端消费市场和消费群体，故各门店地处京城繁华商业圈的区位优势，为新燕莎控股实现优良经营业绩提供了重要条件。（4）创立并拥有极具竞争优势的商业零售业态新燕莎控股旗下商业零售业主要包括都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心四种业态。燕莎商城公司作为国内第一家中外合资零售商业企业，创立的以北京燕莎友谊商城和燕莎品牌为标志的都市高端百货业态，主要面向高端客户群体，客户消费能力强，有利于门店实现良好的收入并提升利润空间。贵友大厦公司形成的以贵友大厦门店及其品牌为标志的社区休闲购物中心业态，主要面向中高端客户群体，服务于社区购物和休闲需要，有利于门店实现稳健的收入和利润。在上述基础上，新燕莎控股大力开拓创新，在国内首次引进作为全新零售业态的奥特莱斯名品折扣业态，本着"名牌+实惠=奥特莱斯"的经营理念、"现代、简洁、舒适、方便"的经营风格和"自然、自在、自我"的客户体验目标，在以驰名品牌、优异质量和低廉价格服务喜好名牌的消费者的同时，为燕莎奥特莱斯名品折扣店带来丰厚收入和利润回报。新燕莎商业公司经营管理的超大型购物中心金源新燕莎MALL，是国内集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化的大型购物中心业态的典型代表，是商业零售业未来的重要发展方向，十分符合当今都市消费者的品味和需求，对提升新燕莎商业公司回报起到有力推动作用。新燕莎控股创立并拥有的上述各具特色、具有明显竞争优势的商业零售业态，为新燕莎控股实现优良经营业绩打造出明显的竞争力。（5）针对行业特点采用低成本高效率的经营模式新燕莎控股下属各门店使用的物业，除贵友大厦公司建国门店为自有房产外，燕莎商城亮马河店、金源店、太原店、燕莎商城奥特莱斯店，贵友大厦公司的方庄店、通州店、金源店营业面积共约39万平方米，均为租赁使用。新燕莎控股屏弃了商业零售业自建自营的传统经营模式，针对城市核心区位原建房投资少、租金低的契机，全部采取整租改造、商品联营的方式，凭借燕莎、贵友等品牌及奥特莱斯业态的强大号召力，以及卓越的商业经营团队，充分发挥自身优势不断凝聚市场力量，在扩大经营的同时极大地减少和避免了一次性固定资产投入的巨大资金沉淀，为新燕莎控股的整体经营赢得了低投入、低成本优势，有力促进了资金使用效率的最大化。新燕莎控股针对商业零售业经营特点采用的低成本高效率经营模式，显著提升了新燕莎控股的盈利能力。基于上述竞争优势，新燕莎控股经多年的打造已发展成为北京市商业零售领域的龙头企业之一，经营业绩显著、发展趋势良好、盈利能力持续攀升。2007年至2009年新燕莎控股分别实现营业收入395,804.48万元、464,712.96万元和537,885.05万元，年复合增长率16.62%；分别实现归属母公司净利润6,474.89万元、14,100.13万元和14,132.56万元，年复合增长率47.65%。2010年1-6月，新燕莎控股又分别实现营业收入326,445.82万元和归属母公司净利润9,477.09万元，继续保持了持续上升的优良经营业绩。 2、标的资产未来发展具有广阔的空间（1）新燕莎控股原有优势将持续保持并提升新燕莎控股进入上市公司后，原有的管理经验和资源积淀优势、中高端著名品牌优势、门店区位优势、经营业态和盈利模式优势等将持续保持，并有望进一步提升。相关优势不会因本次重组而削弱。（2）与上市公司原有品牌优势互补进一步提升新燕莎控股原有优势本次交易前，新燕莎控股拥有著名的"燕莎"、"贵友"等中高端品牌且经营业绩优良；本次交易后，新燕莎控股作为上市公司的重要子公司，其品牌知名度将借助资本市场的影响进一步提升。此外，新燕莎控股的"燕莎"、"贵友"等中高端品牌将与上市公司原有享誉业界的"西单商场"、"友谊商店"、"法雅体育"等品牌形成优势互补，"燕莎"等品牌将借助"西单商场"等品牌在其优势消费群体中扩大影响力和知名度，新燕莎控股的核心竞争力将进一步增强，经营业绩有望进一步提升。（3）北京和全国经济继续发展将为新燕莎控股业绩持续提升提供广阔空间作为立足北京、面向全国的商业零售企业，北京和全国社会经济发展水平提升将对新燕莎控股未来发展起到重要促进作用。从北京来看，2002年至2009年北京社会消费品零售总额年复合增长率为14.23%，保持了快速发展的良好势头；2009年北京市社会消费品零售额在高位基础上增长15.71%，突破五千亿大关，达5,310亿元，消费能力居全国各城市之首；2010年1-6月北京市社会消费品零售额2,902亿元，同比增长16%，预计2010年北京市社会消费品零售额将突破6,000亿元，潜力十分巨大。从全国来看，进入新世纪以来，扩大内需已成为我国经济发展的长期战略方针和基本立足点，未来几年，我国国民经济和城乡居民可支配收入将持续增长，城市化进程加快，中等收入阶层逐步崛起，社会保障体制日趋完善，国家在经济结构调整中更加鼓励国内居民消费，这些都预示着商业零售业的发展前景非常广阔。故综合看来，北京和全国社会经济继续发展将为新燕莎控股未来发展提供良好的外部环境，新燕莎控股未来实现优良经营业绩具有广阔的发展空间。三、交易标的预估值及拟定价截至2010年6月30日本次重大资产重组交易标的账面值约为7.05亿元，根据收益法预估值约为22.50亿元。上市公司已聘请具有相关证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易金额将以经北京市国资委核准的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，西单商场将在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露交易标的实际利润数与评估报告中盈利预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方将根据《重组办法》的规定，与西单商场就相关资产实际利润数不足盈利预测数的情况签订明确可行的补偿协议。四、预评估方法及增值原因本次交易采用为收益法作为预估方法，相对成本法，收益法更能够全面反映企业整体价值，因为成本法是单项资产的评估价值加和的结果；而收益法评估结果则可以包容被评估企业的账外资源，如企业商誉、品牌、管理团队综合素质等，以及被评估企业所处的行业特点、宏观经济状况、国家财政及货币政策、市场竞争状况等。收益法认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将企业经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。基于上述评估方法，新燕莎控股股东权益预估值为22.50亿元，新燕莎控股2010年6月30日归属母公司股东的账面净资产约为7.05亿元，溢价率约219.15%，评估增值率较高的原因如下： 1、评估资产是优质商业资产新燕莎控股的主要资产是对外长期投资，分别是燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司。其中燕莎商城公司、贵友大厦公司是北京市乃至全国著名商业企业，新燕莎商业公司是北京乃至亚洲最大规模的综合购物、休闲、娱乐中心运营商，因此本次评估的资产为优质商业资产。 --拥有著名的品牌。新燕莎控股在多年丰厚的商业零售业管理经验和资源积淀基础上，经过多年的运营，通过不断推进实施品牌提升战略，创立了蜚声商业零售业界的都市高端百货燕莎品牌和社区休闲购物中心贵友品牌等品牌。 --具备显著的区位优势。新燕莎控股各门店主要位于繁华的燕莎商圈、京东白领消费商圈、CBD商圈和中关村商圈，经营具有显著的区位优势。 --拥有优越的商业零售业业态。通过不断开拓创新，成功创立并引入了极具竞争力的都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心等多种业态。 --具备高效的经营模式。通过采用适合行业发展趋势的整租改造、商品联营等经营模式，为新燕莎控股的整体经营赢得了低投入、低成本优势，促进了资金使用效率最大化。凭借上述品牌、区位、业态和经营模式的综合竞争优势，新燕莎控股实现了优良且不断攀升的经营业绩。 2、本次预评估增值较大的原因之一是评估对象账面值较低由于新燕莎控股经营场所主要为租赁，自有房地产价值占资产总额的比例低，故属于典型的轻资产、高收益经营模式。如贵友大厦建国门店为自有房产，1990年9月开业，经营面积9,700平方米，位于北京繁华的长安街延长线建国门外大街，属于中央商务区核心，账面固定资产净值不到3,000万元，而同区位新建类似商业房地产总价超过5亿元，价格相差巨大，故预评估增值率较大。 3、评估企业经营效益增长态势良好目前新燕莎控股已发展成为北京市商业零售领域的龙头企业之一，经营业绩优良。2007年至2009年新燕莎控股分别实现营业收入395,804.48万元、464,712.96万元和537,885.05万元，年复合增长率16.62%；分别实现归属母公司净利润6,474.89万元、14,100.13万元和14,132.56万元，年复合增长率47.65%。即使在发生世界金融危机的2008年，燕莎商城公司也没有停止增长的趋势，归属母公司净利润比上年增长超过117.77%，净资产收益率超过24%，表现优异。2010年1-6月，新燕莎控股又分别实现营业收入326,445.82万元和归属母公司净利润9,477.09万元，持续保持了优良的经营业绩。 4、行业市场前景广阔作为立足北京、面向全国的商业零售企业，北京和全国社会经济发展水平提升将对新燕莎控股未来发展起到重要促进作用。从北京来看，2002年至2009年北京社会消费品零售总额年复合增长率为14.23%，保持了快速发展的良好势头；2010年1-6月北京市社会消费品零售额2,902亿元，同比增长16%，预计2010年北京市社会消费品零售额将突破6,000亿元，消费能力居全国各城市之首，潜力十分巨大。从全国来看，进入新世纪以来，扩大内需已成为我国经济发展的长期战略方针和基本立足点，未来几年，我国国民经济和城乡居民可支配收入将持续增长，城市化进程加快，中等收入阶层逐步崛起，社会保障体制日趋完善，国家在经济结构调整中更加鼓励国内居民消费，这些都预示着商业零售业的发展前景非常广阔。故整体看来，北京和全国社会经济继续发展将为新燕莎控股未来发展提供良好的外部环境，新燕莎控股未来持续实现优良经营业绩具有广阔的发展空间。综合以上分析，本次预估值虽相对于新燕莎控股最近一期财务报表期末账面净值增值率较高，仍然是合理的。五、交易标的其他情况说明 1、本次交易的标的资产为新燕莎控股100%股权，首旅集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易完成后，新燕莎控股将成为西单商场的全资子公司。 2、新燕莎控股注册资本已全部缴足，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。 3、本次交易标的资产为新燕莎控股100%的股权，无行业准入障碍，不涉及立项、环保、用地等有关报批事项。第七节本次交易对上市公司的影响本次交易将会对西单商场的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等方面产生重大影响。一、对上市公司业务的影响本次重组前，上市公司主要从事商业零售业务，业态主要为大众时尚百货和专营专卖。本次重组后，上市公司仍然从事商业零售业务，由于重组进入新燕莎控股的业态主要为都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心，本次重组后上市公司的业态主要为都市高端百货、大众时尚百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣、大型综合购物中心和专营专卖。本次重组后上市公司将形成多品牌、多业态的立体化商业运营态势，在继续保留"西单商场"、"燕莎"等品牌和原有业态的前提下实现上市公司多品牌系列和多业态的协同发展。本次重组前，上市公司主要定位于中端消费者群体，本次重组进入的新燕莎控股则主要定位于中高端消费者群体，本次重组将为上市公司带来新的客户群体，上市公司能够通过本次重组取得北京地区优质、稀缺的商业资源，充分享有"燕莎"品牌在成熟商圈的已有优势，更好地发挥新型商业零售业态的市场竞争力，有利于增强公司主营业务的可持续发展能力。本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将会将得到扩展，上市公司的资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，上市公司的市场竞争力将得到全面提升。二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响新燕莎控股近年来业绩表现良好，近三年营业收入和归属母公司的净利润年复合增长率分别为16.62%和47.65%，这一业绩优秀的商业零售资产进入上市公司后，能够有效改善上市公司的财务状况、提高上市公司的盈利能力。由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前西单商场仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后西单商场财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。三、对上市公司股权结构的影响本次重组预计发行股份数约为22,681万股，若不考虑将西友集团的全部权益无偿划转进入首旅集团的影响，发行后上市公司的股权结构如下图所示：考虑到北京市国资委已决定将西友集团的全部权益无偿划转进入首旅集团，且该等划转与西单商场本次发行股份购买资产同步进行，无偿划转西友集团全部权益和上市公司发行股份购买资产均实施完成后西单商场的股权结构将最终变为：本次发行完成后，上市公司控股股东将由西友集团变更为首旅集团，公司的实际控制人仍为北京市国资委。四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响（一）同业竞争的情况本此交易完成后，新燕莎控股将成为西单商场的全资子公司，首旅集团将成为西单商场的第一大股东。为避免与上市公司产生同业竞争，首旅集团出具了避免与上市公司进行同业竞争的承诺，主要内容如下：本次交易完成后，首旅集团及首旅集团投资的企业将不会直接或间接经营任何与西单商场及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与西单商场及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如首旅集团及首旅集团投资的企业为进一步拓展业务范围，与西单商场及其下属公司经营的业务产生竞争，则首旅集团及首旅集团投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入西单商场经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。（二）关联交易的情况本次交易完成后，新燕莎控股将成为上市公司的控股子公司，西单商场的控股股东将由西友集团变更为首旅集团。本次交易后，新燕莎控股与首旅集团及其下属其他企业之间的关联交易主要为燕莎商城公司向首旅集团下属子公司北京燕莎中心有限公司（首旅集团持有其40.64%的股份）租赁约4万平方米物业。 1988年9月30日，新燕莎控股的前身北京市友谊商业服务总公司与北京燕莎中心有限公司签订《北京燕莎中心第二友谊商店租赁合同》，其后签订相关补充协议，北京燕莎中心有限公司将位于朝阳区亮马桥的北京燕莎中心39,958平方米的房屋出租给北京市友谊商业服务总公司使用，由燕莎商城公司实际履行合同，租赁期限至2022年6月28日。近三年关联交易金额如下：金额：万元年度 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年交易发生额 7,295.32 12,031.03 12,279.72 12,305.83 注：截至2010年6月30日，新燕莎控股及其下属子公司各门店共租赁物业约39万平方米，除燕莎商城公司租赁北京燕莎中心有限公司约4万平方米物业为关联交易外，其余物业租赁行为均为非关联交易，燕莎商城公司租赁北京燕莎中心有限公司物业面积占新燕莎控股合计租赁物业面积的10.30%。燕莎商城公司租赁的北京燕莎友谊商城本店物业位于京城燕莎商圈核心地段，地理位置十分优越。北京燕莎友谊商城总店是燕莎品牌的发祥地，租赁该项物业有利于新燕莎控股充分利用该商圈的高端客户群体增强燕莎品牌影响力、提升经营业绩。该项关联交易租赁的物业权属清晰、租赁期限长、租赁价格依据市场化原则协商确定，没有损害新燕莎控股的利益，不会对新燕莎控股的持续经营造成不利影响，未来也不会损害上市公司及其股东的利益。由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司将在重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。本次交易完成后，如未来发生关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规执行，严格履行关联交易审批程序及相关信息披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为减少和规范未来可能产生的关联交易，首旅集团出具了减少和规范与上市公司关联交易的承诺，主要内容如下：在本次交易完成后，首旅集团及其下属企业将尽可能减少与西单商场的关联交易，若存在不可避免的关联交易，首旅集团及其下属企业与西单商场将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京市西单商场股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害西单商场及其他股东的合法权益。五、对上市公司的其他影响（一）对公司章程的影响本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。（二）对高级管理人员的影响截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。（三）对上市公司治理的影响本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，西单商场将在原有基础上进一步扩大业务范围，西单商场将独立于首旅集团控制的其他企业，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。此外，为保持上市公司的独立性，首旅集团承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持西单商场的独立性，并保证西单商场保持健全有效的法人治理结构，保证西单商场的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受首旅集团的干预。在本次资产重组前，西单商场能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，西单商场还根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。首旅集团具有较为丰富的上市公司规范运作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利，同时西单商场将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。第八节其他重要事项一、保护投资者合法权益的相关安排 1、本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并由会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核。 2、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 3、根据《发行股份购买资产框架协议》，交易对方通过本次交易取得西单商场发行的全部股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。 4、本次交易构成关联交易。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。二、本次重大资产重组已经获得的授权和批准截至本预案出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括： 1、首旅集团董事会已经出具《关于以北京新燕莎控股（集团）有限责任公司股权认购北京市西单商场股份有限公司股份有关事宜的决议》； 2、北京市国资委预审核通过了本次发行股份购买资产总体方案； 3、西单商场董事会审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。三、独立董事意见本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见： "1、本次重组将实现首旅集团的商业零售业务和资产注入公司，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。同时，本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。 2、本次重组预案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍；同意公司与首旅集团签订的《发行股份购买资产框架协议》以及本次董事会就本次重组事项的总体安排。 3、公司本次董事会的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定。董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。 4、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行预审计、预评估，相关机构具有充分的独立性。公司拟购买的标的资产最终价值需以经国有资产监督管理部门核准确认的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。 5、本次重组首旅集团触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，首旅集团将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。 6、本次重组尚需公司股东大会审议通过、北京市国资委对本次交易资产评估报告的核准和本次交易方案的批准以及中国证监会的核准。公司控股股东将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。" 四、独立财务顾问对于本预案的核查意见本公司独立财务顾问中信建投证券对于本预案出具核查结论性意见如下： "本次交易有利于拓展西单商场的主营业务，改善公司资产质量，显著提高公司盈利能力，有利于减少并规范关联交易，避免同业竞争。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，中信建投证券同意出具《中信建投证券有限责任公司关于北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》。鉴于西单商场将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信建投证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。" 独立财务顾问对本预案的逐项核查意见详见《中信建投证券有限责任公司关于北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》。五、本次重大资产重组的相关风险（一）审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、北京市国资委对评估结果的核准、北京市国资委对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、中国证监会核准首旅集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请以及其他可能的政府部门审批程序。本次交易方案能否通过股东大会审议批准以及能否取得政府授权主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府授权主管部门的批准或核准在时间上也存在不确定性。（二）业务整合风险本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司整体运营将面临整合的考验，本公司对新进入的新燕莎控股的管理也将面临一定挑战，如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。（三）大股东控制风险本次交易完成后，首旅集团将成为公司的第一大股东，预计将持有本公司35.63%的股份，处于控股地位。首旅集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，首旅集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。（四）股市价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受西单商场盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。西单商场本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，本公司将在本次交易正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。六、上市公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明西单商场股票自2010年7月29日起连续停牌，西单商场2010年7月28日收盘价为10.85元，前20个交易日7月1日收盘价为9.23元，西单商场7月28日收盘价较7月1日收盘价上涨17.55%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为7.74%和6.51%，均未超过20%。故西单商场股票连续停牌前股票价格波动未达到上述通知第五条相关标准。北京市西单商场股份有限公司 2010年8月30日附件三北京首都旅游集团有限责任公司关于所提供资料真实、准确和完整的承诺函 2010年8月30日，北京市西单商场股份有限公司（简称"西单商场"）召开董事会，审议发行股份购买我公司下属的北京新燕莎控股（集团）有限责任公司100%股权事项。我公司作为西单商场本次重大资产重组的交易对方，承诺如下：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，我公司为西单商场本次重大资产重组事项提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。特此承诺！北京首都旅游集团有限责任公司　　2010年8月30日
附件：PDF公告全文

						北京市西单商场股份有限公司第六届董事会第六次临时会议决议公告 
    北京市西单商场股份有限公司（"公司"或"西单商场"）董事长于2010年8月23日向公司全体董事发出了召开公司第六届董事会第六次临时会议（"会议"）的书面通知，会议于2010年8月30日下午在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长于学忠先生主持，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事及高级管理人员列席了会议。出席会议的董事审议并一致同意通过以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    二、逐项审议通过《关于公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
    1、发行股份的种类和面值
    公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
    本次发行股份的对象：北京首都旅游集团有限责任公司("首旅集团")。
    认购股份的方式：公司本次向首旅集团发行的股份由首旅集团以其拥有的新燕莎控股(集团)有限责任公司("新燕莎控股")100%的股权（"标的资产"）为对价全额认购。
    本次发行股份购买的资产：首旅集团拥有的新燕莎控股(集团)有限责任公司("新燕莎控股")100%的股权。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    3、标的资产的价格和定价方式
    标的资产的预估值约为22.50亿元人民币，具体交易价格将以公司聘请的具有证券业从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为参考依据，并最终根据北京市国资委核准的评估值确定。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    4、股票发行价格和定价方式
    本次发行A股股票的发行价格=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即定价基准日前20个交易日A股股票交易均价。由于公司股票已于2010年7月29日起停牌，按照上述公式计算的股票发行价格为人民币9.92元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价应相应调整，并根据标的资产评估值相应调整公司发行股票数量，具体调整方式和发行股票数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的内容为准。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    5、发行规模
    本次发行股份购买资产股票的总股数=标的资产价格÷本次发行股份购买资产股票的发行价格；根据标的资产的预估值约22.50亿元和确定的发行价格9.92元/股计算，本次公司向交易对方发行A股股票总量约为22,681万股。本次股份最终发行数量将以经北京市国资委核准后的标的资产评估值为依据计算，并以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价应相应调整，并根据标的资产评估值相应调整公司发行股票数量，具体调整方式和发行股票数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的内容为准。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    6、锁定期及上市地点
    本次发行中首旅集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在锁定期届满后，本次发行的股票可以在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    7、新燕莎控股自评估基准日至交割日期间损益的归属
    自标的资产评估基准日（2010年9月30日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西单商场新老股东共同享有。自评估基准日至标的资产转让变更登记完成日即交割日期间的损益，由经双方共同认可的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，首旅集团应在前述审计机构审计报告出具之日起三十个工作日内对全部亏损予以现金补足。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    本次发行完成后，本公司在本次重大资产重组前滚存未分配利润在本次重大资产重组完成后，由公司新老股东共同享有。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    9、决议的有效期
    本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
    独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
    上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经北京市国资委批准、中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，如本次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会通知的，公司将重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    三、审议通过了《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
    董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
    1、本次交易标的资产为首旅集团持有的新燕莎控股100%的股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
    2、首旅集团合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。首旅集团转让标的资产尚待取得北京市国资委的批准及/或核准。
    标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性。
    4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    四、审议通过《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
    董事会经审议，同意公司于2010年8月30日与首旅集团签署的附条件生效的《北京首都旅游集团有限责任公司与北京市西单商场股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》。
    独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    五、审议通过《关于〈北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》；
    本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
    董事会经审议认为，本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会经审议同意《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
    独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    六、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
    公司董事会认为，公司本次向首旅集团发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
    公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    七、审议通过了《关于提请股东大会批准北京首都旅游集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
    根据公司本次发行股份购买资产方案，首旅集团认购公司本次发行的股份后，预计对本公司的持股比例将超过30%，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，首旅集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会批准首旅集团免于发出要约。
    独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》
    为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括但不限于：
    1、制定和实施本次发行股份购买标的资产的具体方案，并根据公司股东大会的批准、北京市国资委的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，确定包括但不限于收购标的资产的价格；股份发行的时机、数量、起止日期、价格等；
    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买标的资产有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、发行股份购买资产协议等；
    3、本次发行股份购买标的资产事项完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续；
    4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行必要的调整；
    5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
    6、本次授权自临时股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    本公司董事会决定，根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待拟购买资产的审计、评估结果经有权部门核准以及盈利预测数据审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
    特此公告。
    北京市西单商场股份有限公司
    董事会
    2010年8月30日
    附件：
    一、公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的意见
    二、《北京市西单商场股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案》
    三、《北京首都旅游集团有限责任公司关于所提供资料真实、准确和完整的承诺函》
    附件一
    北京市西单商场股份有限公司
    独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京市西单商场股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京市西单商场股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，审阅了包括《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》在内的公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次重组"）的相关文件，我们同意本次重组预案，并同意将本次重组的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：
    1、 本次重组将实现北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称"首旅集团"）的商业零售业务和资产注入公司，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。同时，本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益；
    2、 本次重组预案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍；同意公司与首旅集团签订的《北京首都旅游集团有限责任公司与北京市西单商场股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》以及本次董事会就本次重组事项的总体安排；
    3、 公司本次董事会的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定。董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。
    4、 公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行预审计和预评估，相关机构具有充分的独立性。公司拟购买的标的资产最终价值需以经国有资产监督管理部门核准确认的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
    5、 本次重组首旅集团触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，首旅集团将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
    6、 本次重组尚需公司股东大会审议通过、北京市国资委对本次交易资产评估报告的核准和本次交易方案的批准、中国证监会的核准以及本次交易可能涉及的其他必要批准。公司控股股东将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。
    独立董事：陈及、刘洪跃、汪宁
    2010年8月30日
    附件二
    北京市西单商场股份有限公司
    发行股份购买资产暨
    关联交易预案
    独立财务顾问
    2010年8月
    风险提示
    本次重大资产重组交易标的资产账面值约为7.05亿元，预估值约为22.50亿元。预估价值与最近一期财务报表期末帐面值存在较大差异。
    公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以经北京市国资委核准的评估结果为依据确定。
    最终的交易价格可能与本次预估值存在较大差异，在此提请广大投资者关注本预案披露的预估值与最终交易价值存在差异可能带来的风险。
    董事会声明
    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    尽管本次交易标的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
    本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    释 义
    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
    本公司/公司/上市公司/西单商场 指 北京市西单商场股份有限公司
    本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产 指 北京市西单商场股份有限公司本次发行股份购买资产
    本预案 指 北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    首旅集团/交易对方 指 北京首都旅游集团有限责任公司
    西友集团 指 北京西单友谊集团
    新燕莎控股 指 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司
    燕莎商城公司 指 北京燕莎友谊商城有限公司
    贵友大厦公司 指 北京贵友大厦有限公司
    新燕莎商业公司 指 北京新燕莎商业有限公司
    交易标的/目标资产/标的资产 指 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司100%的股权
    定价基准日 指 西单商场审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日
    期间损益 指 标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日期间的损益
    独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券有限责任公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
    元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
    第一节 重大事项提示
    1、在北京市国资委的主导下，北京市国资委首先下发了《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知》（京国资[2010]186号），决定将西友集团的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对西友集团行使出资人职责；西友集团保留独立法人地位并改制为一人有限责任公司。本次划转完成后，公司控股股东西友集团将成为首旅集团的下属全资企业。然后公司本次发行股份购买首旅集团持有的新燕莎控股100%股权,并与首旅集团签订《发行股份购买资产框架协议》，启动了董事会、股东大会审议及报送证券监管部门审批等相关程序。基于以上事实，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
    2、本次发行股份购买资产总体方案已于2010年8月30日经本公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，并已通过北京市国资委的预审核。本公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产实施了预审计、预评估，最终的审计、评估工作尚未完成。在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行股份购买资产相关的其他未决事项，并编制和公告《重大资产重组报告书（草案）》，一并提交本公司股东大会审议。相关经审计的财务数据、经核准的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。
    3、截至2010年6月30日，目标资产的资产账面值约为7.05亿元，预估值约为22.50亿元，增值15.45亿元，增值率约219.15%。该预估值是根据新燕莎控股已有资料和未来发展趋势做出的预估测，存在一定的不确定性，实际经营与估测情况可能出现差异，请投资者关注预估值增值的风险，做出适当判断。
    4、根据新燕莎控股的预估值，预计本次发行股票总数约为22,681万股。本次交易金额将以经北京市国资委核准的评估结果为依据确定，发行股数将根据目标资产的交易价格除以每股发行价格后的数额确定，最终发行数量需经公司股东大会批准及中国证监会的核准。
    5、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、北京市国资委对评估结果的核准、北京市国资委对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、中国证监会核准首旅集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请以及其他可能涉及的政府部门审批程序。本次交易方案能否通过股东大会审议批准以及能否取得政府授权主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府授权主管部门的批准或核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    6、本次交易除上述审批事项存在较大不确定性外，还存在如下风险：
    （1）业务整合风险；
    （2）大股东控制风险；
    （3）股市价格波动风险。
    本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险内容，注意投资风险。
    第二节 西单商场基本情况
    一、西单商场基本情况简介
    1、 公司法定中文名称： 北京市西单商场股份有限公司
    公司法定英文名称： BEIJING XIDAN DEPARTMENT STORE CO.,LTD
    公司中文简称： 西单商场
    公司的法定英文名称缩写： XDSC
    2、 公司法定代表人： 于学忠
    3、 公司成立日期： 1993年12月20日
    4、 注册资本： 40,971.80万元
    5、 公司注册地址： 北京市西城区西单北大街120号
    6、 公司办公地址： 北京市西城区西单北大街120号
    7、 邮政编码： 100031
    8、 电话： 010-66024984
    9、 传真： 010-66014196
    10、 电子信箱： xd600723@126.com
    11、 公司网址： http://www.xdsc.com.cn
    12、 股票上市地： 上海证券交易所
    13、 股票简称： 西单商场
    14、 股票代码： 600723
    二、西单商场设立及历次股本变动情况
    （一)西单商场设立及首次公开发行
    本公司为于1993年5月经北京市经济体制改革委员会以京体改委字（1993）第49号文批准，并于1993年12月20日由原北京西单商场集团等五家单位共同作为发起人以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年3月经北京市人民政府以京政函(1996)6号文批准，由定向募集公司转为社会募集公司，并经中国证券监督管理委员会以证监发审字(1996)98号文批准，于1996年6月27日在上海证券交易所上网公开发行A股股票4,080万股，发行后本公司总股本变更为19,163.23万股。同年7月16日已发行的A股股票在上海证券交易所挂牌交易。
    （二)西单商场的历次股本变动
    1997年5月公司实施1996年度分配方案，每10股送2股并转增1股，分配完成后，公司股本总额增至24,912.20万股。
    1998年4月公司实施1997年度分配方案，每10股送3股，分配完成后，公司股本总额增至32,385.87万股。
    1998年11月公司以每10股配2.3股的比例进行配股，最终实际配售4,020.48股，配股完成后，公司股本总额增至36,406.35万股。
    2001年1月公司以每10股配3股的比例进行配股，最终实际配售4,565.45股，配股完成后，公司股本总额增至40,971.80万股。
    （三）股权分置改革
    2006年7月28日，本公司以非流通股东向流通股东送股方式实施股权分置。每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票。在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本仍为40,971.80万股。
    股权份制改革完成后本公司的股权结构如下表所示：
    股东名称 股权分置改革前 股权分置改革后
    持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
    西友集团 18,607.96 45.42% 13,093.18 31.96%
    其他37家非流通股东 3,771.91 9.20% 2,779.51 6.78%
    流通股股东 18,591.93 45.38% 25,099.11 61.26%
    合计 40,971.80 100.00% 40,971.80 100.00%
    三、西单商场主营业务发展情况及财务指标
    （一）西单商场经营范围及主营业务情况
    许可经营项目：销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出版的音像制品、卷烟（零售）、公开发行的国内版书刊及电子出版物；中餐、西餐、快餐；美容美发；普通货运；货运专用运输（冷藏保鲜）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；以下项目仅限分公司经营：销售保健食品、定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品（熟肉制品、糕点）、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点（含裱花蛋糕）、豆腐、馒头、大饼。
    一般经营项目：购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、花卉；零售汽车（不含九座以下乘用车）、粮食；销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自行车；维修家电、照相器材、电话；首饰改样；验光配镜；承办展览展示；室内外装饰；日用品修理；商用电脑技术开发、技术服务；摄影彩扩。
    本公司的主营业务包括零售、批发、代购、代销、针织、百货、五金、花卉、食品、饮料、美容美发、首饰改样、验光配镜、摄影彩扩、承办展览展示等。
    （二）西单商场主要财务指标
    本公司最近三年及一期的资产负债情况如下：
    单位：万元
    项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 188,493.96 187,535.90 182,228.15 183,539.97
    总负债 70,415.77 72,094.65 68,955.01 66,821.23
    净资产 118,078.19 115,441.25 113,273.14 116,718.74
    归属母公司的所有者权益 111,437.84 109,074.99 105,296.18 108,501.17
    归属上市公司股东的每股净资产（元） 2.720 2.662 2.570 2.648
    本公司最近三年及一期的盈利情况如下：
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    营业收入 137,607.77 248,556.47 232,573.42 210,691.59
    利润总额 3,369.18 4,974.47 -1,628.98 3,305.62
    净利润 2,636.94 3,545.44 -2,828.55 2,071.87
    归属母公司的净利润 2,362.85 3,020.61 -3,055.04 1,694.01
    本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    基本每股收益（元） 0.0577 0.0737 -0.0746 0.0413
    加权平均净资产收益率（%） 2.14 2.83 -2.86 1.57
    经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,568.73 13,276.52 16,596.53 13,133.53
    注：以上本公司2010年6月30日（或1-6月）数据未经审计。
    四、西单商场控股股东及实际控制人情况
    （一）控股股东及实际控制人概况
    1、控股股东情况
    控股股东名称：北京西单友谊集团
    法人代表：于学忠
    注 册 地：北京市
    注册资本：25,450.00万元
    成立时间：1997年10月10日
    主营业务：国内商业，本系统商品的进出口业务，文化娱乐服务，饮食服务，仓储，彩扩，销售字画、文房四宝，集团所辖范围内国内外广告业务等。
    2、实际控制人情况
    本公司实际控制人为北京市国资委。
    （二）西单商场实际控制人对本公司的控制关系图
    五、西单商场最近三年控股权变动情况
    公司最近三年控股股东均为西友集团，控股权未发生变化。
    六、西单商场前十大股东情况
    截至2010年6月30日，本公司前十大股东情况如下：
    股东名称 持股数(万股) 持股比例 股份性质
    西友集团 13,158.19 32.12% （注）
    中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 1,962.95 4.79% 流通A股
    全国社保基金一零七组合 706.76 1.72% 流通A股
    中国工商银行－诺安股票证券投资基金 660.88 1.61% 流通A股
    交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 468.49 1.14% 流通A股
    中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 451.72 1.10% 流通A股
    中国银行－海富通股票证券投资基金 430.00 1.05% 流通A股
    中国建设银行股份有限公司－华夏收入股票型证券投资基金 424.00 1.03% 流通A股
    中国银行－华夏回报证券投资基金 361.73 0.88% 流通A股
    华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 283.61 0.69% 流通A股
    注：截至2010年6月30日，西友集团持有的西单商场13,158.19万股股份中，11,109.60万股为有限售条件股份的流通股；此外，西友集团持有的西单商场13,158.19万股股份中5,000.00万股已经冻结，2,800.00万股已经质押。
    第三节 交易对方情况
    本次交易标的为新燕莎控股100%的股权，本次交易对方为首旅集团。
    一、首旅集团基本情况
    1、名称：北京首都旅游集团有限责任公司
    2、注册地及办公住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层
    3、法定代表人：段强
    4、成立日期：1998年1月24日
    5、工商登记号：110000005123958
    6、经营范围：受北京市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售
    7、注册资本：236,867万元
    8、实收资本：236,867万元
    二、首旅集团历史沿革
    首旅集团前身即北京旅游集团有限责任公司，系根据1998年北京市人民政府京政函[1998]3号文批准，以北京市北京饭店、北京首汽集团公司、北京市民族饭店、北京市北京展览馆、北京建国饭店有限公司、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市长富宫中心有限责任公司、北京亮马河大厦有限公司等原北京市旅游局所属的全资、控股、参股企业共计33家组建而成的国有独资有限责任公司，并于1998年1月24日在北京工商行政管理局领取了注册号为1100001512395的企业法人营业执照，相应注册资本为236,867万元人民币。
    2000年以来北京旅游集团有限责任公司根据北京市政府有关文件精神，先后接收了从中央脱钩的华龙旅游实业发展总公司、康辉旅行社集团、国际饭店、兆龙饭店等企业，从而逐步发展成为主营酒店、旅行社、汽车服务、会展服务以及房地产、商业、餐饮娱乐等多方面业务的大型旅游集团公司。
    2002年12月，根据北京市政府京政办函[2000]157号，北京旅游集团有限责任公司更名为"北京首都旅游集团有限责任公司"。
    2004年，首旅集团、新燕莎集团、全聚德集团、东来顺集团和古玩城集团进行了资产合并重组，新的首旅集团经营业务涵盖了旅游主业吃、住、行、游、购、娱六大要素。
    2007年，根据北京市国资委《关于同意将北京东方饭店的资产无偿划入北京首都旅游集团有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]97号）文件精神，市国资委同意将北京东方饭店划入首旅集团，增加首旅集团的国家资本金。
    2009年，根据京国资[2009]444号文件批复，北京农业集团有限公司重组划入首旅集团。
    三、首旅集团的股权结构图
    截至本预案出具之日，北京市国资委持有首旅集团100%股权，是首旅集团的出资人及实际控制人，首旅集团为国有独资公司。首旅集团股权结构图如下：
    四、首旅集团下属企业情况
    截至2009年12月31日，除新燕莎控股以外，首旅集团所属全资及控股子公司情况如下表所示（新燕莎控股基本情况参见"第六节 交易标的资产的基本情况"）：
    序号 公司名称 业务性质 注册资本 首旅集团享有表决权比例
    1 北京首都旅游股份有限公司 旅游服务及酒店 23,140万元 60.27%
    2 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 酒店、旅游及房地产 46,800.76万元 100.00%
    3 北京首汽股份（集团）有限公司 汽车运营、修理、租赁 21,009.76万元 83.25%
    4 北京展览馆 承办展览、酒店 3,655.91万元 100.00%
    5 华龙旅游实业发展总公司 饭店及旅游 10,833.50万元 100.00%
    6 中国康辉旅行社集团有限责任公司 旅游服务 7,000万元 51.00%
    7 北京市北京饭店 酒店 60,000万元 100.00%
    8 北京长富宫中心有限责任公司 酒店及写字楼 3,590万美元 74.07%
    9 北京亮马河大厦有限公司 酒店及写字楼 2,800万美元 50.00%
    10 北京新世纪饭店有限公司 酒店及写字楼 1,925万美元 40.00%
    11 北京贵宾楼饭店有限公司 酒店 1,000万美元 60.00%
    12 北京凯威大厦有限公司 酒店及写字楼 1,080万美元 100.00%
    13 北京市旅游公司 旅游服务 7,139万元 100.00%
    14 北京斯博人才交流有限责任公司 信息交流与咨询 100万元 100.00%
    15 北京市西苑饭店 酒店 10,495万元 100.00%
    16 北京市上园饭店 酒店及写字楼 638万元 100.00%
    17 中国全聚德（集团）股份有限公司 餐饮 14,156万元 48.42%
    18 首都旅游集团（香港）控股有限公司 投资 15,600万港币 100.00%
    19 京港国际旅游有限公司 投资 400万港币 87.50%
    20 兆龙饭店有限公司 酒店 5,000万元 100.00%
    21 北京首旅学园培训中心 培训 200万元 100.00%
    22 北京和平宾馆有限公司 旅游服务 832万美元 77.68%
    23 北京国际饭店 酒店 880万元 100.00%
    24 北京首旅燕京大厦物业管理有限责任公司 写字楼 700万元 100.00%
    25 北京聚全餐饮有限责任公司 餐饮 3,076万元 100.00%
    26 北京首旅建国酒店管理有限公司 饭店管理 3,240万元 75.00%
    27 北京市建国饭店公司 酒店 2,300万美元 100.00%
    28 北京金长城酒店管理公司 饭店管理 640万元 100.00%
    29 古玩城市场集团有限责任公司 投资管理 16,772万元 100.00%
    30 北京东来顺集团有限责任公司 餐饮 5,500万元 100.00%
    31 黑龙江华龙广场有限公司 销售日用百货 15,000万元 100.00%
    32 海南三亚国宾馆有限责任公司 旅游、饮食服务 10,000万元 100.00%
    33 深圳京凯怡实业有限责任公司 酒店 30,000万元 100.00%
    34 北京大运河俱乐部有限责任公司 娱乐 1,000万元 97.00%
    35 北京新京伦国际酒店管理有限公司 酒店管理 200万元 70.00%
    36 海南明阳和平旅业有限公司 旅游 5,440万元 100.00%
    37 海南旅游控股有限公司 旅游饭店 15,000万元 90.00%
    38 广州天伦万怡大酒店有限公司 酒店 20,010万元 100.00%
    39 北京颐和园宾馆有限公司 酒店 1,465万美元 60.00%
    40 黑龙江建国酒店投资管理有限公司 酒店 500万元 100.00%
    41 北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司 餐饮 500万元 100.00%
    42 北京市利达汇通房地产开发公司 房地产开发经营 4,861.30万元 100.00%
    43 世纪证券有限责任公司 证券经纪与交易 70,000万元 91.65%
    44 北京市新侨饭店有限公司 餐饮 7,612.26万元 100.00%
    45 广州首旅建国酒店有限公司 酒店 14,844.09万元 100.00%
    46 丰盛世纪置业有限公司 房地产开发经营 30,000万元 100.00%
    47 北京农业集团有限公司 房地产开发经营 2,400万元 100.00%
    48 北京首采联合电子商务有限责任公司 商务服务 2,000万元 100.00%
    49 新斯维克美国有限公司 投资管理 350万美元 100.00%
    50 新思维克巴黎有限公司 投资管理 3.31万美元 100.00%
    五、首旅集团主营业务情况
    近年来，首旅集团以"品牌+资本"为发展战略，加大了产业结构调整力度，加快了专业化板块建设，通过资产重组和业务整合，目前已确立了六大经营板块，即酒店经营管理、餐饮经营管理、旅游旅行、汽车服务、商业经营管理和景区经营管理，目前各板块均已形成"首旅建国和凯燕（中国凯宾斯基）"、"全聚德和东来顺"、"康辉和神舟"、"首汽股份和首汽租赁"、"燕莎和燕莎奥特莱斯及贵友百货和古玩城"、"海南三亚南山和宁夏沙湖"等各自的优势品牌，各企业市场定位逐步鲜明、竞争优势更加明显，集团效应和品牌优势进一步加强。
    2007年至2009年，首旅集团营业收入分别为2,012,499.28万元、2,269,612.96万元和2,309,685.86万元，2008年和2009年分别比上年增长12.78%和1.77%，呈现逐年增长态势，其中2009年增长幅度较小，主要是受到金融危机的严重不利影响。2008年营业利润为102,794.03万元，较上年减少26.22%，主要是由于2007年高达2.18亿元的股权转让收益对营业利润贡献度较大，而该项收益不可持续，此外2008年国家利率政策调整导致当年财务费用较上年增加。2009年首旅集团营业利润为84,505.07万元，比上年下降17.79%，主要是受全球金融危机的严重不利影响，当年利润水平较高的酒店板块收入及盈利下降较大。
    首旅集团近三年简要财务情况如下：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 3,057,548.19 2,765,795.33 2,706,673.94
    负债总额 1,956,116.81 1,633,046.61 1,672,448.70
    净资产 1,101,431.37 1,132,748.72 1,034,225.24
    归属母公司所有者权益合计 773,701.97 744,124.18 720,635.17
    项目 2009年 2008年 2007年
    营业收入 2,309,685.86 2,269,612.96 2,012,499.28
    主营业务收入 2,241,494.17 2,222,350.47 1,994,995.92
    营业利润 84,505.07 102,794.03 139,336.58
    利润总额 110,104.17 123,255.87 161,566.75
    归属母公司的净利润 32,095.69 39,393.08 63,316.22
    六、首旅集团的声明和承诺
    首旅集团作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺，主要内容如下：
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，首旅集团为西单商场本次重大资产重组事项提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    第四节 本次交易的背景、目的和原则
    一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    近年来，根据国内外政治经济形势变化情况，为更好促进我国国民经济持续、快速、健康发展，党中央、国务院确定了"转变经济增长方式，促进居民消费增长"的国民经济新的发展方向。北京市国资委响应党中央、国务院的战略部署，按照北京市委市政府的总体要求，提出了通过加大结构调整力度，进一步优化产业布局，在充分利用北京市良好商业消费基础上，推进商贸流通现代化，优化消费环境，释放消费需求，促进首都经济既快又好发展的战略方针。
    西单商场是北京市国资委直属企业西友集团的核心企业，是北京市商业零售业的传统优势企业，1996年上市以来稳健经营，"西单商场"、"友谊商店"、"法雅体育"等品牌享誉北京和国内商业零售业。公司多年来不仅为投资者带来稳定回报，也为北京市商业繁荣做出了重要贡献。新燕莎控股是北京市国资委直属企业首旅集团的商业核心资产，1999年设立以来通过引进国内外先进经营理念，业务发展迅速，旗下"燕莎、燕莎奥莱、燕莎金源贸、燕莎贵友"等新型的购物消费模式及高中端品牌得到市场广泛认同，创造了优良的经营业绩，享誉北京和国内商业零售业。目前新燕莎控股已经形成了多业态、立体化的商业服务体系，成为北京市商业零售领域的龙头企业之一。
    基于上述情况，为具体落实既定战略，北京市国资委决定对首旅集团和西友集团拥有的商业资产进行重组，具体包括启动将公司控股股东西友集团全部权益无偿划转进入首旅集团和推动本公司发行股份购买首旅集团下属新燕莎控股100%股权。本次重组将促进两大集团实现优势互补，进一步优化两大集团的良好资源，推动打造北京市具备强大市场影响力和竞争力的商业零售企业，提升北京市的商贸现代化水平和消费环境。
    （二）本次交易的目的
    1、进一步优化北京市属国有资产产业布局
    本次重组是北京市国资委加大结构调整力度，进一步优化市属国有资产产业布局并推进商贸流通现代化的重要举措。重组后北京市两大优质商业集团将实现资源整合，有利于保护和发展西单商场、燕莎商城等北京传统优势商业品牌，有利于充分利用北京市优质的商业环境做大做强国有商业零售企业，实现国有资产的保值增值并推动北京市的消费升级。
    2、显著提高上市公司的市场地位和竞争能力
    西单商场和新燕莎控股均为立足北京、面向全国的商业零售企业，目前西单商场的业态主要为大众时尚百货和专营专卖，新燕莎控股的业态主要为都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心。西单商场和新燕莎控股在市场定位上优势互补，"西单商场"和"燕莎、贵友"等品牌在不同的消费者群体中均具备较大影响力。本次重组完成后上市公司将形成多品牌、多业态的立体化商业运营态势，上市公司的客户群体、品牌影响力、市场地位、抗风险能力将大大增强，上市公司的市场地位和竞争能力将显著提高。
    3、有利于上市公司未来良好的业绩表现
    公司本次发行股份购买的首旅集团下属的新燕莎控股近年来业绩表现良好。新燕莎控股这一优质商业零售资产进入上市公司，必将为上市公司的发展提供新的资源和推动力，并将显著提升上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司未来良好的业绩表现，有利于维护包括中小股东在内的上市公司全体股东的利益，回报广大股东。
    4、实现首旅集团商业零售板块资产的证券化
    新燕莎控股作为首旅集团商业零售板块的运营平台，长期以来一直是北京市商业零售业的优质企业。为推动新燕莎控股的发展再上新台阶，北京市国资委和首旅集团大力鼓励和支持该项商业资产证券化，以充分利用资本市场的融资和监管等功能促进企业进一步发展壮大。通过本次重组，新燕莎控股将进入上市公司并实现资产证券化，原有商业资产将获得更大的发展空间，必将为首都的商业繁荣和居民消费增长作出更大的贡献。
    二、本次交易的原则
    1、合法性原则；
    2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
    3、增加上市公司每股收益，保护全体股东的利益；
    4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
    5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
    6、社会效益、经济效益兼顾原则；
    7、诚实信用、协商一致原则。
    第五节 本次交易的具体方案
    一、本次交易方案概述
    本公司拟以本次发行的A股股票作为对价收购首旅集团持有的新燕莎控股100%股权，交易完成后首旅集团将成为本公司第一大股东。
    二、具体交易方案
    （一）交易标的
    本次交易标的为首旅集团持有的新燕莎控股100%股权。
    （二）股份发行
    西单商场本次发行股份购买资产股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。西单商场本次发行股份购买资产发行的A股股票数量根据以下方式确定：
    本次发行A股股票的发行价格=定价基准日前20个交易日西单商场A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日西单商场A股股票交易总量，即西单商场审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日A股股票交易均价。由于西单商场已于2010年7月29日起停牌，按照上述公式计算的A股股票发行价格为人民币9.92元/股。
    本次发行股份购买资产的总股票数=目标资产价格÷本次发行股份购买资产股票的发行价格；根据目标资产的预估值约22.50亿元和确定的发行价格9.92元/股计算，本次西单商场向交易对方发行A股股票总量约为22,681万股。本次股份最终发行数量将以经北京市国资委核准后的目标资产评估值为依据计算，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
    若西单商场股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价应相应调整，并根据目标资产评估值相应调整西单商场发行股票数量，具体调整方式和发行股票数量以西单商场股东大会决议内容为准。
    交易双方一致同意，如西单商场在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，西单商场将重新召开董事会审议相应事宜，并以重新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
    首旅集团承诺本次认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。
    （三）目标资产转让价格
    交易各方同意，目标资产的最终价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的、并经北京市国资委核准的评估结果为依据。
    西单商场将以发行A股股票方式向交易对方进行支付目标资产转让对价，本次交易完成后，西单商场将直接持有新燕莎控股100%的股权。
    （四）期间损益
    自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归西单商场新老股东共同享有。交易各方同意，自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日的期间损益，由经各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的三十个工作日内审计确认，若交易标的企业产生亏损，首旅集团应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
    西单商场向首旅集团发行股份完成后，西单商场发行前滚存的未分配利润将由西单商场新老股东共享。
    三、本次交易完成后预计结果
    （一）西单商场的股权结构变化
    本次交易完成后，首旅集团将持有西单商场约35.63%的股份，为上市公司的第一大股东，西友集团将持有西单商场约20.67%的股份，为上市公司的第二大股东。
    （二）西单商场主营业务和盈利能力的变化
    本次交易将使上市公司在原有业务的基础上将进一步扩张经营规模、增加优质商业品牌、提升竞争优势。本次交易后，注入的新燕莎控股资产将改善原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，并可以有效提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
    四、本次交易是否构成关联交易
    在北京市国资委的主导下，北京市国资委首先下发了《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知》（京国资[2010]186号），决定将西友集团的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对西友集团行使出资人职责。然后公司本次发行股份购买首旅集团下属的新燕莎控股100%股权。2010年8月30日，公司与首旅集团签订《发行股份购买资产框架协议》，并启动董事会、股东大会审议及报送证券监管部门审批等相关程序。
    北京市国资委将公司控股股东西友集团的全部权益无偿划转进入首旅集团实施完成后，首旅集团将通过全资子公司西友集团持有公司部分股权；公司本次发行股份购买资产实施完成后，首旅集团将成为公司第一大股东，西友集团成为公司第二大股东。通过前述无偿划转和本次重组，首旅集团将实现对西单商场的绝对控股。
    基于以上事实，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
    五、本次交易是否构成重大资产重组
    根据初步测算，本次拟注入上市公司的新燕莎控股资产总额、营业收入、资产净额均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
    六、本次交易的进展情况
    本次发行股份购买资产总体方案已于2010年8月30日经本公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，并已通过北京市国资委的预审核。
    七、本次交易方案实施需履行的审批程序
    本次发行股份购买资产尚需获得的批准或核准有：
    1、标的资产的审计、评估及相关盈利预测完全确定后本公司再次召开董事会审议通过关于本次交易的相关议案；
    2、北京市国资委核准标的资产评估结果及批准本次交易方案；
    3、本公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
    4、中国证监会核准本次交易；
    5、中国证监会核准首旅集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请；
    6、本次交易其他可能涉及的必要批准。
    第六节 交易标的资产基本情况
    一、交易标的资产内容
    根据西单商场与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，西单商场发行股份拟购买的资产为首旅集团持有的新燕莎控股100%股权。截至本预案出具日，新燕莎控股直接持有燕莎商城公司50%的股权、贵友大厦公司75%的股权和新燕莎商业公司100%的股权，并通过燕莎商城公司持有北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司100%的股权，新燕莎控股下属子公司及经营的主要门店情况如下：
    注：燕莎商城公司下属的全资子公司北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司拟并入燕莎商城公司，目前正在办理工商变更登记手续。
    二、新燕莎控股的基本情况
    （一）新燕莎控股概况
    1、企业名称：北京新燕莎控股（集团）有限责任公司
    2、住所：北京市朝阳区劲松八区831号楼
    3、法定代表人：杨华
    4、注册资本：31,886.1万元
    5、实收资本：31,886.1万元
    6、公司类型：有限责任公司（国有独资）
    7、经营范围：
    一般经营项目：对授权范围内的国有资产依法进行经营、管理。
    8、成立日期：1994年5月23日
    9、营业期限：1999年7月8日至2049年7月7日
    （二）新燕莎控股的股权结构图
    本次交易前，新燕莎控股的股权结构如下：
    （三）新燕莎控股主要业务情况
    1、新燕莎控股的商业模式
    新燕莎控股是一家控股型公司，实行多品牌、多业态的立体化商业运营模式，直接控制燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司三家子公司。其中燕莎商城公司主要经营都市高端百货和奥特莱斯名品折扣业态；贵友大厦公司主要经营社区休闲购物中心业态；新燕莎商业公司主要经营大型购物中心业态。
    2、新燕莎控股主要财务数据
    近年来，新燕莎控股经营情况良好，近三年主要财务数据如下：
    （1）截至2010年6月30日，新燕莎控股总资产为263,117.17万元，总负债为149,716.62万元，净资产为113,400.55万元，归属母公司股东的权益为70,496.58万元。
    （2）截至2010年6月30日，新燕莎控股利润表主要数据如下：
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    营业收入 326,445.82 537,885.05 464,712.96 395,804.48
    营业利润 26,841.65 36,965.69 27,795.98 20,778.41
    利润总额 26,841.75 38,059.43 32,418.83 20,912.89
    归属母公司的净利润 9,477.09 14,132.56 14,100.13 6,474.89
    注：上述财务数据均为未审数。
    （四）新燕莎控股子公司基本情况
    新燕莎控股直接控制三家子公司，分别是燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司，其中燕莎商城公司下属的全资子公司北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司拟并入燕莎商城公司，目前正在办理工商变更登记手续。
    1、燕莎商城公司
    （1）公司概况
    燕莎商城公司是国务院批准的、国内第一家开业的中外合资零售商业企业。北京燕莎友谊商城总店建筑面积4万平方米，营业面积2.2万平方米，与周围的凯宾斯基、昆仑、长城、维斯汀等五星级酒店及众多的高档写字楼共同组成了京东地区以"燕莎"闻名的高消费燕莎商业圈。此外，燕莎商城公司运营的北京燕莎奥特莱斯购物中心是国内第一家奥特莱斯业态的购物中心，购物中心由A、B、C三座组成，经营面积近10万平方米，地处交通发达的东四环，与对面的北京欢乐谷主题公园遥相呼应，形成了京东白领消费商圈，日均客流量达2万多人次。燕莎商城公司基本情况如下：
    名称：北京燕莎友谊商城有限公司
    住所：北京市朝阳区亮马桥路52号
    法定代表人：李家杰
    注册资本：人民币6,000万元
    实收资本：人民币6,000万元
    投资总额：人民币15,000万元
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    经营范围：
    许可经营项目：经营餐饮、酒吧。一般经营项目：本店内商业零售；根据经贸部立项批准进出口商品原则，进口经批准的本企业自营的零售商品，为平衡外汇，组织经批准的国内部分商品的出口；在国内组织部分自营产品的制作加工包装业务以及三来一补业务；经营健身设施；自营商品展销。
    成立日期：1993年4月20日
    营业期限：1993年4月20日至2010年10月19日
    燕莎商城公司的股东为新燕莎控股和新加坡新诚集团有限公司，其中新燕莎控股持有燕莎商城公司50%的股权，新加坡新诚集团有限公司持有燕莎商城公司50%的股权。
    燕莎商城公司的合资经营期限将于2010年10月19日届满，合资双方新燕莎控股（中方）和新加坡新诚集团有限公司（外方）于2010年7月30日签订新的《合资经营北京燕莎友谊商城有限公司章程》，同意延长燕莎商城公司合资经营期限19年6个月，至2030年4月19日。此次延长合资经营期限的同时，中方和外方重新调整了燕莎商城公司的治理结构，董事会成员从目前的8名变更为9名，中方委派董事从4名变更为6名，董事长由中方委派，外方委派董事从4名变更为3名，副董事长由外方委派，此次董事会成员调整后，新燕莎控股在燕莎商城公司的董事会拥有多数表决权，新燕莎控股对其合并报表。目前新燕莎控股与新加坡新诚集团有限公司重新签订的《合资经营北京燕莎友谊商城有限公司章程》有关事项已经报北京市商务委员会审批。
    （2）简要财务情况
    截至2010年6月30日，北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司尚未并入燕莎商城公司，各公司简要财务情况如下：
    ①燕莎商城公司
    单位：万元
    项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 159,152.03 142,708.58 128,134.32 101,323.07
    净资产 58,606.32 46,593.46 47,000.53 32,038.77
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    营业收入 217,486.86 371,705.54 350,794.15 315,819.96
    营业利润 18,166.96 26,652.21 19,141.35 15,408.80
    利润总额 18,173.45 26,796.77 19,174.69 15,552.18
    净利润 12,550.43 19,592.93 14,961.76 10,797.38
    注：上述财务数据均为未审数。
    ②北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司
    单位：万元
    项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 12,803.52 11,868.72 6,556.77 6,173.86
    净资产 4,076.99 3,022.65 2,131.53 1,618.72
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    营业收入 39,615.69 54,748.39 16,868.89 795.43
    营业利润 1,408.14 1,125.36 529.70 -1,400.75
    利润总额 1,408.14 1,021.82 531.76 -1,400.75
    净利润 1,054.34 891.12 512.81 -1,381.28
    注：上述财务数据均为未审数。
    2、贵友大厦公司
    （1）公司概况
    贵友大厦公司主要经营中高档名优商品。贵友大厦总店地处北京繁华的建国门外大街，经营面积约9,700平方米。该店位于CBD中央商务区和北京建外使馆区的交界处，与周边的赛特中心、友谊商店、秀水市场形成了北京建外国际商圈，经营环境得天独厚。贵友大厦基本情况如下：
    名称：北京贵友大厦有限公司
    住所：北京市朝阳区建国门外大街甲5号
    法定代表人：唐小文
    注册资本：美元500万元
    实收资本：美元500万元
    投资总额：美元999万元
    公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    经营范围：
    许可经营项目：零售商业（保健品、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟、国家正式出版的音像制品、进口食品）；批发商业（保健品、食品）；经营餐饮。一般经营项目：零售商业（含内销黄金、白银饰品；无绳电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、手持移动电话、中国字画、进口录像机）；批发商业（含黄金饰品、珠宝首饰、白银饰品、玩具、通讯产品、录像机）；出租写字间及商业设施；经营验光配镜、钟表修理；收费停车场。
    成立日期：1986年11月20日
    营业期限：1986年11月20日至2016年11月19日
    贵友大厦公司的股东为新燕莎控股和国谊集团有限公司（港资），其中新燕莎控股持有贵友大厦公司75%的股权，国谊集团有限公司持有贵友大厦公司25%的股权。
    （2）简要财务情况
    单位：万元
    项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 22,877.32 20,991.79 20,757.06 22,571.03
    净资产 3,219.63 4,482.78 2,948.71 3,408.57
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    营业收入 50,107.11 74,848.25 65,229.41 53,446.55
    营业利润 1,194.64 1,154.12 908.27 1,679.82
    利润总额 1,182.02 2,005.38 910.36 1,667.97
    净利润 886.52 1,608.67 683.21 1,146.30
    注：上述财务数据均为未审数。
    3、新燕莎商业公司
    （1）公司概况
    新燕莎商业公司运营的金源新燕莎MALL地处北京市海淀区昆玉河畔，位于西北三环和四环之间，位于中关村西区商业圈，地理位置十分优越。金源新燕莎MALL总建筑面积68万平方米，新燕莎商业公司经营其中的18万平方米。金源新燕莎MALL包括燕莎主力店、贵友主力店以及近500个品牌专卖店，其中近百家为旗舰店，有50多项功能服务、1,600个知名品牌，还有百余家餐饮店分布在各个楼层。金源新燕莎MALL拥有近万个免费停车位，驱车可直达每一楼层，是一家集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化的超大型购物中心。新燕莎商业公司基本情况如下：
    名称：北京新燕莎商业有限公司
    住所：北京市海淀区远大路1号
    法定代表人：祖国丹
    注册资本：8,000万元
    实收资本：8,000万元
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：
    一般经营项目：房屋出租；法律、行政法规、国务院禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
    成立日期：2004年5月8日
    营业期限：长期
    新燕莎商业公司为新燕莎控股的全资子公司。
    （2）简要财务情况
    单位：万元
    项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 48,185.58 43,936.37 43,735.11 32,935.29
    净资产 25,828.92 20,798.50 13,376.78 7,205.71
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    营业收入 24,642.15 46,362.94 41,371.61 34,642.38
    营业利润 6,701.44 9,873.70 8,251.27 3,796.37
    利润总额 6,707.20 9,893.38 8,231.59 3,795.78
    净利润 5,030.41 7,421.72 6,171.08 2,744.73
    注：上述财务数据均为未审数。
    （五）新燕莎控股租赁物业情况
    为了降低运营成本，新燕莎控股下属各门店物业多通过租赁方式使用，截至2010年6月30日，新燕莎控股下属各门店租赁物业情况如下：
    门店名称 出租方 面积 (m2) 租赁期 定价原则
    新燕莎商业公司金源新燕莎mall 北京金源时代购物中心有限公司 180,336 20年 市场化定价
    贵友大厦公司方庄店 北京毛线厂 25,499 10年 市场化定价
    贵友大厦公司金源店 北京新燕莎铜锣湾商业有限公司 11,854 20年 市场化定价
    贵友大厦公司通州店 北京景欣世纪房地产开发有限公司 35,000 20年 市场化定价
    燕莎商城公司总店 北京燕莎中心有限公司 39,958 30年 市场化定价
    燕莎商城公司金源店 北京新燕莎铜锣湾商业有限公司 42,000 20年 市场化定价
    燕莎商城公司奥特莱斯A座 北京亮都投资有限公司 17,474 15年 市场化定价
    燕莎商城公司奥特莱斯B座 北京环四环亮都家居商城有限责任公司 17,999 15年 市场化定价
    燕莎商城公司奥特莱斯C座 北京亮都投资有限公司 56,040 15年 市场化定价
    燕莎商城公司太原店 山西恒实杨家堡房地产开发有限公司 15,703 15年 市场化定价
    注：北京新燕莎铜锣湾商业有限公司目前已更名为新燕莎商业公司。
    新燕莎控股近两年一期租金费用情况如下：
    单位：万元
    项目 2010年1-6月 2009年 2008年
    租金费用合计 28,743.40 52,045.41 47,935.54
    新燕莎控股营业收入 326,445.82 537,885.05 464,712.96
    租金费用/营业收入 8.80% 9.68% 10.32%
    注：上述财务数据均为未审数。
    （六）标的资产的未来盈利能力
    1、本次拟收购标的资产具有优良的盈利能力
    作为立足北京、面向全国的商业零售企业，新燕莎控股因其丰厚的管理经验和资源积淀、蜚声业界的中高端著名品牌影响力、得天独厚的门店区位优势、业界领先的经营业态和盈利模式等，而拥有优良的盈利能力。
    （1）拥有丰厚的商业零售业管理经验和资源积淀
    1999年设立的新燕莎控股包括直接控制的三家子公司燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司，三家子公司拥有丰厚的商业零售业管理经验和资源积淀。燕莎商城公司成立于1993年4月，是国内第一家中外合资零售商业企业，多年来通过引进国际先进管理经验，创造了国际一流的服务水平，目前已成为以经营销售国内外名、特、优、新商品为主并以接待常驻外宾和海外旅游者为主的、定位独特的高端购物中心；燕莎商城公司还在国内率先引进奥特莱斯业态，于2002年创办并运营的北京燕莎奥特莱斯购物中心是中国奥特莱斯业态的先锋，展示了卓越的商业零售业资源集成能力。贵友大厦公司成立于1986年11月，是我国改革开放初期成立的中外合资零售商业企业，已成为社区休闲购物中心的典型代表。金源新燕莎MALL总建筑面积68万平方米，是集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化的亚洲乃至全球最大的超大型购物中心之一。新燕莎商业公司成立于2004年5月，作为新燕莎控股的全资子公司，在金源新燕莎MALL开业初期运营其中的18万平方米，成功主导了其名牌商业零售及名牌餐饮经营，再次展现了新燕莎控股旗下企业卓越的商业零售业资源集成能力和运营管理能力。三家公司在新燕莎控股的统一管理下积累和凝聚商业零售业管理经验和资源，为新燕莎控股优良的经营业绩奠定了坚实基础。
    （2）创立了蜚声商业零售业界的高中端著名品牌
    新燕莎控股经过多年的运营，不断推进实施品牌提升战略，成功打造了都市高端百货的燕莎品牌和社区休闲购物中心的贵友品牌等品牌。从推行享受式服务和文化兴商以提升燕莎品牌的文化气息和服务附加值；到领先实施先进的商业管理信息系统，以进一步铸就燕莎国际品牌；再到在国内率先引入奥特莱斯业态成立燕莎奥特莱斯购物中心，以进一步提升燕莎品牌的高端时尚和现代气息，作为都市高端百货的燕莎品牌不断实现传承和发展，内涵更加丰富，被公认为是国内都市高档百货店的典型代表和一流品牌。贵友大厦凭借优质的商品和贴心的服务，立足社区休闲服务的定位，连续多年、多届获得"中国商业名牌企业"、"中国商业服务名牌企业"等三十多项先进称号，得到了北京市广大消费者和相关方的高度评价和普遍赞誉，2009年又以卓越绩效获得"全国商业质量奖"，相应创立的贵友品牌在北京享有良好的声誉，建国门店、方庄店、金源店、通州店均得到消费者的广泛认同。由于上述品牌蜚声业界，市场影响力强，因而为新燕莎控股实现优良经营业绩提供了有力支撑。
    （3）地处京城繁华商业圈的区位优势
    新燕莎控股下属各门店地理位置极其优越。北京燕莎友谊商城本店建筑面积4万平方米，营业面积2.2万平方米，与周围的凯宾斯基、昆仑、长城、维斯汀等五星级酒店共同组成了京东地区著名的、并以该店命名的高消费商业圈--燕莎商圈。燕莎商城公司运营的北京燕莎奥特莱斯购物中心位于京城东四环路的北工大桥边，作为国内第一家奥特莱斯业态的购物中心，由A、B、C三座组成，经营面积近10万平方米，邻近京城东面的CBD商圈，并与东侧的北京欢乐谷主题公园遥相呼应，形成了京东白领消费商圈，该购物中心因紧邻东四环路，四通八达的公路构成紧密便捷的交通网络，交通极其便利。贵友大厦本店地处北京繁华的建国门外大街，经营面积约9,700平方米，毗邻建国、京伦等商务饭店、赛特中心、友谊商店、使馆区和迎宾路口，是首都CBD中央商务核心区著名的商业企业。金源新燕莎MALL地处北京市海淀区昆玉河畔，位于西三环和西四环之间，总建筑面积68万平方米，是中关村商业圈著名的集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化超大型购物中心。由于上述商业圈地理位置优越、经济发达、商务环境优良、高中端消费群体密集，而新燕莎控股主要面向高中端消费市场和消费群体，故各门店地处京城繁华商业圈的区位优势，为新燕莎控股实现优良经营业绩提供了重要条件。
    （4）创立并拥有极具竞争优势的商业零售业态
    新燕莎控股旗下商业零售业主要包括都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心四种业态。燕莎商城公司作为国内第一家中外合资零售商业企业，创立的以北京燕莎友谊商城和燕莎品牌为标志的都市高端百货业态，主要面向高端客户群体，客户消费能力强，有利于门店实现良好的收入并提升利润空间。贵友大厦公司形成的以贵友大厦门店及其品牌为标志的社区休闲购物中心业态，主要面向中高端客户群体，服务于社区购物和休闲需要，有利于门店实现稳健的收入和利润。在上述基础上，新燕莎控股大力开拓创新，在国内首次引进作为全新零售业态的奥特莱斯名品折扣业态，本着"名牌+实惠=奥特莱斯"的经营理念、"现代、简洁、舒适、方便"的经营风格和"自然、自在、自我"的客户体验目标，在以驰名品牌、优异质量和低廉价格服务喜好名牌的消费者的同时，为燕莎奥特莱斯名品折扣店带来丰厚收入和利润回报。新燕莎商业公司经营管理的超大型购物中心金源新燕莎MALL，是国内集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化的大型购物中心业态的典型代表，是商业零售业未来的重要发展方向，十分符合当今都市消费者的品味和需求，对提升新燕莎商业公司回报起到有力推动作用。新燕莎控股创立并拥有的上述各具特色、具有明显竞争优势的商业零售业态，为新燕莎控股实现优良经营业绩打造出明显的竞争力。
    （5）针对行业特点采用低成本高效率的经营模式
    新燕莎控股下属各门店使用的物业，除贵友大厦公司建国门店为自有房产外，燕莎商城亮马河店、金源店、太原店、燕莎商城奥特莱斯店，贵友大厦公司的方庄店、通州店、金源店营业面积共约39万平方米，均为租赁使用。新燕莎控股屏弃了商业零售业自建自营的传统经营模式，针对城市核心区位原建房投资少、租金低的契机，全部采取整租改造、商品联营的方式，凭借燕莎、贵友等品牌及奥特莱斯业态的强大号召力，以及卓越的商业经营团队，充分发挥自身优势不断凝聚市场力量，在扩大经营的同时极大地减少和避免了一次性固定资产投入的巨大资金沉淀，为新燕莎控股的整体经营赢得了低投入、低成本优势，有力促进了资金使用效率的最大化。新燕莎控股针对商业零售业经营特点采用的低成本高效率经营模式，显著提升了新燕莎控股的盈利能力。
    基于上述竞争优势，新燕莎控股经多年的打造已发展成为北京市商业零售领域的龙头企业之一，经营业绩显著、发展趋势良好、盈利能力持续攀升。2007年至2009年新燕莎控股分别实现营业收入395,804.48万元、464,712.96万元和537,885.05万元，年复合增长率16.62%；分别实现归属母公司净利润6,474.89万元、14,100.13万元和14,132.56万元，年复合增长率47.65%。2010年1-6月，新燕莎控股又分别实现营业收入326,445.82万元和归属母公司净利润9,477.09万元，继续保持了持续上升的优良经营业绩。
    2、标的资产未来发展具有广阔的空间
    （1）新燕莎控股原有优势将持续保持并提升
    新燕莎控股进入上市公司后，原有的管理经验和资源积淀优势、中高端著名品牌优势、门店区位优势、经营业态和盈利模式优势等将持续保持，并有望进一步提升。相关优势不会因本次重组而削弱。
    （2）与上市公司原有品牌优势互补进一步提升新燕莎控股原有优势
    本次交易前，新燕莎控股拥有著名的"燕莎"、"贵友"等中高端品牌且经营业绩优良；本次交易后，新燕莎控股作为上市公司的重要子公司，其品牌知名度将借助资本市场的影响进一步提升。此外，新燕莎控股的"燕莎"、"贵友"等中高端品牌将与上市公司原有享誉业界的"西单商场"、"友谊商店"、"法雅体育"等品牌形成优势互补，"燕莎"等品牌将借助"西单商场"等品牌在其优势消费群体中扩大影响力和知名度，新燕莎控股的核心竞争力将进一步增强，经营业绩有望进一步提升。
    （3）北京和全国经济继续发展将为新燕莎控股业绩持续提升提供广阔空间
    作为立足北京、面向全国的商业零售企业，北京和全国社会经济发展水平提升将对新燕莎控股未来发展起到重要促进作用。从北京来看，2002年至2009年北京社会消费品零售总额年复合增长率为14.23%，保持了快速发展的良好势头；2009年北京市社会消费品零售额在高位基础上增长15.71%，突破五千亿大关，达5,310亿元，消费能力居全国各城市之首；2010年1-6月北京市社会消费品零售额2,902亿元，同比增长16%，预计2010年北京市社会消费品零售额将突破6,000亿元，潜力十分巨大。从全国来看，进入新世纪以来，扩大内需已成为我国经济发展的长期战略方针和基本立足点，未来几年，我国国民经济和城乡居民可支配收入将持续增长，城市化进程加快，中等收入阶层逐步崛起，社会保障体制日趋完善，国家在经济结构调整中更加鼓励国内居民消费，这些都预示着商业零售业的发展前景非常广阔。故综合看来，北京和全国社会经济继续发展将为新燕莎控股未来发展提供良好的外部环境，新燕莎控股未来实现优良经营业绩具有广阔的发展空间。
    三、交易标的预估值及拟定价
    截至2010年6月30日本次重大资产重组交易标的账面值约为7.05亿元，根据收益法预估值约为22.50亿元。
    上市公司已聘请具有相关证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易金额将以经北京市国资委核准的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，西单商场将在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露交易标的实际利润数与评估报告中盈利预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方将根据《重组办法》的规定，与西单商场就相关资产实际利润数不足盈利预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
    四、预评估方法及增值原因
    本次交易采用为收益法作为预估方法，相对成本法，收益法更能够全面反映企业整体价值，因为成本法是单项资产的评估价值加和的结果；而收益法评估结果则可以包容被评估企业的账外资源，如企业商誉、品牌、管理团队综合素质等，以及被评估企业所处的行业特点、宏观经济状况、国家财政及货币政策、市场竞争状况等。收益法认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将企业经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
    基于上述评估方法，新燕莎控股股东权益预估值为22.50亿元，新燕莎控股2010年6月30日归属母公司股东的账面净资产约为7.05亿元，溢价率约219.15%，评估增值率较高的原因如下：
    1、评估资产是优质商业资产
    新燕莎控股的主要资产是对外长期投资，分别是燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司。其中燕莎商城公司、贵友大厦公司是北京市乃至全国著名商业企业，新燕莎商业公司是北京乃至亚洲最大规模的综合购物、休闲、娱乐中心运营商，因此本次评估的资产为优质商业资产。
    --拥有著名的品牌。新燕莎控股在多年丰厚的商业零售业管理经验和资源积淀基础上，经过多年的运营，通过不断推进实施品牌提升战略，创立了蜚声商业零售业界的都市高端百货燕莎品牌和社区休闲购物中心贵友品牌等品牌。
    --具备显著的区位优势。新燕莎控股各门店主要位于繁华的燕莎商圈、京东白领消费商圈、CBD商圈和中关村商圈，经营具有显著的区位优势。
    --拥有优越的商业零售业业态。通过不断开拓创新，成功创立并引入了极具竞争力的都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心等多种业态。
    --具备高效的经营模式。通过采用适合行业发展趋势的整租改造、商品联营等经营模式，为新燕莎控股的整体经营赢得了低投入、低成本优势，促进了资金使用效率最大化。
    凭借上述品牌、区位、业态和经营模式的综合竞争优势，新燕莎控股实现了优良且不断攀升的经营业绩。
    2、本次预评估增值较大的原因之一是评估对象账面值较低
    由于新燕莎控股经营场所主要为租赁，自有房地产价值占资产总额的比例低，故属于典型的轻资产、高收益经营模式。如贵友大厦建国门店为自有房产，1990年9月开业，经营面积9,700平方米，位于北京繁华的长安街延长线建国门外大街，属于中央商务区核心，账面固定资产净值不到3,000万元，而同区位新建类似商业房地产总价超过5亿元，价格相差巨大，故预评估增值率较大。
    3、评估企业经营效益增长态势良好
    目前新燕莎控股已发展成为北京市商业零售领域的龙头企业之一，经营业绩优良。2007年至2009年新燕莎控股分别实现营业收入395,804.48万元、464,712.96万元和537,885.05万元，年复合增长率16.62%；分别实现归属母公司净利润6,474.89万元、14,100.13万元和14,132.56万元，年复合增长率47.65%。即使在发生世界金融危机的2008年，燕莎商城公司也没有停止增长的趋势，归属母公司净利润比上年增长超过117.77%，净资产收益率超过24%，表现优异。2010年1-6月，新燕莎控股又分别实现营业收入326,445.82万元和归属母公司净利润9,477.09万元，持续保持了优良的经营业绩。
    4、行业市场前景广阔
    作为立足北京、面向全国的商业零售企业，北京和全国社会经济发展水平提升将对新燕莎控股未来发展起到重要促进作用。从北京来看，2002年至2009年北京社会消费品零售总额年复合增长率为14.23%，保持了快速发展的良好势头；2010年1-6月北京市社会消费品零售额2,902亿元，同比增长16%，预计2010年北京市社会消费品零售额将突破6,000亿元，消费能力居全国各城市之首，潜力十分巨大。从全国来看，进入新世纪以来，扩大内需已成为我国经济发展的长期战略方针和基本立足点，未来几年，我国国民经济和城乡居民可支配收入将持续增长，城市化进程加快，中等收入阶层逐步崛起，社会保障体制日趋完善，国家在经济结构调整中更加鼓励国内居民消费，这些都预示着商业零售业的发展前景非常广阔。故整体看来，北京和全国社会经济继续发展将为新燕莎控股未来发展提供良好的外部环境，新燕莎控股未来持续实现优良经营业绩具有广阔的发展空间。
    综合以上分析，本次预估值虽相对于新燕莎控股最近一期财务报表期末账面净值增值率较高，仍然是合理的。
    五、交易标的其他情况说明
    1、本次交易的标的资产为新燕莎控股100%股权，首旅集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易完成后，新燕莎控股将成为西单商场的全资子公司。
    2、新燕莎控股注册资本已全部缴足，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
    3、本次交易标的资产为新燕莎控股100%的股权，无行业准入障碍，不涉及立项、环保、用地等有关报批事项。
    第七节 本次交易对上市公司的影响
    本次交易将会对西单商场的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等方面产生重大影响。
    一、对上市公司业务的影响
    本次重组前，上市公司主要从事商业零售业务，业态主要为大众时尚百货和专营专卖。本次重组后，上市公司仍然从事商业零售业务，由于重组进入新燕莎控股的业态主要为都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心，本次重组后上市公司的业态主要为都市高端百货、大众时尚百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣、大型综合购物中心和专营专卖。本次重组后上市公司将形成多品牌、多业态的立体化商业运营态势，在继续保留"西单商场"、"燕莎"等品牌和原有业态的前提下实现上市公司多品牌系列和多业态的协同发展。
    本次重组前，上市公司主要定位于中端消费者群体，本次重组进入的新燕莎控股则主要定位于中高端消费者群体，本次重组将为上市公司带来新的客户群体，上市公司能够通过本次重组取得北京地区优质、稀缺的商业资源，充分享有"燕莎"品牌在成熟商圈的已有优势，更好地发挥新型商业零售业态的市场竞争力，有利于增强公司主营业务的可持续发展能力。
    本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将会将得到扩展，上市公司的资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，上市公司的市场竞争力将得到全面提升。
    二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    新燕莎控股近年来业绩表现良好，近三年营业收入和归属母公司的净利润年复合增长率分别为16.62%和47.65%，这一业绩优秀的商业零售资产进入上市公司后，能够有效改善上市公司的财务状况、提高上市公司的盈利能力。
    由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前西单商场仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后西单商场财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
    三、对上市公司股权结构的影响
    本次重组预计发行股份数约为22,681万股，若不考虑将西友集团的全部权益无偿划转进入首旅集团的影响，发行后上市公司的股权结构如下图所示：
    考虑到北京市国资委已决定将西友集团的全部权益无偿划转进入首旅集团，且该等划转与西单商场本次发行股份购买资产同步进行，无偿划转西友集团全部权益和上市公司发行股份购买资产均实施完成后西单商场的股权结构将最终变为：
    本次发行完成后，上市公司控股股东将由西友集团变更为首旅集团，公司的实际控制人仍为北京市国资委。
    四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
    （一）同业竞争的情况
    本此交易完成后，新燕莎控股将成为西单商场的全资子公司，首旅集团将成为西单商场的第一大股东。为避免与上市公司产生同业竞争，首旅集团出具了避免与上市公司进行同业竞争的承诺，主要内容如下：
    本次交易完成后，首旅集团及首旅集团投资的企业将不会直接或间接经营任何与西单商场及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与西单商场及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如首旅集团及首旅集团投资的企业为进一步拓展业务范围，与西单商场及其下属公司经营的业务产生竞争，则首旅集团及首旅集团投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入西单商场经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
    （二）关联交易的情况
    本次交易完成后，新燕莎控股将成为上市公司的控股子公司，西单商场的控股股东将由西友集团变更为首旅集团。
    本次交易后，新燕莎控股与首旅集团及其下属其他企业之间的关联交易主要为燕莎商城公司向首旅集团下属子公司北京燕莎中心有限公司（首旅集团持有其40.64%的股份）租赁约4万平方米物业。
    1988年9月30日，新燕莎控股的前身北京市友谊商业服务总公司与北京燕莎中心有限公司签订《北京燕莎中心第二友谊商店租赁合同》，其后签订相关补充协议，北京燕莎中心有限公司将位于朝阳区亮马桥的北京燕莎中心39,958平方米的房屋出租给北京市友谊商业服务总公司使用，由燕莎商城公司实际履行合同，租赁期限至2022年6月28日。近三年关联交易金额如下：
    金额：万元
    年度 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    交易发生额 7,295.32 12,031.03 12,279.72 12,305.83
    注：截至2010年6月30日，新燕莎控股及其下属子公司各门店共租赁物业约39万平方米，除燕莎商城公司租赁北京燕莎中心有限公司约4万平方米物业为关联交易外，其余物业租赁行为均为非关联交易，燕莎商城公司租赁北京燕莎中心有限公司物业面积占新燕莎控股合计租赁物业面积的10.30%。
    燕莎商城公司租赁的北京燕莎友谊商城本店物业位于京城燕莎商圈核心地段，地理位置十分优越。北京燕莎友谊商城总店是燕莎品牌的发祥地，租赁该项物业有利于新燕莎控股充分利用该商圈的高端客户群体增强燕莎品牌影响力、提升经营业绩。该项关联交易租赁的物业权属清晰、租赁期限长、租赁价格依据市场化原则协商确定，没有损害新燕莎控股的利益，不会对新燕莎控股的持续经营造成不利影响，未来也不会损害上市公司及其股东的利益。
    由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司将在重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。
    本次交易完成后，如未来发生关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规执行，严格履行关联交易审批程序及相关信息披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
    为减少和规范未来可能产生的关联交易，首旅集团出具了减少和规范与上市公司关联交易的承诺，主要内容如下：
    在本次交易完成后，首旅集团及其下属企业将尽可能减少与西单商场的关联交易，若存在不可避免的关联交易，首旅集团及其下属企业与西单商场将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京市西单商场股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害西单商场及其他股东的合法权益。
    五、对上市公司的其他影响
    （一）对公司章程的影响
    本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
    （二）对高级管理人员的影响
    截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
    （三）对上市公司治理的影响
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
    本次交易完成后，西单商场将在原有基础上进一步扩大业务范围，西单商场将独立于首旅集团控制的其他企业，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。
    此外，为保持上市公司的独立性，首旅集团承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持西单商场的独立性，并保证西单商场保持健全有效的法人治理结构，保证西单商场的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受首旅集团的干预。
    在本次资产重组前，西单商场能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，西单商场还根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。首旅集团具有较为丰富的上市公司规范运作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利，同时西单商场将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。
    第八节 其他重要事项
    一、保护投资者合法权益的相关安排
    1、本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并由会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核。
    2、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
    3、根据《发行股份购买资产框架协议》，交易对方通过本次交易取得西单商场发行的全部股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
    4、本次交易构成关联交易。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
    二、本次重大资产重组已经获得的授权和批准
    截至本预案出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
    1、首旅集团董事会已经出具《关于以北京新燕莎控股（集团）有限责任公司股权认购北京市西单商场股份有限公司股份有关事宜的决议》；
    2、北京市国资委预审核通过了本次发行股份购买资产总体方案；
    3、西单商场董事会审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。
    三、独立董事意见
    本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
    "1、本次重组将实现首旅集团的商业零售业务和资产注入公司，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。同时，本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
    2、本次重组预案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍；同意公司与首旅集团签订的《发行股份购买资产框架协议》以及本次董事会就本次重组事项的总体安排。
    3、公司本次董事会的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定。董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。
    4、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行预审计、预评估，相关机构具有充分的独立性。公司拟购买的标的资产最终价值需以经国有资产监督管理部门核准确认的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
    5、本次重组首旅集团触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，首旅集团将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
    6、本次重组尚需公司股东大会审议通过、北京市国资委对本次交易资产评估报告的核准和本次交易方案的批准以及中国证监会的核准。公司控股股东将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。"
    四、独立财务顾问对于本预案的核查意见
    本公司独立财务顾问中信建投证券对于本预案出具核查结论性意见如下：
    "本次交易有利于拓展西单商场的主营业务，改善公司资产质量，显著提高公司盈利能力，有利于减少并规范关联交易，避免同业竞争。
    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，中信建投证券同意出具《中信建投证券有限责任公司关于北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》。
    鉴于西单商场将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信建投证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。"
    独立财务顾问对本预案的逐项核查意见详见《中信建投证券有限责任公司关于北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》。
    五、本次重大资产重组的相关风险
    （一）审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、北京市国资委对评估结果的核准、北京市国资委对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、中国证监会核准首旅集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请以及其他可能的政府部门审批程序。本次交易方案能否通过股东大会审议批准以及能否取得政府授权主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府授权主管部门的批准或核准在时间上也存在不确定性。
    （二）业务整合风险
    本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司整体运营将面临整合的考验，本公司对新进入的新燕莎控股的管理也将面临一定挑战，如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。
    （三）大股东控制风险
    本次交易完成后，首旅集团将成为公司的第一大股东，预计将持有本公司35.63%的股份，处于控股地位。首旅集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，首旅集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
    （四）股市价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受西单商场盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。西单商场本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，本公司将在本次交易正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
    六、上市公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明
    西单商场股票自2010年7月29日起连续停牌，西单商场2010年7月28日收盘价为10.85元，前20个交易日7月1日收盘价为9.23元，西单商场7月28日收盘价较7月1日收盘价上涨17.55%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为7.74%和6.51%，均未超过20%。故西单商场股票连续停牌前股票价格波动未达到上述通知第五条相关标准。
    北京市西单商场股份有限公司
    2010年8月30日
    附件三
    北京首都旅游集团有限责任公司
    关于所提供资料真实、准确和完整的承诺函
    2010年8月30日，北京市西单商场股份有限公司（简称"西单商场"）召开董事会，审议发行股份购买我公司下属的北京新燕莎控股（集团）有限责任公司100%股权事项。我公司作为西单商场本次重大资产重组的交易对方，承诺如下：
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，我公司为西单商场本次重大资产重组事项提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    特此承诺！
    北京首都旅游集团有限责任公司
　　2010年8月30日

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