西单商场(600723) 最新公司公告|查股网

						北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 
    交易对方：北京首都旅游集团有限责任公司
    住 所：北京市朝阳区雅宝路10号3层
    通讯地址：北京市朝阳区雅宝路10号3层
    独立财务顾问
    二〇一〇年十一月
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    重大事项提示
    1、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
    西单商场本次发行股份购买资产，是指西单商场以发行股份方式购买首旅集团下属的新燕莎控股100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算，新燕莎控股2009年资产总额、营业收入和资产净额占上市公司同期相应科目的比例分别为131.83%、216.00%和226.17%，均超过50%，且新燕莎控股2009年资产净额超过5,000万元。同时，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
    2、本次发行股份购买资产构成关联交易
    由于本次发行股份购买资产的发行对象为首旅集团，标的资产新燕莎控股为首旅集团的全资子公司，且西单商场控股股东西友集团为首旅集团的下属全资子企业，故西单商场本次发行股份购买资产构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。
    3、本次收购的标的资产评估价值根据收益法评估结果确定
    本次收购的标的资产评估价值根据收益法评估结果确定，交易标的选择以收益法评估结果作为交易价格，提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析。
    根据天健兴业以2010年9月30日为评估基准日出具的天兴评报字（2010）第433号《资产评估报告书》，评估确认新燕莎控股100%的股权价值为246,700.00万元，该评估结果已经北京市国资委核准。本次交易价格参照上述评估结果，确定为246,700.00万元。截至2010年9月30日标的资产母公司报表所有者权益为58,420.04万元，相应评估增值率为322.29%，截至2010年9月30日标的资产合并报表归属母公司所有者权益为77,981.16万元，相应评估增值率为216.36%。本次评估是建立在对标的资产未来盈利预测的基础上的，标的资产未来经营业绩存在不确定性，估测情况可能与实际经营出现偏差，提请投资者关注有关风险，审慎判断。
    由于标的资产以收益法进行评估，根据本公司与首旅集团签署的《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》，本次盈利承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2011年、2012年和2013年。若新燕莎控股在盈利承诺期内的实际盈利数低于盈利预测数，首旅集团将以本次重组后所取得的西单商场股份向西单商场补偿上述承诺的归属于母公司所有者的净利润与实际实现数之间的差额。
    具体补偿方式为：西单商场通过按总价人民币1.00元的价格定向回购首旅集团持有的一定数量西单商场股份并予以注销（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组首旅集团认购的股份数量）获得对差额的补偿。如首旅集团不能促使西单商场股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则首旅集团承诺将上述拟回购的股份无偿赠予西单商场其他股东。盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
    盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 - 截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量
    若西单商场发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，回购股份数量或无偿赠予股份数量也随之进行调整。
    西单商场董事会应在盈利承诺期内每年西单商场年报披露后的30个工作日内确定利润补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并在60个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。
    4、盈利预测风险
    本公司编制的新燕莎控股和本公司2010年和2011年的盈利预测，是公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，并以本次重大资产重组方案为基础作出的预测，遵循了谨慎原则。京都天华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但是，由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实现存在一定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。
    5、发行价格和发行数量
    本次发行股份的价格为民币9.92元/股，即公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日2010年9月1日）前20个交易日A股股票交易均价。本次发行股数根据目标资产的交易价格除以每股发行价格后的数额确定，预计发行股数为24,868.95万股，但最终发行数量需经中国证监会核准。
    本次发行完成后，西单商场的总股本增加至65,840.76万股。本次发行后，首旅集团将直接持有西单商场24,880.94万股，占西单商场总股本的37.79%；首旅集团下属全资子企业西友集团持有西单商场13,163.10万股，占西单商场总股本的19.99%；首旅集团合计持有西单商场57.78%的股权，是西单商场的控股股东。首旅集团承诺其在西单商场拥有权益的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
    6、审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于需北京市国资委审核通过、本公司股东大会审议通过、中国证监会对本次交易的审核通过、中国证监会核准首旅集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性。
    目 录
    公司声明 1
    重大事项提示 2
    目 录 5
    释 义 7
    第一章 本次交易概述 9
    一、本次交易基本情况 9
    二、本次交易的背景和目的 10
    三、本次交易的决策过程和批准程序 12
    四、本次交易构成关联交易 13
    五、本次交易构成重大资产重组 13
    第二章 上市公司基本情况 15
    一、西单商场基本情况简介 15
    二、西单商场设立及历次股本变动情况 16
    三、公司目前的股本结构 17
    四、控股股东及实际控制人情况 18
    五、公司最近三年重大资产重组情况 19
    六、公司最近三年及一期主营业务发展情况 19
    第三章 交易对方情况 21
    一、首旅集团基本情况 21
    二、首旅集团历史沿革 21
    三、首旅集团的股权结构图 22
    四、首旅集团主营业务情况 22
    五、交易对方与上市公司之间的关联关系 23
    六、最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 24
    第四章 交易标的 25
    一、交易标的资产内容 25
    二、交易标的基本情况 25
    三、交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况 33
    四、交易标的最近三年主营业务发展情况 34
    五、交易标的最近两年及一期经审计的主要财务数据 34
    六、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 35
    七、交易标的本次交易评估情况 37
    八、交易标的主营业务情况 55
    第五章 本次发行股份情况 64
    一、发行价格和定价依据 64
    二、发行股份的种类和面值 64
    三、发行股份的数量 64
    四、锁定期承诺 65
    五、本次发行前后的主要财务数据 65
    六、本次发行前后公司的股权结构 65
    第六章 财务会计信息 68
    一、交易标的最近两年一期的简要财务报表 68
    二、上市公司及交易标的的盈利预测 73
    三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明 78
    释 义
    在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
    本公司/公司/上市公司/西单商场 指 北京市西单商场股份有限公司
    本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产 指 北京市西单商场股份有限公司本次发行股份购买资产
    本报告/本报告书 指 北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
    首旅集团/交易对方 指 北京首都旅游集团有限责任公司
    西友集团 指 北京西单友谊集团
    新燕莎控股 指 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司
    燕莎商城公司 指 北京燕莎友谊商城有限公司
    贵友大厦公司 指 北京贵友大厦有限公司
    新燕莎商业公司 指 北京新燕莎商业有限公司
    燕莎中心 指 北京燕莎中心有限公司
    交易标的/目标资产/标的资产 指 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司100%的股权
    定价基准日 指 西单商场审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日
    期间损益 指 标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日期间的损益
    天健兴业/评估师/资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
    会计师/审计机构/京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司
    海问律师/律师 指 北京市海问律师事务所
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
    元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
    第一章 本次交易概述
    一、本次交易基本情况
    本公司拟以本次发行的A股股票作为对价收购首旅集团持有的新燕莎控股100%股权，交易完成后首旅集团将成为本公司第一大股东。
    （一）交易标的、评估情况及交易价格
    本次交易标的为首旅集团持有的新燕莎控股100%股权。根据天健兴业以2010年9月30日为评估基准日出具的天兴评报字（2010）第433号《资产评估报告书》，评估确认新燕莎控股100%的股权价值为246,700.00万元，该评估结果已经北京市国资委核准。截至2010年9月30日标的资产母公司报表所有者权益为58,420.04万元，相应评估增值率为322.29%，截至2010年9月30日标的资产合并报表归属母公司所有者权益为77,981.16万元，相应评估增值率为216.36%。本次交易价格参照上述评估结果，确定为246,700.00万元。
    （二）发行价格
    公司本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。西单商场本次发行股份购买资产发行的A股股票数量根据以下方式确定：
    本次发行A股股票的发行价格=定价基准日前20个交易日西单商场A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日西单商场A股股票交易总量，即西单商场审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日2010年9月1日）前20个交易日A股股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为2010年9月1日，按照上述公式计算的A股股票发行价格为人民币9.92元/股。
    本次发行股份购买资产的总股票数=目标资产价格÷本次发行股份购买资产股票的发行价格；根据上述目标资产价格和确定的发行价格9.92元/股计算，本次公司向交易对方发行A股股票总量为24,868.95万股，标的资产价值折股数不足一股的部分由首旅集团无偿赠予西单商场。本次股份最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
    若西单商场股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价应相应调整，并根据目标资产评估值相应调整西单商场发行股票数量，具体调整方式和发行股票数量以西单商场股东大会决议内容为准。
    交易双方一致同意，如西单商场在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，西单商场将重新召开董事会审议相应事宜，并以重新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
    （三）股份锁定承诺
    首旅集团承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其拥有权益的股份。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。
    （四）期间损益归属
    自标的资产评估基准日（2010年9月30日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归西单商场新老股东共同享有。自评估基准日至标的资产转让变更登记完成日即交割日期间的损益，由经双方共同认可的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，首旅集团应在前述审计机构审计报告出具之日起三十个工作日内对全部亏损予以现金补足。
    （五）发行前滚存利润安排
    西单商场向首旅集团发行股份完成后，西单商场发行前滚存的未分配利润将由西单商场新老股东共享。
    二、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    近年来，根据国内外政治经济形势变化情况，为更好促进我国国民经济持续、快速、健康发展，党中央、国务院确定了"转变经济增长方式，促进居民消费增长"的国民经济新的发展方向。北京市国资委响应党中央、国务院的战略部署，按照北京市委市政府的总体要求，提出了通过加大结构调整力度，进一步优化产业布局，在充分利用北京市良好商业消费基础上，推进商贸流通现代化，优化消费环境，释放消费需求，促进首都经济既快又好发展的战略方针。
    西单商场是北京市国资委直属企业西友集团的核心企业，是北京市商业零售业的传统优势企业，1996年上市以来稳健经营，"西单商场"、"友谊商店"、"法雅体育"等品牌享誉北京和国内商业零售业。公司多年来不仅为投资者带来稳定回报，也为北京市商业繁荣做出了重要贡献。新燕莎控股是北京市国资委直属企业首旅集团的商业核心资产，1999年设立以来通过引进国内外先进经营理念，业务发展迅速，旗下"燕莎、燕莎奥莱、燕莎金源贸、贵友"等新型的购物消费模式及高中端品牌得到市场广泛认同，创造了优良的经营业绩，享誉北京和国内商业零售业。目前新燕莎控股已经形成了多业态、立体化的商业服务体系，成为北京市商业零售领域的龙头企业之一。
    基于上述情况，为具体落实既定战略，北京市国资委决定推动本公司发行股份购买首旅集团下属新燕莎控股100%股权。本次重组将推动打造北京市具备强大市场影响力和竞争力的商业零售企业，提升北京市的商贸现代化水平和消费环境。
    （二）本次交易的目的
    1、进一步优化北京市属国有资产产业布局
    本次重组是北京市国资委加大结构调整力度，进一步优化市属国有资产产业布局并推进商贸流通现代化的重要举措。本次重组有利于保护和发展西单商场、燕莎商城等北京传统优势商业品牌，有利于充分利用北京市优质的商业环境做大做强国有商业零售企业，实现国有资产的保值增值并推动北京市的消费升级。
    2、显著提高上市公司的市场地位和竞争能力
    西单商场和新燕莎控股均为立足北京、面向全国的商业零售企业，目前西单商场的业态主要为大众时尚百货和专营专卖，新燕莎控股的业态主要为都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心。西单商场和新燕莎控股在市场定位上优势互补，"西单商场"和"燕莎、贵友、新燕莎MALL"等品牌在不同的消费者群体中均具备较大影响力。本次重组完成后上市公司将形成多品牌、多业态的立体化商业运营态势，上市公司的客户群体、品牌影响力、市场地位、抗风险能力将大大增强，上市公司的市场地位和竞争能力将显著提高。
    3、有利于上市公司未来良好的业绩表现
    公司本次发行股份购买的首旅集团下属的新燕莎控股近年来业绩表现良好。新燕莎控股这一优质商业零售资产进入上市公司，必将为上市公司的发展提供新的资源和推动力，并将显著提升上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司未来良好的业绩表现，有利于维护包括中小股东在内的上市公司全体股东的利益，回报广大股东。
    4、实现首旅集团商业零售板块资产的证券化
    新燕莎控股作为首旅集团商业零售板块的运营平台，长期以来一直是北京市商业零售业的优质企业。为推动新燕莎控股的发展再上新台阶，北京市国资委和首旅集团大力鼓励和支持该项商业资产证券化，以充分利用资本市场的融资和监管等功能促进企业进一步发展壮大。通过本次重组，新燕莎控股将进入上市公司并实现资产证券化，原有商业资产将获得更大的发展空间，必将为首都的商业繁荣和居民消费增长作出更大的贡献。
    三、本次交易的决策过程和批准程序
    （一）本次交易已履行的决策程序
    1、首旅集团决策程序
    2010年8月17日，首旅集团召开董事会，同意以新燕莎控股100%股权认购西单商场股份有限公司股份。
    2、西单商场决策过程
    2010年8月30日，本公司召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等多项相关议案。对相关关联交易议案6名关联董事回避表决。
    3、北京市国资委预审核通过本次交易
    本公司本次发行股份购买资产总体方案已通过北京市国资委的预审核。
    4、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案
    2010年11月5日，本公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等多项相关议案。对相关关联交易议案6名关联董事回避表决。
    （二）本次交易方案实施需履行的审批程序
    本次发行股份购买资产尚需获得的批准或核准有：
    1、北京市国资委批准本次交易方案；
    2、本公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
    3、中国证监会核准本次交易；
    4、中国证监会核准首旅集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请。
    四、本次交易构成关联交易
    由于本次发行股份购买资产的发行对象为首旅集团，标的资产新燕莎控股为首旅集团的全资子公司，且西单商场控股股东西友集团为首旅集团的下属全资子企业，故西单商场本次发行股份购买资产构成关联交易。
    五、本次交易构成重大资产重组
    本次交易标的和本公司2009年度财务数据对比情况如下：
    单位：万元
    项 目 资产总额 营业收入 资产净额
    新燕莎控股
    （标的资产） 247,236.50 536,882.41 246,700.00
    西单商场 187,535.90 248,556.47 109,074.99
    标的资产各指标
    占西单商场的比例 131.83% 216.00% 226.17%
    《管理办法》
    规定的界限 50% 50% 50%且超过5000万元
    是否构成
    重大资产重组 是 是 是
    注：
    （1）根据《管理办法》，新燕莎控股的资产总额以其2009年末资产总额（247,236.50万元）和成交金额（246,700.00万元）二者中的较高者为准，作为计算指标的新燕莎控股资产总额为247,236.50万元。
    （2）根据《管理办法》，新燕莎控股的营业收入以其2009年营业收入为准，作为计算指标的新燕莎控股营业收入为536,882.41万元。
    （3）根据《管理办法》，新燕莎控股的资产净额以其2009年末净资产额（664,24.33万元）和成交金额（246,700.00万元）二者中的较高者为准，作为计算指标的新燕莎控股资产净额为246,700.00万元。
    本次交易中，交易标的新燕莎控股100%股权涉及的资产总额、营业收入和资产净额均超过本公司相应指标的50%且净资产超过5,000万元；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。根据《管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
    第二章 上市公司基本情况
    一、西单商场基本情况简介
    1、 公司法定中文名称： 北京市西单商场股份有限公司
    公司法定英文名称： BEIJING XIDAN DEPARTMENT STORE CO.,LTD
    公司中文简称： 西单商场
    公司的法定英文名称缩写： XDSC
    2、 公司法定代表人： 于学忠
    3、 公司成立日期： 1993年12月20日
    4、 注册资本： 40,971.80万元
    5、 公司注册地址： 北京市西城区西单北大街120号
    6、 公司办公地址： 北京市西城区西单北大街120号
    7、 邮政编码： 100031
    8、 电话： 010-66024984
    9、 传真： 010-66014196
    10、 电子信箱： xd600723@126.com
    11、 公司网址： http://www.xdsc.com.cn
    12、 股票上市地： 上海证券交易所
    13、 股票简称： 西单商场
    14、 股票代码： 600723
    公司许可经营项目：销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出版的音像制品、卷烟（零售）、公开发行的国内版书刊及电子出版物；中餐、西餐、快餐；美容美发；普通货运；货运专用运输（冷藏保鲜）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；以下项目仅限分公司经营：销售保健食品、定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品（熟肉制品、糕点）、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点（含裱花蛋糕）、豆腐、馒头、大饼。
    公司一般经营项目：购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、花卉；零售汽车（不含九座以下乘用车）、粮食；销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自行车；维修家电、照相器材、电话；首饰改样；验光配镜；承办展览展示；室内外装饰；日用品修理；商用电脑技术开发、技术服务；摄影彩扩。
    二、西单商场设立及历次股本变动情况
    （一)西单商场设立及首次公开发行
    本公司为于1993年5月经北京市经济体制改革委员会以京体改委字（1993）第49号文批准，并于1993年12月20日由原北京西单商场集团等五家单位共同作为发起人以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年3月经北京市人民政府以京政函(1996)6号文批准，由定向募集公司转为社会募集公司，并经中国证券监督管理委员会以证监发审字(1996)98号文批准，于1996年6月27日在上海证券交易所上网公开发行A股股票4,080万股，发行后本公司总股本变更为19,163.23万股。同年7月16日已发行的A股股票在上海证券交易所挂牌交易。
    （二)西单商场的历次股本变动
    1997年5月公司实施1996年度分配方案，每10股送2股并转增1股，分配完成后，公司股本总额增至24,912.20万股。
    1998年4月公司实施1997年度分配方案，每10股送3股，分配完成后，公司股本总额增至32,385.87万股。
    1998年11月公司以每10股配2.3股的比例进行配股，最终实际配售4,020.48股，配股完成后，公司股本总额增至36,406.35万股。
    2001年1月公司以每10股配3股的比例进行配股，最终实际配售4,565.45股，配股完成后，公司股本总额增至40,971.80万股。
    （三）股权分置改革
    2006年7月28日，本公司以非流通股东向流通股东送股方式实施股权分置。每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票。在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本仍为40,971.80万股。
    股权份制改革完成后本公司的股权结构如下表所示：
    股东名称 股权分置改革前 股权分置改革后
    持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
    西友集团 18,607.96 45.42% 13,093.18 31.96%
    其他37家非流通股东 3,771.91 9.20% 2,779.51 6.78%
    流通股股东 18,591.93 45.38% 25,099.11 61.26%
    合计 40,971.80 100.00% 40,971.80 100.00%
    三、公司目前的股本结构
    （一）目前股本结构
    截至2010年9月30日，公司股本结构如下：
    股份类别 股份数量（股） 持股比例
    一、有限售条件股份合计 91,842,227 22.42%
    国有法人股 90,659,227 22.13%
    社会法人股 1,183,000 0.29%
    二、无限售条件股份合计 317,875,811 77.58%
    人民币普通股（A 股） 317,875,811 77.58%
    三、股份总数 409,718,038 100.00%
    （二）公司前十名股东
    截至2010年9月30日，本公司前十大股东情况如下：
    股东名称 持股数(万股) 持股比例 股份性质
    西友集团 13,163.10 32.13% （注）
    中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 1,962.95 4.79% 流通A股
    全国社保基金一零七组合 756,75 1.85% 流通A股
    中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 513.73 1.25% 流通A股
    交通银行股份有限公司－建信优势动力股票型证券投资基金 499.99 1.22% 流通A股
    中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 493.39 1.20% 流通A股
    中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 447.36 1.09% 流通A股
    交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 440.49 1.08% 流通A股
    山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金1号 410.31 1.00% 流通A股
    全国社保基金六零四组合 400.00 0.98% 流通A股
    注：截至2010年9月30日，西友集团持有的西单商场13,163.10万股股份中，9,065.92万股为有限售条件股份的流通股；此外，西友集团持有的西单商场13,163.10万股股份中5,000.00万股已经冻结，2,800.00万股已经质押。
    四、控股股东及实际控制人情况
    （一）控股股东及实际控制人概况
    1、控股股东情况
    控股股东名称：北京西单友谊集团
    法定代表人：于学忠
    注 册 地：北京市
    注册资本：25,450.00万元
    成立时间：1997年10月10日
    主营业务：国内商业，本系统商品的进出口业务，文化娱乐服务，饮食服务，仓储，彩扩，销售字画、文房四宝，集团所辖范围内国内外广告业务等。
    西友集团自1997年9月成立以来至2010年8月以前一直是北京市国资委下属全资企业；2010年8月，北京市国资委将西友集团无偿划转进入北京市国资委下属全资企业首旅集团。
    首旅集团有关情况参见本报告"第三章 交易对方基本情况"。
    2、实际控制人情况
    本公司实际控制人为北京市国资委。
    3、控股股东及实际控制人变更情况
    公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变化。
    （二）西单商场实际控制人对本公司的控制关系图
    注：本次收购完成前，首旅集团直接持有西单商场119,862股股份，占西单商场总股本的0.03%。
    五、公司最近三年重大资产重组情况
    除本次交易外，本公司最近三年未发生重大资产重组。
    六、公司最近三年及一期主营业务发展情况
    公司的主营业务包括零售、批发、代购、代销、针织、百货、五金、花卉、食品、饮料、美容美发、首饰改样、验光配镜、摄影彩扩、承办展览展示等。
    公司是北京市商业零售业的传统优势企业，业态主要为大众时尚百货和专营专卖，拥有北京西单商场总店、十里堡西单商场、新疆西单商场、成都西单商场、兰州西单商场等门店，创立的"西单商场"、"友谊商店"、"法雅体育"等品牌享誉北京和国内商业零售业，多年来为投资者带来稳定回报并为北京市商业繁荣做出了重要贡献。
    公司收入和利润分行业看主要来源于销售商品，分地区看主要来源于北京地区。
    公司最近三年及一期的资产负债情况如下：
    单位：万元
    项 目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 197,644.21 187,535.90 182,228.15 183,539.97
    总负债 78,945.95 72,094.65 68,955.01 66,821.23
    净资产 118,698.27 115,441.25 113,273.14 116,718.74
    归属母公司的所有者权益 111,755.88 109,074.99 105,296.18 108,501.17
    归属上市公司股东的每股净资产（元） 2.728 2.662 2.570 2.648
    公司最近三年及一期的盈利情况如下：
    单位：万元
    项 目 2010年1-9月 2009年 2008年 2007年
    营业收入 208,748.42 248,556.47 232,573.42 210,691.59
    利润总额 4,616.49 4,974.47 -1,628.98 3,305.62
    净利润 3,282.02 3,545.44 -2,828.55 2,071.87
    归属母公司的净利润 2,680.89 3,020.61 -3,055.04 1,694.01
    公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
    项 目 2010年1-9月 2009年 2008年 2007年
    基本每股收益（元） 0.0654 0.0737 -0.0746 0.0413
    加权平均净资产收益率（%） 2.43 2.83 -2.86 1.57
    经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,464.47 13,276.52 16,596.53 13,133.54
    注：以上表中公司2010年9月30日（或1-9月）数据未经审计。
    第三章 交易对方情况
    本次交易标的为新燕莎控股100%的股权，本次交易对方为首旅集团。
    一、首旅集团基本情况
    1、名称：北京首都旅游集团有限责任公司
    2、企业性质：国有独资
    3、注册地及办公住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层
    4、法定代表人：段强
    5、成立日期：1998年1月24日
    6、工商登记号码：110000005123958
    7、税务登记证号码：110101633690259
    8、经营范围：受北京市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
    9、注册资本：236,867万元
    10、实收资本：236,867万元
    二、首旅集团历史沿革
    首旅集团前身即北京旅游集团有限责任公司，系根据1998年北京市人民政府京政函[1998]3号文批准，以北京市北京饭店、北京首汽集团公司、北京市民族饭店、北京市北京展览馆、北京建国饭店有限公司、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市长富宫中心有限责任公司、北京亮马河大厦有限公司等原北京市旅游局所属的全资、控股、参股企业共计33家组建而成的国有独资有限责任公司，并于1998年1月24日在北京工商行政管理局领取了注册号为1100001512395的企业法人营业执照，相应注册资本为236,867万元人民币。
    2000年以来北京旅游集团有限责任公司根据北京市政府有关文件精神，先后接收了从中央脱钩的华龙旅游实业发展总公司、康辉旅行社集团、国际饭店、兆龙饭店等企业，从而逐步发展成为主营酒店、旅行社、汽车服务、会展服务以及房地产、商业、餐饮娱乐等多方面业务的大型旅游集团公司。
    2000年12月，根据北京市政府京政办函[2000]157号，北京旅游集团有限责任公司更名为"北京首都旅游集团有限责任公司"。
    2004年，首旅集团、新燕莎集团、全聚德集团等企业进行了资产合并重组，新的首旅集团经营业务涵盖了旅游主业吃、住、行、游、购、娱六大要素。
    2007年，根据北京市国资委《关于同意将北京东方饭店的资产无偿划入北京首都旅游集团有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]97号）文件精神，市国资委同意将北京东方饭店划入首旅集团，增加首旅集团的国家资本金。
    2009年，根据京国资[2009]444号文件批复，北京农业集团有限公司重组划入首旅集团。
    2010年8月，根据北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知》（京国资[2010]186号），西友集团被无偿划转进入首旅集团。
    三、首旅集团的股权结构图
    截至本报告出具之日，北京市国资委持有首旅集团100%股权，是首旅集团的出资人及实际控制人，首旅集团为国有独资公司。首旅集团股权结构图如下：
    四、首旅集团主营业务情况
    近年来，首旅集团以"品牌+资本"为发展战略，加大了产业结构调整力度，加快了专业化板块建设，通过资产重组和业务整合，目前已确立了六大经营板块，即酒店经营管理、餐饮经营管理、旅游旅行、汽车服务、商业经营管理和景区经营管理，目前各板块均已形成"首旅建国和凯燕（中国凯宾斯基）"、"全聚德和东来顺"、"康辉和神舟"、"首汽股份和首汽租赁"、"燕莎和燕莎奥特莱斯及贵友百货"、"海南三亚南山和宁夏沙湖"等各自的优势品牌，各企业市场定位逐步鲜明、竞争优势更加明显，集团效应和品牌优势进一步加强。
    2007年至2009年，首旅集团营业收入分别为2,012,499.28万元、2,269,612.96万元和2,309,685.86万元，2008年和2009年分别比上年增长12.78%和1.77%，呈现逐年增长态势，其中2009年增长幅度较小，主要是受到金融危机的严重不利影响。2008年营业利润为102,794.03万元，较上年减少26.23%，主要是由于2007年高达2.18亿元的股权转让收益对营业利润贡献度较大，而该项收益不可持续，此外2008年国家利率政策调整导致当年财务费用较上年增加。2009年首旅集团营业利润为84,505.07万元，比上年下降17.79%，主要是受全球金融危机的严重不利影响，当年利润水平较高的酒店板块收入及盈利下降较大。
    首旅集团近三年简要财务情况如下：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 3,057,548.19 2,765,795.33 2,706,673.94
    负债总额 1,956,116.81 1,633,046.61 1,672,448.70
    净资产 1,101,431.37 1,132,748.72 1,034,225.24
    归属母公司所有者权益合计 773,701.97 744,124.18 720,635.17
    项目 2009年 2008年 2007年
    营业收入 2,309,685.86 2,269,612.96 2,012,499.28
    主营业务收入 2,241,494.17 2,222,350.47 1,994,995.92
    营业利润 84,505.07 102,794.03 139,336.58
    利润总额 110,104.17 123,255.87 161,566.75
    归属母公司的净利润 32,095.69 39,393.08 102,593.60
    注：以上财务数据已经审计。
    五、交易对方与上市公司之间的关联关系
    交易对方首旅集团是享有本公司控股股东西友集团100%权益的出资人，是本公司的关联方。
    截至本报告出具日，首旅集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。
    六、最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
    首旅集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    第四章 交易标的
    一、交易标的资产内容
    本次交易的标的资产为首旅集团持有的新燕莎控股100%股权。截至本报告书出具日，新燕莎控股直接持有燕莎商城公司50%的股权、贵友大厦公司75%的股权和新燕莎商业公司100%的股权，新燕莎控股下属子公司及经营的主要门店情况如下：
    注1：2010年8月27日，贵友大厦公司原外方股东国谊集团有限公司与佳德世纪投资有限公司签订了《北京贵友大厦有限责任公司股权转让协议书》，国谊集团有限公司将其持有的贵友大厦公司25%的股权以854.60万美元的价格转让予佳德世纪投资有限公司，该股权转让行为已于2010年9月履行完毕。2010年9月28日，佳德世纪投资有限公司与新燕莎控股签订了《北京贵友大厦有限责任公司股权转让协议书》，佳德世纪投资有限公司将其持有的贵友大厦公司25%的股权以854.60万美元的价格转让予新燕莎控股，截至本报告书出具日，该股权转让行为尚待商务部门批准。
    二、交易标的基本情况
    （一）新燕莎控股概况
    1、企业名称：北京新燕莎控股（集团）有限责任公司
    2、办公地址：北京市西城区北三环中路23号
    3、法定代表人：杨华
    4、注册资本：31,986.1万元
    5、实收资本：31,986.1万元
    6、公司类型：有限责任公司（国有独资）
    7、经营范围：
    一般经营项目：投资和投资管理；企业管理；资产管理。
    8、成立日期：1994年5月23日
    9、营业期限：1999年7月8日至2049年7月7日
    10、税务登记证号码：110105101136759
    （二）历史沿革
    1、设立
    新燕莎控股的前身是北京旅游商品集团总公司，北京市人民政府于1993年5月5日出具《北京市人民政府办公厅关于组建北京旅游商品集团的通知》（京政办发[1993]25号），同意建立北京旅游商品集团，北京旅游商品集团总公司（从属名称为北京市友谊商业服务总公司）为北京旅游商品集团的核心企业。1994年5月23日，北京旅游商品集团总公司取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（11502417），注册资金为1000万元，经济性质为全民所有制。北京旅游商品集团总公司成立时的股权结构如下表所示：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例
    北京市旅游商品供应服务总公司 833 83.3%
    北京市友谊商业服务总公司益友经营部 55 5.5%
    北京市旅游食品公司 112 11.2%
    合计 1,000 100%
    2、改制
    北京市人民政府于1999年3月15日出具《关于同意北京旅游商品集团总公司建立现代企业制度实施方案并更名为北京燕莎集团有限责任公司的批复》（京政函[1999]16号），原则同意将北京旅游商品集团总公司改制为北京燕莎集团有限责任公司，北京市政府为北京燕莎集团有限责任公司的出资者。1999年7月8日，北京燕莎集团有限责任公司获得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（1100001502417），注册资本为23,788万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。北京燕莎集团有限责任公司改制完成后的股权结构如下表所示：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例
    北京市人民政府 23,788 100%
    合计 23,788 100%
    3、吸收合并北京饮食服务集团有限责任公司
    北京市人民政府于2000年9月12日出具《关于同意组建北京新燕莎控股（集团）有限责任公司的批复》（京政函[2000]107号），同意北京燕莎集团有限责任公司与北京饮食服务集团有限责任公司实施联合重组，组建新燕莎控股。2000年10月26日，新燕莎控股取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（1100001502417），注册资本为47,688万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。新燕莎控股本次吸收合并完成后的股权结构如下表所示：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例
    北京市人民政府 47,688 100%
    合计 47,688 100%
    4、权益划转及减少注册资本
    （1）权益划转
    北京市人民政府于2004年4月12日出具《北京市人民政府关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京新燕莎控股（集团）有限责任公司、中国北京全聚德集团有限责任公司重组有关问题的批复》（京政函[2004]28号），将北京新燕莎控股（集团）有限责任公司国家所有权益整体划入北京首都旅游集团有限责任公司。
    （2）减少注册资本
    根据首旅集团于2005年5月9日向北京市工商局出具的《关于北京新燕莎控股（集团）有限责任公司实收资本变动情况的说明》，新燕莎控股占有的国家所有权益整体划入首旅集团，并将新燕莎控股投资的部分资产划转到首旅集团的相应的专业集团。同时，根据北京市国资委于2005年1月12日出具《关于将新燕莎集团持有的首联集团国有股权划转给西友集团的批复》（京国资产权字[2005]6号），将新燕莎控股对首联集团持有的26.12%的股权划转给北京西单友谊集团公司。两项调整完成后，新燕莎控股的实收资本减至318,861,336.16元，全部为首旅集团对新燕莎集团的投资。2005年10月31日，新燕莎控股获得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（1100001502417），注册资本和实收资本为31,886.1万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。新燕莎控股本次股权变更后的股权结构如下表所示：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例
    首旅集团 31,886.1 100%
    合计 31,886.1 100%
    5、增加注册资本
    2008年新燕莎控股收到北京市财政局拨付的"中小企业发展专项资金"100万元，根据首旅集团于2010年9月1日出具的《北京新燕莎控股（集团）有限责任公司股东决定》，将新燕莎控股收到的"中小企业发展专项资金"100万元增加注册资本。2010年9月7日，新燕莎控股获得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（1100001502417），注册资本和实收资本为31,986.1万元，企业类型为有限责任公司（法人独资）。新燕莎控股本次增资后的股权结构如下表所示：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例
    首旅集团 31,986.1 100%
    合计 31,986.1 100%
    （三）新燕莎控股的股权结构图
    本次交易前，新燕莎控股的股权结构如下：
    （四）下属子公司基本情况
    新燕莎控股下属三家子公司，分别是燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司。
    1、燕莎商城公司
    （1）公司概况
    燕莎商城公司是国务院批准的、国内第一家开业的中外合资零售商业企业。北京燕莎友谊商城总店建筑面积4万平方米，营业面积2.2万平方米，与周围的凯宾斯基、昆仑、长城、维斯汀等五星级酒店及众多的高档写字楼共同组成了京东地区以"燕莎"闻名的高消费燕莎商业圈。此外，燕莎商城公司运营的北京燕莎奥特莱斯购物中心是国内第一家奥特莱斯业态的购物中心，购物中心由A、B、C三座组成，经营面积近10万平方米，地处交通发达的东四环，与对面的北京欢乐谷主题公园遥相呼应，形成了京东白领消费商圈，日均客流量达2万多人次。燕莎商城公司基本情况如下：
    名称：北京燕莎友谊商城有限公司
    住所：北京市朝阳区亮马桥路52号
    法定代表人：杨华
    注册资本：人民币6,000万元
    实收资本：人民币6,000万元
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    经营范围：
    许可经营项目：商业零售（含保健食品、预包装食品、散装食品、音像制品、图书、期刊、报纸、电子出版物、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品零售；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）：经营餐饮、酒吧。一般经营项目：本店内商业零售；根据经贸部立项批准进出口商品原则，进口经批准的本企业自营的零售商品，为平衡外汇，组织经批准的国内部分商品的出口；在国内组织部分自营产品的制作加工包装业务以及三来一补业务；经营健身设施；自营商品展销。商品维修、钟表维修、配光验镜、出租商业设施（限分支机构经营）。
    成立日期：1993年4月20日
    营业期限：1993年4月20日至2030年4月19日
    燕莎商城公司的股东为新燕莎控股和新加坡新诚集团有限公司，其中新燕莎控股持有燕莎商城公司50%的股权，新加坡新诚集团有限公司持有燕莎商城公司50%的股权。
    根据原章程，燕莎商城公司的合资经营期限应于2010年10月19日届满，2010年7月30日，合资双方新燕莎控股（中方）和新加坡新诚集团有限公司（外方）于2010年7月30日签订新的《合资经营北京燕莎友谊商城有限公司章程》，同意延长燕莎商城公司合资经营期限19年6个月，至2030年4月19日。此次延长合资经营期限的同时，中方和外方重新调整了燕莎商城公司的治理结构，董事会成员从目前的8名变更为9名，中方委派董事从4名变更为6名，董事长由中方委派，外方委派董事从4名变更为3名，副董事长由外方委派，此次董事会成员调整后，新燕莎控股在燕莎商城公司的董事会拥有多数表决权，新燕莎控股对其合并报表。上述新燕莎控股与新加坡新诚集团有限公司重新签订的《合资经营北京燕莎友谊商城有限公司章程》已于2010年9月2日通过北京市商务委员会审批，相关工商登记变更手续亦已履行完毕。
    （2）简要财务数据
    单位：万元
    项 目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    总资产 178,001.45 143,374.17 128,134.33
    总负债 134,680.91 99,798.83 82,387.76
    所有者权益 43,320.54 43,575.35 45,746.57
    项 目 2010年1-9月 2009年 2008年
    营业收入 373,332.81 370,933.99 350,742.67
    营业利润 27,030.63 23,805.92 19,089.86
    利润总额 27,121.59 23,904.50 19,123.21
    净利润 20,247.54 17,828.78 14,392.93
    注：上述财务数据已经审计。
    2、贵友大厦公司
    （1）公司概况
    贵友大厦公司主要经营中高档名优商品。贵友大厦总店地处北京繁华的建国门外大街，经营面积约9,700平方米。该店位于CBD中央商务区和北京建外使馆区的交界处，与周边的赛特中心、友谊商店、秀水市场形成了北京建外国际商圈，经营环境得天独厚。贵友大厦基本情况如下：
    名称：北京贵友大厦有限公司
    住所：北京市朝阳区建国门外大街甲5号
    法定代表人：唐小文
    注册资本：美元500万元
    实收资本：美元500万元
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    经营范围：
    许可经营项目：零售商业（保健品、国家正式出版的音像制品、预包装食品、散装食品、医疗器械（Ⅲ类，角膜接触镜及护理永液））、批发商业（保健品、国家正式出版的音像制品、预包装食品、散装食品、医疗器械（Ⅲ类，角膜接触镜及护理永液））；经营餐饮。一般经营项目：零售商业（含内销黄金、白银饰品；无绳电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、手持移动电话、中国字画、进口录像机）；批发商业（含黄金饰品、珠宝首饰、白银饰品、玩具、通讯产品、录像机）；出租写字间及商业设施；经营验光配镜、钟表修理；收费停车场。
    成立日期：1986年11月20日
    营业期限：1986年11月20日至2016年11月19日
    截至本报告书出具日，贵友大厦公司的股东为新燕莎控股和佳德世纪投资有限公司，其中新燕莎控股持有贵友大厦公司75%的股权，佳德世纪投资有限公司持有贵友大厦公司25%的股权。
    （2）简要财务数据
    单位：万元
    项 目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    总资产 24,336.50 21,128.99 20,859.83
    总负债 20,850.54 16,576.02 17,866.76
    所有者权益 3,485.96 4,552.96 2,993.07
    项 目 2010年1-9月 2009年 2008年
    营业收入 73,715.72 74,848.25 65,229.41
    营业利润 1,188.43 1,896.11 1,044.51
    利润总额 1,448.61 1,965.22 1,046.60
    净利润 1,082.67 1,559.89 776.51
    注：上述财务数据已经审计。
    3、新燕莎商业公司
    （1）公司概况
    新燕莎商业公司运营的金源新燕莎MALL地处北京市海淀区昆玉河畔，位于西北三环和四环之间，位于中关村西区商业圈，地理位置十分优越。金源新燕莎MALL总建筑面积68万平方米，新燕莎商业公司经营其中的18万平方米。金源新燕莎MALL包括燕莎主力店、贵友主力店以及近500个品牌专卖店，其中近百家为旗舰店，有50多项功能服务、1,600个知名品牌，还有百余家餐饮店分布在各个楼层。金源新燕莎MALL拥有近万个免费停车位，驱车可直达每一楼层，是一家集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化的超大型购物中心。新燕莎商业公司基本情况如下：
    名称：北京新燕莎商业有限公司
    住所：北京市海淀区远大路1号
    法定代表人：祖国丹
    注册资本：8,000万元
    实收资本：8,000万元
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：
    许可经营项目：无；一般经营项目：房屋出租。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
    成立日期：2004年5月8日
    营业期限：长期
    新燕莎商业公司为新燕莎控股的全资子公司。
    （2）简要财务数据
    单位：万元
    项 目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    总资产 42,733.12 43,936.37 43,735.11
    总负债 24,196.84 23,137.91 30,352.92
    所有者权益 18,536.29 20,798.46 13,382.19
    项 目 2010年1-9月 2009年 2008年
    营业收入 37,016.29 46,362.94 41,371.61
    营业利润 9,779.82 9,873.70 8,251.27
    利润总额 9,787.32 9,893.38 8,231.59
    净利润 7,337.83 7,416.27 6,170.88
    注：上述财务数据已经审计。
    三、交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况
    （一）主要资产情况
    根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1389号《审计报告》，截至2010年9月30日，新燕莎控股的资产总额为279,603.32万元，其主要资产分别是：货币资金209,264.07万元，占资产总额的74.84%；应收账款10,382.49万元，占资产总额的3.71%；固定资产8,636.59万元，占资产总额的3.09%。以上三类资产占资产总额的81.65%。其中货币资金为新燕莎控股的银行存款及库存现金，应收账款主要为应收购物卡公司和银行的款项，该等应收账款系由消费者刷卡消费产生的结算时间性差异所致，账龄均在一年以内，固定资产中房屋建筑物5,721.30万元，占固定资产的66.24%，以上资产权属清晰，详情请参见本章"八、交易标的主营业务情况"之"（六）主要资产及特许经营权情况"。
    （二）主要负债情况
    截至2010年9月30日，新燕莎控股负债总额为179,090.40万元，其中流动负债177,049.44万元，占负债总额的98.86%，非流动负债2,040.96万元，占负债总额的1.14%；流动负债中应付账款56,437.05万元，占流动负债总额的31.51%，预收帐款45,116.11万元，占流动负债的25.19%，其他应付款25,639.57万元，占流动负债总额的14.32%；非流动负债均为燕莎商城公司1994年汇率并轨改革形成的汇率并轨差，计入其他非流动负债。
    （三）对外担保情况
    截至本报告书出具日，新燕莎控股及其子公司不存在对外担保事项。
    四、交易标的最近三年主营业务发展情况
    新燕莎控股是一家控股型公司，实行多品牌、多业态的立体化商业运营模式，直接控制燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司三家子公司。其中燕莎商城公司主要经营都市高端百货和奥特莱斯名品折扣业态；贵友大厦公司主要经营社区休闲购物中心业态；新燕莎商业公司主要经营大型购物中心业态。经过多年的发展，新燕莎控股创立并拥有具有较高知名度的都市高端百货业态"燕莎"品牌、奥特莱斯业态"燕莎奥特莱斯"品牌、社区休闲购物中心业态"贵友"品牌和大型购物中心业态"新燕莎MALL"品牌，新燕莎控股下属各门店主要位于繁华的燕莎商圈、京东白领消费商圈、CBD商圈和中关村商圈，经营具有显著的区位优势，目前新燕莎控股已发展成为北京市商业零售领域的龙头企业之一。
    2007年，新燕莎控股实现销售39.55亿元，完成归属母公司所有者的净利润0.64亿元，营业面积28.54万平方米；2008年，新燕莎控股实现销售46.43亿元，较上年增长17.37%，完成归属母公司所有者的净利润1.41亿元，较上年增长121.62%，营业面积30.64万平方米，较上年增长7.36%，2009年，新燕莎控股实现销售53.69亿元，较上年增长15.64%，完成归属母公司所有者的净利润1.31亿元，较上年下降7.48%，营业面积31.02万平方米，较上年增长1.24%。2009年新燕莎控股归属母公司所有者的净利润较2008年下降的原因是2008年新燕莎控股取得营业外收入--合作建设办公楼收入4,597.23万元，扣除此项影响后2009年新燕莎控股归属母公司所有者的净利润较2008年增长22.38%。2010年1-9月新燕莎控股实现销售收入47.60亿元，完成归属母公司所有者的净利润1.42亿元，保持了良好的增长势头。
    五、交易标的最近两年及一期经审计的主要财务数据
    根据经京都天华审计的财务报告，新燕莎控股最近两年一期的财务状况如下：
    1、合并资产负债表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    资产总额 279,603.32 247,236.50 214,045.66
    负债总额 179,090.40 148,006.99 125,125.83
    所有者权益合计 100,512.92 99,229.51 88,919.83
    归属母公司所有者权益 77,981.16 66,424.33 58,941.74
    2、合并利润表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-9月 2009年度 2008年度
    营业收入 475,990.18 536,882.41 464,254.72
    营业成本 371,334.61 413,520.66 354,968.84
    营业利润 36,384.64 34,871.49 27,898.24
    利润总额 36,736.86 35,137.11 32,521.09
    净利润 27,045.30 25,901.59 24,453.49
    归属于母公司所有者的净利润 14,168.83 13,074.50 14,131.73
    3、合并现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-9月 2009年度 2008年度
    经营活动产生的现金流量净额 40,279.17 47,423.07 40,549.28
    投资活动产生的现金流量净额 -14,717.79 679.00 7,391.39
    筹资活动产生的现金流量净额 -6,570.55 -13,290.85 -4,420.45
    现金及现金等价物净增加额 18,989.36 34,811.23 43,504.49
    六、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
    （一）新燕莎控股
    根据新燕莎控股于2010年9月1日出具的《北京新燕莎控股（集团）有限责任公司股东决定》，新燕莎控股将其于2008年收到北京市财政局拨付的"中小企业发展专项资金"100万元计入注册资本，上述增资事项已于2010年9月7日办理完毕。除上述增资事项外，新燕莎控股近三年未进行资产评估、交易、增资或改制事项。
    （二）新燕莎商业公司
    新燕莎商业公司原名新燕莎铜锣湾商业有限公司，新燕莎控股持有其52.5%的股权，深圳市铜锣湾百货有限公司持有其47.5%的股权，由于深圳市铜锣湾百货有限公司涉及多起诉讼案件，其所持有的上述47.5%的股权于2006年5月11日被深圳市中级人民法院冻结，其后，大连市中山区法院、阳江市江城区法院等对上述47.5%的股权进行了轮候查封。2010年7月15日，深圳市中级人民法院对上述47.5%股权进行拍卖，深圳市中级人民法院委托深圳市中锋资产评估有限公司对上述47.5%股权进行了评估（评估基准日2010年3月31日），以上述47.5%股权的评估值10,668万元作为拍卖保留价，新燕莎控股参与了此次拍卖，并以1.45亿元的价格竞得该47.5%股权。2010年7月21日，深圳市中级人民法院作出（2010）深中法恢执字第433-2号裁定，解除对该47.5%股权的冻结，同时将深圳市铜锣湾百货有限公司持有的该股权以拍卖成交价人民币1.45亿元转让给买受人新燕莎控股所有。2010年8月13日，新燕莎控股100%控股的新燕莎铜锣湾正式更名为新燕莎商业，并办理了工商变更手续。除上述交易事项外，新燕莎商业公司近三年未进行资产评估、交易、增资或改制事项。
    （三）贵友大厦公司
    2010年8月27日，国谊集团有限公司与佳德世纪投资有限公司签订了《北京贵友大厦有限责任公司股权转让协议书》，国谊集团有限公司将其持有的贵友大厦公司25%的股权以854.6万美元的价格转让予佳德世纪投资有限公司，该股权转让行为已于2010年9月履行完毕。2010年9月28日，佳德世纪投资有限公司与新燕莎控股签订了《北京贵友大厦有限责任公司股权转让协议书》，佳德世纪投资有限公司将其持有的贵友大厦公司25%的股权以854.6万美元的价格转让予新燕莎控股，上述股权转让价格由交易双方以天健兴业对上述25%股权的评估结果为基础协商确定，截至本报告书出具日，该股权转让行为尚待商务部门批准。除上述交易事项外，贵友大厦公司近三年未进行资产评估、交易、增资或改制事项。
    七、交易标的本次交易评估情况
    天健兴业以2010年9月30日为评估基准日对新燕莎控股100%的股东权益进行了评估，出具了天兴评报字（2010）第433号《资产评估报告书》，评估结果已获得北京市国资委2010年11月2日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京首都旅游集团有限责任公司拟以所属单位新燕莎控股（集团）有限责任公司股权认购北京市西单商场股份有限公司的股份评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2010]181号）核准。
    （一）评估概述
    天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对公司本次发行股份购买资产所涉及新燕莎控股100%股权在20010年9月30日的市场价值进行了评估。截至评估基准日2010年9月30日，新燕莎控股经审计后的母公司报表资产总额61,769.97万元，负债总额3,349.93万元，所有者权益58,420.04万元，经审计后的合并报表资产总额279,603.32万元，负债总额179,090.40万元，归属母公司所有者权益77,981.16万元。采用资产基础法评估的新燕莎控股评估基准日资产总额112,096.97万元，负债总额3,349.93万元，净资产108,747.04万元，相对母公司报表所有者权益增值率为86.15%，相对合并报表归属母公司所有者权益增值率为39.45%。采用收益法评估的新燕莎控股全部股东权益的价值为246,700.00万元，相对母公司报表所有者权益增值率为322.29%，相对合并报表归属母公司所有者权益增值率为216.36%。
    本次评估最终采用收益法的评估结果，即新燕莎控股100%的股东权益在评估基准日2010年9月30日的市场价值为246,700.00万元。
    （二）评估方法的选择
    1、基本评估方法
    资产评估基本方法有市场法、收益法和资产基础法。
    （1）市场法
    市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估算资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：
    ①存在一个活跃的公开市场；
    ②公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
    （2）收益法
    收益法是指通过估算评估对象未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
    ①评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
    ②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
    ③评估对象预期获利年限可以预测。
    （3）资产基础法
    资产基础法即分别求出各项资产评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得到净资产评估值的方法。采用资产基础法的前提条件有：
    ①评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
    ②可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。
    2、评估方法的选用
    新燕莎控股是包含多业态的商业零售企业，在目前市场上难以找到可比交易案例，故评估人员无法采用市场法进行评估；由于其资产重置价格资料及预期收益资料较易取得，故评估人员对新燕莎控股股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。
    （三）资产基础法评估说明
    1、资产基础法评估技术说明
    资产基础法具体模型如下：
    股东全部权益评估价值＝Σ各项资产评估值－Σ各项负债评估值
    在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
    （1）货币资金
    现金存放于新燕莎控股计划财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，按核实后的金额确定评估值。
    （2）应收款项
    评估人员首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；其次，判断分析应收款项的可收回性最终确定评估值。
    （3）长期股权投资
    新燕莎控股的长期股权投资均为对子公司的股权投资，评估人员以资产基础法对长期股权投资进行整体评估，通过对子公司整体价值的评估来获得股东全部权益价值，据此乘以新燕莎控股所持有的股权比例计算得出拟评估长期股权投资的价值。
    （4）房屋建筑物/投资性房地产
    新燕莎控股的投资性房地产账面价值以成本法模式计量，对于出租的商业及写字楼，采用市场法和收益法确定房地产价值。
    ①市场比较法
    市场比较法就是将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。具体过程如下：
    、选取可比实例；B、进行交易情况修正；C、进行交易时间修正；D、进行区域因素修正；E、进行个别因素修正；F、确定待估房产的价格
    ②收益法
    收益现值法，系通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
    收益法的基本公式如下：
    V=
    式中：V ─ 收益价格（元）；
    i ─ 未来第i年的净收益（元）；
    R ─ 折现率（%）；
    t ─ 未来可获收益的年限（年）
    评估人员根据市场法及收益法两种方法计算出投资性房地产的价值，该两种方法从不同角度反映了房地产价值，最终取两种方法的简单算数平均值为最终价值。
    （5）机器设备
    新燕莎控股的机器设备主要为车辆和电子设备，根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定以重置成本为本次资产评估的计价标准，主要采用成本法确定委估机器设备的市场价值。
    机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
    评估价值＝重置价值×成新率
    （6）无形资产--其他无形资产
    新燕莎控股的其他无形资产为公司计算机管理中心购买的各类软件，估人员首先查看了新燕莎集团购买计算机软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。按原始支付额和合同规定的生效、终止日期测算新燕莎集团的摊销是否正确，以经重新测算后的摊余价值确定评估值。
    （7）无形资产--土地使用权
    本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，根据结合估价人员的估价经验，最终选取市场比较法估值结果作为土地使用权价值。
    （8）应付款项
    对于预收账款，评估人员抽查了相关租赁合同和会计凭证，审查核实了评估基准日的相关资料，向财务及相关人员了解租赁情况，评估人员按企业会计制度规定确定预收账款。经核查，新燕莎控股预收账款为企业预收房屋租金，其他应付帐款均为应支付的正常负债，评估人员按核实无误的调整后账面值确定评估值。
    （9）应付职工薪酬
    评估人员按照规定的计提比例和计提基数对应付福利费的计提数进行测算，同时查阅明细账、入账凭证，检查费用的使用情况，经核查，财务处理正确，计提比例合乎规定，无清查调整事项。按核实无误的调整后账面值确定评估值。
    （10）应交税费
    评估人员首先了解被评估企业适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，以清查调整后账面值确定评估值。
    2、资产基础法评估结果
    截至评估基准日2010年9月30日，新燕莎控股经审计后的母公司报表资产总额61,769.97万元，负债总额3,349.93万元，所有者权益58,420.04万元。
    经评定估算，新燕莎控股资产总额112,096.97万元，负债总额3,349.93万元，所有者权益108,747.04万元。
    评估结果汇总如下表：
    资产评估结果汇总表
    评估基准日：2010年9月30日 金额单位：万元
    项目（母公司报表） 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C=B-A D=C/A×100
    流动资产 1 27,451.82 27,925.34 473.52 1.72
    非流动资产 2 34,318.14 84,171.63 49,853.49 145.27
    其中：可供出售金融资产 3
    持有至到期投资 4
    长期股权投资 5 23,249.90 44,803.00 21,553.10 92.70
    投资性房地产 6 2,416.60 10,192.72 7,776.12 321.78
    固定资产 7 3,690.33 9,253.79 5,563.46 150.76
    无形资产 8 4,961.31 19,922.12 14,960.81 301.55
    资产总计 9 61,769.97 112,096.97 50,327.01 81.47
    流动负债 10 3,349.93 3,349.93 0.00 0.00
    非流动负债 11
    负债总计 12 3,349.93 3,349.93 0.00 0.00
    所有者权益 13 58,420.04 108,747.04 50,327.00 86.15
    3、评估增值原因分析
    本次评估增值50,327.00万元，相对母公司报表所有者权益增值率86.15%，主要为长期股权投资和土地使用权、房屋建筑物和投资性房地产评估增值，评估增值原因如下：
    （1）房屋建筑物和投资性房地产评估增值的主要原因为该项资产账面价值为房地产成本构成价值，而评估价值为房地产市场价值，近年来房地产价值增长剧烈造成本次评估增值；
    （2）土地使用权评估增值的主要原因为该项资产账面价值为土地出让金及相关契税，而评估价值为包含土地出让金、开发费及利润的完整价值，造成本次评估增值；
    （3）长期股权投资增值的主要原因为新燕莎控股长期股权投资在母公司报表一直采用成本法进行核算，由于被投资单位经营效益较好，评估采用权益法计价致使长期股权投资增值较大。
    （四）收益法评估说明
    1、收益法评估技术说明
    收益法是基于一种普遍接受的原则，该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
    运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的公平市场价值通常分为如下四个步骤：
    步骤1：预期未来一段有限时间（通常是未来5年）的现金流量；
    步骤2：采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
    步骤3：确定该有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；
    步骤4：将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当折扣调整后确定股权的公平市场价值。
    收益法的基本计算原理可由下式推导出：
    R=
    其中：
    R：为期望投资回报率；
    P0：为期初投资市场价值；
    P1：为一年后投资的市场价值；
    DCF1：为第一年年内的经营现金收益。
    由上述公式可以得出下式：
    P0= +
    上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末投资市场价值的现值。
    将上式进一步推广可以得到下列一般公式：
    P0= + + +…+ +
    或：P0= +
    上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。n为经营初期年限，一般为5年左右，但有时也会根据具体情况相应延长；Pn为n年后企业价值，一般称其为"残值"。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法。
    对于全投资资本，上式中DCF=主营业务收入-主营业务成本-期间费用+其他业务利润-所得税+折旧/摊销+所得税调整后的利息-营运资金增加-资本性支出。
    （1）应用前提
    从上述收益法定义和原理来看，涉及三个基本要素：一是被评估资产的预期收益；二是折现率或资本化率；三是被评估资产取得预期收益的持续时间。因此，应用收益法必须具备的前提条件是：
    ①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
    ②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
    ③被评估资产预期获利年限可以预测。
    具体到本次评估，收益法的应用前提均能满足。
    （2）评估假设前提
    本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
    ①收益法通用假设
    、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    B、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。鉴于此，本次评估的预测期为自2010年10月至2015年12月，以后年度假设为永续经营。
    C、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
    D、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
    E、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
    F、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
    G、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
    ②收益法特殊假设
    、新燕莎控股对燕莎商城公司的实质控制稳定可持续。
    B、贵友大厦公司建国门店的经营用房和相关土地使用权的使用维持现状。
    C、新燕莎商业公司系金源新燕莎MALL的实际经营方，金源新燕莎MALL物业租赁合同于2024年9月30日到期，假设租赁合同到期后新燕莎商业公司停止经营。
    除此以外，假设新燕莎控股下属子公司（包括各分店）与外部单位签署的经营场地租赁协议是合法可延续的，到期以后可以优先获得续签，另外假设双方目前协定的租金价格是公允的或者接近公允。
    D、本次评估假设被评估企业均匀获得净现金流，技术处理时即可将净现金流按照年中发生并折现到基准日时点。
    E、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
    2、本次评估所采用的主要参数的取值说明
    （1）主营业务收入预测
    新燕莎控股的主营业务收入主要为商品销售收入，新燕莎控股主要通过其子公司取得商品销售收入，新燕莎控股各子公司及下属门店主营业务收入预测情况如下：
    ①燕莎商城公司
    燕莎商城公司下属的燕莎商城公司亮马店、燕莎商城公司金源店、燕莎商城公司太原店和北京燕莎奥特莱斯购物中心分别开业于1992年、2004年、2005年和2002年（A座，B座和C座分别开业于2003和2007年），目前均已进入稳定发展期，由于预测期内不再考虑新开门店因素，未来商品零售收入逐年稳定增长。燕莎商城商品销售收入预测如下：
    单位：万元
    门店名称 2010年10-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    燕莎商城公司亮马店 60,568.90 207,162.00 213,791.00 221,060.00 228,576.00 236,348.00
    燕莎商城公司金源店 23,448.70 84,274.00 86,971.00 89,928.00 92,986.00 96,148.00
    燕莎商城公司太原店 7,900.70 30,769.00 31,538.00 32,326.00 33,134.00 33,962.00
    北京燕莎奥特莱斯购物中心 58,950.40 210,940.00 215,307.00 219,764.00 225,258.00 230,889.00
    合计 150,868.72 533,145.00 547,607.00 563,078.00 579,954.00 597,347.00
    ②贵友大厦公司
    贵友大厦公司下属的贵友大厦公司建国门店、贵友大厦公司方庄店、贵友大厦公司金源店、贵友大厦公司通州店分别开业于1990年、2002年、2004年和2008年，目前均已进入稳定发展期，由于预测期内不再考虑新开门店因素，未来商品零售收入逐年稳定增长。贵友大厦公司商品销售收入预测如下：
    单位：万元
    门店名称 2010年10-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    贵友大厦公司建国门店 4,408.30 27,150.70 28,236.70 29,366.20 30,335.30 31,245.40
    贵友大厦公司方庄店 5,298.10 31,509.60 32,770.00 34,080.80 35,205.50 36,261.70
    贵友大厦公司金源店 4,816.60 17,635.60 18,341.00 19,074.70 19,704.10 20,295.20
    贵友大厦公司通州店 5,250.50 19,919.60 20,716.40 21,545.00 22,256.00 22,923.70
    合计 19,773.40 96,215.50 100,064.20 104,066.70 107,500.90 110,726.00
    ③新燕莎商业公司
    新燕莎商业公司为购物中心业态，其商品销售收入为购物结算卡的销售收入，并非实际商品的销售。顾客持购物结算卡在金源新燕莎MALL消费后，新燕莎商业将按顾客消费金额扣除1-2%的服务费后与商户结算。由于2010年1-9月该项收入增长较快，预计2011年增长率将迅速回落，2012年以后每年递增5%，预测期内不再考虑新开门店因素。新燕莎商业公司商品销售收入预测如下：
    单位：万元
    门店名称 2010年10-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    金源新燕莎MALL 1,654.00 7,077.10 7,431.00 7,803.00 8,193.00 8,603.00
    ④新燕莎控股主营业务收入汇总
    新燕莎控股合并口径主营业务收入预测情况如下：
    单位：万元
    公司名称 2010年10-12月 2011 2012 2013 2014 2015
    燕莎商城公司 150,868.72 533,145.00 547,607.00 563,078.00 579,954.00 597,347.00
    贵友大厦公司 19,773.43 96,215.54 100,064.16 104,066.73 107,500.93 110,725.96
    新燕莎商业公司 1,653.96 7,077.06 7,431.00 7,803.00 8,193.00 8,603.00
    内部抵消 -1,882.73 -7,469.52 -7,291.62 -7,656.65 -8,039.33 -8,441.64
    主营业务收入总计 170,413.38 628,968.09 647,810.54 667,291.08 687,608.60 708,234.32
    （2）主营业务成本的预测
    ①燕莎商城公司
    从历史数据来看，燕莎商城公司各门店的年度主营业务毛利率水平相对稳定，呈微幅波动态势，预计未来销售毛利率基本稳定，维持评估基准日的水平。燕莎商城公司主营业务成本预测如下：
    单位：万元
    门店名称 2010年10-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    燕莎商城公司亮马店 46,135.40 158,963.00 164,049.70 169,627.40 175,394.70 181,358.50
    燕莎商城公司金源店 17,617.30 63,320.00 65,346.40 67,568.20 69,865.80 72,241.60
    燕莎商城公司太原店 6,216.30 24,188.00 24,792.50 25,412.00 26,047.20 26,698.10
    北京燕莎奥特莱斯购物中心 50,395.50 179,362.00 183,075.30 186,865.00 191,536.60 196,324.60
    合计 120,364.49 425,833.00 437,263.87 449,472.64 462,844.32 476,622.80
    ②贵友大厦公司
    由于经营投资金条销售业务的高速增长，贵友大厦2010年1-9月主营业务毛利率出现下降，从谨慎的角度出发，对于贵友大厦公司建国门店和贵友大厦公司方庄店取2010年预计全年平均的毛利率预测未来，其余门店基本维持基准日的毛利率水平。
    单位：万元
    门店名称 2010年10-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    贵友大厦公司建国门店 3,691.40 23,545.60 24,607.30 25,591.60 26,436.20 27,229.30
    贵友大厦公司方庄店 4,231.00 25,989.70 27,186.80 28,274.30 29,207.30 30,083.50
    贵友大厦公司金源店 4,021.20 13,950.80 14,638.90 15,224.40 15,726.80 16,198.60
    贵友大厦公司通州店 4,432.50 16,315.40 17,019.20 17,700.00 18,284.10 18,832.60
    合计 16,376.10 79,801.40 83,452.20 86,790.30 89,654.40 92,344.00
    ③新燕莎商业公司
    新燕莎商业公司的主营业务成本是购物结算卡的销售成本，销售毛利率基本稳定，未来销售毛利率按照评估基准日的比例确定，详见下表所示：
    单位：万元
    门店名称 2010年10-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    金源新燕莎MALL 1,629.10 6,949.70 7,291.60 7,656.60 8,039.30 8,441.60
    ④新燕莎控股主营业务成本汇总
    新燕莎控股合并口径主营业务成本预测情况如下：
    单位：万元
    公司名称 2010年10-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    燕莎商城公司 120,364.49 425,833.00 437,263.87 449,472.64 462,844.32 476,622.80
    贵友大厦公司 16,376.11 79,801.35 83,452.21 86,790.30 89,654.38 92,344.01
    新燕莎商业公司 1,629.15 6,949.68 7,291.62 7,656.65 8,039.33 8,441.64
    内部抵消 -2,246.00 -7,912.00 -7,291.62 -7,656.65 -8,039.33 -8,441.64
    主营业务成本总计 136,123.74 504,672.03 520,716.08 536,262.94 552,498.70 568,966.81
    （3）其他业务利润预测
    新燕莎控股的其他业务收入主要为房屋租赁收入，其余还包括工服收入、供应商管理费收入、小票收入及销售包装物等收入，评估人员预计其他业务收入在预测期内保持稳定增长。评估人员预计其他业务成本与其他业务收入保持同比例增长，新燕莎控股合并口径其他业务利润预测情况如下：
    单位：万元
    项目 2010年10-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    其他业务收入 12,161.48 50,429.23 51,907.53 53,044.18 54,684.42 55,956.01
    其中：新燕莎控股本部 541.10 2,101.72 2,108.69 2,201.40 2,298.17 2,385.12
    燕莎商城公司 1,941.72 8,170.00 8,200.00 8,400.00 8,900.00 9,600.00
    贵友大厦公司 1,321.22 5,217.98 5,263.48 5,309.12 5,455.21 5,501.76
    新燕莎商业公司 10,723.27 43,331.53 45,108.08 46,145.76 47,088.23 47,572.96
    其他业务收入内部抵消 -2,365.83 -8,392.00 -8,772.73 -9,012.10 -9,057.20 -9,103.83
    其他业务成本 5,613.23 22,391.53 22,806.22 22,812.22 22,823.22 23,309.31
    其中：新燕莎控股本部 31.16 124.66 150.00 150.00 150.00 150.00
    燕莎商城公司 54.27 160.00 300.00 300.00 300.00 300.00
    贵友大厦公司 32.57 45.00 45.00 45.00 50.00 50.00
    新燕莎商业公司 5,495.23 22,061.87 22,311.22 22,317.22 22,323.22 22,809.31
    其他业务成本内部抵消 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    其他业务利润合计 6,548.24 28,037.70 29,101.31 30,231.96 31,861.20 32,646.71
    （4）折现率的确定
    本次评估根据如下公式计算总资本加权平均回报率：
    WACC=
    其中：
    WACC：加权平均总资本回报率；
    E：股权价值；
    Re：期望股本回报率；
    D：付息债权价值；
    Rd：债权期望回报率；
    T：企业所得税率。
    ①股权回报率的确定
    为了确定股权回报率，本次评估利用资本资产定价模型（CAPM）。它可以用下列公式表述：
    Re=Rf+β×ERP+Rs
    其中：
    Re ：股权回报率；
    Rf ：无风险回报率；
    β：风险系数；
    ERP：市场风险超额回报率；
    Rs：公司特有风险超额回报率。
    、确定无风险回报率Rf
    本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.39%作为本次评估无风险收益率。
    B、确定市场风险超额回报率ERP
    本次评估采用沪深300指数自1998年12月31日至2009年12月31日复权年收益率的几何平均值与当年年末剩余年限超过5年的国债的平均到期收益率的差的平均值作为市场风险超额回报率， ERP的计算结果为8.01%。
    C、确定风险系数β
    本次评估选取王府井（600859）、广州友谊（000987）、广百股份（002187）、杭州解百（600814）、百联股份（600631）、新世界（600628）等六家可比上市公司股价相对沪深300指数的β值作为被评估企业β值的计算基础，考虑资本结构影响后的被评估企业的β值为0.7465。
    D、估算公司特有风险超额回报率Rs
    评估人员根据新燕莎控股的经营风险、财务风险、管理风险、市场竞争风险确定公司特有风险超额回报率为1.5%。
    E、计算现行股权收益率
    将上述数据代入CAPM公式中，计算出对被评估企业的股权期望回报率为10.9%。
    ②债权回报率的确定
    评估人员采用截止评估基准日国内债券交易市场上距到期日5年以上的债券投资到期收益率的平均值4.95%作为本次评估的债权年期望回报率。
    ③总资本加权平均回报率（WACC）的确定
    根据上述数据计算出新燕莎控股的总资本加权平均回报率为10.9%，圆整后以11%作为新燕莎控股的无负债净现金流的折现率，由于新燕莎控股无计息负债，因此新燕莎控股的总资本加权评估回报率（WACC）等于股权收益率（Re）。
    3、确定交易标的在预测期末的残值
    残值是新燕莎控股在2015年预测经营期之后的价值。本次评估采用永续年金的方式预测。评估人员假定新燕莎控股及其各子公司的经营在2015年后每年的经营情况趋于稳定。新燕莎商业公司为金源新燕莎MALL的经营方，鉴于其经营场地的租约将于2024年9月30日到期，续约时目前较高的增长率及盈利水平可能难以持续，基于审慎性考虑，本次评估假设2024年9月30日新燕莎商业公司停止经营，营运资金收回。
    以2024年9月30日为界，预测经营期后可划分为两段，第一段为2016-2024年9月30日，第二段为2024年10月1日之后。相应的，残值1为第一阶段的永续毛现金流，残值2为第二阶段的永续毛现金流。残值2不再包括新燕莎商业公司的毛现金流，经过计算，残值1的现值为145,820.24万元，残值2的现值为48,456.14万元，上述残值均包括少数股东权益，扣除少数股东权益后的残值1和残值2的现值分别为89,279.43万元和26,552.75万元。
    4、计算交易标的经营价值
    以企业总资本加权平均回报率（WACC）对交易标的未来的无负债净现金流进行折现计算，并考虑少数股东权益的影响，得出交易标的的经营价值为213,422.68万元。
    5、交易标的非经营性资产净值计算
    （1）非经营性资产
    非经营性资产是指对上述主营业务没有直接"贡献"的资产。一般认为，企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接"贡献"，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
    非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
    根据评估基准日的经审计后的资产负债表，评估人员发现企业存在的非经营性资产情况如下：
    ①溢余货币资金：50,500万元；
    其中：燕莎商城公司：32,300万元
    新燕莎控股本部：6,900万元
    新燕莎商业公司：6,500万元
    贵友大厦公司：4,800万元
    ②其他非流动资产(贵友大厦公司）：1,350万元；
    ③其他应收款（新燕莎商业公司）：3,700万元；
    ④其它应收（新燕莎控股应收贵友大厦公司）:1,625万元。
    其中，溢余货币资金为长期沉淀在企业、不直接参与日常经营的货币资金。
    （2）非经营性负债
    非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
    根据企业提供的评估基准日的经审计后的资产负债表，评估人员发现企业存在如下非经营性负债：
    ①应付股利（燕莎商城公司）：10,000万元；
    ②其它应付款（贵友大厦公司应付新燕莎控股）：1,625万元。
    扣除少数股东的影响后，新燕莎控股非经营性资产净值为33,268.75万元。
    6、收益法评估结果
    新燕莎控股收益法评估计算过程及结果如下表：
    （1）预测期盈利预测
    单位：万元
    项目 2010年10-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    主营业务收入 170,413.38 628,968.09 647,810.54 667,291.08 687,608.60 708,234.32
    减：主营业务成本 136,123.74 504,672.03 520,716.08 536,262.94 552,498.70 568,966.81
    营业税金及附加 1,033.38 6,210.61 6,490.29 6,672.58 6,852.86 7,008.44
    主营业务毛利 33,256.25 118,085.45 120,604.17 124,355.56 128,257.03 132,259.07
    减：销售费用 11,931.24 44,713.92 46,027.46 47,470.63 49,045.14 50,264.16
    管理费用 13,369.03 48,615.48 49,244.47 50,646.40 52,286.40 53,163.15
    财务费用 1,190.41 2,753.40 2,719.50 2,806.05 2,879.03 2,987.31
    主营业务利润 6,765.57 22,002.65 22,612.75 23,432.48 24,046.45 25,844.45
    其他业务收入 12,161.48 50,429.23 51,907.53 53,044.18 54,684.42 55,956.01
    减：其他业务成本 5,613.23 22,391.53 22,806.22 22,812.22 22,823.22 23,309.31
    利润总额 13,313.81 50,040.35 51,714.06 53,664.44 55,907.65 58,491.16
    所得税费用 3,524.98 13,123.38 13,648.34 14,185.84 14,783.72 15,428.16
    净利润 9,788.83 36,916.97 38,065.72 39,478.60 41,123.93 43,062.99
    归属于母所有者净利润 5,628.78 22,502.34 23,337.78 24,260.26 25,278.65 26,244.37
    （2）收益法评估结果计算过程
    、现金流计算
    单位：万元
    项目 2010年10-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
    税后收益 9,788.84 36,916.97 38,065.72 39,478.60 41,123.93 43,062.99
    加: 折旧/摊销 786.95 2,992.65 1,888.65 1,762.81 1,940.27 1,858.78
    毛现金流 10,575.79 39,909.62 39,954.37 41,241.41 43,064.20 44,921.78
    减：资本性支出 521.06 2,149.24 2,149.24 2,149.24 2,149.24 2,149.24
    营运资金的增减 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    净现金流 10,054.73 37,760.38 37,805.13 39,092.17 40,914.96 42,772.54
    折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
    折现系数（折现率11%） 0.99 0.92 0.83 0.75 0.68 0.61
    净现金流量现值 9,924.42 34,917.58 31,494.56 29,339.42 27,664.38 26,054.39
    现金流现值和 159,394.74
    B、估值结果计算
    单位：万元
    项目 预测期价值 残值1 残值2
    预测期净现金流现值总额 159,394.74 - -
    残值的现值 - 145,820.24 48,456.14
    减：计息负债 - - -
    减：少数股东权益 61,804.23 56,540.82 21,903.38
    扣除少数股东权益后的股权现值 97,590.50 89,279.43 26,552.75
    扣除少数股东权益后的经营价值 213,422.68
    加：非经营性资产净值（扣除少数股东影响） 33,268.75
    评估值（取整） 246,700.00
    评估基准日新燕莎控股股东全部权益采用收益法评估的结果为246,700.00万元，与新燕莎控股母公司报表账面净资产相比，增值率为322.29%，与新燕莎控股合并报表归属母公司所有者权益相比，增值率为216.36%。
    7、评估增值原因分析
    本次收益法评估增值的主要原因是：
    （1）评估资产是优质商业资产
    新燕莎控股的主要资产是对外长期投资，分别是燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司。其中燕莎商城公司、贵友大厦公司是北京市乃至全国著名商业企业，新燕莎商业公司是北京乃至亚洲最大规模的综合购物、休闲、娱乐中心运营商，因此本次评估的资产为优质商业资产。
    --拥有著名的品牌。新燕莎控股在多年丰厚的商业零售业管理经验和资源积淀基础上，经过多年的运营，通过不断推进实施品牌提升战略，创立了蜚声商业零售业界的都市高端百货燕莎品牌和社区休闲购物中心贵友品牌等品牌。
    --具备显著的区位优势。新燕莎控股各门店主要位于繁华的燕莎商圈、京东白领消费商圈、CBD商圈和中关村商圈，经营具有显著的区位优势。
    --拥有优越的商业零售业业态。通过不断开拓创新，成功创立并引入了极具竞争力的都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心等多种业态。
    --具备高效的经营模式。通过采用适合行业发展趋势的整租改造、商品联营等经营模式，为新燕莎控股的整体经营赢得了低投入、低成本优势，促进了资金使用效率最大化。
    凭借上述品牌、区位、业态和经营模式的综合竞争优势，新燕莎控股实现了优良且不断攀升的经营业绩。
    （2）本次评估增值较大的原因之一是评估对象账面值较低
    由于新燕莎控股经营场所主要为租赁，自有房地产价值占资产总额的比例低，故属于典型的轻资产、高收益经营模式。如贵友大厦建国门店为自有房产，1990年9月开业，位于北京繁华的长安街延长线建国门外大街，属于中央商务区核心，账面固定资产净值不到3,000万元，而同区位新建类似商业房地产总价超过5亿元，价格相差巨大，故评估增值率较大。
    （3）评估企业经营效益增长态势良好
    目前新燕莎控股已发展成为北京市商业零售领域的龙头企业之一，经营业绩优良。2007年至2009年新燕莎控股分别实现营业收入395,531.49万元、464,254.72万元和536,882.41万元，年复合增长率16.51%；分别实现归属母公司净利润6,376.46万元、14,131.73万元和13,074.50万元，年复合增长率43.19%。2010年1-9月，新燕莎控股又分别实现营业收入475,990.18万元和归属母公司净利润14,168.83万元，持续保持了优良的经营业绩。
    （4）行业市场前景广阔
    作为立足北京、面向全国的商业零售企业，北京和全国社会经济发展水平提升将对新燕莎控股未来发展起到重要促进作用。从北京来看，2002年至2009年北京社会消费品零售总额年复合增长率为14.23%，保持了快速发展的良好势头；2010年1-9月北京市社会消费品零售额4,490亿元，同比增长16%，预计2010年北京市社会消费品零售额将突破6,000亿元，消费能力居全国各城市之首，潜力十分巨大。从全国来看，进入新世纪以来，扩大内需已成为我国经济发展的长期战略方针和基本立足点，未来几年，我国国民经济和城乡居民可支配收入将持续增长，城市化进程加快，中等收入阶层逐步崛起，社会保障体制日趋完善，国家在经济结构调整中更加鼓励国内居民消费，这些都预示着商业零售业的发展前景非常广阔。故整体看来，北京和全国社会经济继续发展将为新燕莎控股未来发展提供良好的外部环境，新燕莎控股未来持续实现优良经营业绩具有广阔的发展空间。
    （五）评估结论的分析与确定
    考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映企业整体价值。因此评估机构以收益法的评估结论为最终评估结论，即新燕莎控股全部股东权益在2010年9月30日所表现的市场价值为246,700.00万元。
    此次评估资产基础法的评估结论为108,747.04万元，收益法的评估结论为 246,700.00万元，两种方法相差137,952.96万元，差异率为127%。
    收益法结果高于资产基础法的原因是：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，而企业的价值不仅反映在账面资产的价值上，更重要的在于不在账面上体现的诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。新燕莎控股商业经营场所主要为租赁而来，自有房地产价值占资产总额的比例低，属于典型的轻资产、高收益的经营模式。目前新燕莎控股已发展成为北京市商业零售领域的龙头企业之一，历史经营业绩优良。
    八、交易标的主营业务情况
    （一）主营业务概述
    新燕莎控股主要经营都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心四种业态。作为立足北京、面向全国的商业零售企业，新燕莎控股下属门店主要位于北京地区，并战略性进入山西太原等其他省市。
    （二）主要经营模式
    新燕莎控股致力于为主流消费群体提供尽可能贴近其消费需求的商品和服务，各门店根据各自的业态和所在区域的消费者特点明确其经营定位，并根据主流消费需求不断进行经营调整。各业态的经营模式如下：
    1、都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣业态
    （1）商品销售模式
    新燕莎控股都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣业态的商品销售实行联营销售、商品代销、商品自营、租赁经营四种方式，商品的货款结算采取现金、支票、银行卡、提货卡等方式进行。
    、联营销售
    联营销售是指按照与供货商订立的《商品联营合同》，由供货厂商按照合同约定提供商品及促销资源，公司提供经营场地和服务进行商品销售。联营商品的所有权归供货厂商，商品的运输、储存、价格及其经营风险均由供货厂商负责承担，公司负责联营商品的陈列、销售。联营商品的经营利润由公司与供货厂商按合同约定分享。
    B、商品代销
    商品代销是指按照与供货厂商订立的《商品代销合同》，由供货厂商按照合同约定提供商品，公司提供经营场地和服务进行商品销售。代销商品的所有权归供货厂商，商品的储存、价格制定、陈列、销售由公司负责。代销商品的经营利润由公司与供货厂商按合同约定分享。
    C、商品自营
    商品自营指公司将经营商品通过购入方式进场销售。自营商品的所有权归公司，商品的购进、运输、储存、陈列、销售以及商品价格和经营风险等均由公司自行承担，经营利润也由公司独自享有。
    D、租赁经营
    租赁经营是指公司将经营场地通过签定《商铺租赁合同》出租给承租人使用并收取租金的经营方式。承租方按合同约定进行商品或服务的经营活动，承租人的租金作为公司的经营利润。
    （2）采购模式
    新燕莎控股都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣业态的商品采购均采用品牌招商集中采购模式，具体情况如下：
    新燕莎控股都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣业态均设有招商部门，负责同一业态下各门店的品牌招商工作。在品牌招商工作中，新燕莎控股按自身商业品牌的经营定位和门店所在区域市场总体经营环境，结合商品品牌的适宜客群、商品价位、市场占有率、市场销售潜力、供货商的经营实力和商业信誉等要素进行综合筛选，择优选择。
    对引进的品牌，新燕莎控股要向其提供人员配置及培训、形象宣传、市场推广、商品促销等多项优质服务，全力提高该品牌在各区域市场的销售业绩，实现公司和品牌供货商的双赢目标。
    （3）主要业务流程
    新燕莎控股都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣业态开展业务的主要流程有三大步，分别如下：
    、业务流程一：业务洽谈，签订合同
    公司业务人员与供货商进行业务洽谈，并对其进行资质审查（即合法证照审查），签订《商品经销合同》（自营）、《商品代销合同》（代销），或者《商品联营合同》（联营）、《商铺租赁合同》（租赁）。
    B、业务流程二：商品进场，检查上柜
    商品进场分两种形式：①配送--由供货商将商品送达公司配送仓库，再由配送仓库按门店的"商品订单"配送到门店；②直送--由供货商按门店的"商品订单"将商品直送到门店。
    商品到达门店后，由门店质管人员"质检证明"、"商标使用证明"、"商品保质期"等手续进行审查；营业柜组申请商品编码、进入计算机管理系统，并对商品外观、保质期等项目检查，符合要求后再上柜销售。
    C、业务流程三：商品销售，货款支付
    营业员通过商品推介将商品销售给顾客，并完成货款回收。对联营和代销商品，由公司财务部门按《商品代销合同》、《商品联营合同》的约定条件，统一向供货厂商支付货款。
    对自营商品，公司财务部门根据《商品经销合同》约定条件向供应商付款，若为"先款后货"，则在供货前向供应商付款；若为先货后款，则在商品进场后按约定期限向供应商付款。
    对于租赁经营模式，公司根据《商铺租赁合同》约定的租金标准定期向承租人收取租金。
    2、大型综合购物中心业态
    （1）采购模式
    新燕莎控股下属购物中心对外采购主要为水、电、燃气及设备维护所需的备品备件。除上述采购外，购物中心将植物的租摆和保洁的物业管理业务外包给其他公司。水、电、燃气分别由北京市自来水公司、供电公司及燃气公司对购物中心装表并进行计量，每月按用量缴纳水、电及燃气费，设备维护所需用品均为通用件，购物中心一般无库存，需要时再行集中购买。
    （2）销售模式
    新燕莎控股下属购物中心目前的销售模式均是店铺租赁形式，店铺的对外招租主要有如下三种方式：A、根据购物中心的战略发展方向，结合每年制定的规划方案，有针对性地对目标品牌进行上门洽谈、电话沟通、接待洽谈合作意向；B、参加国内外的各行业品牌推广活动及展会，洽谈目标品牌；C、建立来访客户资料库系统，有开店意向的客户报方案给公司审批后联系洽谈合作。
    商户合约到期，进行下轮招租时采用的方式主要有：A、对于符合购物中心整体规划、业态布局和品牌定位的商户，提前告知客户意向，提出改进要求，达到要求时与商户续约；B、对存在问题的商户，如与顾客存在纠纷、对现场管理不配合、不按时缴纳租金及物业费的商户，提前下达不续约通知，并开始准备新客户的储备洽谈。
    （3）主要业务流程
    新燕莎控股下属购物中心主要业务流程如下：
    （三）门店建设及拓展情况
    截至2009年9月30日，新燕莎控股拥有都市高端百货店3家、社区休闲购物中心4家，奥特莱斯名品折扣店1家（分为A、B、C三座），大型综合购物中心1家。新燕莎控股部分门店的经营场地为自有房产，大部分门店的经营场地通过租赁方式取得。新燕莎控股下属门店的具体情况如下：
    业态 门店名称 开业时间 营业面积
    (万平方米) 物业使用方式
    都市高端百货 燕莎商城公司亮马店 1992 2.4 租赁
    燕莎商城公司金源店 2004 3.9 租赁
    燕莎商城公司太原店 2005 1.2 租赁
    社区休闲购物中心 贵友大厦公司建国门店 1990 1.1 自有
    贵友大厦公司金源店 2004 1.1 租赁
    贵友大厦公司方庄店 2002 1.6 租赁
    贵友大厦公司通州店 2008 2.5 租赁
    奥特莱斯名品折扣 燕莎商城公司北京燕莎奥特莱斯A座 2002 2.0 租赁
    燕莎商城公司北京燕莎奥特莱斯B座 2003 租赁
    燕莎商城公司北京燕莎奥特莱斯C座 2007 2.3 租赁
    大型综合购物中心 新燕莎商业公司金源新燕莎mall 2004 13.2 租赁
    合计 31.3 -
    注：新燕莎商业公司金源新燕莎mall的营业面积不包括在金源新燕莎mall中经营的燕莎商城公司金源店和贵友大厦公司金源店的营业面积。
    （四）最近三年主要客户及供应商情况
    1、主要客户情况
    新燕莎控股主营商品零售，客户以自然人为主，非常分散，故无法统计前五名客户的情况。
    2、主要供应商情况
    新燕莎控股供应商众多，采购分散，故无法统计前五名供应商的情况。
    （五）质量控制情况
    新燕莎控股依据《产品质量法》、《食品卫生法》、《散装食品卫生管理规范》、《消费者权益保护法》等相关法律法规，结合公司实际经营情况，制定了《商品质量管理实施细则》及系列操作指南等制度和标准，从购、销、售后服务整个业务流程中加强对商品质量的控制和管理，做到选择信誉较好的供应商；慎选适合公司客户群的产品；对商品的质量、规格、包装、品牌等进行把关。此外，对商品售后服务，如电器维修等加强管理，并推行"15日不满意退换货"和"质量先行负责制"等。
    在服务质量控制方面，新燕莎控股制定了《质量环境体系管理手册》、《门店运营手册》等相关制度和评价标准，规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。同时，新燕莎控股通过内部讲师和外聘讲师相结合的方式，定期组织培训班，对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和技能水平，以改善服务质量、提高工作绩效。
    （六）主要资产及特许经营权情况
    新燕莎控股是商业零售企业，没有特许经营权。本节所述的主要资产情况，包括新燕莎控股及其子公司的相关情况。
    1、固定资产
    （1）主要固定资产概况
    根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1389号《审计报告》，截至2010年9月30日，新燕莎控股不存在固定资产减值的情况，固定资产原值19,164.15 万元，固定资产净值8,636.59万元。具体情况如下：
    单位：万元
    项 目 原值 累计折旧 净值 成新率
    房屋及建筑物 8,906.42 3,185.12 5,721.30 64.24%
    机器设备 5,398.56 3,813.44 1,585.12 29.36%
    运输设备 2,005.87 1,076.15 929.72 46.35%
    房屋更新改造支出及其他 2,853.29 2,452.84 400.45 14.03%
    （2）房地资产具体情况
    截至2010年9月30日，新燕莎控股及其子公司拥有的自有物业共计两处，详情如下：
    、燕莎盛世大厦
    《国有土地使用证》编号 京西国用（2008出）第20469号
    土地使用权人 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司
    座落 西城区北三环中路23号
    土地用途 商业、地下商业、地下车库
    使用权类型 出让
    使用权面积 1,468.22平方米
    房屋所有权证编号 X京房权证西股字第007037号
    房屋所有权人 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司
    房屋总建筑面积 9,073.79平方米
    房屋用途 车位、商业用房
    B、贵友大厦总店
    《国有土地使用证》编号 朝全国用（93号）字第00011号
    土地使用权人 北京市友谊商业服务总公司
    座落 朝阳区建国门外大街甲5号
    土地用途 商业服务业
    使用权类型 划拨
    使用权面积 4,257.9平方米
    房屋所有权证编号 朝全字第08048号
    房屋所有权人 北京市友谊商业服务总公司
    房屋总建筑面积 17,943.1平方米
    房屋用途 商业
    注：北京市友谊商业服务总公司为新燕莎控股的前身，2010年9月13日新燕莎控股与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》，补办建国门外大街甲5号地的出让手续，并于2010年9月25日按照上述出让合同足额缴付了该项土地出让金，截至本报告书出具日，该宗土地的出让手续正在办理过程中。新燕莎控股将在完成该宗土地的出让手续后办理地上建筑物的所有权人变更。
    除上述贵友大厦总店的《国有土地使用证》和《房屋所有权证》尚在办理完善外，新燕莎控股合法拥有上述《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，前述物业之上不存在其他抵押权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
    2、新燕莎控股及其子公司租赁物业情况
    为了降低运营成本，新燕莎控股下属各门店物业多通过租赁方式使用，截至2010年9月30日，新燕莎控股下属各门店主要经营性物业租赁情况如下：
    门店名称 出租方 面积 (m2) 租赁到期日
    新燕莎商业公司金源新燕莎mall 北京金源时代购物中心有限公司 180,336 2024.9
    贵友大厦公司方庄店 北京毛线厂 25,499 2012.8
    贵友大厦公司金源店 北京新燕莎铜锣湾商业有限公司 11,854 2024.9
    贵友大厦公司通州店 北京景欣世纪房地产开发有限公司 35,000 2028.4
    燕莎商城公司总店 北京燕莎中心有限公司 39,958 2022.6
    燕莎商城公司金源店 北京新燕莎铜锣湾商业有限公司 42,000 2024.9
    燕莎商城公司奥特莱斯A座 北京亮都投资有限公司 17,474 2023.11
    燕莎商城公司奥特莱斯B座 北京环四环亮都家居商城有限责任公司 17,999 2018.12
    燕莎商城公司奥特莱斯C座 北京亮都投资有限公司 56,040 2023.1
    燕莎商城公司太原店 山西恒实杨家堡房地产开发有限公司 15,703 2020.8
    注：北京新燕莎铜锣湾商业有限公司目前已更名为北京新燕莎商业公司。
    上述租赁的物业中有一项租赁面积35,000平方米的租赁物业，出租人未提供该物业的房屋产权证明文件，根据出租人于2010年10月1日出具的《证明》，出租人正在办理该处物业的房产证，无任何障碍。
    鉴于：
    （1）海问律师认为，上述物业出租人按照相关规定申请并取得房产证不存在重大法律障碍；
    （2）2010年1-9月有物业租赁瑕疵的门店销售收入1.41亿元，占同期新燕莎控股合并销售收入的2.96%，销售收入占比较低；
    （3）新燕莎控股具有良好的商业信誉、现金流量充沛，能够按照租赁合同按时支付租金，是理想的物业租赁对象；
    （4）新燕莎控股目前正就上述存在瑕疵的租赁物业与相关当事人积极沟通，不断完善租赁合同，尽量将合同风险控制在最低水平。
    综合考虑上述因素，虽然新燕莎控股的部分物业租赁存在一定的风险，但是对正常经营影响较小。
    3、无形资产
    （1）账面无形资产
    截至2010年9月30日，新燕莎控股无形资产账面余额为5,260.40万元，包括土地使用权、电脑软件和商标权，其中土地使用权占无形资产账面余额的93.58%。
    （2）商标权
    截至本报告书出具之日，新燕莎控股及其子公司拥有的商标权共计275项。
    （3）域名
    截至本报告书出具之日，新燕莎控股拥有的域名共计21项。
    （4）公司特许经营权及许可证情况
    新燕莎控股是商业零售企业，没有特许经营权。
    新燕莎控股及其下属子公司、门店除营业执照、税务登记证、组织机构代码证外，已取得的正常经营所需的资质证照及业务许可包括：《食品流通许可证》、《食卫生许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、《音像制品经营许可证》、《酒类流通备案登记表》、《美术品经营单位备案证明》等。
    第五章 本次发行股份情况
    一、发行价格和定价依据
    本次发行股份的定价基准日为第六届董事会第六次临时会议决议公告日，发行价格为该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
    根据上述发行价格计算原则，公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为9.92元/股。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    二、发行股份的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
    三、发行股份的数量
    本次拟发行股份数量为248,689,516股，占发行后总股本的37.77%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
    四、锁定期承诺
    本次发行对象首旅集团承诺如下：
    首旅集团承诺自西单商场本次发行结束之日起三十六个月内不转让拥有权益的股份。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上证所的规则办理。
    五、本次发行前后的主要财务数据
    根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第0782号《审计报告》及京都天华专字（2010）第1711号《备考合并盈利预测审核报告》，公司发行前后的主要财务数据如下：
    单位：万元
    项目 发行前 发行后
    2010.9.30 2009.12.31 2010.12.31 2011.12.31
    总资产 197,644.22 187,535.90 - -
    所有者权益合计 118,698.27 115,441.25 - -
    归属母公司所有者权益 111,755.88 109,074.99 - -
    每股净资产（元） 2.7276 2.6622 - -
    项目 2010年1-9月 2009年度 2010年度 2011年度
    营业收入 208,748.42 248,556.47 943,708.03 982,897.76
    营业利润 4,870.80 5,466.97 56,102.03 57,188.77
    利润总额 4,616.49 4,974.47 56,199.94 57,188.77
    净利润 3,282.02 3,545.44 41,307.42 42,141.72
    归属于母公司股东的净利润 2,680.89 3,020.61 23,586.51 26,943.47
    基本每股收益（元） 0.0654 0.0737 0.3582 0.4092
    注：西单商场2010.9.30和2010年1-9月财务数据未经审计。
    六、本次发行前后公司的股权结构
    本次发行前后公司股权结构变化如下：
    股东 本次发行前 本次发行后
    持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
    西友集团 13,163.10 32.13% 13,163.10 19.99%
    首旅集团 11.99 0.03% 24,880.94 37.79%
    其他股东 27,796.71 67.84% 27,796.71 42.22%
    合计 40,971.80 100.00% 65,840.76 100.00%
    西友集团、首旅集团、新燕莎控股在本次发行前后与公司的股权关系如下：
    （一）本次发行前
    （二）本次发行完成后
    本次发行前，西友集团为公司的控股股东，北京市国资委为公司的实际控制人，本次发行后，首旅集团成为公司的控股股东，西友集团成为公司的第二大股东，由于首旅集团和西友集团同受北京市国资委控制，发行前后北京市国资委的实际控制人地位没有发生变化，发行前后公司实际控制人不变。
    第六章 财务会计信息
    一、交易标的最近两年一期的简要财务报表
    京都天华对新燕莎控股2008年、2009年、2010年1-9月的财务报告进行了审计，并出具了京都天华审字（2010）第1389号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。
    （一）报表编制基础
    根据首旅集团董事会《关于以北京新燕莎控股（集团）有限责任公司股权认购北京市西单商场股份有限公司股份有关事宜的决议》以及首旅集团首旅财[2010]23号、[2010]24号等文件要求，为突出标的资产的商业零售主业，标的资产不包括新燕莎控股原持有的非商业板块子公司股权以及部分非经营性资产、负债。
    （二）合并财务报表
    1、简要合并资产负债表
    单位：元
    项目 2010年09月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    货币资金 2,092,640,707.74 1,902,747,115.14 1,554,634,816.99
    应收账款 103,824,899.20 78,589,817.03 68,060,184.91
    预付款项 20,992,323.68 13,479,611.99 17,345,950.83
    其他应收款 50,979,851.58 21,578,156.13 26,929,001.80
    存货 59,404,198.81 57,696,058.67 62,436,786.69
    其他流动资产 157,003,331.66 125,311,147.09 89,110,916.78
    流动资产合计 2,484,845,312.67 2,199,401,906.05 1,818,517,658.00
    投资性房地产 24,166,007.71 24,789,293.89 25,620,342.12
    固定资产 86,365,900.30 91,675,267.11 102,265,913.48
    在建工程 4,799,777.04 1,150,965.89 709,066.45
    无形资产 52,603,984.81 4,398,229.78 5,723,111.40
    长期待摊费用 16,957,159.44 28,597,444.93 58,339,195.27
    递延所得税资产 52,568,114.33 41,781,688.61 38,948,421.25
    其他非流动资产 73,726,921.83 80,570,226.22 90,332,867.04
    非流动资产合计 311,187,865.46 272,963,116.43 321,938,917.01
    资产总计 2,796,033,178.13 2,472,365,022.48 2,140,456,575.01
    应付账款 564,370,537.89 524,838,942.92 503,514,465.80
    预收款项 451,161,057.41 337,612,474.18 214,197,325.01
    应付职工薪酬 126,275,139.01 93,549,860.35 74,841,850.98
    应交税费 153,542,694.35 133,251,908.31 145,134,601.29
    应付股利 100,000,000.00 0.00 0.00
    其他应付款 256,395,699.37 259,986,330.42 173,249,006.94
    其他流动负债 118,749,260.52 110,420,780.19 119,911,429.23
    流动负债合计 1,770,494,388.55 1,459,660,296.37 1,230,848,679.25
    其他非流动负债 20,409,590.88 20,409,590.88 20,409,590.88
    非流动负债合计 20,409,590.88 20,409,590.88 20,409,590.88
    负债合计 1,790,903,979.43 1,480,069,887.25 1,251,258,270.13
    实收资本 319,861,336.16 319,861,336.16 319,861,336.16
    资本公积 13,596,294.30 13,596,294.30 13,596,294.30
    盈余公积 36,720,577.35 16,606,062.92 8,253,880.32
    未分配利润 409,633,405.06 314,179,605.07 247,705,881.23
    归属于母公司的所有者权益 779,811,612.87 664,243,298.45 589,417,392.01
    少数股东权益 225,317,585.83 328,051,836.78 299,780,912.87
    所有者权益合计 1,005,129,198.70 992,295,135.23 889,198,304.88
    负债和所有者权益总计 2,796,033,178.13 2,472,365,022.48 2,140,456,575.01
    2、简要合并利润表
    单位：元
    项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度
    一、营业收入 4,759,901,784.59 5,368,824,145.92 4,642,547,152.81
    减：营业成本 3,713,346,081.89 4,135,206,631.58 3,549,688,406.82
    营业税金及附加 31,073,218.45 38,156,529.10 36,456,508.80
    销售费用 302,984,051.23 367,423,339.87 314,295,524.73
    管理费用 329,233,135.43 466,241,241.80 450,779,728.36
    财务费用 12,793,833.22 14,021,990.08 10,225,537.54
    资产减值损失 6,625,094.96 -940,461.75 2,119,085.73
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 363,846,369.41 348,714,875.24 278,982,360.83
    加：营业外收入 4,086,084.16 4,129,232.68 47,262,883.87
    减：营业外支出 563,847.58 1,473,013.25 1,034,346.99
    其中：非流动资产处置损失 441,044.14 1,283,011.58 262,136.76
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 367,368,605.99 351,371,094.67 325,210,897.71
    减：所得税费用 96,915,623.11 92,355,202.25 80,676,030.07
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 270,452,982.88 259,015,892.42 244,534,867.64
    归属于母公司所有者的净利润 141,688,349.56 130,744,968.51 141,317,267.89
    少数股东损益 128,764,633.32 128,270,923.91 103,217,599.75
    五、每股收益：
    （一）基本每股收益
    （二）稀释每股收益 0.00 0.00 0.00
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 270,452,982.88 259,015,892.42 244,534,867.64
    归属于母公司所有者的综合收益总额 141,688,349.56 130,744,968.51 141,317,267.89
    归属于少数股东的综合收益总额 128,764,633.32 128,270,923.91 103,217,599.75
    3、简要合并现金流量表
    单位：元
    项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    经营活动现金流入小计 6,030,524,469.80 6,858,931,230.32 5,946,903,043.15
    经营活动现金流出小计 5,627,732,735.66 6,384,700,573.91 5,541,410,263.84
    经营活动产生的现金流量净额 402,791,734.14 474,230,656.41 405,492,779.31
    二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00
    投资活动现金流入小计 61,201,598.90 26,579,506.48 102,705,298.57
    投资活动现金流出小计 208,379,524.86 19,789,531.95 28,791,366.88
    投资活动产生的现金流量净额 -147,177,925.96 6,789,974.53 73,913,931.69
    三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 0.00
    筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00
    筹资活动现金流出小计 65,705,524.33 132,908,486.25 44,204,455.57
    筹资活动产生的现金流量净额 -65,705,524.33 -132,908,486.25 -44,204,455.57
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -14,691.25 153.46 -157,359.56
    五、现金及现金等价物净增加额 189,893,592.60 348,112,298.15 435,044,895.87
    六、期末现金及现金等价物余额 2,088,640,707.74 1,898,747,115.14 1,550,634,816.99
    （三）母公司财务报表
    1、简要母公司资产负债表
    单位：元
    项目 2010年09月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    货币资金 237,616,380.82 218,240,680.28 82,205,428.15
    预付款项 675,000.00 0.00 180,000.00
    其他应收款 36,226,861.00 44,706,004.39 150,971,272.18
    其他流动资产 0.00 0.00 0.00
    流动资产合计 274,518,241.82 262,946,684.67 233,356,700.33
    长期股权投资 232,499,065.07 115,634,065.07 115,634,065.07
    投资性房地产 24,166,007.71 24,789,293.89 25,620,342.12
    固定资产 36,903,251.18 37,895,416.15 39,997,819.04
    无形资产 49,613,089.45 564,732.00 802,299.00
    非流动资产合计 343,181,413.41 178,883,507.11 182,054,525.23
    资产总计 617,699,655.23 441,830,191.78 415,411,225.56
    预收款项 3,134,925.99 0.00 183,455.26
    应付职工薪酬 4,104,151.47 4,008,513.41 3,537,590.79
    应交税费 19,905,223.17 31,367,104.32 35,999,137.37
    其他应付款 6,354,955.71 18,019,565.93 14,858,797.99
    流动负债合计 33,499,256.34 53,395,183.66 54,578,981.41
    非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
    负债合计 33,499,256.34 53,395,183.66 54,578,981.41
    实收资本 319,861,336.16 319,861,336.16 319,861,336.16
    资本公积 1,845,573.51 1,845,573.51 1,845,573.51
    盈余公积 36,720,577.35 16,606,062.92 8,253,880.32
    未分配利润 225,772,911.87 50,122,035.53 30,871,454.16
    归属于母公司的所有者权益 584,200,398.89 388,435,008.12 360,832,244.15
    所有者权益合计 584,200,398.89 388,435,008.12 360,832,244.15
    负债和所有者权益总计 617,699,655.23 441,830,191.78 415,411,225.56
    2、简要母公司利润表
    单位：元
    项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度
    一、营业收入 14,646,113.23 20,296,886.91 31,424,596.37
    减：营业成本 623,286.18 831,048.23 623,286.17
    营业税金及附加 868,071.23 1,116,328.80 1,728,352.80
    销售费用 0.00 0.00 0.00
    管理费用 31,089,386.01 41,965,002.08 37,874,647.19
    财务费用 -2,761,335.69 -2,158,796.52 1,113,540.04
    资产减值损失 969,149.02 -3,160,652.52 255,851.76
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 0.00 0.00 0.00
    投资收益（损失以"-"号填列） 217,372,497.74 100,000,000.00 8,572,961.70
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 201,230,054.22 81,703,956.84 -1,598,119.89
    加：营业外收入 5,000.00 1,817,869.20 46,052,379.16
    减：营业外支出 69,016.53 0.00 2,102.64
    其中：非流动资产处置损失 67,813.53 2,102.64
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 201,166,037.69 83,521,826.04 44,452,156.63
    减：所得税费用 20,893.42 0.00 11,242,842.44
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 201,145,144.27 83,521,826.04 33,209,314.19
    归属于母公司所有者的净利润 201,145,144.27 83,521,826.04 33,209,314.19
    五、每股收益：
    （一）基本每股收益
    （二）稀释每股收益 0.00 0.00 0.00
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 201,145,144.27 83,521,826.04 33,209,314.19
    归属于母公司所有者的综合收益总额 201,145,144.27 83,521,826.04 33,209,314.19
    3、简要母公司现金流量表
    单位：元
    项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    经营活动现金流入小计 42,015,401.55 158,478,536.59 48,247,155.97
    经营活动现金流出小计 73,562,137.97 117,445,284.46 60,926,252.27
    经营活动产生的现金流量净额 -31,546,736.42 41,033,252.13 -12,679,096.30
    二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00
    投资活动现金流入小计 308,332,497.74 126,416,000.00 124,420,803.94
    投资活动现金流出小计 197,410,060.78 106,900.00 178,527.00
    投资活动产生的现金流量净额 110,922,436.96 126,309,100.00 124,242,276.94
    三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 0.00
    筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00
    筹资活动现金流出小计 60,000,000.00 31,307,100.00 52,273,468.51
    筹资活动产生的现金流量净额 -60,000,000.00 -31,307,100.00 -52,273,468.51
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 19,375,700.54 136,035,252.13 59,289,712.13
    六、期末现金及现金等价物余额 237,616,380.82 218,240,680.28 82,205,428.15
    二、上市公司及交易标的的盈利预测
    （一）公司的备考合并盈利预测
    1、编制基础
    西单商场以公司2009年度、2010年1月1日至9月30日止期间的经营业绩为基础，根据公司和拟购买的北京新燕莎控股（集团）有限责任公司中所有子公司现有的经营计划、营销计划、投资计划、经营能力和发展潜力为依据，按照遵循谨慎性原则编制了2010年度、2011年度的备考合并盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
    2、基本假设
    本公司在编制备考盈利预测报告时，均基于以下重要假设：
    1）本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
    2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
    3）本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
    4）本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
    5）本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。
    6）本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
    7）本公司组织结构及经营活动、预计商品结构及经营能力无重大变化；
    8）本公司经营所在地现有的购买能力在未来期间内不会发生重大波动；
    9）本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
    10）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
    11）本次发行股票购买北京首都旅游集团有限责任公司持有北京新燕莎控股（集团）有限责任公司100%股权的行为于2010年12月31日完成；
    12）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
    3、公司未来一年一期的备考合并盈利预测
    根据财政部2006年颁布的《企业会计准则--企业合并》，公司合并新燕莎控股属于同一控制下的企业合并，编制合并财务报表应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，本次备考合并盈利预测2009年度、2010年1-9月实际经营业绩包括新燕莎控股的实际经营业绩。
    京都天华对公司编制的2010年度、2011年度的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了京都天华专字（2010）第1711号《备考合并盈利预测审核报告》，根据该审核报告，公司2010年度、2011年度的备考盈利预测数据如下：
    单位：元
    项目 2009年已审实际数 2010年度 2011年预测数
    1-9月已审实际数 10-12月预测数 合计数
    一、营业收入 7,854,388,878.99 6,847,386,032.54 2,589,694,250.00 9,437,080,282.54 9,828,977,560.73
    减：营业成本 6,066,055,878.30 5,342,820,306.06 2,012,392,271.49 7,355,212,577.55 7,643,429,064.66
    营业税金及附加 57,862,198.05 48,704,640.89 17,685,926.14 66,390,567.03 88,657,706.78
    销售费用 488,813,348.70 386,451,169.96 154,924,069.33 541,375,239.29 567,329,111.58
    管理费用 812,089,462.29 629,881,961.63 241,318,910.10 871,200,871.73 919,157,012.26
    财务费用 24,881,778.53 19,328,794.16 14,907,114.14 34,235,908.30 38,516,934.07
    资产减值损失 1,301,631.92 7,644,803.63 0.00 7,644,803.63 0.00
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
    投资收益（损失以"-"号填列）
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 403,384,581.20 412,554,356.21 148,465,958.80 561,020,315.01 571,887,731.38
    加：营业外收入 13,780,814.25 4,449,388.23 0.00 4,449,388.23 0.00
    减：营业外支出 16,049,617.93 3,470,262.15 0.00 3,470,262.15 0.00
    其中：非流动资产处置损失 2,881,354.00 1,258,567.06 0.00 1,258,567.06 0.00
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 401,115,777.52 413,533,482.29 148,465,958.80 561,999,441.09 571,887,731.38
    减：所得税费用 106,645,437.81 110,260,291.47 38,664,958.70 148,925,250.17 150,470,544.92
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 294,470,339.71 303,273,190.82 109,801,000.10 413,074,190.92 421,417,186.46
    其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润 259,015,892.42 270,452,982.88 97,888,348.33 368,341,331.21 0.00
    归属于母公司所有者的净利润 161,617,643.69 168,497,247.01 67,367,815.20 235,865,062.21 269,434,674.69
    少数股东损益 132,852,696.02 134,775,943.81 42,433,184.90 177,209,128.71 151,982,511.77
    五、每股收益：
    （一）基本每股收益 0.2455 0.2559 0.1023 0.3582 0.4092
    （二）稀释每股收益 0.2455 0.2559 0.1023 0.3582 0.4092
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 294,470,339.71 303,273,190.82 109,801,000.10 413,074,190.92 421,417,186.46
    归属于母公司所有者的综合收益总额 161,617,643.69 168,497,247.01 67,367,815.20 235,865,062.21 269,434,674.69
    归属于少数股东的综合收益总额 132,852,696.02 134,775,943.81 42,433,184.90 177,209,128.71 151,982,511.77
    （二）交易标的的盈利预测
    1、编制基础
    新燕莎控股以经京都天华审计的2009年度、2010年1-9月实际经营业绩为基础，以根据所有子公司现有的生产经营计划、营销计划、投资计划、生产经营能力和发展潜力为依据，按照遵循谨慎性原则编制了2010年度、2011年度的盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
    2、基本假设
    1）本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
    2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
    3）本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
    4）本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
    5）本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。
    6）本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
    7）本公司组织结构及经营活动、预计商品结构及经营能力无重大变化；
    8）本公司经营所在地现有的购买能力在未来期间内不会发生重大波动；
    9）本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
    10）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
    11）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
    3、新燕莎控股未来一年一期的盈利预测
    京都天华对新燕莎控股编制的2010年度、2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了出具的京都天华专字（2010）第1710号《盈利预测审核报告》，根据该审核报告，新燕莎控股2010年度、2011年度的盈利预测数据（合并报表）如下：
    单位：元
    项目 2009年已审实际数 2010年度 2011年预测数
    1-9月已审实际数 10-12月预测数 合计数
    一、营业收入 5,368,824,145.92 4,759,901,784.59 1,825,748,512.12 6,585,650,296.71 6,793,973,220.90
    减：营业成本 4,135,206,631.58 3,713,346,081.89 1,417,369,706.03 5,130,715,787.92 5,270,635,593.81
    营业税金及附加 38,156,529.10 31,073,218.45 10,333,791.92 41,407,010.37 62,106,133.26
    销售费用 367,423,339.87 302,984,051.23 119,312,459.09 422,296,510.32 447,139,206.49
    管理费用 466,241,241.80 329,233,135.43 133,690,311.12 462,923,446.55 486,154,786.64
    财务费用 14,021,990.08 12,793,833.22 11,904,078.87 24,697,912.09 27,533,983.92
    资产减值损失 -940,461.75 6,625,094.96 　0.00 6,625,094.96 　0.00
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
    投资收益（损失以"-"号填列）
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 348,714,875.24 363,846,369.41 133,138,165.09 496,984,534.50 500,403,516.78
    加：营业外收入 4,129,232.68 4,086,084.16 　0.00 4,086,084.16 　0.00
    减：营业外支出 1,473,013.25 563,847.58 　0.00 563,847.58 　0.00
    其中：非流动资产处置损失 1,283,011.58 441,044.14 　0.00 441,044.14 　0.00
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 351,371,094.67 367,368,605.99 133,138,165.09 500,506,771.08 500,403,516.78
    减：所得税费用 92,355,202.25 96,915,623.11 35,249,816.76 132,165,439.87 131,233,778.88
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 259,015,892.42 270,452,982.88 97,888,348.33 368,341,331.21 369,169,737.90
    归属于母公司所有者的净利润 130,744,968.51 141,688,349.56 56,287,795.70 197,976,145.26 225,023,426.40
    少数股东损益 128,270,923.91 128,764,633.32 41,600,552.63 170,365,185.95 144,146,311.50
    五、每股收益：
    （一）基本每股收益
    （二）稀释每股收益
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 259,015,892.42 270,452,982.88 97,888,348.33 368,341,331.21 369,169,737.90
    归属于母公司所有者的综合收益总额 130,744,968.51 141,688,349.56 56,287,795.70 197,976,145.26 225,023,426.40
    归属于少数股东的综合收益总额 128,270,923.91 128,764,633.32 41,600,552.63 170,365,185.95 144,146,311.50
    三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明
    本次交易标的新燕莎控股自2009 年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》。新燕莎控股的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
    （本页无正文，为《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》之签署页）
    北京市西单商场股份有限公司
    　　年　　月 日