西单商场(600723) 最新公司公告|查股网

						北京市西单商场股份有限公司第六届董事会第八次临时会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    北京市西单商场股份有限公司（"公司"或"西单商场"）董事长于2010年10月29日向公司全体董事和监事发出了召开公司第六届董事会第八次临时会议（"会议"）的书面通知，会议于2010年11月5日上午在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长于学忠先生主持，会议应出席董事9人，实际出席9人会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并一致同意通过以下议案：
    一、逐项审议通过《关于公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
    1、发行股份的种类和面值
    公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
    本次发行股份的对象：北京首都旅游集团有限责任公司("首旅集团")。
    认购股份的方式：公司本次向首旅集团发行的股份由首旅集团以其拥有的新燕莎控股(集团)有限责任公司("新燕莎控股")100%的股权（"标的资产"）为对价全额认购。
    本次发行股份购买的资产：首旅集团拥有的新燕莎控股(集团)有限责任公司("新燕莎控股")100%的股权。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    3、股票发行价格和定价方式
    本次发行A股股票的发行价格=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即定价基准日前20个交易日A股股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为2010年9月1日，按照上述公式计算的股票发行价格为人民币9.92元/股。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    4、交易价格和发行数量
    根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的天兴评报字（2010）第433号《资产评估报告书》，本次交易标的资产在评估基准日（2010年9月30日）的评估价值为246,700万元。该评估结果已经北京市国资委于2010年11月2日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京首都旅游集团有限责任公司拟以所属单位新燕莎控股（集团）有限责任公司股权认购北京市西单商场股份有限公司的股份评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2010]181号）文件核准。
    交易双方经过协商，本次交易的价格以经核准的评估值为依据确定为246,700万元。按照上述发行价格计算，公司本次将向首旅集团发行248,689,516股的股份，标的资产价值折股数不足一股的部分由首旅集团无偿赠予西单商场。
    本次发行股份的数量须经公司股东大会和中国证监会审核确定。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    5、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K）
    三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    6、锁定期及上市地点
    本次发行完成后，首旅集团在西单商场拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在锁定期届满后，本次发行的股票可以在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    7、新燕莎控股自评估基准日至交割日期间损益的归属
    自标的资产评估基准日（2010年9月30日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归西单商场新老股东共同享有。自评估基准日至标的资产转让变更登记完成日即交割日期间的损益，由经双方共同认可的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，首旅集团应在前述审计机构审计报告出具之日起三十个工作日内对全部亏损予以现金补足。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    本次发行完成后，本公司在本次重大资产重组前滚存未分配利润在本次重大资产重组完成后，由公司新老股东共同享有。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    9、决议的有效期
    本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
    独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本决议附件。
    上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经北京市国资委批准、中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    二、审议通过《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
    董事会经审议，同意公司于2010年11月5日与首旅集团签署的附条件生效的《北京首都旅游集团有限责任公司与北京市西单商场股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
    独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    三、审议通过《关于〈北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
    董事会经审议认为，本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会经审议同意《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
    独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    四、审议通过《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
    董事会经审议，同意公司于2010年11月5日与首旅集团签署的《北京市西单商场股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》。
    独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    五、审议通过《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
    公司董事会认为，公司聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限责任公司具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分独立性。
    本次评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    六、审议通过《关于审议批准公司本次发行股份购买资产有关的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    七、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
    公司董事会认为，公司本次向首旅集团发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
    公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    八、审议通过《关于本次发行股份购买资产完成后与北京首都旅游集团有限责任公司关联交易的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
    本次重大资产重组完成后，公司存在以下关联交易：
    首旅集团下属的北京燕莎中心有限公司拥有的坐落于北京市朝阳区亮马桥的北京燕莎中心的部分商业物业目前出租给新燕莎控股的子公司北京燕莎友谊商城有限公司（"燕莎商城公司"）使用，在本次重组完成后将继续出租给燕莎商城公司使用。因此，本次交易完成后，前述交易将构成公司与首旅集团关联方的关联交易。董事会经审议同意前述交易，并同意燕莎商城公司于本次发行股份购买资产完成后继续履行该租赁合同。独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本议案附件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    九、审议通过了《关于提请股东大会批准北京首都旅游集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
    目前本公司控股股东北京西单友谊集团为首旅集团下属全资企业，首旅集团通过北京西单友谊集团持有本公司32.13%的股权，依据《上市公司收购管理办法》的有关规定，首旅集团认购公司本次发行的股份将触发以要约方式增持公司股份的义务，首旅集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会批准首旅集团免于发出要约。
    独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    十、审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》
    董事会同意公司于2010年11月23日召开2010年第三次临时股东大会，审议董事会于2010年8月30日通过的《北京市西单商场股份有限公司第六届董事会第六次临时会议决议》中"关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案"、"关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案"及本次会议第一、二、三、四、六、八、九议案，并同意向本公司全体股东发出关于召开2010年第三次临时股东大会的通知。
    表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    特此公告。
    附件：
    《北京市西单商场股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的意见》
    北京市西单商场股份有限公司
    董事会
    2010年11月5日