西单商场(600723) 最新公司公告|查股网

						北京市西单商场股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的意见 
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京市西单商场股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京市西单商场股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，审阅了包括《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》在内的公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次重组"）的相关文件，我们同意本次重组方案，并同意将本次重组的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：
    1、 由于本次发行股份购买资产的发行对象为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称"首旅集团"），标的资产北京新燕莎控股（集团）有限责任公司（以下简称"新燕莎控股"）为首旅集团的全资子公司，且西单商场控股股东北京西单友谊集团为首旅集团的下属全资子企业，故西单商场本次发行股份购买资产构成关联交易。
    2、 本次重组将实现首旅集团商业零售业务相关资产注入公司，有利于公司提升盈利水平，增强可持续发展能力。同时，本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
    3、 本次重组方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍；同意公司与首旅集团签订的《北京首都旅游集团有限责任公司与北京市西单商场股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《北京市西单商场股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》以及本次董事会就本次重组事项的总体安排。
    4、 公司本次董事会的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定。董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。
    5、 公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行审计和评估，相关机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。公司拟购买的标的资产价值以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2010年11月2日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京首都旅游集团有限责任公司拟以所属单位新燕莎控股（集团）有限责任公司股权认购北京市西单商场股份有限公司的股份评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2010]181号）文件核准确认的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
    6、 首旅集团下属的北京燕莎中心有限公司拥有的坐落于北京市朝阳区亮马桥的部分商业物业目前出租给新燕莎控股的子公司北京燕莎友谊商城有限公司（"燕莎商城公司"）使用，在本次重组完成后将继续出租给燕莎商城公司使用。因此，本次交易完成后，前述交易将构成公司与首旅集团关联方的关联交易。经审阅相关房屋租赁合同及补充协议，关联交易价格合理、公允，不会损害公司和股东的利益。为规范可能发生的关联交易，首旅集团出具了关于规范关联交易的承诺函，该关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东的利益。
    7、 本次重组首旅集团触发了向公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，首旅集团将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
    8、 本次重组尚需公司股东大会审议通过、北京市国资委对本次交易方案的批准、中国证监会的核准以及本次交易可能涉及的其他必要批准。公司控股股东将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。
    独立董事：刘洪跃、陈及、汪宁
    　　2010年11月5日于北京