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						山东新华锦国际股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告暨关于召开2010年第三次临时股东大会通知 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年10月19日以通讯方式发出会议通知，并于2010年10月25日以通讯方式召开了第九届董事会第四次会议，公司董事长徐东波、董事王虎勇、张健、林宗昌、权锡鉴、于珊出席了本次董事会会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
　　一、通过《关于转让新华锦集团山东锦茂进出口有限公司26%股权、新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司51%股权、山东锦彤针织品有限公司54.8%股权的议案》，同意提交2010年第三次临时股东大会审议。
　　同意按照青岛天和资产评估有限责任公司对上述公司以2010年7月31日为基准日出具的青天评报字【2010】第058号、青天评报字【2010】第059号、青天评报字【2010】第057号评估报告为依据，分别以1241.98万元、317.52万元，1322.90万元的价格将锦茂公司26%股权、锦立泰公司51%股权、锦彤公司54.8%股权转让给山东鲁锦进口出口集团有限公司。
　　公司独立董事权锡鉴、于珊发表独立意见：本次关联交易符合相关法律、法规的规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易是公司业务整合的步骤，有利于公司未来发展。转让价格的确定依据为：由青岛天和资产评估有限责任公司对锦茂公司、锦立泰公司、锦彤公司以2010年7月31日为基准日的出具的评估报告载明的评估价值，定价公平、公允。锦茂公司、锦立泰公司、锦彤公司已对各自公司未来经营事项出具了避免与公司及公司子公司同业竞争的承诺函；鲁锦集团和新华锦集团也已经就锦茂公司、锦立泰公司、锦彤公司未来经营事项出具了避免与公司及公司子公司同业竞争的承诺函，未损害公司及中小股东的利益。
　　（表决结果：关联董事徐东波、张健回避表决，同意4票,反对0 票,弃权0票）
　　二、通过《关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过人民币40000万元银行授信提供担保的议案》，同意提交2010年第三次临时股东大会审议。
　　公司独立董事认为：山东新华锦纺织有限公司属于公司全资子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于山东新华锦纺织有限公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
　　三、通过《关于更换董事的议案》，同意提交2010年第三次临时股东大会审议。
　　公司原董事林宗昌、张健鉴于工作原因，提出辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟进行董事补充选举，现提名王小苗、徐安顺为董事候选人，任期至本届董事会期满。上述候选人将提交2010年第三次临时股东大会采取累积投票制方式选举。
　　独立董事认为：董事会选举的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，被提名的董事候选人符合法律法规和《公司章程》对任职资格要求的规定。同意由董事会向股东大会提交更换董事的议案。
　　（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
　　四、通过《关于审议2010年第三季度季报的议案》
　　同意公司公布三季度季报。
　　（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
　　五、通过《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》，决定于2010年11月11日上午9点召开公司2010年第三次临时股东大会。
　　具体事项如下：
　　1、会议召集人、时间、地点和召开方式
　　（1）会议召集人：公司董事会
　　（2）会议时间：2010年11月11日上午9点
　　（3）会议地点：青岛丽晶大酒店会议室
　　（4）会议召开方式：现场表决
　　2、审议的议案
　　议案一：关于转让新华锦集团山东锦茂进出口有限公司26%股权、新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司51%股权、山东锦彤针织品有限公司54.8%股权的议案
　　议案二：关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过人民币40000万元银行授信提供担保的议案
　　议案三：关于更换董事的议案
　　3、会议出席人员
　　（1）截止2010年11月08日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。
　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　4、会议登记办法
　　（1）登记时间：2010年11月10日9：00-17：00，2010年11月11日8：30-9:00。逾期不予受理。
　　（2）登记方式：
    A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证（原件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件)办理登记手续；
　　B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件)、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。
　　C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。
　　（3）会议登记联系方式：
　　电话: 0532-85877622
　　传真: 0532-85877680
　　联系人:黄柳、张艳
　　5、会议费用
　　会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。
　　(表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票)
　　山东新华锦国际股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十月二十五日
　　附：
　　出席山东新华锦国际股份有限
　　2010年第三次临时股东大会授权委托书
　　兹全权委托     先生/女士代表我单位（个人）出席山东新华锦国际股份有限公司 2010年第三次股东大会，并代为行使表决权。具体投票情况如下：
　　议案一：关于转让新华锦集团山东锦茂进出口有限公司26%股权、新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司51%股权、山东锦彤针织品有限公司54.8%股权的议案   投（   ）票
　　议案二：关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过人民币40000万元银行授信提供担保的议案   投（   ）票
　　议案三：关于更换董事的议案
　　非独立董事候选人
　　（1）	王小苗，投（     ）票；
　　（2）	徐安顺，投（     ）票；
　　委托人签名（如为法人股东，还需加盖公章）：
　　委托人身份证号码：
　　委托人持有股数：
　　委托人股东帐号：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期：2010年  月   日
　　说明：
　　1、本授权委托书中除议案三，其他议案后面的（ ）中应当在同意、反对、弃权三项中选择一项填上；
　　2、议案三每位候选人后面的（）中应填上具体的数量。按照公司章程及股东大会议事规则关于累积投票制的规定，每位股东对非独立董事候选人可以投的总票数等于该股东所持股份数乘以2；每位股东可以将其对某一类候选人（非独立董事、独立董事、股东代表出任的监事）拥有的总票数集中投给该类候选人的一位，也可以分散投给该类候选人的几位，但对该类候选人所投的总票数累计不得超过该股东对该类候选人可以投的总票数。
　　董事候选人简介
　　徐安顺先生简介：徐安顺，男， 1963年出生，研究生学历，会计师。历任：山东工艺品进出口集团股份有限公司财务部经理、总经理助理、总会计师、副总裁；新华锦集团山东海舜国际有限公司总经理、党委书记。徐安顺先生目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　王小苗先生简介：王小苗先生1973年出生，双硕士学历。1995年7月参加工作，历任：现代商船（青岛）公司，航线经理；地中海船务（澳大利亚）公司，进口部主管；中兴通讯（澳大利亚）公司，供应链经理；新华锦国际贸易服务集团，副总经理；山东新华锦纺织有限公司总裁。王小苗先生目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。