三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-1 上市公司：三普药业股份有限公司 股票简称：三普药业 股票代码：600869 上市地点：上海证券交易所 三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨重大资产重组（关联交易）报告书 交易对方：远东控股集团有限公司 注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号 通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号 独立财务顾问 江苏省南京市中山东路90 号华泰证券大厦 签署日期：2010 年9 月 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-2 修订说明 本公司已于2009年3月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文 披露了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组 （关联交易）报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”），鉴于在审核 期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书 090341号》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090341 号）以及《关于三普药业股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上 市部函[2010]173号），本公司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要 内容如下： 一、对于“第二章 重大事项提示”之“六、主要风险因素”部分的内容， 进行了适当调整，取消了原先披露的被立案调查和新远东历史沿革的相关风险， 补充披露了部分标的资产尚未取得权证的风险。 二、对于“第三章 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”和“五、 本次交易的批准情况”部分的内容，根据审核期间的进展情况进行了补充披露和 更新。 三、对于“第三章 本次交易概述”之“六、其他事项”部分的内容，就原 先披露的期间损益安排情况进行调整，变更为：标的资产在过渡期间的净利润为 负数，交易对方将以现金弥补该等亏损，如标的资产在过渡期间的净利润为正数， 则盈利由我公司享有。 四、对于“第四章 上市公司基本情况”，根据报告书（草案）自公开披露 以来，三普药业的主营业务、财务数据和指标的变化情况对有关内容进行了补充 披露和更新，主要是增加了最近一年的财务会计信息情况。 五、对于“第五章 交易对方的基本情况”，根据报告书（草案）自公开披 露以来，远东控股的变化情况，对有关远东控股的主营业务、财务数据和指标、 对外投资等情况进行了补充披露和更新，主要是增加了最近一年的财务会计信息 情况。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-3 六、对于“第六章 本次交易涉及的标的资产”之“一、标的公司的基本情 况”部分的内容，对远东电缆和新远东的历史沿革情况进行了补充披露和更新， 主要内容是增加了有关部门对标的公司历史沿革合法性和有效性的确认和说明。 七、对于“第六章 本次交易涉及的标的资产”，根据标的公司最近一年及 一期的生产经营情况对有关内容进行了补充披露和更新，主要内容涉及标的公司 最近一年及一期的财务数据和指标、对外担保情况、注册资本变化情况、主要固 定资产和无形资产情况、特许经营情况、主营业务的具体情况、环境保护与安全 生产情况等相关内容。 八、对于“第六章 本次交易涉及的标的资产”之“二、标的资产涉及的主 要固定资产、无形资产”项下增加了“（六）标的公司尚未取得权证的资产情况” 和“（七）标的资产抵押担保情况、借款偿还情况”两点内容；在“五、其他重 大事项”之“（一）远东电缆涉及重大民事诉讼”项下增加了争议合同的主要内 容、合同的履行情况、诉求请求和理由以及目前法院审理的进展情况等内容；在 “五、其他重大事项”项下增加了“（二）远东控股在本次交易中所作的相关承 诺”、“（三）享受的税收优惠情况”、“（四）职工权益保护情况” 和“（五） 重大债权债务”等几点内容。 九、对于“第七章 标的资产评估情况”，增加了“六、标的资产补充评估 情况”，就标的资产以2009年9月30日为评估基准日的评估情况进行了补充披露。 十、对于“第八章 本次发行股份购买资产情况”，根据三普药业和标的公 司最近一年及一期的财务会计信息，对本次重大资产重组完成前后的有关财务会 计数据进行了补充披露和更新。 十一、对于“第九章 本次交易合同的主要内容”，就三普药业和远东控股 签署的《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》和《非公开发行股 票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的内容进行了补充披露。 十二、对于“第十二章 管理层讨论与分析”，根据标的公司和三普药业最 近一年及一期的财务会计信息、生产经营以及最新的盈利预测情况，依次对有关 内容进行了补充披露和更新；同时，根据行业的最新情况，对有关行业内容和竞 争对手的情况进行了补充披露和更新。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-4 十三、对于“第十三章 财务会计信息”，补充披露了三普药业和标的公司 最近一年及一期的财务会计信息、三普药业最近一年及一期的备考报表以及标的 公司最新的盈利预测报告。 十四、对于“第十四章 同业竞争与关联交易”，根据最近一年及一期的最 新情况对有关内容进行了补充披露和更新；同时增加了“（七）本次交易完成后， 上市公司关联方资金占用及担保情况说明”。 十五、对于“第十五章 风险因素”，取消了原先披露的被立案调查和新远 东历史沿革的相关风险，补充披露了部分标的资产尚未取得权证的风险。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-5 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告的真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-6 目 录 第一章 释义................................................................. 9 第二章 重大事项提示........................................................ 13 一、本次定向发行股份购买的资产及其价值.................................. 13 二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组............................ 13 三、本次定向发行股份价格及发行数量...................................... 13 四、远东控股申请豁免要约收购义务事宜.................................... 14 五、本次重组构成关联交易................................................ 14 六、主要风险因素........................................................ 14 第三章 本次交易概述........................................................ 18 一、本次交易的背景和目的................................................ 18 二、本次交易的原则...................................................... 19 三、本次交易的决策过程.................................................. 20 四、本次交易方案简介.................................................... 21 五、本次交易的批准情况.................................................. 22 六、其他事项............................................................ 24 第四章 上市公司基本情况.................................................... 25 一、上市公司概况........................................................ 25 二、本公司设立时的基本情况.............................................. 25 三、最近三年一期控股权变动情况.......................................... 26 四、最近三年一期重大资产重组情况........................................ 26 五、最近三年一期的主营业务情况.......................................... 26 六、主要财务数据和财务指标.............................................. 27 七、控股股东和实际控制人概况............................................ 28 第五章 交易对方的基本情况.................................................. 30 一、远东控股基本情况.................................................... 30 二、历史沿革............................................................ 30 三、主营业务情况........................................................ 32 四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表.......................... 33 五、股权结构关系........................................................ 34 六、与三普药业的关联关系................................................ 36 七、最近五年合法经营情况................................................ 37 第六章 本次交易涉及的标的资产.............................................. 38 一、标的公司的基本情况.................................................. 38 二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产................................ 53 三、标的资产涉及的特许经营权情况........................................ 69 四、标的公司的主营业务具体情况.......................................... 70 五、其他重大事项........................................................ 88 第七章 标的资产评估情况................................................... 112 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-7 一、标的资产评估结果................................................... 112 二、评估方法的选择与说明............................................... 112 三、收益法评估情况..................................................... 113 四、市场比较法评估情况................................................. 120 五、评估增值原因分析................................................... 120 六、标的资产补充评估情况............................................... 124 第八章 本次发行股份购买资产情况........................................... 126 一、发行方案........................................................... 126 二、发行股份前后的主要财务数据......................................... 127 三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况....................... 129 第九章 本次交易合同的主要内容............................................. 131 一、《非公开发行股票购买资产协议》主要内容.............................. 131 二、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》及其补充协议主要内容........ 133 第十章 本次交易的合规性分析............................................... 137 一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的规定......................... 137 二、符合《重组办法》第四十一条规定..................................... 141 三、本次重组符合《上市公司收购管理办法》的有关规定..................... 142 第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析............................... 143 一、评估机构的独立性分析............................................... 143 二、本次购买资产定价的公平合理性分析................................... 143 三、本次新发行股份定价的合理性分析..................................... 149 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的意见............................................. 150 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ....................................................................... 151 第十二章 管理层讨论与分析................................................. 152 一、本次交易前三普药业主营业务情况的讨论与分析......................... 152 二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................... 156 三、交易前后三普药业财务状况及盈利能力比较............................. 168 四、负债结构合理性分析................................................. 190 五、最近十二个月内资产交易情况说明..................................... 191 六、本次交易对上市公司治理机制的影响................................... 191 第十三章 财务会计信息..................................................... 194 一、本公司财务会计信息................................................. 194 二、标的资产的财务会计信息............................................. 195 三、三普药业备考合并财务报表........................................... 203 四、盈利预测........................................................... 206 第十四章 同业竞争与关联交易............................................... 211 一、同业竞争情况....................................................... 211 二、关联交易情况....................................................... 212 第十五章 风险因素......................................................... 219 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-8 一、与本次交易相关的风险............................................... 219 二、本次交易后上市公司的风险........................................... 222 第十六章 其他事项......................................................... 226 一、三普药业股票买卖自查情况........................................... 226 二、三普药业、远东控股、复合技术以及相关人员的声明..................... 226 第十七章 对本次交易的结论性意见........................................... 230 一、独立董事对于本次交易的意见......................................... 230 二、中介机构对于本次交易的意见......................................... 230 第十八章 本次交易相关证券服务机构......................................... 231 一、独立财务顾问....................................................... 231 二、法律顾问........................................................... 231 三、审计机构........................................................... 231 四、资产评估机构....................................................... 232 第十九章 董事及相关中介机构的声明......................................... 233 一、公司董事声明....................................................... 233 二、远东控股集团有限公司声明........................................... 234 三、独立财务顾问声明................................................... 235 四、法律顾问声明....................................................... 236 五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明....................... 237 六、承担评估业务的资产评估机构声明..................................... 238 第二十章 备查文件.......................................................... 239 一、备查文件........................................................... 239 二、备查地点........................................................... 239 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-9 第一章 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、三普 药业或发行人 指 三普药业股份有限公司（上海证券交易所A 股上市公司）或本次发行股份购买资产完成 后的三普药业股份有限公司 远东控股、发行对象 指 远东控股集团有限公司，为三普药业的控股 股东，其前身为无锡远东（集团）公司，曾 用名：江苏远东集团有限公司 远东电缆 指 远东电缆有限公司（曾用名：宜兴市远东电 缆厂、无锡远东电缆厂、远东电缆厂），远 东控股持有其100%股权 新远东 指 江苏新远东电缆有限公司，远东控股持有其 100%股权 复合技术 指 远东复合技术有限公司，远东控股持有其 100%股权 标的公司 指远东电缆、新远东、复合技术三家公司 标的资产、目标资产 指 远东控股直接持有的远东电缆100%股权、新 远东100%股权和复合技术100%股权 本次资产购买、本次重组、本次 交易 指 三普药业向远东控股非公开发行股份购买标 的资产暨关联交易之行为 最近三年一期、报告期 指2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月 备考合并财务报表 指 假设三普药业已于2007 年1 月1 日完成本次 交易，基于同一控制下企业合并基础上编制 的2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、 2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的备 考合并资产负债表，2010 年1-6 月、2009 年 度、2008 年度、2007 年度的备考合并利润表。 该等备考合并财务报表已经江苏公证天业出 具了审计报告 标的资产资产评估报告 指 岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第 024 号《远东控股集团有限公司拟以三家全资 子公司的股权认购三普药业非公开发行股票 项目资产评估报告书》 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-10 评估基准日 指2008 年9 月30 日 发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会 指中国证券监督管理委员会 青海证监局 指中国证券监督管理委员会青海监管局 上交所 指上海证券交易所 独立财务顾问、华泰证券 指华泰证券股份有限公司 国浩律师 指国浩律师集团（上海）事务所 岳华德威、评估机构 指 北京岳华德威资产评估有限公司。2009 年12 月28 日，公司名称变更为北京中同华资产评 估有限公司 中同华评估、评估机构 指北京中同华资产评估有限公司 江苏公证 指江苏公证会计师事务所有限公司 江苏公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司。江苏 公证会计师事务所有限公司吸收合并原江苏 天业会计师事务所有限公司，自2008 年12 月15 日起名称变更为江苏公证天业会计师事 务所有限公司 宝胜股份 指宝胜科技创新股份有限公司 南洋股份 指广东南洋电缆集团股份有限公司 万马电缆 指浙江万马电缆股份有限公司 太阳电缆 指福建南平太阳电缆股份有限公司 本报告书 指 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重 大资产重组（关联交易）报告书 公司章程 指《三普药业股份有限公司章程》 公司法 指《中华人民共和国公司法》 证券法 指《中华人民共和国证券法》 重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证监会令第53 号） 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修 订版）》 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-11 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 电线电缆 指 用于传输电能、信息和实现电磁能转换的电 工线材产品 电力电缆 指 用于输、配、供电系统传输和分配电能的电 缆产品，其中包括1-500kV 内各种电压等级 的电力电缆 裸电线、裸导线 指 用于电力传输用的各类架空用铜、铝等绞线、 软接线、型线和型材 电气装备用电线电缆 指 用于供、配电系统中，电气设备之间电源连 接线路用电线电缆，公众工农业装备中的电 气安装线和控制信号用的电线电缆均属于这 一类产品 数据电缆 指用于高频信号传输的电缆，如宽带网用电缆 建筑用线 指用于建筑物内供电的低压电线 绕组线 指 以绕组的形式用于各种电机、仪器仪表等， 如漆包线 钢带 指 用于电缆的铠装层，起保护电缆作用的钢质 材料 特种电缆 指 指具有特有性能或特殊结构或特殊用途的电 缆产品 Nexans 指法国一家电缆制造商，中文名称耐克森 Sumitomo Division Cables 指日本一家电缆制造商，中文名称住友 Pirelli 指意大利一家电缆制造商，中文名称比瑞利 XLPE 指交联聚乙烯 3G 指3rd generation 第三代数字通讯 屏蔽 指 能够将电场控制在屏蔽层内部，免于外部电 磁干扰 导体屏蔽（内屏蔽） 指包覆在导体上的非金属和材料屏蔽层 绝缘屏蔽（外屏蔽） 指 包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料的 屏蔽层 拉丝 指 在外力作用下使金属线材冷拔拉制，线材横 截面积被压缩并获得所要求的横截面积形状 和尺寸的技术加工方法 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-12 交联 指将高分子线性材料变成网状材料的工艺过程 护套 指 用于保护作用的金属或非金属材料管状包覆 层 铠装 指 用于增加电缆抗机械外力作用的金属材料保 护层 外护套 指 通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外 部保护电缆 CCC 认证 指 根据国家质量监督检验检疫总局颁发的《强 制性产品认证管理规定》，国家规定的相关 产品必须经过认证（即强制性产品认证）， 并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口 或者在其他经营活动中使用，认证标志中的 “CCC”字样为“中国强制性认证”的英文名 称“China Compulsory Certification”的 英文缩写。 kV 指千伏（特） Kw 指千瓦 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-13 第二章 重大事项提示 一、本次定向发行股份购买的资产及其价值 本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系三普药业向控股股东远东 控股定向发行股份，收购其拥有的电线电缆业务优质资产，具体包括远东电缆 100%股权、新远东100%股权以及复合技术100%股权。 根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024号《资产评估报告》， 以2008年9月30日为评估基准日，标的资产账面值89,454.95万元，评估价值为 221,044.10万元，评估增值率为147.10%。本次交易资产定价即为221,044.10万 元。 二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组 根据岳华德威出具的资产评估报告，本次交易的标的公司资产总额、净资产 额均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资 产总额的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需 经中国证监会核准后方可实施。 三、本次定向发行股份价格及发行数量 本次交易发行价为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2008年10 月23日）前二十个交易日公司股票交易均价，即7.19元/股，拟发行的股份数量 为30,743.2684万股。 若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。 上述发行价格及数量已经公司2009年第一次临时股东大会批准。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-14 四、远东控股申请豁免要约收购义务事宜 本次交易前远东控股持有本公司27.96%的股权，交易完成后持股比例将增至 79.77%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，远 东控股本次增持本公司股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方 式增持股份的情形之一。远东控股已经本公司2009年第一次临时股东大会同意其 免于以要约方式收购公司股份，本次交易需远东控股向中国证监会提出豁免要约 收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可 实施。 五、本次重组构成关联交易 远东控股为本公司控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定， 本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方 均已回避表决。 六、主要风险因素 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）与本次交易相关的风险 1、标的公司估值风险 根据具有证券业务资格的岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》， 以2008 年9 月30 日为评估基准日，本次交易标的资产账面值为89,454.95 万元， 评估价值为221,044.10 万元，评估增值率为147.10%。本次评估采用收益法和 市场比较法，对标的资产最终采用收益法评估数值作为定价依据；因此若标的公 司未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在标的资产价值高估风 险。 2、标的公司盈利能力波动风险 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-15 电线电缆行业是国民经济建设中必需的配套行业，与国民经济各主要行业特 别是基础行业的发展密切相关，近年来中国经济的快速增长为该行业持续快速发 展提供了坚实的基础和广阔的舞台。2008 年，受全球金融危机的影响，中国经 济出现了增速放缓的现象。2009 年以来，我国经济逐渐回升，出现了企稳向好 的发展势头，但复苏基础尚未稳固。电线电缆行业与宏观经济周期的相关性较高， 尽管中国政府出台了包括完善农村电网和加快城市电网改造在内的经济刺激计 划，但未来经济周期的波动仍有可能影响电线电缆行业的景气度，并对标的公司 盈利能力和财务状况产生不利影响。 3、盈利预测不能实现的风险 公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提。但未来主要原材料铜、铝价格 的波动、电线电缆行业景气度的起伏，都将对公司经营业绩的实现带来一定的不 确定性。并且盈利预测期内还可能出现如行业发生新变化、新宏观政策出台以及 自然灾害发生等对公司的盈利状况造成影响的不可控情况。因此，尽管盈利预测 中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量 化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。因此，存在 盈利预测不能实现的风险。 4、远东电缆涉及重大民事诉讼的风险 远东电缆与上海同在国际贸易有限公司（以下简称“上海同在”）就2007 年12 月25 日签订的原材料铜远期商品购销合同及其补充协议发生纠纷。远东电 缆向法院提起诉讼，请求判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品购销合同书》 及其补充协议、谅解补充协议无效，由上海同在返还资金77,045,815.30 元并承 担全部诉讼费用，广州金创利经贸有限公司就上述诉请承担连带责任。上海同在 向法院提起诉讼，请求判令撤销谅解补充协议，远东电缆承担违约责任，赔偿上 海同在损失人民币203,412,839.58 元，并承担全部诉讼费用。江苏省高级人民 法院正在对该纠纷进行审理。详细内容参见本报告书“第六章 本次交易涉及的 标的资产”之“五、其他重大事项”之“（一）远东电缆涉及重大民事诉讼”。 截至本报告书签署之日，本案尚在审理之中，尚无法对本案判决结果以及判 决结果对双方的具体影响做出可靠判断。提请投资者注意该诉讼事项对本次交易 造成的不确定性可能引起的影响本次交易顺利实施的相关风险。针对该事项，为 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-16 保证标的资产的完整性，远东控股承诺将全额承担远东电缆因上述争议引起的诉 讼可能需要承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用。为增强该承诺的履行能 力，远东控股与远东电缆签订《股权质押协议》，约定将无锡远东置业有限公司 100%股权质押给远东电缆。 5、部分标的资产尚未取得权证的风险 标的公司有4 处房产尚未取得相应的房屋产权证，系新远东和远东复合技术 名下房屋，合计面积55,401.33 平方米。其中新远东员工宿舍1 号、2 号、3 号 楼账面价值占标的公司净资产的2.73%，占标的公司评估值的1.10%；新远东科 研楼、食堂正拟办理竣工手续；复合技术碳纤维芯棒生产车间尚未竣工。 尽管上述资产相关权属证明正在办理过程中，且已有了较为明确的办理计划 和时间表，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对 相关标的公司对有关资产的正常使用带来不确定性。 对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能 在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于 账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于 账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题 而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。” （二）本次交易后上市公司的风险 1、主营业务变化的风险及内部整合风险 本次交易前，公司的主营业务为医药产品的生产与销售。本次交易完成后， 电线电缆将成为公司新的主营业务，且在主营业务中所占的比例将大幅超过医药 业务，公司面临着主营业务变化风险。相关资产、业务和人员随本次重组进入本 公司后，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到注入资产的市场竞争力， 从而影响本公司的经济效益。 2、公司治理风险 本次发行前，远东控股持有本公司27.96%的股份，本次发行完成后远东控 股的持股比例将提升至79.77%，处于绝对控股地位。远东控股可以进一步通过 董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策以及财务和投资行为等施加重大 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-17 影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存 在大股东控制风险。 3、经济周期波动的风险 电线电缆产品广泛应用于国民经济发展的各个领域，该行业的发展与国民经 济的发展密切相关，受国际、国内宏观经济状况及国家经济政策等因素的影响较 大，电线电缆行业的发展具有周期性的特点。尽管现阶段我国电线电缆市场需求 旺盛，但宏观经济周期的变化使公司面临电线电缆市场需求出现周期性波动的风 险，从而对本公司生产与销售产生一定程度的影响。 4、资产负债率上升的风险 由于电线电缆行业生产经营特性等因素影响，本次交易标的公司的资产负债 率较高。公司备考合并财务报表中2009 年末和2010 年6 月30 日的资产负债率 为82.60%和83.70%，较本次交易前三普药业合并财务报表2009 年末和2010 年 6 月30 日的资产负债率74.98%和66.51%有所上升，提请投资者注意由此带来的 风险。 5、市场竞争风险 目前我国电线电缆行业虽然总体规模大，但产业集中度较低，企业规模经济 不够，产品结构性矛盾突出。行业内规模以上企业达三千多家，大部分企业的产 品附加值低，市场竞争以价格竞争为主。同时，国外电线电缆生产厂商通过各种 方式进入国内市场，致使行业竞争更为激烈。激烈的市场竞争环境，可能导致产 品价格下降、产品销售毛利率降低，使公司的盈利能力下降。 6、主要原材料价格波动的风险 铜、铝、橡胶和塑料等是电线电缆产品的主要原材料，特别是铜占最主要的 比例。工业产能和输出能力的变化、经济状况和价格的周期变化、替代产品的可 行性和消费者需求的变化，均对地区和全球市场铜的价格产生极其深远的影响。 在诸多因素影响下，铜在国际市场上的价格波动幅度较大，超越标的公司的控制 范围。如果主要原材料的采购成本发生大幅波动，将对公司业务、经营业绩和财 务状况产生重大不利影响。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-18 第三章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）交易背景 三普药业是青海省第一家上市公司，也是青海省重点骨干企业。其所在的医 药行业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的身体健康和生活质量等切身利 益密切相关。2001年，远东控股先后两次受让公司股份，成为公司控股股东。为 了提高三普药业的资产质量和经营能力，远东控股在规范公司运营、加强内部管 理、提高决策科学性、改善资产和业务结构等方面进行了大量的工作，但是由于 受各种因素制约，公司始终未能完全走上快速、稳定、健康的发展轨道。公司近 年来盈利能力较弱，经营业绩欠佳。 三普药业的控股股东远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主 要业务的民营企业集团，其核心业务为下属三家子公司远东电缆、新远东和复合 技术所从事的电线电缆业务。电线电缆是用于电力、通信及相关传输用途的线材， 广泛应用于电力、通信等重要行业，是输送电能、传递信息和进行电磁转换以及 制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材，在国民经济建设中占据极其 重要的地位。中国经济的持续增长及广阔的发展前景为电线电缆行业持续发展奠 定了基础，作为最大的配套行业之一，电线电缆行业的发展与国民经济各行业特 别是基础产业的发展密切相关。我国能源、交通、信息通信、建筑、汽车等产业 的发展为电线电缆行业的发展提供了广阔的市场空间。“西部大开发”、“东北 老工业基地振兴”等国家区域经济政策的实施、城市化进程的加快以及农村电网 的完善和城市电网入地化、网络化、信息化都将给电线电缆行业带来新的发展机 遇。 为了促使三普药业多元化发展，战略性调整业务结构, 拓展经营范围，寻求 新的利润增长点，增强盈利能力，从而实现可持续发展，远东控股确立了以电线 电缆业务和资产整体注入上市公司的设想，并积极进行推进和落实，推动上市公 司健康、快速、长久发展，从根本上保障上市公司和全体股东的利益。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-19 （二）交易目的 1、拓展公司经营范围 通过本次交易，公司将成为拥有电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线、 碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆产品和天然植物药生产销售的上市公 司。远东控股将电线电缆业务资产注入上市公司，将优化和调整公司的主营业务， 拓展业务范围，给公司带来新的利润增长点，为公司实现健康、稳定、快速增长 奠定基础。 2、增强公司盈利能力 公司目前的业务结构较为简单，集中于医药领域，盈利模式单一，公司近年 来经营压力逐渐加大，盈利能力较弱，经营业绩欠佳。通过本次交易，公司主营 业务范围将得到拓展，电线电缆业务作为国民经济中重要的配套行业，伴随着我 国经济的不断发展，有着广阔的市场空间。本次重组完成后，本公司的资产规模 和盈利能力将有明显提升，增长方式将有明显转变，公司的市场竞争能力将会显 著增强。 3、实现公司可持续发展 作为三普药业控股股东，远东控股一直致力于上市公司的长远发展。通过本 次交易，上市公司将进入具有广阔市场空间的电线电缆业务领域，公司将转变经 营模式，资产规模、业务收入和净利润水平等各项经营指标将获得大幅增长，可 持续发展能力将显著增强，有利于更好地回馈股东和社会。 综上所述，本次交易引进市场前景广阔的电线电缆业务优质资产，有利于提 高本公司的竞争实力和长远发展潜力，符合全体股东的利益。 二、本次交易的原则 （一）调整和优化公司业务结构； （二）提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，保护全体股东的利益； （三）提高管理效率，增强核心竞争力； （四）坚持公开、公平、公正的原则。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-20 三、本次交易的决策过程 （一）2008 年9 月12 日三普药业接到公司控股股东远东控股的通知，拟对 三普药业进行重大资产重组；三普药业向上交所报送停牌申请，9 月16 日起公 司股票停牌； （二）2008 年10 月22 日，三普药业与远东控股、远东电缆、新远东、复 合技术签订《非公开发行股票购买资产框架协议》，对本次重大资产重组相关事 项进行初步约定； （三）2008 年10 月22 日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，审 议通过了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组 （关联交易）预案》，关联董事回避表决； （四）远东控股于2009 年3 月9 日召开股东会，通过了《关于向三普药业 股份有限公司出售资产认购股票的议案》等议案，并同意签署《非公开发行股票 购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》； （五）2009 年3 月10 日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，审议 通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议 案》、《关于公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议 案》等议案，关联董事回避表决； （六）2009 年3 月27 日，三普药业召开2009 年第一次临时股东大会，会 议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易） 的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股 票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团 有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大 会中对关联议案回避表决； （七）发行人于2010 年3 月5 日召开了第五届董事会第二十三次会议，会 议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易） 方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办 理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案； 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-21 （八）2010 年3 月22 日，三普药业召开2010 年第二次临时股东大会，会 议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易） 方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办 理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在 该次股东大会中对关联议案已回避表决； （九）2010 年6 月7 日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通 过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协 议》的议案。2010 年7 月7 日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议 通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协 议二》的议案。 四、本次交易方案简介 （一）本次交易的方案简要情况 本次非公开发行股份购买资产的方案简要情况如下： 资产出售方、发行对象 远东控股，本公司控股股东 标的资产 远东电缆100%股权、新远东100%股权、复合技术100%股权 标的资产的定价 以岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》的标的资产评 估价值221,044.10 万元作为本次交易的价格 购买方式 三普药业向远东控股定向发行A 股股票，远东控股以经岳华德威评估 后标的资产评估价值221,044.10 万元，认购本次非公开发行的股票 发行股票的种类和面值 境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元 定价基准日 审议本次发行股份购买资产的第五届董事会第十二次会决议公告日， 即2008 年10 月23 日 发行价格 发行价格为定价基准日前二十个交易日三普药业股票交易均价，即 7.19 元/股 发行规模 本次非公开发行规模为30,743.2684 万股 股份的锁定期 本次发行完成后，远东控股拥有权益的股份自非公开发行股份登记完 成之日起三十六个月内不予转让 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-22 （二）本次交易为关联交易 远东控股在本次发行股份前持有本公司27.96%的股权，为本公司控股股东， 因此，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。 （三）本次交易构成重大资产重组 本次发行股份拟购买的资产经评估的价值为221,044.10万元，超过公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%、资产净额的50%， 因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证 监会核准后方可实施。 （四）本次交易标的资产的评估结果，交易价格及溢价情况 本次交易标的资产的评估基准日为2008年9月30日。岳华德威对标的资产进 行了评估，并出具了岳华德威评报字（2009）第024号《资产评估报告》。本次 评估采用收益法和市场比较法，对标的资产市场价值作出了公允反映。标的资产 账面值89,454.95万元，评估价值221,044.10万元，评估增值率为147.10%。 本次交易标的资产定价即为221,044.10万元。 五、本次交易的批准情况 1、2008年10月22日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，会议审议 通过了《关于同意签署非公开发行股票购买资产框架协议的议案》和《公司向特 点对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。公司独立董事对 本次交易发表了独立意见。 2、远东控股于2009年3月9日召开股东会，通过了关于向三普药业股份有限 公司出售资产认购股票等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和 《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》。 3、2009年3月10日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，会议通过了 关于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）等议案。公司独 立董事认为本次交易的实施将有利于拓展公司经营范围、增强持续盈利能力、抗 风险能力、提高上市公司资产质量、实现公司可持续发展，符合上市公司和全体 股东的利益，未损害非关联股东的利益。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-23 4、2009年3月27日，三普药业召开2009年第一次临时股东大会，会议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、 《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产 之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免 于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联 议案回避表决。 5、三普药业于2010年3月5日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通 过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案 决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本 次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行 股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案。 6、2010年3月22日，三普药业召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议 有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非 公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东 大会中对关联议案已回避表决。 7、2010年6月7日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三 普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议 案。2010年7月7日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普 药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议 案。 8、2010年9月21日，三普药业收到中国证监会《关于核准三普药业股份有限 公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1301 号）及《关于核准远东控股集团有限公司公告三普药业股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1302 号），核准了本次重大 资产重组及豁免了远东控股的要约收购义务。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-24 六、其他事项 （一）滚存未分配利润的安排 本次交易完成后，发行前发行人的滚存未分配利润将由发行后新老股东按照 发行后的持股比例共同享有。 （二）期间损益的安排 自评估基准日之日起，任何与标的资产所有权相关的或源于该所有权的权 利、收益，均由发行人所享有或承担。如标的资产在过渡期间的净利润为负数， 远东控股将以现金弥补该等亏损，如标的资产在过渡期间的净利润为正数，则盈 利由三普药业享有。标的资产的交易价格无需因评估基准日后产生的损益进行任 何调整。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-25 第四章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称：三普药业股份有限公司 曾用名：青海三普药业股份有限公司 股票简称：三普药业 注册资本：12,000 万元 法定代表人：王宝清 经济类型：股份有限公司（上市） 营业执照注册号：630000100009098 税务登记证号码：630102226589778 注册地址：青海省西宁市建国路88 号 通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号（邮政编码：214257） 联系电话：0510-87249788 公司经营范围：研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓 缩丸）、颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至2010 年12 月31 日）、 保健品、三普牌好血胶囊、三普牌红景天胶囊（有效期至2011 年6 月21 日）； 收购、种植、加工中药材、藏药材；青海土特产食品原料包装、销售（有效期至 2011 年1 月31 日）；预包装食品（有效期至2011 年6 月12 日）；高科技产品 开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流；信息咨询、农业 运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理 业务。（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。 二、本公司设立时的基本情况 三普药业原名为“青海三普药业股份有限公司”，系经青海省经济体制改革 办公室[1994]第021 号文批准，于1994 年5 月17 日由青海省医药公司和青海中 药制药厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-26 1994 年8 月11 日，经中国证监会证监发字[1994]30 号文批准，三普药业向 社会公众发行人民币普通股1,500 万股。1995 年1 月25 日，三普药业在青海省 工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。1995 年2 月6 日，三普 药业股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600869，当时股份总数为6,000 万股，其中流通股1,500 万股，非流通股4,500 万股。 三、最近三年一期控股权变动情况 本公司的控股股东为远东控股，实际控制人为蒋锡培，控股股东和实际控制 人最近三年一期没有发生变化。公司最近三年一期控股股东持有的股份变动情况 如下： 期间 期初持有股 份数（股） 期初持 有比例 期间增减股 份数（股） 期末持有股 份数（股） 期末持有 比例 变动说明 2007 年 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% - 2008 年 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% - 2009 年 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% - 2010 年1-6 月 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% - 四、最近三年一期重大资产重组情况 除了本次非公开发行股份购买资产事宜，本公司最近三年一期内无其他重大 资产重组事项。 五、最近三年一期的主营业务情况 三普药业主营业务为医药产品的生产和销售，按行业可以分为医药工业和医 药商业两大块。医药工业主要是中成药、中藏药、中药保健品的生产和销售；医 药商业部分主营各类中西药品、保健品、医药器械的批发零售。三普药业是大型 天然药物制造企业，是青海省最大的中藏药生产基地，旗下产品涉及心脑血管系 统、消化系统、呼吸系统和保健品多个大类100多个品种，主导产品包括采用青 海本地天然药材精制而成的心脑欣胶囊、利肺片、乙肝健片、芪风颗粒、虫草参 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-27 芪口服液、红景天胶囊等。最近三年公司主营业务未发生变化。 近年来，药品市场竞争激烈，尽管三普药业不断加强内部管理、提高员工素 质、积极改变销售策略，销售收入取得了稳定增长，但公司盈利能力仍显不强， 始终未能形成具有一定规模且具备较强市场竞争力的优势品种，公司竞争能力较 弱，经营业绩较差。 2007 年公司实现营业收入17,620.31 万元，比上年同期增长6.11%；2008 年公司实现营业收入20,777.74 万元，比上年同期增长17.92%，2009 年营业收 入较2008 年略有增长。 单位：万元 收入构成 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 药品 10,005.66 18,381.02 16,086.86 12,987.58 保健品 1,730.17 2,616.53 4,329.54 4,538.80 药疗器械及其他 76.31 209.76 361.34 93.93 合计 11,812.14 21,207.31 20,777.74 17,620.31 注：年度数据摘自三普药业经审计的年度财务报告，2010 年1-6 月数据未经审计。 根据三普药业2010 年1-6 月未经审计的财务报告，公司上半年实现营业收 入11,812.14 万元，与去年同期的营业收入9,976.42 万元相比有所增长。 六、主要财务数据和财务指标 根据上市公司经审计的年度财务报告和未经审计的2010 年1-6 月的中期财 务报告，三普药业最近三年一期主要财务指标和数据如下： 单位：万元 项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 11,812.14 21,207.31 20,777.74 17,620.31 利润总额 3,103.31 1,220.57 -5,608.93 756.33 归属于上市公司股东的净利润 2,278.62 228.41 -5,645.21 634.02 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的 净利润 145.99 -2,745.72 -3,279.12 -37.67 经营活动产生的现金流量净额 2,334.98 -3,327.91 2,504.64 858.47 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-28 总资产 29,632.01 30,568.61 27,574.19 30,992.97 所有者权益 9,924.78 7,649.51 7,750.99 13,398.81 归属于上市公司股东的权益 9,793.08 7,514.46 7,588.05 13,233.25 基本每股收益（元） 0.19 0.02 -0.47 0.05 加权平均净资产收益率 26.33% 2.97% -54.23% 4.81% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.69% -35.65% -31.50% -0.29% 每股经营活动现金流量（元） 0.19 -0.28 0.21 0.07 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.82 0.63 0.63 1.10 七、控股股东和实际控制人概况 最近三年公司控股权未发生变化，远东控股始终为公司控股股东，蒋锡培为 公司实际控制人。 （一）控股股东基本情况 股东名称：远东控股集团有限公司 法定代表人：蒋锡培 注册资本：30,000 万元 成立日期：1993 年4 月22 日 公司经营范围：许可经营项目：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般 经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。 控股股东的具体情况参见本报告书“第五章 交易对方基本情况”。 （二）实际控制人基本情况 本公司实际控制人为蒋锡培先生，其基本情况如下： 姓名：蒋锡培 性别：男 国籍：中国 通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-29 蒋锡培先生，最近五年内担任远东控股集团有限公司董事局主席、首席执行 官。现任的主要社会职务有：江苏省十一届人大代表、江苏省第十一次党代会代 表、世界杰出华商协会副理事长、世界华商联合会副理事长、亚洲制造业协会副 会长、全球中小企业联盟副主席、中国企业家联合会中国企业家协会副会长、中 国公益事业促进会副会长、江苏省青年商会名誉副会长、江苏省“三会”（江苏 省工业经济联合会、江苏省企业联合会、江苏省企业家协会）副会长、江苏民营 企业促进会会长、无锡市工商联副会长、北京大学民营经济研究院院长顾问、中 科院研究生院兼职教授、东南大学MBA 兼职教授等职务；曾任中共十六大代表等 职务。 蒋锡培先生先后被授予“全国劳动模范”、“中国青年五四奖章”、“推进 新农村建设兴村富民百佳领军人物”、“全国职业道德建设先进个人”、“慈善 企业家”、“2003 年度中国十大民营企业家”、“中国工业行业领军人物”、 “蒙代尔世界经理人成就奖”、“2005 亚太最具创造力华商领袖奖”、“2007 十大社会公益人物”、 “2008 年CCTV 中国十大经济年度人物”、“2008 创业 中国年度十大公益人物”、“2008 全球华商领军人物”、“2008 中国关爱民生 公益模范人物”、“2009 安永中国企业家奖”、“2009 中国最具社会责任企业 家”、“1979-2009 中国创业30 年30 位风云人物”、“时代功勋─第6 届感动 中国60 人”等诸多荣誉称号。 （三）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图 27.96% 50.8% 蒋锡培 远东控股 三普药业 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-30 第五章 交易对方的基本情况 一、远东控股基本情况 公司名称：远东控股集团有限公司 注册资本：30,000 万元 法定代表人：蒋锡培 注册地址、办公地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号 营业执照注册号：320282000100726 税务登记证号码：宜国税登字320282250466700 号 企业性质：有限责任公司 经营范围： 许可经营项目：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般经营项目：利用 自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有 色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。 二、历史沿革 1993 年4 月22 日，经无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会锡计 工[1993]第125 号文《关于同意建立无锡远东集团暨集团公司的批复》同意，远 东控股前身无锡远东（集团）公司成立，性质为集体所有制联营企业，由范道乡 人民政府管理，根据宜兴市审计事务所出具的《注册资金验资证明书》，其注册 资金为6,800 万元。 2002 年4 月18 日，经范道镇人民政府范政发（2002）19 号文《关于无锡远 东（集团）公司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等有关问题的通知》 确认：根据江苏公证会计师事务所出具的苏公会评报字（2002）第0020 号资产 评估报告书，无锡远东（集团）公司以2001 年12 月31 日为评估基准日的净资 产为110,569,683.66 元；经评估确认后的资产归镇政府所有；同意整体资产转 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-31 让价格为110,569,683.66 元；授权宜兴市范道镇经济发展总公司与受让方签订 整体资产转让协议。2002 年4 月19 日，宜兴市范道镇经济发展总公司与各方签 订整体资产转让协议书，将经评估确认的无锡远东（集团）公司整体资产转让给 蒋锡培、蒋国君、蒋国健、杜南平、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培 和无锡远东电缆厂。 2002 年4 月27 日，无锡远东电缆厂和蒋锡培等9 名自然人以经评估的净资 产110,569,683.66 元及货币资金189,430,316.34 元共计3 亿元出资，江苏公证 会计师事务所有限公司出具了苏公W[2002]B055 号《验资报告》验证，无锡远东 （集团）公司改制为江苏远东集团有限公司，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 蒋锡培 10,640 35.47% 无锡远东电缆厂 4,492 14.97% 蒋国君 4,000 13.33% 蒋国健 2,800 9.33% 杜南平 2,100 7.00% 王宝清 2,000 6.67% 张希兰 1,868 6.23% 杜剑平 900 3.00% 蒋华君 600 2.00% 蒋岳培 600 2.00% 合计 30,000 100.00% 经股东会决议同意，2004 年3 月29 日，远东电缆厂（原无锡远东电缆厂） 将其持有的江苏远东集团有限公司2.00%的股权转让给蒋锡培，3.00%的股权转 让给杜南平，3.77%的股权转让给张希兰，6.20%的股权转让给蒋华君；蒋国君将 其持有的江苏远东集团有限公司13.33%股权转让给蒋锡培；蒋国健将其持有的 江苏远东集团有限公司1.00%股权转让给杨忠。2004 年12 月31 日，蒋国健将其 持有的江苏远东集团有限公司的0.41%的股权转让给杨忠，该转让已经股东会决 议同意。本次股权转让后，远东控股股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 蒋锡培 15,240 50.8% 杜南平 3,000 10% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-32 张希兰 3,000 10% 蒋华君 2,460 8.2% 蒋国健 2,376 7.92% 王宝清 2,000 6.67% 杜剑平 900 3% 蒋岳培 600 2% 杨忠 424 1.41% 合计 30,000 100.00% 2006 年6 月20 日，江苏远东集团有限公司更名为远东控股集团有限公司。 截至本报告书签署日，其股权结构未发生变更。 三、主营业务情况 远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营企业集 团，其核心业务是电线电缆业务，目前是国内电线电缆行业内的领军企业。 电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，是机械行业中仅次于汽 车行业的第二大产业，经过近年的快速发展，我国电线电缆制造业在产出规模上 已超过日本、美国，成为世界上最大的电线电缆制造国。远东控股的电线电缆业 务分布于旗下的远东电缆、新远东以及复合技术等三家全资子公司，也就是本次 交易的标的公司。上述电线电缆业务子公司生产的电线电缆主要包括电力电缆、 电气装备用电线电缆、裸导线以及碳纤维复合芯软铝导线等四大类产品。 远东控股在电线电缆行业内取得了卓越的经营业绩，入选“2005 年度中国 成长最快企业”第 49 位；入选福布斯“中国顶尖企业100 榜”，2007 年位列 第39 位，名列电线电缆制造入选企业第一位；名列2008 年度“中国企业500 强”第389 位，排在同行业首位；荣获2007 年度和2008 年度“中国最佳雇主企 业”称号；在由睿富全球排行榜资讯集团与北京名牌资产评估有限公司共同发布 的“2009 中国最有价值品牌排行榜”中，“远东”品牌成为电线电缆行业唯一 上榜品牌，2009 年品牌价值达到70.13 亿，位列排行榜第34 位。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-33 四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表 （一）远东控股最近三年的主要财务数据和财务指标 单位：万元 项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 总资产 826,926.62 644,101.55 649,968.60 总负债 667,625.54 497,590.35 504,559.01 归属于母公司所有者权 益合计 153,489.82 140,613.16 135,437.81 净资产收益率 4.81% 3.68% 8.16% 资产负债率 80.74% 77.25% 77.63% 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 695,834.19 728,090.80 811,511.85 利润总额 11,984.25 2,513.00 16,597.65 净利润 7,517.39 1,101.61 11,505.11 归属于母公司所有者的 净利润 7,386.61 5,175.34 11,052.67 注：财务数据摘自江苏公证天业苏公W[2009]A092 号《审计报告》和苏公W[2010]A396 号《审计报告》。 （二）远东控股最近一年的简要财务报表 根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2010]A396号审计报告，远东 控股2009年的简要财务报表如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2009年12月31日 资产总计 826,926.62 其中：流动资产 667,495.31 非流动资产 159,431.31 负债总计 667,625.54 其中：流动负债 626,034.69 非流动负债 41,590.85 归属于母公司所有者权益 153,489.82 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-34 2、合并利润表 单位：万元 项目 2009年度 营业收入 695,834.19 营业利润 4,345.36 利润总额 11,984.25 净利润 7,517.39 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 60,767.62 投资活动产生的现金流量净额 -15,346.97 筹资活动产生的现金流量净额 19,528.13 现金及现金等价物净增加额 64,948.79 五、股权结构关系 （一）远东控股的股权结构 远东控股的股权结构图如下： 远东控股的股东中，蒋岳培与蒋锡培为兄弟关系，王宝清、杨忠为蒋锡培姐 妹的配偶；杜南平与杜剑平为兄弟关系；张希兰为王宝清儿媳。 （二）远东控股对外投资情况 1、远东控股的对外投资概况 截至本报告书签署日，远东控股的对外投资结构图如下： 远东控股 蒋锡培 杜南平 张希兰 蒋华君 蒋国健 王宝清 杜剑平 蒋岳培 杨忠 50.8% 10.0% 10.0% 8.2% 7.92% 6.67% 3.00% 2.00% 1.41% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-35 2、远东控股子公司和主要参股公司的基本情况 远东控股按产业类别划分的控股、参股公司基本情况介绍： （1）电线电缆业务企业基本情况 序号 公司名称 注册资本(万元） 主营业务 1 远东电缆有限公司 30,000 2 江苏新远东电缆有限公司 20,000 3 远东复合技术有限公司 10,000 电线电缆的生产和销售；主要产品包括 电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导 线和碳纤维复合芯软铝导线四大类 （2）房地产开发经营业务企业基本情况： 序号 公司名称 注册资本(万元) 主营业务 1 无锡远东置业有限公司 30,000 房地产开发经营 （3）医药生产和销售业务企业基本情况： 序号 公司名称 注册资本(万元) 主营业务 1 三普药业股份有限公司 12,000 医药、保健品的研制开发、生产和销售 （4）其他投资情况： 远东控股 全资子公司 控股子公司 参股公司 远东电缆有限公司（ 100%） 江苏新远东电缆有限公司（ 100%） 远东复合技术有限公司（ 100%） 无锡远东置业有限公司（ 100%） 三普药业股份有限公司（ 27.96%） 上海三普实业有限公司（ 90.00%） 无锡江大经融教育有限公司（ 10%） 宜兴市科创科技投资担保有限公司（ 1.78%） 盐城市绿叶化工有限公司（ 7.78%） 信网信用管理股份有限公司（ 7.14%） 深圳市中科远东创业投资有限公司（40%） 江苏宜兴农村合作银行（ 1.2%） 无锡市华菲塑胶制品有限公司（ 100%） 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-36 序号 公司名称 注册资本(万元) 主要业务 1 江苏宜兴农村合作银行 50,000 吸收公众存款，发放贷款，国内外结算汇兑 等金融服务业务 2 深圳市中科远东创业投 资有限公司 50,000 投资科技型或其他创业企业和项目，受托管 理和经营创业资本，投资咨询，直接投资或 参与企业孵化器的建设，资产受托管理 3 信网信用管理股份有限 公司 7,000 通过互联网为用户提供信用管理服务，提供 以信用为基础的企业间电子商务（ B2B ）网 上交易市场 4 盐城市绿叶化工有限公 司 3,846.1539 危险化学品制造和批发，乳化剂制造，化工 产品销售，自营和代理各类商品及技术的进 出口业务 5 上海三普实业有限公司 3,000 销售仪器仪表，投资管理，园林绿化维护， 装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系 统生产 6 宜兴市科创科技投资担 保有限公司 30,000 企业流动资金、经济社会建设项目、农业产 业化流动资金和项目及个人贷款担保、项目 投资 7 无锡江大经融教育有限 公司 50 岗位培训，教育信息咨询与服务，企业管理 信息咨询与服务 8 无锡市华菲塑胶制品有 限公司 2,483.099 塑胶制品的制造、销售 六、与三普药业的关联关系 （一）远东控股与三普药业的关联关系 本次交易前，远东控股持有本公司27.96%股权，为本公司控股股东；本次 交易后，远东控股将持有本公司79.77%股权，仍为本公司的控股股东。 （二）远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情 况 截至本报告书签署之日，远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事、高 级管理人员的情况如下表所示： 姓名 远东控股担任职务 三普药业担任职务 是否在上市公司领薪 王宝清 董事 董事、董事长 否 张希兰 董事局副主席 董事 否 蒋华君 董事 董事 否 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-37 蒋国健 董事 董事 否 罗时龙 高级顾问 董事 否 卞华舵 董事 董事 否 杜剑平 董事、首席财务官 监事长 否 王浩鉾 高级顾问 监事 否 七、最近五年合法经营情况 由于三普药业股票价格在2007 年3 月1 日至5 日的三个交易日内涨幅偏离 值超过20%，按规定需披露影响股票交易价格的重大信息。但是，控股股东远东 控股在回复三普药业的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，隐瞒了远东控 股拟以三普药业非公开发行股票方式注资的事实，造成了三普药业在股票价格 2007 年3 月7 日至9 日连续三日涨停后才披露拟非公开发行股票的事实。因该 行为违反了《上市规则》等有关规定，上海证券交易所出具上证上字[2007]69 号文件，对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司董事长暨实际控制人 蒋锡培予以公开谴责。 截至本报告书签署之日，除上述情况外，远东控股在最近五年之内没有受到 其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告书签署之日，除上述情况外，远东控股董事、监事及高级管理人 员在最近五年之内均没有受过其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-38 第六章 本次交易涉及的标的资产 公司本次向特定对象远东控股发行股份拟购买的资产为远东控股持有的远 东电缆100%股权、新远东100%股权和复合技术100%股权。 一、标的公司的基本情况 （一）远东电缆 1、基本情况 公司名称：远东电缆有限公司 企业性质：有限公司（法人独资） 注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇远东大道8 号 法定代表人：张希兰 注册资本：30,000 万元 成立日期：1992 年10 月22 日 营业执照注册号：320282000155503 税务登记证号码：宜国税登字320282250436413 号 经营范围：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、 销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2、历史沿革及产权变动 （1）1992 年设立 远东电缆前身为宜兴市远东电缆厂，系经宜兴市计划经济委员会宜计经明字 （1992）第779号《关于同意办厂的批复》同意，由范道乡工业公司于1992年10 月创办，注册资金168万元，性质为乡办集体企业。本次出资已经宜兴市审计事 务所于1992年10月8日出具的《注册资金验资证明书》验证。宜兴市范道乡人民 政府作为远东电缆当时的主管部门对《注册资金验资证明书》出具了同意意见。 本次出资的实际出资人为蒋锡培。1992年由于当时苏南地区兴办集体企业的 历史环境，蒋锡培通过范道乡工业公司的名义出资设立了宜兴市远东电缆厂。宜 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-39 兴市范道经济发展总公司(前身为“范道乡工业公司”)于2006年出具说明，证明 了蒋锡培的上述实际出资情况。 （2）1997 年股东变更及注册资金变更 1997年8月，因体制改革的需要，原范道乡工业公司撤销，宜兴市远东电缆 厂的举办单位改为宜兴市范道经济发展总公司，同时注册资金变更为2,400万元， 本次出资已经宜兴苏瑞会计师事务所于1997年8月21日出具的宜瑞师内验字（97） 第246号《验资报告》验证。该验资报告提及由于验资时远东电缆未提供上次验 资的原始依据，故原注册资金168万元不予认定，由宜兴市范道经济发展总公司 重新全部打入2,400万元注册资金。 宜兴市范道经济发展总公司2006年12月30日出具说明，由于在1997年远东电 缆正处于飞速发展时期，168万元的注册资本过小，不利于企业业务拓展，为了 更好的促进企业发展、增强企业资信，把注册资本加大，宜兴市范道经济发展总 公司向远东电缆汇入了2,400万元做增资之用，而验资后远东电缆即将该笔资金 归还宜兴市范道经济发展总公司。远东电缆未将该2,400万元做过经营之用。 （3）2000 年更名 2000 年7 月6 日，宜兴市远东电缆厂更名为无锡远东电缆厂。 （4）2001 年注册资本变更 2001 年12 月30 日，范道镇人民政府（原范道乡人民政府）出具的范政（2001） 28 号《关于同意对无锡远东电缆厂进行增资的批复》同意无锡远东电缆厂注册 资本增加至5,000 万元。根据宜兴达华会计师事务所出具的宜华师内验字（2001） 第571 号《验资报告》，本次注册资本5,000 万元由宜兴市范道经济发展总公司 以货币资金投资到位。该验资报告提及由于企业账面实收资本为0，原出资未能 到位，故对前次验资不予确认，在本次验资一并补足。上述情形系因远东电缆在 2001 增资时决定对1997 年的不规范增资进行纠正，进行了会计调整；同时重新 投入5,000 万元注册资金进行弥补。 蒋锡培向无锡远东（集团）公司借款5,000万元，通过宜兴市范道经济发展 总公司将5,000万元投入远东电缆厂，对远东电缆厂进行了增资。2006年12月30 日，宜兴市高塍镇人民政府和宜兴市范道经济发展总公司出具情况说明，确认无 锡远东（集团）公司通过宜兴市范道经济发展总公司将5,000万元投入远东电缆 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-40 厂，该笔款项为蒋锡培对远东电缆厂的投资款。蒋锡培在远东电缆厂2006年改制 时将远东电缆厂的全部股权确认给了远东控股，远东控股同意以此抵偿蒋锡培的 5,000万元借款。 （5）2003 年注册资本变更及更名 2003 年1 月18 日，宜兴市范道镇人民政府和宜兴市范道镇经济发展总公司 出具《关于同意企业增资变更的批复》，同意无锡远东电缆厂以2002 年经审计 确认的未分配利润4,000 万元及资本公积金1,000 万元转增企业注册资本，同时 将企业名称变更为远东电缆厂。本次增资、更名完成后，远东电缆厂注册资本变 更为10,000 万元，已经无锡宜信会计师事务所有限公司出具的宜会师报内字 （2003）第33 号《验资报告》验证。本次变更已于2003 年3 月办理了工商变更 登记手续。 （6）2006 年企业改制 2006 年11 月1 日，远东电缆厂职工代表大会决议，同意向宜兴市高塍镇人 民政府等相关政府部门申请确认远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并将远东 电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。 2006 年11 月3 日，根据高塍镇人民政府（原范道镇已划归合并高塍镇）高 政发（2006）第64 号《关于同意远东电缆厂改制为有限责任公司的批复》，高 塍镇人民政府和宜兴市范道经济发展总公司同意远东电缆厂的企业性质由集体 所有制改制为有限责任公司，并同意聘请江苏天目会计师事务所有限公司对其整 体资产进行评估。江苏天目会计师事务所有限公司受宜兴市范道经济发展总公司 委托，出具了苏天目评报字（2006）087 号《远东电缆厂整体改制项目资产评估 报告书》，以2006 年9 月30 日为评估基准日，远东电缆厂经评估的净资产为 27,461.46 万元。 经高塍镇人民政府高政发（2006）第65 号文件提请，宜兴市人民政府于2006 年12 月29 日出具宜政发[2006]244 号《关于同意远东电缆厂产权界定并改制为 有限责任公司的批复》，确认了上述评估结果，同时确认远东电缆厂的自有资产 系远东控股的股东蒋锡培先生自建厂以来自筹资金投入，并在远东控股和蒋锡培 先生的领导下通过经营实现资产增值而不断积累形成的，不存在由集体经济组织 或国有企事业单位实际投资所形成的资产，即不存在集体资产或国有资产，蒋锡 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-41 培先生控股的远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并同意将远东电缆厂改制为 远东控股全资拥有的有限责任公司。 2006 年12 月31 日，远东电缆有限公司改制设立，注册资本10,000 万元由 远东控股以净资产出资，已经江苏天目会计师事务所有限公司于2006 年12 月 31 日出具的苏天目验[2006]451 号《验资报告》验证，并办理了工商变更手续。 经宜兴市人民政府宜政发[2007]46 号文件提请，无锡市人民政府于2007 年 3 月21 日出具了锡政发[2007]86 号《关于对远东电缆厂产权界定并改制事宜予 以确认和批准的请示》，拟同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限 责任公司，并报请江苏省人民政府批准。 江苏省人民政府办公厅于2007 年4 月6 日下发了苏政办函[2007]32 号《省 政府办公厅关于确认远东电缆厂产权界定并改制事宜的函》，同意远东控股将远 东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司。 国浩律师和独立财务顾问认为，企业设立的出资情况系由出资时的验资机构 验证，后次增资的验资文件对前次出资到位情况仅做基于自身判断的说明，远东 电缆的原始出资情况由于丢失原始依据而不被1997年增资时的验资文件认定，并 不能否认1992年168万元出资的客观真实性。168万元出资的实际情况已在1992 年经验证，在1992年获得了政府主管部门的确认，在2006年获得了宜兴市范道经 济发展总公司的确认，并且也获得了蒋锡培的确认，该168万元出资的真实性不 受1997年验资报告的影响。 远东电缆1997年增资过程的法律瑕疵和不规范情形没有给相关债权人造成 损失，相关政府机关也未在法定期限内对该等法律瑕疵和不规范情形进行处罚， 同时远东电缆在2001年增资过程中已通过一次性出资5000万元进行了弥补和纠 正，并通过了历次工商年检。远东电缆1997年增资过程的法律瑕疵和不规范情形 不影响远东电缆现时存续的合法性，也不会导致远东电缆现时股权权属的潜在纠 纷，对三普药业本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。 国浩律师和独立财务顾问认为，远东电缆于1992年设立至2006年改制前，实 际注册资本1亿元皆系蒋锡培先生投入和滚存形成，其出资形成真实有效。远东 电缆出资履行了《公司法》等法律、法规的规定，其改制取得了内部以及相关政 府部门的必要的授权批准，符合相关法律、行政法规的规定。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-42 （7）2007 年注册资本变更 2007 年8 月28 日，远东电缆以资本公积5,000 万元转增为注册资本，本次 增资完成后远东电缆注册资本为15,000 万元人民币。本次注册资本变更已经江 苏天目会计师事务所有限公司出具的苏天目验字（2007）390 号《验资报告》验 证，并办理了工商变更登记手续。 （8）2009 年注册资本变更 2009 年5 月31 日，远东电缆以资本公积124,614,558.30 元、未分配利润 25,385,441.70 元，合计15,000 万元转增为注册资本，本次增资完成后远东电 缆注册资本为30,000 万元人民币。本次注册资本变更已经江苏天目会计师事务 所有限公司出具的苏天目验字（2009）129 号《验资报告》验证，并办理了工商 变更登记手续。 3、股权结构 截至本报告书签署日，远东电缆的股权结构为远东控股持有其100%股权。 截至本报告书签署日，远东控股拥有的远东电缆股权不存在质押、查封、冻 结、托管等任何限制其转让的情形。 远东电缆不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况， 其公司章程中也不存在对本次交易产生实质性影响的内容。 4、主要资产的权属状况 远东电缆拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章 “二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。 5、对外担保及负债情况 （1）对外担保情况 截至2010 年6 月30 日，远东电缆存在如下重大的对外担保事项： 被担保人 担保事项 担保金额（万元） 新远东 银行借款和承兑汇票 11,900 复合技术 银行借款 16,000 三普药业 银行借款 1,500 （2）截至2010 年6 月30 日，远东电缆主要负债情况如下： 项目 金额（万元) 占比 负债合计 517,912.69 100.00% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-43 其中：短期借款 83,488.00 16.12% 应付账款 54,448.61 10.51% 应付票据 251,500.00 48.56% 预收账款 80,008.45 15.45% 其他应付款 25,494.89 4.92% 注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2010]A573 号《审计报告》。 6、主营业务发展情况 远东电缆是专业从事电线电缆产品生产的企业，经过十几年的发展，远东电 缆已成为中国电线电缆行业重点骨干企业，业务和资产规模处于行业前列，2003 年被国家工商行政管理总局授予“全国守合同重信用企业”。其产品涵盖各类电 力电缆、裸导线、电气装备用电线电缆和通信电缆等，生产的“扩径空心导线”、 “750kV 输电线路用扩径导线”、“450/750V 耐高温控制电缆”、“蓄电池连接 线”、“额定电压6/6-35kV 交联聚乙烯绝缘超高层建筑吊装电力电缆”等产品 被江苏省科技厅认定为高新技术产品。 7、最近三年一期的简要财务报表 根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A358 号和苏公W[2010]A573 号《审计 报告》，远东电缆最近三年一期的简要财务报表如下： 单位：万元 项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 总资产 600,630.28 486,747.71 399,384.51 456,459.33 总负债 517,912.69 411,413.46 334,160.17 399,134.28 所有者权益 82,717.59 75,334.25 65,224.34 57,325.05 项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 388,480.37 697,576.45 726,494.46 771,072.48 营业利润 8,501.79 8,960.24 5,485.12 19,682.17 利润总额 9,645.96 12,552.82 9,270.81 29,087.41 净利润 7,440.67 10,092.55 7,899.29 24,498.78 经营活动产生的现金流量净额26,024.45 74,093.78 -2,146.23 9,948.28 投资活动产生的现金流量净额-1,822.21 -1,987.06 -2,094.07 -4,342.49 筹资活动产生的现金流量净额-27,253.02 -24,751.77 -24,077.56 1,370.20 现金及现金等价物净增加额 -3,050.78 47,354.96 -28,317.86 6,975.99 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-44 8、近三年资产评估、交易、增资和改制情况 远东电缆的前身为远东电缆厂，2006 年12 月29 日，远东电缆厂整体改制 为远东控股全资拥有的有限责任公司，即远东电缆，注册资本10,000 万元。对 于本次改制，江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目评报字[2006]第087 号资产评估报告，远东电缆厂净资产评估值为27,461.46 万元。关于本次改制和 评估具体情况详见本章“一、标的资产的基本情况”之“（一）远东电缆”之“2、 历史沿革及产权变动”部分的内容。 2007 年8 月28 日，远东电缆以资本公积5,000 万元转增注册资本至15,000 万元，江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目验字（2007）390 号验资报 告。 2009 年5 月31 日，远东电缆以资本公积124,614,558.30 元、未分配利润 25,385,441.70 元，合计15,000 万元转增注册资本；本次转增后远东电缆注册 资本增加至30,000 万元人民币。江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目 验字（2009）129 号验资报告，对本次注册资本的增加进行了验证。 （二）新远东 1、基本情况 公司名称：江苏新远东电缆有限公司 企业性质：有限公司（法人独资） 注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇范兴路209 号 法定代表人：蒋华君 注册资本：20,000 万元 成立日期：1997 年12 月11 日 营业执照注册号：320282000154922 税务登记证号码：宜国税登字32028225026878X 号 经营范围：电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工 产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备的销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。 2、历史沿革及产权变动 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-45 （1）1997 年设立 中国华能集团公司、无锡远东（集团）公司、中国华电电站装备工程（集团） 公司、中国电网建设有限公司、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司于 1997 年12 月11 日共同出资设立了江苏新远东电缆有限公司，注册资本7,800 万元，其中无锡远东（集团）公司以净资产（已经中咨资产评估事务所中咨评字 （1997）第169 号《资产评估报告书》评估）出资，其余股东以货币资金出资， 已经宜兴市审计事务所宜审事验字（1997）第282 号《验资报告》验证。设立时 其股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 中国华能集团公司 2,418 31% 无锡远东（集团）公司 1,950 25% 中国华电电站装备工程（集团）总公司 1,014 13% 中国电网建设有限公司 936 12% 江苏省电力公司 936 12% 宜兴市范道经济发展总公司 546 7% 合计 7,800 100% （2）2001 年至2002 年股权转让 中国华能集团公司、国网电力物资有限公司（原中国电网建设有限公司）、 江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司分别于2001 年12 月31 日、2001 年8 月10 日、2002 年2 月28 日和2002 年3 月1 日与无锡远东（集团）公司签 署《股权转让协议》，分别将持有新远东31%、12%、12%和7%的股权以2,700 万 元、936 万元、936 万元和546 万元的价格转让给无锡远东（集团）公司；中国 华电工程（集团）公司（原中国华电电站装备工程（集团）总公司）于2002 年 3 月31 日与无锡远东电缆厂签订《股权转让协议》，将其持有的新远东13%股权 以1,014 万元的价格转让给无锡远东电缆厂。江苏公证会计师事务所有限公司于 2001 年8 月8 日出具了苏公会评报字(2001)第0090 号《江苏新远东电缆有限公 司股权转让资产评估报告书》，以2001 年6 月30 日为评估基准日，评估新远东 的全部股权价值为7,800 万元。新远东于2002 年5 月30 日做出股东会决议同意 了上述股权转让。 2009 年5 月14 日，中国华能集团公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-46 限公司原国有股权转让的函》，对其将江苏新远东电缆有限公司31%股权转让给 无锡远东（集团）公司事宜予以再次确认。2009 年6 月1 日，国家电网公司出 具了《关于确认江苏新远东电缆有限公司原国有股权转让的函》，对国网电力物 资有限公司（现名为“国网物流服务有限公司”）和江苏省电力公司分别将其持 有的江苏新远东电缆有限公司12%股权转让给无锡远东（集团）公司事宜予以确 认。2009 年6 月3 日，中国华电集团公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有 限公司原国有股权转让的函》，对中国华电工程（集团）公司（现名为“中国华 电工程（集团）有限公司”）将其持有的江苏新远东电缆有限公司13%股权转让 给无锡远东电缆厂事宜予以确认。 独立财务顾问、律师发表了核查意见，认为：中国华能集团公司、中国华电 集团公司、国家电网公司是国家授权投资的机构，中国华电集团公司是中国华电 工程（集团）公司的母公司，国家电网公司是国网电力物资有限公司和江苏省电 力公司的母公司，三家发函央企根据《企业国有产权转让管理暂行办法》有权决 定其子企业的国有产权转让，上述确认是合法有效的。 本次股权转让后，新远东的股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 无锡远东（集团）公司 6,786 87 无锡远东电缆厂 1,014 13 合计 7,800 100 （3）2002 年第二次股权转让 2002 年12 月20 日，新远东股东会决议同意远东电缆厂（原无锡远东电缆 厂）将持有的新远东13%股权转让给杜立平。2002 年12 月22 日，新远东股东会 决议同意江苏远东集团有限公司（原无锡远东（集团）公司）将其持有的新远东 12.72%、5%、5%、5%、4%及4%股权分别转让给陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、 郁良军、张炳川。各方就上述股权转让均分别签署了股权转让协议，本次股权转 让后，新远东的股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 江苏远东集团有限公司 4,000 51.28 杜立平 1,014 13 陈晓芬 992 12.72 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-47 杜祖南 390 5 王卫强 390 5 杨忠 390 5 郁良军 312 4 张炳川 312 4 合计 7,800 100 （4）2006 年股权转让及增资 2006 年11 月16 日，杜立平、陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、郁良军、 张炳川分别将其持有的新远东股权全部转让给远东控股（原江苏远东集团有限公 司），本次股权转让后远东控股成为新远东唯一股东。2006 年12 月4 日，远东 控股以2,200 万元货币资金对新远东进行增资，新远东注册资本由7,800 万元增 至10,000 万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏 天业锡验[2006]第361 号《验资报告》验证。 本次变更完成后，新远东股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 远东控股 10,000 100 （5）2007 年增资 2007 年9 月4 日，远东控股以货币资金2,000 万元对新远东进行增资，新 远东注册资本变更为12,000 万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对 该次增资出具了苏天业锡验[2007]第229 号《验资报告》验证。本次增资完成后 新远东股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 远东控股 12,000 100 （6）2010 年增资 2010 年4 月10 日，新远东以未分配利润8000 万元转增实收资本，转增后 注册资本增至20,000 万元，并经江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所苏 金天业锡验字[2010]第1-79 号验资报告验证确认，并于2010 年5 月7 日办理了 工商变更登记手续。 3、股权结构 截至本报告签署之日，新远东的股权结构为远东控股持有其100%股权。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-48 截至本报告书签署日，远东控股拥有的新远东股权不存在被质押、查封、冻 结、托管等任何限制其转让的情形。 新远东不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，章 程中也不存在对本次交易产生实质性影响的内容。 4、主要资产及权属状况 新远东拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章“二、 标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。 5、对外担保及负债情况 （1）对外担保情况 截至2010 年6 月30 日，新远东存在如下重大的外担保事项： 被担保人 担保事项 担保金额（万元） 远东电缆 银行借款和承兑汇票 30,055.00 （2）截至2010 年6 月30 日，新远东主要负债情况如下： 项目 金额（万元) 占比 负债合计 133,844.74 100.00% 其中：短期借款 32,906.00 24.59% 应付账款 8,802.16 6.58% 应付票据 70,000.00 52.30% 预收账款 6,583.02 4.92% 注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2010]A574号《审计报告》。 6、主营业务发展情况 新远东是以电线电缆为核心业务的企业，是中国线缆行业重点骨干企业，拥 有国内外先进的生产和检测设备，企业通过了ISO9001、美国FMRC和ISO14000质 量/环保体系认证。新远东电缆主要生产的产品为电力电缆和裸电线等，产品广 泛应用于国家重点工程项目以及电力、建筑、交通、石油及石化等各行业。 7、最近三年一期的简要财务报表 根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A359 号和苏公W[2010]A574 号《审计 报告》，新远东最近三年一期的简要财务报表如下： 单位：万元 项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-49 总资产 159,243.62 140,160.04 106,298.03 112,126.08 总负债 133,844.74 119,056.69 91,648.72 101,367.17 所有者权益 25,398.87 21,103.36 14,649.31 10,758.91 项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 153,383.75 378,996.26 307,784.70 329,816.10 营业利润 4,694.83 6,835.18 3,636.90 688.10 利润总额 4,794.98 6,893.50 3,776.77 876.72 净利润 4,295.51 6,454.05 3,890.40 677.93 经营活动产生的现金流量净额 20,617.25 24,083.99 41,625.20 14,193.87 投资活动产生的现金流量净额 -4,660.11 -3,983.65 -15,364.71 -13,252.20 筹资活动产生的现金流量净额 -26,940.64 -5,562.12 -26,939.48 236.48 现金及现金等价物净增加额 -10,983.50 14,538.22 -678.99 1,178.15 8、近三年资产评估、交易、增资和改制情况 2006 年11 月16 日，杜立平将所持有新远东13%的股权以1,014 万元的价格 转让给远东控股；陈晓芬将所持新远东12.72%股权以992 万元的价格转让给远 东控股；杜祖南将所持新远东5%股权以390 万元的价格转让给远东控股；王卫 强将所持新远东5%股权以390 万元的价格转让给远东控股；杨忠将所持新远东 5%股权以390 万元的价格转让给远东控股；郁良军将所持新远东4%股权以312 万元的价格转让给远东控股；张柄川将所持新远东4%股权以312 万元的价格转 让给远东控股。 2006 年12 月4 日，远东控股以货币资金2,200 万元对新远东进行增资，新 远东注册资本由7,800 万元变更为10,000 万元，江苏天业会计师事务所有限公 司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验[2006]第361 号《验资报告》。 2007 年9 月4 日，远东控股以货币资金2,000 万元对新远东进行增资，新远 东注册资本增至12,000 万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次 增资出具了苏天业锡验[2007]229 号验资报告。 2010 年4 月10 日，新远东以未分配利润8000 万元转增实收资本，转增后注 册资本增至20,000 万元，并经江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所苏金 天业锡验字[2010]第1-79 号验资报告验证确认，并于2010 年5 月7 日办理了工 商变更登记手续。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-50 （三）复合技术 1、基本情况 公司名称：远东复合技术有限公司 企业性质：有限公司（法人独资） 注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇范兴路200 号 法定代表人：蒋锡培 注册资本：10,000 万元 成立日期：2006 年1 月12 日 营业执照注册号：320282000141009 税务登记证号码：宜国税登字320282782740467 号 经营范围：树脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、 杆、柱、支架、护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零部件，皮带运输机转轴， 机车保险杠，水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务； 有色金属压延加工；结构性金属制品、电线电缆、电缆附件的制造；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。 2、历史沿革及产权变动 2006 年1 月12 日，江苏远东集团有限公司以现金出资9,000 万元、蒋锡培 以现金出资1,000 万元成立远东复合技术有限公司，江苏天业会计师事务所有限 公司无锡分所出具苏天业锡验[2006]010 号《验资报告》对出资情况进行了验证。 复合技术成立时股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 江苏远东集团有限公司 9,000 90 蒋锡培 1,000 10 合计 10,000 100 2006 年2 月21 日，复合技术股东会决议同意蒋锡培将其持有的复合技术5% 股权转让给江苏远东集团有限公司，其余5%的股权转让给蒋华君。本次转让完 成后的股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 江苏远东集团有限公司 9,500 95 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-51 蒋华君 500 5 合计 10,000 100 2006 年10 月16 日，复合技术股东会决议同意蒋华君将其持有的复合技术 5%股权转让给远东控股（原江苏远东集团有限公司），本次转让完成后的股权结 构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 远东控股 10,000 100 至本报告书签署之日，复合技术的注册资本、股权结构未再发生变更。 3、股权结构 截至本报告签署之日，复合技术的股权结构为远东控股持有其100%股权。 截至本报告书签署日，远东控股拥有的复合技术股权不存在质押、查封、冻 结、托管等任何限制其转让的情形。 复合技术不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况， 其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。 4、主要资产及权属状况 复合技术拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章 “二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。 5、对外担保及负债情况 （1）对外担保情况 截至2010 年6 月30 日，复合技术不存在重大的对外担保事项。 （2）截至2010 年6 月30 日，复合技术主要负债情况如下： 项目 金额（万元) 占比 负债合计 32,839.82 100.00% 其中： 短期借款 12,000.00 36.54% 应付账款 1,429.22 4.35% 预收账款 1,303.64 3.97% 长期借款 10,000.00 30.45% 注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2010]A572号《审计报告》。 6、主营业务发展情况 复合技术成立于2006年1月，主要生产碳纤维复合芯软铝导线这一新型的电 线电缆产品。碳纤维复合芯软铝导线相比传统的钢芯铝绞线等电线电缆产品具有 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-52 载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀性好、重量轻等突出 优势。碳纤维复合芯软铝导线具备更安全、更经济、更环保等特点，它的广泛应 用将产生显著的社会效益和经济效益。 7、最近三年一期的简要财务报表 根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A360 号和苏公W[2010]A572 号《审计 报告》，复合技术最近三年一期的简要财务报表如下： 单位：万元 项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 48,879.89 42,598.57 43,243.18 25,926.32 总负债 32,839.82 28,315.92 32,669.06 16,505.27 所有者权益 16,040.06 14,282.66 10,574.12 9,421.06 项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 14,802.65 25,066.94 36,252.07 9,951.09 营业利润 959.49 4,212.39 1,209.92 -37.30 利润总额 2,052.44 4,275.19 1,268.77 -34.29 净利润 1,757.41 3,708.53 1,153.07 -217.95 经营活动产生的现金流量净额 -11,741.02 4,152.99 -9,107.71 -2,378.41 投资活动产生的现金流量净额 -738.60 -2,348.80 -3,411.75 -4,760.27 筹资活动产生的现金流量净额 6,828.20 -2,080.30 18,328.21 1,098.48 现金及现金等价物净增加额 -5,651.42 -276.11 5,808.75 -6,040.20 8、近三年资产评估、交易、增资和改制情况 2006年2月21日，蒋锡培将其持有的500万元复合技术出资额以500万元的价 格转让给远东控股，该次转让股权占复合技术注册资本总额的5%；同日，蒋锡培 将另500万元复合技术出资额以500万元的价格转让给蒋华君，该次转让股权占复 合技术注册资本总额的5%。 2006年10月16日，蒋华君将其持有的复合技术5%股权以500万元的价格转让 给远东控股。此次转让后，远东控股持有复合技术100%股权。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-53 二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产 （一）主要生产设备 三家标的公司同为电线电缆产品的制造企业，在产品工艺和生产设备上有着 很强的同质性或者关联性。截止2010 年6 月30 日，三家标的公司主要生产设备 及尚可使用年限情况如下： 数量 序号 设备名称 （台/套） 平均尚可使用时间 （月） 先进性 1 交联生产线 16 79 国际先进 2 进口三层共挤橡皮生产线 2 100 国际先进 3 铝杆连铸连轧生产线 4 90 国内先进 4 连续退火铜大拉机组 13 82 国内先进 5 高速铝大拉生产线 16 68 国内先进 6 绞线设备 10 52 国内先进 7 高频高压电子加速器 1 41 国内先进 8 成缆机 29 50 国内先进 9 110KV 及以上交联电缆局部放电测量与耐 压试验系统 2 65 国际先进 10 辐照生产线 1 49 国内先进 11 金属氩弧焊管轧绞生产线 3 79 国内先进 12 连硫机组 17 65 国内先进 13 成圈收线包装设备 12 45 国内先进 14 挤塑机 71 60 国内先进 15 橡胶盐浴硫化生产线（1 套） 1 87 国内先进 16 进口在线测偏仪 16 86 国际先进 17 编织机 35 65 国际先进 18 炼胶生产线 4 98 国内先进 19 空压机组 13 25 国内先进 20 蒸气锅炉 6 66 国内先进 21 笼绞机 16 75 国内先进 22 模块式串联谐振局放耐压试验系统 1 91 国际先进 23 微机控制电子万能试验机 3 94 国内先进 24 微机控制卧式液压拉力试验机 1 97 国内先进 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-54 25 挤压机 10 97 国际先进 26 框式绞线机 58 76 国内先进 27 铝包覆生产线 1 118 国内先进 28 双金属拉丝机 2 120 国内先进 29 挤塑自动成圈机 4 118 国内先进 截止2010年6月30日，三家标的公司机器设备、运输设备和其他设备的原值 为54,533.67万元，累计折旧20,313.89万元。其中，原值为11,025.39万元的设 备被抵押给银行。 （二）房屋建筑物 标的公司合计拥有建筑面积为247,154.25平方米的房产。标的公司拥有的房 屋建筑物基本情况如下： 序号 权利人 权证编号 房屋坐落 面积（M2） 用途 1* 远东电缆 宜房权证高塍字第JD000570 号 高城镇范道桃园村八组 4024.37 工交仓储 2* 远东电缆 宜房权证高塍字第JD000571 号 高城镇范道桃园村八组 11672.01 工交仓储 3* 远东电缆 宜房权证高塍字第JD000572 号 高城镇范道桃园村八组 2930.62 工交仓储 4* 远东电缆 宜房权证高塍字第JD000573 号 高城镇范道桃园村八组 3104.88 工交仓储 5* 远东电缆 宜房权证高塍字第JD000574 号 高城镇范道桃园村八组 9068.45 工交仓储 6* 远东电缆 宜房权证高塍字第JD000575 号 高城镇范道桃园村八组 6875.2 工交仓储 7* 远东电缆 宜房权证高塍字第JD000576 号 高城镇范道桃园村八组 571.68 工交仓储 8* 远东电缆 宜房权证高塍字第JD000577 号 高城镇范道桃园村八组 2220.91 工交仓储 9* 远东电缆 宜房权证高塍字第JD000578 号 高城镇范道桃园村八组 5051.68 工交仓储 10* 远东电缆 宜房权证和桥字第C0008903 号 和桥镇南新人民中路10 号 112.56 工交仓储 11* 远东电缆 宜房权证和桥字第C0008904 号 和桥镇南新人民中路10 号 7710.83 工交仓储 12* 远东电缆 宜房权证和桥字第C0008905 号 和桥镇南新人民中路10 号 1880.14 工交仓储 13* 远东电缆 宜房权证和桥字第C0008906 号 和桥镇南新人民中路10 号 698.67 工交仓储 14* 远东电缆 宜房权证和桥字第C0008907 号 和桥镇南新人民中路10 号 3112.07 工交仓储 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-55 序号 权利人 权证编号 房屋坐落 面积（M2） 用途 15* 远东电缆 宜房权证和桥字第C0008908 号 和桥镇南新人民中路10 号 944.3 工交仓储 16* 远东电缆 宜房权证和桥字第C0008909 号 和桥镇南新人民中路10 号 2666.15 工交仓储 17* 远东电缆 宜房权证和桥字第C0008910 号 和桥镇南新人民中路10 号 379.68 工交仓储 18* 远东电缆 宜房权证和桥字第C0008911 号 和桥镇南新人民中路10 号 344.25 工交仓储 19* 远东电缆 宜房权证和桥字第C0008912 号 和桥镇南新人民中路10 号 6264.72 工交仓储 20* 远东电缆 宜房权证和桥字第C0008913 号 和桥镇南新人民中路10 号 363.12 工交仓储 21 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001548 号 高塍镇范道村 490.72 工交仓储 22 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001549 号 高塍镇范道村 268.40 工交仓储 23 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001550 号 高塍镇范道村 5525.91 工交仓储 24 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001551 号 高塍镇范道村 2290.90 工交仓储 25 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001552 号 高塍镇范道村 386.19 工交仓储 26* 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001575 号 高塍镇范道村 4057.17 工交仓储 27* 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001179 号 高城镇范道远东路 14981.81 工交仓储 28 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001515 号 高城镇范道村远东公寓楼 5 幢110 室 43.82 住宅 29 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001516 号 高城镇范道村远东公寓楼 5 幢101 室 75.76 住宅 30 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001517 号 高城镇范道村远东公寓楼 6 幢104 室 50.43 住宅 31 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001518 号 高城镇范道村远东公寓楼 6 幢105 室 57.17 住宅 32 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001519 号 高城镇范道村远东公寓楼 6 幢204 室 131.25 住宅 33 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001520 号 高城镇范道村远东公寓楼 4 幢109 室 75.9 住宅 34 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001521 号 高塍镇范道村远东公寓楼 4 幢108 室 75.90 住宅 35 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001522 号 高塍镇范道村远东公寓楼 4 幢107 室 75.90 住宅 36 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001523 号 高塍镇范道村远东公寓楼 4 幢106 室 50.81 住宅 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-56 序号 权利人 权证编号 房屋坐落 面积（M2） 用途 37 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001524 号 高塍镇范道村远东公寓楼 4 幢105 室 57.60 住宅 38 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001525 号 高塍镇范道村远东公寓楼 4 幢104 室 57.60 住宅 39 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001526 号 高塍镇范道村远东公寓楼 5 幢109 室 48.63 住宅 40 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001527 号 高塍镇范道村远东公寓楼 4 幢103 室 50.81 住宅 41 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001528 号 高塍镇范道村远东公寓楼 4 幢102 室 50.81 住宅 42 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001529 号 高塍镇范道村远东公寓楼 4 幢101 室 57.60 住宅 43 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001530 号 高塍镇范道村远东公寓楼 3 幢112 室 54.47 住宅 44 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001531 号 高塍镇范道村远东公寓楼 3 幢111 室 98.78 住宅 45 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001532 号 高塍镇范道村远东公寓楼 3 幢110 室 54.57 住宅 46 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001533 号 高塍镇范道村远东公寓楼 3 幢108 室 95.66 住宅 47 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001534 号 高塍镇范道村远东公寓楼 3 幢107 室 54.47 住宅 48 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001535 号 高塍镇范道村远东公寓楼 3 幢106 室 54.47 住宅 49 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001536 号 高塍镇范道村远东公寓楼 5 幢108 室 44.94 住宅 50 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001537 号 高塍镇范道村远东公寓楼 3 幢105 室 95.66 住宅 51 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001538 号 高塍镇范道村远东公寓楼 3 幢104 室 51.47 住宅 52 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001539 号 高塍镇范道村远东公寓楼 3 幢103 室 51.47 住宅 53 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001540 号 高塍镇范道村远东公寓楼 3 幢102 室 95.66 住宅 54 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001541 号 高塍镇范道村远东公寓楼 3 幢101 室 54.47 住宅 55 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001542 号 高塍镇范道村远东公寓楼 5 幢107 室 50.72 住宅 56 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001543 号 高塍镇范道村远东公寓楼 5 幢106 室 57.50 住宅 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-57 序号 权利人 权证编号 房屋坐落 面积（M2） 用途 57 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001544 号 高塍镇范道村远东公寓楼 5 幢105 室 57.39 住宅 58 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001545 号 高塍镇范道村远东公寓楼 5 幢104 室 50.72 住宅 59 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001546 号 高塍镇范道村远东公寓楼 5 幢103 室 75.76 住宅 60 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001547 号 高塍镇范道村远东公寓楼 5 幢102 室 75.76 住宅 61 远东电缆 宜房权证高塍字第J0001554 号 高塍镇范道村远东公寓楼 3 幢109 室 54.47 住宅 62* 新远东 宜房权证范道字第EE000213 号 高塍镇范道天生堣村 26333.14 工交仓储 63* 新远东 宜房权证高塍镇字第JD000745 号高塍镇天生圩村 17002.7 工交仓储 64* 新远东 宜房权证高塍镇字第JD000746 号高塍镇天生圩村 2521.5 工交仓储 65* 新远东 宜房权证高塍镇字第JD000747 号高塍镇天生圩村 18905.25 工交仓储 66* 新远东 宜房权证高塍镇字第JD000748 号高塍镇天生圩村 20186.58 工交仓储 67* 新远东 宜房权证高塍镇字第JD000749 号高塍镇天生圩村 444.69 工交仓储 68* 新远东 宜房权证高塍镇字第JD000750 号高塍镇天生圩村 3675.99 工交仓储 69* 新远东 宜房权证高塍镇字第JD000751 号高塍镇天生圩村 18537.75 工交仓储 70 新远东 宜房权证高塍镇字第JD000774 号高塍镇天生圩村 849.34 工交仓储 71* 复合技术 宜房权证高塍镇字第JD000743 号高塍镇天生圩村 23235.27 工交仓储 72* 复合技术 宜房权证高塍镇字第JD000744 号高塍镇天生圩村 15276.25 工交仓储 注：序号标*的房屋建筑物已被抵押，该部分房屋建筑物原值为24,963.76万元、净值为 20,550.62万元。 此外，新远东尚有总面积为11,970平方米的科研楼和食堂在建设过程中，新 远东已经以出让方式获得了上述在建工程所占土地的《国有土地使用权证》，上 述在建工程已获得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建 筑工程施工许可证》，相关工程竣工后新远东将按照相关规定办理房屋产权证。 （三）土地使用权 截止到2010年6月30日，标的公司拥有面积合计为689,129.4平方米的土地使 用权，除权证编号为宜集用（2008）16000120号的3,794.5平方米的工业用地系 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-58 租赁方式取得外，其余土地均系发行人通过出让方式取得，具体情况如下： 序号 权利人 权证编号 类型面积（M2） 使用权类型 使用权终止日 1* 新远东 宜国用（2006）字第000189 号 出让135,321.1 工业用地 2053 年1 月1 日 2* 新远东 宜国用（2006）字第000334 号 出让78,237.7 工业用地 2056 年8 月14 日 3* 新远东 宜国用（2007）字第107684 号 出让37,072.5 工业用地 2057 年8 月13 日 4 新远东 宜集用（2008）第16000120 号 租赁3,794.5 工业用地 2027 年11 月20 日 5* 远东电缆 宜国用（2008）第16600053 号 出让79,307.9 工业用地 2058 年3 月7 日 6* 远东电缆 宜国用（2007）字第000082 号 出让106,364.3 工业用地 2053 年1 月1 日 7* 远东电缆 宜国用（2007）字第108746 号 出让8,631.7 工业用地 2057 年8 月29 日 8* 远东电缆 宜国用（2007）字第108747 号 出让34,090.9 工业用地 2057 年8 月29 日 9* 远东电缆 宜国用（2007）字第108748 号 出让14,749.4 工业用地 2057 年8 月29 日 10* 复合技术 宜国用（2006）字第000157 号 出让189,395.8 工业用地 2055 年9 月4 日 11 远东电缆 宜国用（2007）字第016000099 号出让13.2 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 12 远东电缆 宜国用（2007）字第016000100 号出让14.9 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 13 远东电缆 宜国用（2007）字第016000101 号出让14.9 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 14 远东电缆 宜国用（2007）字第016000102 号出让13.2 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 15 远东电缆 宜国用（2007）字第016000103 号出让13.2 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 16 远东电缆 宜国用（2007）字第016000104 号出让12.1 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 17 远东电缆 宜国用（2007）字第016000105 号出让11.2 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 18 远东电缆 宜国用（2007）字第016000106 号出让10.9 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 19 远东电缆 宜国用（2007）字第016000107 号出让18.9 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 20 远东电缆 宜国用（2007）字第016000108 号出让14.3 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 21 远东电缆 宜国用（2007）字第016000109 号出让18.9 城镇单一住宅2073 年1 月21 日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-59 序号 权利人 权证编号 类型面积（M2） 使用权类型 使用权终止日 用地 22 远东电缆 宜国用（2007）字第016000110 号出让19.7 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 23 远东电缆 宜国用（2007）字第016000111 号出让14.4 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 24 远东电缆 宜国用（2007）字第016000112 号出让12.7 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 25 远东电缆 宜国用（2007）字第016000113 号出让18.9 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 26 远东电缆 宜国用（2007）字第016000114 号出让33.5 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 27 远东电缆 宜国用（2007）字第016000115 号出让12.8 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 28 远东电缆 宜国用（2007）字第016000116 号出让14.6 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 29 远东电缆 宜国用（2007）字第016000117 号出让17.5 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 30 远东电缆 宜国用（2007）字第016000118 号出让9.7 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 31 远东电缆 宜国用（2007）字第016000119 号出让9.7 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 32 远东电缆 宜国用（2007）字第016000120 号出让17.0 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 33 远东电缆 宜国用（2007）字第016000121 号出让9.7 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 34 远东电缆 宜国用（2007）字第016000122 号出让9.7 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 35 远东电缆 宜国用（2007）字第016000123 号出让17.0 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 36 远东电缆 宜国用（2007）字第016000124 号出让9.7 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 37 远东电缆 宜国用（2007）字第016000125 号出让9.7 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 38 远东电缆 宜国用（2007）字第016000126 号出让9.7 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 39 远东电缆 宜国用（2007）字第016000127 号出让9.7 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 40 远东电缆 宜国用（2007）字第016000128 号出让12.7 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-60 序号 权利人 权证编号 类型面积（M2） 使用权类型 使用权终止日 41 远东电缆 宜国用（2007）字第016000129 号出让19.7 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 42 远东电缆 宜国用（2007）字第016000130 号出让17.0 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 43 远东电缆 宜国用（2007）字第016000131 号出让19.7 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 44 远东电缆 宜国用（2007）字第016000132 号出让1,004.8 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 45 远东电缆 宜国用（2007）字第016000133 号出让663.4 城镇单一住宅 用地 2072 年1 月21 日 46 远东电缆 宜国用（2007）字第016000134 号出让14.9 城镇单一住宅 用地 2073 年1 月21 日 合计 689,129.4 注：序号标*的土地使用权已被抵押，合计面积为683,171.30平米。 上述权证编号为宜集用（2008）16000120号的3,794.5平方米土地使用权系 通过租赁方式取得。2007年12月21日，宜兴市高塍镇天生圩村村民委员会与新远 东签署了《集体土地使用权租赁合同》（宜集土租字（2008）第13号），约定将 该地块租赁给新远东使用，租赁期限为2007年12月21日至2027年11月20日，土地 的用途为工业。2008年5月30日，宜兴市国土资源局就上述土地租赁事项按照有 关规定进行了审核，并向新远东颁发了集体土地使用权证书（宜集用（2008） 16000120号），确认该集体土地使用权的使用权人为新远东，地类（用途）为工 业用地，使用权类型为租赁，终止日期为2027年11月20日。远东控股已经出具书 面承诺，如果新远东因使用高塍镇天生圩村集体建设用地而遭受相关政府部门处 罚、土地被收回或者遭受其它损失（包括但不限于罚款、违约金、赔偿金、搬迁 费等），将由远东控股承担。 （四）标的公司拥有的专利情况 1、已有专利 截至本报告书签署日，标的公司已有专利情况如下： 序号 权利人 专利号 专利类型 专利名称 专利权到期日 1 远东电缆 ZL200510041195.5 发明 耐火电缆 2025年7月20日 2 远东电缆 ZL200630081352.0 外观设计 电缆吊具 2016年3月10日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-61 3 远东电缆 ZL200520073392.0 实用新型 防白蚁电缆 2015年7月6日 4 远东电缆 ZL200520076822.4 实用新型 蓄电池引接线 2015年10月27日 5 远东电缆 ZL200420080953.5 实用新型 一种改进的橡皮绝 缘阻水电缆 2014年11月4日 6 远东电缆 ZL200520074008.9 实用新型 集束架空绝缘电缆 2015年7月28日 7 远东电缆 ZL200620073616.2 实用新型 铜铝复合导体电缆 2016年6月8日 8 远东电缆 ZL200620069297.8 实用新型 电缆垂吊敷设吊具 2016年2月15日 9 远东电缆 ZL200520076821.X 实用新型 高压交联聚乙烯绝 缘电缆 2015年10月27日 10 远东电缆 ZL200520072074.2 实用新型 碳纤维复合芯铝绞 线及绝缘电缆 2015年5月26日 11 远东电缆 ZL200520076154.5 实用新型 氟塑料绝缘耐高温 电缆 2015年9月30日 12 远东电缆 ZL200520076508.6 实用新型 改进的铠装电缆 2015年10月19日 13 远东电缆 ZL200620069955.3 实用新型 大电流绕组线 2016年3月7日 14 远东电缆 ZL200520070092.7 实用新型 高层建筑用吊装电 缆 2015年3月24日 15 远东电缆 ZL200420024209.3 实用新型 一种电缆增重用铅 珠链 2014年1月11日 16 远东电缆 ZL200420024208.9 实用新型 港口吊装机械用抗 风电缆 2014年1月11日 17 复合技术 ZL200620072440.9 实用新型 新型复合电杆 2016年4月13日 18 复合技术 ZL200620078080.3 实用新型 导线展放牵引拉具 2016年9月29日 19 复合技术 ZL200620126418.8 实用新型 组合导线用复合芯 及组合导线 2016年10月17日 20 复合技术 ZL200620077926.1 实用新型 耐蚀防振导线 2016年9月13日 21 复合技术 ZL200620078087.5 实用新型 扩径导线 2016年9月30日 22 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200720306926.9 实用新型 阴极保护电缆 2017年11月12日 23 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200720306925.4 实用新型 去冰雪导线 2017年11月12日 24 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200720042349.7 实用新型 井下采掘机用拖曳 电缆 2017年11月21日 25 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200720306927.3 实用新型 导线油膏填充设备 2017年11月12日 26 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200720042350.X 实用新型 中压耐火电缆 2017年11月21日 27 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200720306904.2 实用新型 风力发电用耐扭橡 套软电缆 2017年11月11日 28 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200820186319.8 实用新型 扩径导线 2018年10月22日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-62 29 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200720131549.X 实用新型 耐火电力通信复合 电缆 2017年12月16日 30 远东电缆 ZL200510041245.X 发明 垂吊敷设电缆吊具 2025年7月28日 31 复合技术 ZL200610039725.7 发明 一种新型复合材料 电杆及其制造方法 2026年4月13日 32 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200820040105.X 实用新型 挤压式电缆护套用 模具 2018年6月27日 33 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200820041021.8 实用新型 防冰雪导线 2018年7月10日 34 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200820040106.4 实用新型 移动用电源线 2018年6月27日 35 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200820038398.8 实用新型 电缆牵引头 2018年6月19日 36 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200820215243.7 实用新型 软铝导体制备装置 2018年11月25日 37 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200820186439.8 实用新型 交联电缆悬链式连 续硫化导线连接件 2018年10月27日 38 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200820041022.2 实用新型 PTC伴热电缆 2018年7月10日 39 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200820041999.4 实用新型 电缆填充管挤出定 型套 2018年7月21日 40 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200820041023.7 实用新型 氟塑料电缆 2018年7月10日 41 远东电缆、新远东、 复合技术 ZL200710135342.4 发明 弹簧电缆 2027年11月5日 42 远东电缆、新远东、 复合技术 200920039018.7 实用新型 可重复使用电缆牵 引头 2019年5月3日 43 远东电缆 200510094254.5 发明 耐高温防腐蚀高压 软电缆 2025年9月5日 2、正在申请的专利 截至本报告书签署日，标的公司正在申请的专利情况如下： 序号 专利申请人 申请号 专利类型名称 1 远东电缆、新远东、复合技术 200710191858.0 发明 耐火电缆及制备方法 2 远东电缆、新远东、复合技术 200710190370.6 发明 井下采掘机用拖曳电缆及制 备方法 3 远东电缆、新远东、复合技术 200710190369.3 发明 中压耐火电缆 4 复合技术 200610041542.9 发明 耐蚀防振导线 5 远东电缆 200510094704.0 发明 高层建筑用吊装电缆 6 远东电缆、新远东、复合技术 200810195708.1 发明 架空导线用铝导体 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-63 7 远东电缆、新远东、复合技术 200920039017.2 实用新型吊装电缆 8 远东电缆、新远东、复合技术 200920039019.1 实用新型复合铝导线 9 远东电缆、新远东、复合技术 200920232668.3 实用新型扩径导线 10 远东电缆、新远东、复合技术 200920232669.8 实用新型架空导线 11 远东电缆、新远东、复合技术 200920036357.X 实用新型导体绞合预扭装置 12 远东电缆、新远东、复合技术 200920232666.4 实用新型 输电导线树脂基高强纤维复 合芯及复合芯导线 13 远东电缆、新远东、复合技术 200920232667.9 实用新型 输电导线用树脂基纤维复合 芯及复合芯导线 14 复合技术 200920284623.0 实用新型 输电导线用高强纤维复合芯 成型装置 15 复合技术 2010101021613 发明 架空导线用连续高强纤维树 脂基复合芯及制备方法 （五）标的公司拥有的注册商标情况 1、截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要注册商标如下: 序号 文字或图 案 注册证 号 类 号 具体核定使用商品或服务项目 商标权到 期日 1 图形 1351125 9 磁线、电子行业用电子元器件、日用电器一般元器 件、电器器件装置、避雷器、电源材料（电线、电 缆）、高低压开关、工作操作遥控电器设备、电站 自动化装置、光通讯设备、通讯电缆、电话线 2020 年1 月6 日 2 万能达 3676084 17 绝缘材料、电介质（绝缘体）、电力网绝缘体、绝 缘体、绝缘玻璃纤维、绝缘胶带、绝缘涂料、绝缘 织品、绝缘用金属箔、绝缘玻璃棉 2015 年7 月6 日 3 万能达 3676085 6 金属绳缆套筒、装卸货物用金属支架、电线用金属 杆、钢丝、铝丝、非绝缘铜线、非电气金属电缆接 头、缆绳及管道用金属夹 2015 年4 月6 日 4 万能达 3676086 5 补药（药）、人用药、药物饮料、药用胶囊、医药 制剂、医用药物、原料药、中药成药、药酒、医用 白朊制剂、医用营养品 2016 年1 月6 日 5 万能达 3676087 1 琼脂、衍生物纤维素（化学品）、未加工塑料、未 加工合成树脂、聚丙烯、酚醛树脂、聚氯乙烯树脂 2015 年8 月13 日 6 万能达 3750665 9 电源材料（电线、电缆）、电缆、电线、绝缘铜线、 电话线、同轴电缆、电线圈、消磁器、电线接线器 （电）、电缆接头套、工业操作遥控电力装置 2015 年8 月27 日 7 图形 4240529 9 计算机、复印机（光电、静电、热）、衡器、与电 视机连用的娱乐器具、网络通讯设备、量器、仪表 元件和仪表专用材料、电源材料（电线、电缆）、 半导体器件、用于计算器操作仪器的机械装置、电 2017 年1 月27 日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-64 镀设备、电解装置 8 远东 4503526 9 计算机、复印机（光电、静电、热）、衡器、与电 视机连用的娱乐器具、量器、电源材料（电线、电 缆）、电镀设备、电解装置 2018 年4 月6 日 9 DY 4607101 9 计算机、复印机（光电、静电、热）、衡器、与电 视机连用的娱乐器具、网络通讯设备、量器、仪表 元件和仪表专用材料、半导体器件、电源材料（电 线、电缆）、电镀设备、用于计算器操作仪器的机 械装置、电解装置、绝缘铜线、同轴电缆 2018 年2 月13 日 10 FAREAST 4607902 9 计算机、复印机（光电、静电、热）、与电视机连 用的娱乐器具、网络通讯设备、量器、电镀设备、 电解装置 2018 年10 月27 日 11 图形 4607903 1 工业用粘合剂、塑料粒子、未加工的环氧树脂、化 学试剂（非医用或非兽医用）、印染助剂、皮革表 面处理用化学品、工业化学品、肥料、油净化化学 品、过滤材料（化学制剂） 2018 年9 月13 日 12 F.E.C 4607904 9 计算机、复印机（光电、静电、热）、衡器、与电 视机连用的娱乐器具、网络通讯设备、量器、仪表 元件和仪表专用材料、半导体器件、电源材料（电 线、电缆）、电镀设备、用于计算器操作仪器的机 械装置、电解装置、绝缘铜线、同轴电缆 2018 年2 月13 日 13 F.E.C 4607905 1 工业用粘合剂、塑料粒子、未加工的环氧树脂、化 学试剂（非医用或非兽医用）、印染助剂、皮革表 面处理用化学品、工业化学品、肥料、油净化化学 品、过滤材料（化学制剂） 2018 年8 月20 日 14 F.E.C 4607906 6 电缆桥架、金属管夹、非电气金属电缆接头、缆绳 及管道用金属夹、铝合金滑车、紧线夹头、机器传 动带用金属加固材料、金属天线塔、未加工或半加 工普通金属、金属管、金属容器 2018 年2 月13 日 15 YD 4607910 6 电缆桥架、金属管夹、非电气金属电缆接头、缆绳 及管道用金属夹、铝合金滑车、紧线夹头、机器传 动带用金属加固材料、金属天线塔、未加工或半加 工普通金属、金属管、金属容器 2018 年2 月13 日 16 YD 4607911 1 工业用粘合剂、塑料粒子、未加工的环氧树脂、化 学试剂（非医用或非兽医用）、印染助剂、皮革表 面处理用化学品、工业化学品、肥料、油净化化学 品、过滤材料（化学制剂） 2018 年11 月6 日 17 NEW FAR EAST 4743410 9 计算机、复印机（光电、静电、热）、衡器、与电 视机连用的娱乐器具、网络通讯设备、量器、半导 体器件、电源材料（电线、电缆）、电镀设备、用 于计算器操作仪器的机械装置、电解装置、绝缘铜 线、同轴电缆 2018 年7 月6 日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-65 18 FAR EAST CABLE 4743411 9 计算机、复印机（光电、静电、热）、衡器、与电 视机连用的娱乐器具、网络通讯设备、量器、仪表 元件和仪表专用材料、半导体器件、电源材料（电 线、电缆）、电镀设备、用于计算器操作仪器的机 械装置、电解装置、绝缘铜线、同轴电缆 2018 年7 月6 日 19 远东 4743412 9 计算机、复印机（光电、静电、热）、衡器、与电 视机连用的娱乐器具、网络通讯设备、量器、仪表 元件和仪表专用材料、半导体器件、电源材料（电 线、电缆）、电镀设备、用于计算器操作仪器的机 械装置、电解装置、绝缘铜线、同轴电缆 2018 年7 月6 日 20 远东电缆 FAR EAST CABLE 4743413 9 计算机、复印机（光电、静电、热）、衡器、与电 视机连用的娱乐器具、网络通讯设备、量器、仪表 元件和仪表专用材料、半导体器件、电源材料（电 线、电缆）、电镀设备、用于计算器操作仪器的机 械装置、电解装置、绝缘铜线、同轴电缆 2019 年8 月13 日 21 FAR EAST 4743414 9 计算机、复印机（光电、静电、热）、衡器、与电 视机连用的娱乐器具、网络通讯设备、量器、仪表 元件和仪表专用材料、半导体器件、电源材料（电 线、电缆）、电镀设备、用于计算器操作仪器的机 械装置、电解装置、绝缘铜线、同轴电缆 2018 年7 月6 日 22 远东电缆 4743415 9 计算机、复印机（光电、静电、热）、衡器、与电 视机连用的娱乐器具、网络通讯设备、量器、仪表 元件和仪表专用材料、半导体器件、电源材料（电 线、电缆）、电镀设备、用于计算器操作仪器的机 械装置、电解装置、绝缘铜线、同轴电缆 2018 年7 月6 日 23 图形 4743416 9 计算机、复印机（光电、静电、热）、衡器、与电 视机连用的娱乐器具、网络通讯设备、量器、仪表 元件和仪表专用材料、半导体器件、电源材料（电 线、电缆）、电镀设备、用于计算器操作仪器的机 械装置、电解装置、绝缘铜线、同轴电缆 2018 年4 月13 日 24 远东 523687 9 薄膜绕包电磁线、双玻璃丝包电磁线 2010 年7 月9 日 25 万能达 609866 9 电线、电缆 2012 年9 月9 日 2、正在申请的商标 序号 商标 类别申请号 具体核定使用商品或服务项目 1 远东 9 6602546 计算机、复印机（光电、静电、热）、电线、电缆、电线圈、半导体 器件、电源材料（电线、电缆）、电解装置、电池、发动机起动线 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-66 （六）标的公司尚未取得权证的资产情况 1、未取得权证的资产情况、办理进展情况及后续计划 截至本报告出具之日，标的公司有4 处房产尚未取得相应的房屋产权证，系 新远东和远东复合技术名下房屋，合计面积55,401.33 平方米。具体情况如下表 所示： 新远东 序号 建筑物名称 建筑面积(㎡) 实际办证情况 后续计划 1 新远东员工宿舍2 号楼 7,301.73 房产管理处已受理办 理材料 预计2010 年9 月30 日前取得房屋产权证 2 新远东员工宿舍1 号、3 号楼 18,529.6 拟办理竣工验收 预计2010 年9 月30 日前取得房屋产权证 3 新远东科研楼、食 堂 11,970 拟办理竣工验收 预计2010 年11 月30 日前取得房屋产权证 4 复合技术碳纤维芯 棒生产车间 17,600 尚未竣工 预计2010 年11 月30 日前取得房屋产权证 合计 55,401.33 2010 年6 月3 日，宜兴市房产管理处对于新远东员工宿舍2 号楼已出具说 明，“已受理办理该处房屋产权证的申请并正在办理中，无障碍”。 2、未取得权证的资产对生产经营的贡献情况 新远东3 幢员工宿舍楼主要是为了解决外地员工住宿问题而建造，虽然暂时 未取得房产证，但是对标的公司生产经营不产生直接影响。 新远东科研楼、食堂主要作为新远东科研、办公、餐饮等用房，虽然暂时未 取得房产证，但是对标的公司生产经营不产生直接影响。 复合技术碳纤维芯棒生产车间系2009 年起按照公司发展计划开始建造的， 尚未完工，对标的公司生产经营尚无贡献。 3、相关费用承担方式 根据远东控股的承诺，上述3 幢新远东员工宿舍楼在办理房屋所有权证过程 中产生的所有相关费用，皆由远东控股承担。 对在本次交易基准日2008 年9 月30 日尚未完成主要投入和建设、截至目前 尚未办理房产证的新远东科研楼、食堂和复合技术碳纤维芯棒生产车间等房产， 由于其主要是在本次重大资产重组开始后为了满足标的公司未来生产经营需要 而进行的投入，相关税费由标的公司承担更为合理，因此相关房产证办理税费由 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-67 标的公司承担。 4、逾期未办毕或最终无法办理的风险及影响，远东控股提出的应对措施 截至本报告出具之日，标的资产未取得房产证的房屋面积55,401.33 平方 米。尽管相关权属证明正在办理过程中，相关公司业已有了较为明确的办理计划 和时间表、宜兴市房产管理处业已对新远东员工宿舍2 号楼出具“已受理办理该 处房屋产权证的申请并正在办理中，无障碍”的《说明》，但鉴于上述房产作为 标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对相关标的公司对有关资产的正常 使用带来不确定性。 对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能 在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于 账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于 账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题 而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。” （七）标的资产抵押担保情况、借款偿还情况 1、标的资产被设定担保情况 截至2010 年6 月30 日，标的公司资产被设定担保情况如下： 抵押或质押 资产 资产所属单位 账面值 （万元） 抵押权人 借款单位借款种类 借款余额 (万元 ) 存货 复合技术 中国工商银行复合技术短期借款 5,000 存货 复合技术 中国工商银行复合技术短期借款 2,000 存货 复合技术 14,145 中国工商银行复合技术短期借款 3,000 存货 新远东 中国工商银行新远东 短期借款 1,000 存货 新远东 中国工商银行新远东 短期借款 2,000 存货 新远东 中国工商银行新远东 短期借款 5,000 存货 新远东 中国工商银行新远东 短期借款 1,500 存货 远东电缆 中国工商银行远东电缆短期借款 2,000 存货 远东电缆 中国工商银行远东电缆短期借款 2,500 存货 远东电缆 中国农业银行远东电缆短期借款 7,000 存货 远东电缆 中国农业银行远东电缆短期借款 5,000 存货 远东电缆 91,970 中国农业银行远东电缆短期借款 800 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-68 存货 远东电缆 中国农业银行远东电缆短期借款 3,000 合计 106,115 39,800 房屋建筑物 及土地使用 权 复合技术 4,162 中国工商银行复合技术长期借款 11,000 房屋建筑物 新远东 中国工商银行新远东 短期借款 3,000 房屋建筑物 新远东 中国工商银行新远东 短期借款 1,800 土地使用权 远东电缆 中国农业银行新远东 短期借款 500 房屋建筑物 及土地使用 远东电缆 22,412 中国农业银行新远东 短期借款 3,900 合计 26,574 20,200 货币资金 远东电缆 1,560 中国工商银行复合技术长期借款 1,400 货币资金 远东电缆 4,000 中国工商银行复合技术长期借款 3,600 合计 5,560 5,000 生产设备 新远东 7,392 中国农业银行新远东 短期借款 3,300 应收账款 远东电缆 14,000 中国工商银行远东电缆短期借款 5,000 2、借款偿还情况、违约和不良记录 （1）借款偿还情况 截至本报告书签署之日，标的公司银行贷款均已按期归还，未出现贷款违约 情形。 （2）贷款违约和不良记录 报告期内，标的公司均按期偿还银行借款，不存在贷款违约情况和其他不良 记录。2010 年6 月1 日，经查询中国人民银行征信系统，中国人民银行宜兴市 支行出具《证明》，证明自2006 年1 月1 日至2010 年6 月1 日，远东电缆、新 远东、复合技术均不存在贷款违约情况和其他不良记录。 3、设定担保的资产对标的资产生产经营的影响 截至2010 年6 月30 日，标的公司设定抵押（质押）的资产主要包括土地使 用权、房屋建筑物、生产设备、存货、应收账款和货币资金等。 就被设定担保的土地使用权、房屋建筑物和生产设备而言，相关的借款和担 保合同中仅对担保物的赠与、转让、出租、再抵押等做出了限制规定，而对借款 人在正常生产经营过程中自由运用担保物未作任何限定，因此这部分资产的担保 对公司生产经营不构成重大影响。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-69 就用作担保的存货而言，相关借款和担保合同未对标的公司存货的发出和采 购设定约束条款，只要求公司聘请担保公司对标的公司的存货进行监管，对标的 公司存货的日常进出进行登记，确保每天的存货价值保持在各银行规定的水平 上。2008 年第四季度由于铜铝价格的大幅下降，导致标的公司的存货金额降至 各相关银行规定的水平，标的公司已及时按合同规定按时偿还了部分短期借款。 因此存货的设定担保对标的公司正常生产经营没有重大影响。 就设定担保的应收账款而言，担保权人仅要求借款人将设定担保的应收账款 收款账户开立在担保权人所属银行，此项限制对正常收回应收账款没有重大影 响；就设定担保的货币资金而言，在货币资金余额维持在相关借款和担保合同规 定的水平之上即可。 综上，设定担保的资产对标的资产生产经营不构成重大影响。 三、标的资产涉及的特许经营权情况 （一）全国工业产品生产许可证 2010年1月12日，国家质量监督检验检疫总局颁发给远东电缆《全国工业产 品生产许可证》（证书编号：（苏）XK06-001-00038），有效期至2011年6月19 日，确认公司生产的架空绞线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV和3kV挤包绝缘 电力电缆和额定电压6kV到35kV挤包绝缘电力电缆和架空绝缘电缆符合生产许可 证条件。 2010年1月12日，国家质量监督检验检疫总局颁发给新远东《全国工业产品 生产许可证》（证书编号：（苏）XK06-001-00039），有效期至2011年12月29 日，确认公司生产的架空绞线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV和3kV挤包绝缘 电力电缆、额定电压6kV到35kV挤包绝缘电力电缆和架空绝缘电缆符合生产许可 证条件。 （二）CCC 认证 标的公司相关产品取得中国质量认证中心颁发的CCC认证证书情况如下： 序号 证书编号 产品名称 发证日期 1 2003010104064640 电焊机电缆 2009 年4 月16 日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-70 2 2003010105064629 聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线 2009 年6 月5 日 3 2003010105064637 聚氯乙烯绝缘安装用电线和屏蔽电线2007 年4 月24 日 4 2003010105064631 聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆 2009 年6 月5 日 5 2003010105064633 聚氯乙烯绝缘软电缆电线 2009 年6 月5 日 6 2003010104064644 橡皮绝缘编织软电线 2007 年4 月24 日 7 2003010104064642 通用橡套软电缆电线 2009 年4 月16 日 8 2002010105016000 聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线 2009 年6 月5 日 9 2002010105016003 聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆 2009 年6 月5 日 10 2002010105016006 聚氯乙烯绝缘软电缆电线 2009 年6 月5 日 11 2002010105016008 聚氯乙烯绝缘安装用电线和屏蔽电线2009 年6 月2 日 12 2002010104016009 电焊机电缆 2009 年2 月11 日 13 2002010104016010 通用橡套软电缆电线 2008 年12 月31 日 14 2002010104016011 橡皮绝缘编织软电线 2007 年3 月22 日 15 2009010105361764 聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套耐油软电缆2009 年9 月9 日 16 2009010104383976 耐热橡皮绝缘电缆 2009 年12 月29 日 四、标的公司的主营业务具体情况 （一）行业概况 1、行业基本情况 标的公司专业从事电力电缆、电气装备电缆、裸导线和碳纤维复合芯软铝导 线等电线电缆产品的生产和销售。电线电缆按国际电工名词术语定义为“用以传 输电（磁）能、信息和实现电磁能转换的线材产品”，是输送电能、传递信息和 制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的器材，被广泛地应用于能源、交通、通 信、汽车以及石油化工等产业，被誉为国民经济的“血管”和“神经”。“电线” 和“电缆”并没有严格的界限，通常将芯数少、产品直径小、结构简单的产品称 为电线，其他的称为电缆。按照是否绝缘，电线又可分为两种：绝缘电线称为布 电线，没有绝缘的称为裸电线。电线的主要结构为“导体+绝缘”，电缆的主要 结构为“导体+绝缘+护套”。导体一般由铜或铝制成，绝缘和护套一般由橡胶和 塑料制成。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-71 目前我国的电线电缆产品按其用途可分成下列五大类： 类别 主要产品 电力电缆 在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品，如交 联聚乙烯绝缘电力电缆等。产品主要用在发、配、变、供电线路中的强 电电能传输。 电气装备用电线电缆 从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、器具的电源连接 线路用的电线电缆。如控制电缆、布电线等。 裸电线 仅有导体而无绝缘层的产品，如钢芯铝绞线、铝绞线、铜绞线。产品主 要用在电网主干线、铁路电气化、轨道交通接触网线。 通信电缆和通信光缆 传输电话、电报、电视、广播、传真、数据和其他电信信息的数据缆、 光缆等。 绕组线 以绕组的形式在磁场中切割磁力线感应产生电流，或通以电流产生磁场 作用的电线，主要用于各种电机、仪器仪表等。如漆包线。 电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，是机械行业中仅次于汽 车行业的第二大产业，该行业的发展受国内外宏观经济状况、国家经济政策、产 业政策走向以及各相关行业发展的影响，与国民经济的发展密切相关。经过近年 的快速发展，我国电线电缆制造业在产出规模上已超过日本、美国，成为世界上 最大的电线电缆制造国。可以预见，随着我国国民经济持续的增长，中国仍将是 世界上电线电缆市场增长最快的国家之一，中国电线电缆行业的未来发展面临良 好的发展前景和机遇。 2、行业管理体制及行业法规政策 （1）行业管理体制 电线电缆行业实行在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场 调节管理体制。电线电缆行业管理组织为中国机械工业联会下属的中国电器工业 协会电线电缆分会；其中中国机械工业联合会在国家发展改革委员会的指导下对 整个机械制造业进行行业管理，中国电器工业协会以及下属的电线电缆分会在机 械工业联合会的指导下开展对电气工业以及电线电缆制造业的管理工作。电线电 缆行业的管理组织协助政府进行自律性行业管理、代表和维护电线电缆行业的利 益及会员企业的合法权益、组织制订电线电缆行业共同信守的行规行约等。 （2）主要政策法规与产业发展规划 电线电缆行业作为与国民经济发展密切相关的基础配套产业，受电力、通信、 建设等多个支柱性产业发展的影响，其行业发展接受国家《产业结构调整指导目 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-72 录》的指导。另外，为了保证电力运行的安全，国家对电线电缆产品的生产实行 生产许可证制度。全国工业产品生产许可证办公室颁布的《电线电缆产品生产许 可证实施细则》对在中华人民共和国境内生产、销售或者在经营活动中使用架空 绞线、漆包圆绕组线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV和3kV挤包绝缘电力电缆、 额定电压6kV到35kV挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆等电线电缆产品作出了规 定。聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线、通用橡套软电缆电线等产品，实施中国强制 性产品认证。 2006年9月，中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业“十一五”发 展规划建议》，明确了电线电缆行业的发展目标、发展战略及指导思想，推动行 业兼并重组，提高产业集中度；鼓励建设新型“大而强”的骨干企业集团，发展 “专而精”的专业生产模式；鼓励自主创新，倡导环保电缆。 （二）主要产品及用途 标的公司专业从事电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线和碳纤维复合芯 软铝导线等四大类电线电缆产品的生产和销售。电力电缆包括交联电缆、塑力电 缆、架空电缆等，主要用于发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输。电气 装备用电线电缆包括控制电缆、塑料电线、橡套电缆等，主要用于供电、配电和 用电所需的各种电气装备，以及控制、信号、仪器、仪表、测温、家用电器设备 等。裸导线是仅有导体而无任何绝缘层的线缆产品，主要用于电网输电。碳纤维 复合芯软铝导线是一种新型的电线电缆，技术含量高，主要用于电网输电，相比 传统钢芯铝绞线具有载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀 性好、重量轻、性价比优等突出优势，实现了大容量、大跨越、远距离、环保、 节能和安全的需要，促进了电力领域向高科技方向的发展。 （三）主要产品工艺流程图 1、电力电缆生产 （1）中高电压XLPE（交联）电力电缆生产的步骤： 拉丝 绝缘 In 成缆 铠装 绞丝 屏蔽 内护套 外护套 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-73 （2）低电压XLPE（交联）电力电缆生产的步骤： （3）塑力电缆生产步骤： （4）架空电缆生产步骤： 2、电气装备电缆的生产 （1）控制电缆的生产步骤： （2）橡胶绝缘电缆的生产步骤： （3）塑料电线的生产步骤： 3、裸导线生产步骤 4、碳纤维复合芯软铝导线的工艺流程 （四）核心技术情况 标的公司是专业从事电线电缆制造和销售的企业，在多年行业生产经营经验 积累的基础上，通过不断引进、消化、吸收行业内先进技术和管理方法，进行持 续的自主创新，拥有了很多自己的核心生产技术，工艺技术水平处于国内同行业 领先水平。 拉丝 绞丝 绝缘 成缆 铠装 外护套 拉丝 绞丝 绝缘 成缆 铠装 外护套 拉丝 绞丝 绝缘 拉丝 绞丝 绝缘 成缆 屏蔽 内护套 铠装 外护套 拉丝 绞丝 绝缘 成缆 外护套 拉丝 绞丝 拉丝 绞丝 绝缘 成缆 屏蔽 外护套 连铸连扎 挤出 绞合 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-74 1、超高压倍容复合芯软铝导线技术 超高压倍容复合芯软铝导线是一种全新概念的架空输电线路用导线。超高压 倍容复合芯软铝导线中心采用碳纤维/玄武岩纤维复合材料作为承力元件，外层 与邻外层铝线股为梯形截面。采用此种结构不仅有利于提高导线的直线接续、耐 张线夹与导线的连接可靠性，且具有重量轻、强度大、耐高温、耐腐蚀、线损低、 与环境亲和等优点。利用导线优异的力学特性，不再需要铝线承担张力，可以使 导线的直流电阻下降2.5%。该产品综合性能指标达到国外同类产品的先进水平， 填补了国内空白。国家电网公司已将该技术列入电网先进适用技术加以应用。 2、耐高温增强纤维复合芯棒技术 标的公司正在研究开发特殊的复合芯结构与成型固化技术。通过调整高性能 纤维的体积组分、高模量纵向纤维与低模量缠绕纤维的组分，得到不同力学特性 的复合芯，使其具有耐高温、高强度、高模量、低密度、低线膨胀系数等优点， 进而能够满足不同地理、气象环境对输电线路的不同要求；通过特殊的工艺手段 将纤维的体积比提高到80-85%，实现了高性能纤维优异特性在复合材料上的体 现；通过优化耐高温快速固化树脂配方，以满足导线的高温运行；通过使高模量 的碳纤维全纵向位于复合芯的中央、低模量并且绝缘的玄武岩纤维/玻璃纤维纵 向及缠绕在复合芯的表面，便可以充分利用复合芯的力学特性，改善复合芯的弯 曲性能，并防止铝与碳纤维发生电化学腐蚀。同时，复合芯的制造工艺采用拉挤 固化成型，将张力放纱、分纱、去湿、双路浸料、预成型、成型固化、在线检测、 牵引及成盘一次完成，大大提高了生产效率，节约了成本。 3、风力发电用耐扭耐寒阻燃软电缆技术 风力发电用耐扭耐寒阻燃软电缆的绝缘材料采用EPR 材料，护层材料采用 CPE 材料。这两种材料都是热固性弹性体材料，具有耐扭、耐寒、阻燃、耐盐雾 等综合性能。为了使电缆的热老化寿命达到20 年，公司采用了特殊的导体束绞 工艺。目前标的公司研发的此类电缆技术水平与国外厂家处在同一水平线上，产 品参照IEC60502、IEC60092、IEC60245、IEC60332 等标准生产，试制的产品已 在吉林、辽宁、内蒙、河北、宁夏、甘肃、新疆、陕西、广东、福建、江苏、山 东、海南等大漠戈壁、海边海上等多种地域使用，成功地经历了高温酷署、低温 严寒、湿气盐雾等考验。该电缆已通过国家电线电缆监督检验中心检测，性能符 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-75 合Q320282DCE073-2007 的要求。标的公司通过对绝缘橡皮和护套橡皮的配方设 计、原材料稳定性的控制、炼胶工艺和绝缘护套挤出工艺等关键点的控制，使产 品达到国内领先水平，该技术已获得国家实用新型专利。 4、耐高温瓷化胶绝缘耐火软电线电缆技术 陶瓷化高分子复合耐火硅橡胶，是利用硅基材料特性，以硅橡胶为载体，加 入无机硅粉状填充剂、结构控制剂以及其它助剂，经过真空捏合机捏合、混炼， 制成可供模压或挤出成型的胶料。制成制品后，经过高温炉或火焰的烧结成陶瓷 化体。由于陶瓷化体主要材料成份是无机硅，其具备一定的机械强度和良好的电 绝缘性能。陶瓷化高分子复合耐火硅橡胶在火焰的烧蚀下，由于配方中的结构控 制剂的作用，溢出有机物质。燃烧2-4 分钟后该物质即开始烧结(催化),生成陶 瓷状壳体的绝缘层，这种瓷状壳体的隔绝层可以非常有效地阻挡火焰的继续燃 烧，在接下来的烧蚀过程中（瓷状壳体在700℃-900℃高温火焰煅烧催化），瓷 状壳体生成SiO2 陶瓷, 该陶瓷作为绝缘体或隔绝火焰护套能经得起700℃-1000 ℃高温火焰烧蚀。 耐高温瓷化胶绝缘耐火软电线电缆通过国家电线电缆监督检验中心检测，性 能符合Q320282DCE063-2007 的要求，达到国内领先水平。 5、26/35kV 及以下耐高温阻燃环保型电力电缆技术 额定电压26/35kV 及以下耐高温阻燃环保型电力电缆主要适用于发电厂、化 工厂、钢铁厂等。该产品便于安装，敷设费用较低，同时具有耐高温、耐化学腐 蚀等优异性能。2005 年11 月经江苏省产品质量监督检验所检测产品各项指标均 符合相关的行业标准；同时于2005 年12 月通过江苏省经济贸易委员会组织的鉴 定，认为该产品性能优良，达到国际先进水平。 6.新型无机复合绝缘耐火电缆技术 新型无机复合绝缘耐火电缆主要适用于额定电压0.6/1kV 及以下的城市大 型综合性建筑、娱乐场所和众多防火等级高的建设项目。该电缆可在着火状态下 运行或在发生火灾时使供电系统在一定时间内仍维持供电，达到安全救灾的目 的。新型无机复合绝缘耐火电缆是一种结构新颖、技术工艺性能好、防火、防水、 耐腐蚀、安装敷设方便、安全性高的防火电缆。它兼有矿物绝缘电缆及耐火电缆 包带的性能，同时也克服了矿物绝缘电缆及耐火电缆包带的缺点，具有以下技术 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-76 性能：成品电缆能满足BS6387 及Q/320282CE091-2008 中规定的耐火950℃、冲 击15 分钟、雨淋15 分钟试验；电缆能经受GB/T18380.1-2001 规定的燃烧试验； 铜护套具有优越的密封性能；成品电缆具有较高的柔软性，弯曲性能好；成品电 缆规格范围广、长度长，产品具有优越的耐腐性；无机复合绝缘耐火电缆技术水 平十分先进，性能高，产品的电性能、机械性能、耐火、防火性能明显优于矿物 绝缘电缆。 新型无机复合绝缘耐火电缆通过国家电线电缆监督检验中心检测，性能完全 符合企业标准要求；并通过江苏省经济贸易委员会组织的鉴定，该产品性能优良， 达到国内领先水平，该技术已获得国家发明专利。 7、额定电压450/750V 及以下港口吊装机械用抗风特种电缆技术 与普通的电线电缆相比，额定电压450/750V 及以下港口吊装机械用抗风特 种电缆采用了凯波的PVC 绝缘材料和台湾产的聚醚型TPU-2 护套材料。这种类型 的护套材料不仅具有很高的机械强度，而且具有优良的耐寒、耐水解性能。 该产品主要应用于集装箱码头和集装箱运输，生产成本较国内外同类产品 低，具有附加值高、经济效益较好的特点。产品已经通过江苏省经济贸易委员会 组织的鉴定，并于2005 年2 月荣获中华人民共和国知识产权局颁发的实用新型 专利证书。 8、额定电压220kV 交联聚乙烯绝缘电力电缆技术 标的公司开发的220kV 交联聚乙烯绝缘电力电缆按GB/Z 18890-2002 生产， 其性能完全达到相关标准的要求。电缆的导体屏蔽、绝缘、绝缘屏蔽采用德国的 Trowster 全干法交联生产线、德国SIKORA X-RAY8000 在线纠偏装置和瑞士导体 预热装置，具有生产速度快，质量稳定的特点。采用封闭式重力落料装置，避免 在生产过程中原材料与环境接触，确保材料的洁净。为了使电场分布更加均匀， 电缆屏蔽采用DOW 超光滑半导电料，使屏蔽和绝缘间的界面非常光滑。电缆绝缘 采用DOW 超净交联聚乙烯绝缘料，能够延长电缆的使用寿命。电缆的金属护套采 用氩弧焊皱纹铝套，超声波在线检测技术保证了焊接的密封性，同时又进行浸水 气密性的中间检查试验，焊接质量可靠。 该电缆主要用于变电站的进出线作为溃电线路，已通过国家电线电缆监督检 验中心检测，性能符合国家标准的要求，达到国内领先水平。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-77 9、750kV 输电线路用扩径导线技术 经过长时间研究，在铝板、铝锭的材料、工艺技术及生产装备等方面不断完 善，形成了一整套技术体系，大大提高了产品质量和成品率。该产品已通过国家 权威检测机构各项性能测试，其常规性能和热膨胀性能指标全部合格，而其电晕 试验和载流量性能指标优越，该导线可以满足330kV 及以上输电线路及变电站的 软母线运行的要求。标的公司研制的扩径空心导线的导体电阻、载流量、空心软 管的耐腐蚀性、与金具易连接性等性能在行业内处于领先水平。该种导线技术达 到了世界先进水平，具有非常广阔的市场前景，已运用于国家“西电东送”工程 建设。 公司各类产品生产技术所处的阶段如下表所示： 主要产品 生产技术所处阶段 超高压倍容复合芯软铝导线 可以大批量生产 750kV 输电线路用扩径导线 可以大批量生产 扩径空心导线 可以大批量生产 耐高温增强纤维复合芯棒 基础研究阶段 额定电压8.7/10kV 硅橡胶绝缘耐高温高压引接线 可以大批量生产 450/750V 耐高温控制电缆 可以大批量生产 额定电压450/750V 及以下港口吊装机械用抗风特种电缆 可以大批量生产 额定电压450/750V 及以下橡皮绝缘阻水电缆 可以大批量生产 蓄电池连接线 可以大批量生产 风力发电用耐扭耐寒阻燃软电缆 可以大批量生产 耐高温瓷化胶绝缘耐火软电线电缆 可以大批量生产 阴极接地保护电缆 可以大批量生产 轨道交通用额定电压1500V 直流电缆 可以大批量生产 额定电压8.7/15kV 核电站用1E 级K2、K3 类电力电缆 可以大批量生产 额定电压0.6/1kV 核电站用1E 级K2、K3 类控制电缆 可以大批量生产 额定电压300/500V 核电站用1E 级K2、K3 类测量电缆 可以大批量生产 额定电压0.6/1kV 核电站用1E 级K1 类电力电缆 基础研究阶段 额定电压300/500V 核电站用1E 级k1 类测量电缆 基础研究阶段 额定电压0.6/1kV 核电站用1E 级K1 类控制电缆 基础研究阶段 额定电压8.7/15kV 核电站用1E 级K1 类电力电缆 基础研究阶段 额定电压6/6-35kV 交联聚乙烯绝缘超高层建筑吊装电力电缆 可以大批量生产 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-78 额定电压3.6/6kV 金属屏蔽监视型软电缆 可以大批量生产 额定电压0.6/1kV 及以下平行集束架空绝缘电缆 可以大批量生产 额定电压450/750V 及以下聚全氟乙丙烯绝缘耐高温控制电缆 可以大批量生产 48/66kV 交联聚乙烯绝缘电力电缆 可以大批量生产 26/35kV 及以下耐高温阻燃环保型电力电缆 可以大批量生产 地铁用额定电压6-35kV 及以下XLPE 绝缘防水防鼠阻燃环保型电力电缆 可以大批量生产 额定电压64/110kV 交联聚乙烯绝缘电力电缆 可以大批量生产 额定电压220kV 交联聚乙烯绝缘电力电缆 可以大批量生产 额定电压0.6/1kV 及以下低烟无卤阻燃耐火船用电力电缆 可以大批量生产 机车用新型（环保）车辆电缆 基础研究阶段 （五）主要经营模式 1、采购模式 （1）铜、铝等原材料的采购 标的公司依据订单、生产计划、库存材料情况和铜、铝的现货市场、期货市 场价格情况，确定采购量和采购时间，保证生产不脱节和控制采购成本。 （2）其他物资采购 为了保证采购物资的质量，标的公司将采购的除铜、铝等主要原材料以外的 物资划分为A、B两类。A类产品为直接影响最终产品主要性能的物资，包括XLPE、 内外屏蔽料、PE、PVC塑料、橡胶、云母带、钢带等；B类产品为间接影响最终产 品主要性能的物资，主要是各种辅助材料。对日常采购的A类和B类产品，公司采 用公开招标的方式进行，参与投标方须具有合格供货方资格，招标依据公开、公 正、公平原则，坚持高性价比采购。对需要临时采购的A类产品，由物资供应部、 技术中心和质量管理部评审后，再由企业分管领导批准后实施。而对需要临时采 购的B类产品，由物资供应部、技术中心和质量管理部评审后实施。 （3）衍生品交易情况和相关内部控制制度 ① 衍生品交易概况 标的公司的订单中部分是远期订单，若签约之日到交货之日铜价大幅度上 涨，将导致毛利率下降。标的公司采用“锁铜策略”来规避这种风险，所谓“锁 铜策略”，即签订远期订单后，根据订单数量计算所需铜材，按期铜价格与铜材 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-79 供应商签订远期采购合约，提前锁定铜材采购价格，确保远期订单毛利率不受供 货期内铜材价格波动的影响。 标的公司根据采购计划，通过与供应商签订《工业品买卖合同》和《订单》 采购未来生产所需的铜、铝等主要原材料，执行“锁铜策略”，合同和订单中明 确约定产品名称、数量、单价和总额等。 2008 年2 月至9 月，远东电缆曾与上海同在国际贸易有限公司签订《远期 商品购销合同书》采购生产所需的部分原材料铜，执行“锁铜策略”。合同约定， 远东电缆采用远期点价方式订购阴极铜板，点定价主要参照上海期货交易所（阴 极铜）期货合约卖盘报价确定，交货方式为实物交割或远东电缆以点价方式委托 将锁定阴极铜卖出。在执行过程中，远东电缆根据生产需要以“点价”方式逐月 购入合计32,000 吨铜，后以实物交接方式采购9250 吨铜，以点价方式卖出14500 吨铜，点价卖出的铜远东电缆通过向其他供应商采购获得，该合同书中尚有8250 吨铜在执行过程中存在争议。除此之外，标的公司在报告期内未再签订《远期商 品购销合同书》进行锁铜。 除“锁铜策略”之外，最近三年内标的公司未从事期货等套期保值业务。 ② 衍生品交易使用的风险控制体系、授权与责任追究制度 锁铜的业务流程相对简单，具体业务流程为：在签订产品销售合同或接到中 标通知书后，公司根据产品销售数量计算铜材的消耗量，并根据订单交货时间与 铜杆供应商签订远期供货合同，锁定铜材价格。 锁铜过程不存在投机因素，风险控制比较简单。目前，公司针对此项交易制 定的风险控制体系包括： Ⅰ、交易原则：根据公司订单情况和生产计划，结合对铜价走势的专业判断 进行锁铜操作，最大限度的平滑铜价波动对公司经营业绩的影响。 Ⅱ、业务授权：为锁定铜材价格波动而签订的远期供货合同无论金额大小， 都需经过公司总经理审批。 Ⅲ、操作流程：营销部门签订供货合同后，物资供应部结合生产计划和库存 情况编制采购计划，经部门负责人审核同意后交公司总经理审批。公司总经理经 与销售、生产、采购等部门负责人协商讨论，结合对市场行情的判断，决定是否 进行锁铜交易。合同的具体签订和执行交由采购部门负责。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-80 Ⅳ、责任追究：公司定期对采购部门的工作情况，包括锁铜策略的执行情况 和执行效果进行评估，发现问题追究至责任人员，并寻求解决措施。 标的公司采用远期采购合同有效回避了长期供货合同下铜价大幅波动带来 的经营风险，但由于部分销售合同无法在签订时明确交货期或执行过程中客户要 求变更交货期等原因，导致公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到一一对应， 因此铜价大幅波动对公司经营业绩的影响仍然无法全部消除。 2、生产模式 标的公司以“以销定产”和“适量持库”的原则编制生产计划、组织产品生 产。产品生产的内部组织活动为：首先，销售订单经销售管理部审核、统计后形 成销售计划通知单并送达生产管理部门；之后，生产管理部门在考虑产品结构的 合理搭配、设备产能的充分利用和订单交货期等因素后，进行生产计划组织，形 成生产计划，安排生产。同时，标的公司还设定了安全库存量，对电线产品和常 规电缆进行适量备库，以应付一些紧急订单交货的需求。产品调配处根据市场销 售环境和季节性因素等编制月度库存计划，调整产成品的安全库存量。 3、销售模式 标的公司生产的电线电缆产品面对的客户涉及范围较广，产品广泛应用于城 乡电网建设和改造、电力工程、输配电系统、建设工程以及大量的工矿企业。标 的公司一直注重对终端消费市场的开发和维护，在全国各省、自治区和重点城市 建立了销售网络，面向各地电力公司、行业客户及其他工程用户，保持与最终客 户的面对面沟通并提供快捷服务。企业的财务、营销和审计监督等部门定期进行 客户评审会，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情 况确定相应的销售折扣和信用额度。标的公司尽量通过招投标等有利于控制风 险、提高效率的方式与客户签订购销合同，约80%的产品销售是通过参与招投标 的方式进行的。 4、定价模式 电线电缆产品的生产成本构成普遍具有“料重工轻”的特点，铜和铝等原材 料成本在产品的生产成本构成中占70%以上。在产品定价策略上，标的公司以主 要原材料铜、铝价格变动区间为基础，考虑企业实际人工费用、制造费用等因素， 测算产品的制造成本；根据市场接受的期间费用和毛利率，制定具有市场竞争力 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-81 的常见规格型号产品价格，以此为基础对外报价。生产经营中再根据主要原材料 价格涨跌情况和市场行情变化，及时调整定价。 （六）主要产品产销情况 1、主要产品的生产能力及历年产量 标的公司生产的电线电缆产品主要包括电力电缆、电气装备电缆、裸电线和 碳纤维复合芯软铝导线等几大类。在电线电缆制造业，生产设备具有较高的通用 性，同样的设备可用于生产多种不同规格的产品。但是由于各产品工艺复杂程度 和工序不同，所需工时也不相同，造成同样的设备在生产不同产品时其产能可能 存在较大的差异。 远东电缆、新远东、复合技术三家标的公司报告期内设计生产能力及产量情 况如下： 2010 年1-6 月 2009 年 产品 产能 产量 产能 产量 电力电缆（公里） 43,200 38,309 74,000 62,193 电气装备用电线电缆（公里） 331,500 241,799 663,000 526,444 裸电线（吨） 66,000 42,174 120,000 72,232 碳纤维复合芯软铝导线（公里） 5,250 172 10,500 752 2008 年 2007 年 产品 产能 产量 产能 产量 电力电缆（公里） 54,000 46,825 49,000 47,445 电气装备用电线电缆（公里） 490,000 393,785 470,000 441,146 裸电线（吨） 73,000 65,738 72,000 69,346 碳纤维复合芯软铝导线（公里） 1,200 762 - - 碳纤维复合芯软铝导线为远东复合技术有限公司生产的新产品，远东复合技 术有限公司2006 年、2007 年从国外进口后进行销售，打开了市场销路，获得了 市场的认可，目前已拥有生产碳纤维复合芯软铝导线所必须的专利和专有工艺生 产技术，已具备批量生产的装备和条件。 标的公司根据2007年产能紧张的实际情况，加大了固定资产更新改造投入力 度，公司产能得到提升。同时，标的公司利用2008年下半年经济危机引起需求下 降的契机，对生产流程进行了梳理，对制约产能的关键环节进行了加强。上述投 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-82 资和改造在2009年基本达到预定状态，因此，标的公司2009年生产能力得到较大 提高。 2、主要产品的销售情况 报告期内标的公司主要产品的销售量及产销率情况如下： 2010 年1-6 月 2009 年 产品 销售量 产销率（%） 销售量 产销率（%） 电力电缆（公里） 36,413 95.05 61,080 98.21 电气装备用电线电缆（公里） 247,705 102.44 513,087 97.46 裸电线（吨） 36,517 86.59 117,328 162.43 碳纤维复合芯软铝导线（公里） 84 48.84 903 120.08 2008 年 2007 年 产品 销售量 产销率（%） 销售量 产销率（%） 电力电缆（公里） 46,356 99.00 47,489 100.09 电气装备用电线电缆（公里） 398,850 101.29 443,582 100.55 裸电线（吨） 78,400 119.26 73,886 106.55 碳纤维复合芯软铝导线（公里） 669 87.76 676 - 注：2009年度裸电线产品产销率较高，主要是因为产品交货期集中，短期内在充分安排 自身生产能力的同时仍难满足客户的全部订单需求，从而外协生产了部分产品。2010年1-6 月裸电线产品较2009年同期销量和产销率有所下降，主要是由于2010年6月份标的公司有一 笔数量较大的订单正在组织生产，截至2010年6月底尚未完全发货，因此该产品的销量和产 销率有所降低。 3、主要产品销售收入和价格变动情况 报告期内标的公司主要产品销售收入和平均销售价格变动情况见下表： 2010 年1-6 月 2009 年 产品 销售收入 （万元） 销售价格 （元/公里/吨） 销售收入 （万元） 销售价格 （元/公里/吨） 电力电缆 258,117 70,884 382,101 62,557 电气装备用电线电缆 74,410 2,962 113,819 2,218 裸电线 46,674 12,781 153,289 13,065 碳纤维复合芯软铝导线 1,381 164,405 12,909 142,957 合计 380,582 662,118 - 产品 2008 年 2007 年 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-83 销售收入 （万元） 销售价格 （元/公里/吨） 销售收入 （万元） 销售价格 （元/公里/吨） 电力电缆 458,640 98,938 496,502 104,551 电气装备用电线电缆 103,448 2,594 109,811 2,476 裸电线 135,913 17,336 127,617 17,493 碳纤维复合芯软铝导线 11,033 164,918 9,951 147,204 合计 709,034 - 743,881 - 注：由于产品型号繁多、价格不一，因此上表的销售价格为该类产品的收入除以销量。 2009年受铜铝等原材料价格下降影响，公司产品平均销售价格较2008年出现 下降。2009年，销售单价相对较低的架空线销量大幅增加导致标的公司电力电缆 产品结构出现一定变化，受原材料价格下降和产品结构变化双重影响，电力电缆 平均销售价格降幅明显大于其他类产品。 4、产品销售区域的分布 2010 年1-6 月 2009 年 地区分部 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 华东地区 192,217 50.51 276,660 41.81 华北地区 30,651 8.05 56,086 8.47 东北地区 4,669 1.23 19,903 3.01 华南地区 49,888 13.11 62,806 9.49 中西部地区 58,398 15.34 103,206 15.59 其他 44,759 11.76 143,457 21.67 合计 380,582 100 662,118 100.00 2008 年 2007 年 地区分部 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 华东地区 357,913 50.48 383,875 51.60 华北地区 68,892 9.72 67,828 9.12 东北地区 20,802 2.93 24,540 3.30 华南地区 74,717 10.54 76,067 10.23 中西部地区 89,617 12.64 75,067 10.09 其他 97,093 13.69 116,504 15.66 合计 709,034 100.00 743,881 100.00 注：“其他”是指对石油、铁路及一些全国性大型公司等不适宜按地区划分客户的统计。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-84 5、主要销售客户情况 报告期内标的公司前五大客户的收入及其占当期销售收入情况见下表： 项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年 前5 名客户的合计销售额（万元） 44,537 133,595 98,409 127,459 占当期销售总额的比例(%) 11.70 20.18 13.88 17.13 标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客 户，或该客户为关联方的情况。 6、主要产品的原材料和能源及其供应情况 电线电缆产品的主要原材料为铜、铝、塑胶等，标的公司从事规模生产多年， 与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。 报告期内标的公司原材料和能源的平均采购价格变化情况如下表： 项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年 铜（元/吨） 50,067 34,238 51,752 55,393 铝（元/吨） 14,294 12,307 15,453 17,688 塑胶(元/吨） 11,278 10,062 12,422 10,140 报告期内上述原材料和能源占营业成本的比重情况如下： 项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年 铜 71.27% 61.01% 68.99% 73.10% 铝 15.33% 21.56% 15.87% 15.28% 塑胶 6.40% 7.82% 7.21% 5.51% 合计所占比重 93.00% 90.39% 92.07% 93.89% 报告期内标的公司向前五名供应商合计采购额占当年采购总额的情况如下 表： 项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年 向前5 名供应商合计采购额（万元） 115,876 141,069 225,118 240,912 占当期采购总额的比例（%） 29.49 28.17 41.98 36.25 标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数 供应商的情况。2009年，标的公司对主要原材料的采购在原来公开招标、议标等 方式的基础上，加入了网络招标、邀请招标等方式，扩大了合作供应商范围，2009 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-85 年标的公司向前五名供应商合计采购额占当年采购总额的比例较前几年有所下 降。 （七）主要产品质量控制情况 1、质量控制标准 标的公司严格执行我国电线电缆产品的国家标准、电线电缆行业协会颁布的 行业标准，并参照IEC（国际电工委员会）标准和国际先进标准组织生产。在生 产过程中，坚持推行全面质量管理，并按照ISO9001建立了从原材料采购、生产、 检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。 2、质量控制措施 （1）采购产品的质量控制 标的公司建立了采购控制程序，对采购产品按其对最终产品质量的影响程度 进行分类控制，对不同的进货产品制定了相应的检验标准和检验规程。 为了保证采购物资的质量，标的公司对供货方的选定规定了严格的程序。初 次入选的供货方由物资供应部负责组织对相关材料进行初审（包括产品检测报 告、质量和管理体系证书、近期财务报告，生产测试装备与手段和供货档案等）。 初审合格后，由供货方提供样品进行检测。如样品检测合格，由供货方提供小样 进行工艺验证报告。合格后由物资供应部组织评审小组到供货方进行现场评审 （限于A类物资，B类视情况而定），并形成评审报告，评审合格后列入合格供货 方。经初审、工艺验证、现场评审通过的合格供货方报质量管理部批准，招标采 购时向该供货方下达竞标通知。 同时，为了更好地对供货方进行跟踪，标的公司根据供货方产品质量稳定性 及合格率、售后服务、供货及时性、供货满足率、环境管理和职业健康安全管理 绩效等方面进行综合评价，定期对供货方进行业绩评价，并在此基础上，进行动 态分级，建立供货方档案。物资供应部根据供货方的业绩评价，将所有供货商分 为A、B、C、D四个级别。在动态分级的同时，还建立了供货方档案，记录供货方 的供货业绩。书面通知连续二次以上造成产品不合格的供货方，要求其提供纠正 和预防措施及验证结果，经物资供应部批准后方可供货。对连续三次以上造成产 品不合格的供货方，书面通知其停止供应，并作为不合格供货方处理，如要恢复， 需按新供货方入围流程进行。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-86 （2）生产过程的质量控制 对于普通的产品，根据订单编制生产计划下达到车间，车间生产全部按生产 计划进行，成品入库时，仓库按订单的产品牌号、规格、状态、数量核对无误后 才准予入库。成品仓库、销售管理部、采购部等通过ERP系统共享订单、生产计 划等生产和销售信息，并依此来进行发货、生产、采购原辅材料等管理与决策。 在生产过程中，标的公司建立工序质量控制点，即在加强一般工序质量控制 的同时，采取有效的控制方法，对关键工序进行重点控制，保证工序处于受控状 态。 序号 过程名称 质量特性 工序质量控制点责任人 1 拉丝 表面质量、丝径 该控制点的操作工和机长 2 退火 表面质量、直流电阻、伸长率 该控制点的操作工和机长 3 绞丝 绞向、丝径、节距、根数、导体外径 该控制点的操作工和机长 4 绝缘（三层共挤、 挤塑、挤橡连磺） 绝缘厚度、表面质量、偏芯度、热延伸 该控制点的操作工和机长 5 屏蔽 搭盖率、编制密度、外观、铜带铜丝尺度该控制点的操作工和机长 6 成缆 线序、节距、外径、外观 该控制点的操作工和机长 7 内护 厚度、表面质量、尺寸 该控制点的操作工和机长 8 屏蔽、铠装 搭盖率、编制密度、外观、铜带铜丝、钢 带尺度 该控制点的操作工和机长 9 护套（双护套）（挤 塑、挤橡） 护套厚度、外观、尺寸、印字 该控制点的操作工和机长 10 成品检验（耐压、 局部放电） 耐压性能、局部放电、结构尺寸 该控制点的操作工和机长 11 包装 长度、规格、结构、包装质量、合格证 该控制点的操作工和机长 对于特殊产品，普通的生产和服务提供过程不能由后续的监视和测量加以验 证，公司采取特殊的控制过程，具体过程如下： ① 技术中心编制产品的工艺流程图，确认其特殊过程，制定过程评审和批 准的准则，确定所需设备和人员资格要求及使用的特定方法，编制作业指导书等 技术文件； ② 设备动力部根据对设备的规定要求，组织对设备进行确认（包括设备的 选型、安装、调试及满足稳定生产符合要求产品的能力等），并保持记录； 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-87 ③ 人力资源部在有关部门的配合下，对特殊过程人员的资格进行鉴定（包 括教育、培训、技能和经验等），并保持鉴定记录； ④ 质量管理部确定特殊过程的记录要求，并组织实施； ⑤ 相关的工艺员按规定的时间间隔或生产条件对上述过程进行验证，确保 对影响过程的变化及时作出反应。 （3）销售过程质量控制 标的公司建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确 认。销售管理部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时向 客户反馈订单完成情况的有关信息。标的公司ERP系统也保证了入库产品和交付 产品与客户要求的一致性，产品的牌号、规格、状态等只要有一项不符，就不能 入库和发货。 3、售后服务和产品质量纠纷处理 标的公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域均建立了销售网络， 生产部门设立了专职的市场服务人员，以解决产品使用中的质量问题。根据自身 产品的特点，建立了质量判定和退货补货的标准和规范。报告期内，标的公司未 出现因产品质量问题引起的重大纠纷。 无锡市宜兴质量技术监督局于2010年3月22日出具证明，远东电缆、新远东、 复合技术公司的生产及产品符合我国质量技术监督的相关规定，自2006年1月1 日至证明签署日止未有因违反与质量技术监督有关的法律、行政法规而受到质量 技术监督主管部门的行政处罚。 （八）环境保护与安全生产 1、环境保护情况 标的公司专业从事电线电缆产品生产，生产过程不存在高危险或重污染的情 况，针对研发、生产过程中出现的影响环境的废气、废水和噪声等都采取了有效 的治理和预防措施，尽量争取对周边环境的影响程度降至最低。 远东电缆、新远东、复合技术公司已通过了环境管理体系认证，并取得了GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004环境管理体系认证证书。 标的公司在生产经营过程中严格遵守环境保护有关规定。标的公司制定了 《环境因素识别与评价控制程序》，规定了整个公司活动、产品和服务中重要环 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-88 境因素评价标准，并具体编制了《能源管理程序》、《资源管理程序》、《废水 污染物控制程序》、《废气污染物控制程序》、《噪声管理控制程序》、《油品 化学品管理程序》、《废弃物管理程序》等规范文件，对公司的废水、废气、噪 声、油品化学品、废弃物进行严格处理。公司生产管理部负责公司环境管理体系 的日常监测和检查，由其会同其他部门对公司重要环境因素进行检测，包括污水 测量、厂界及车间内噪声测量、车间废气测量等。 宜兴市环境保护局于2010年3月22日出具证明，标的公司生产经营不存在高 危险、重污染情况，能够遵守国家和地方的环保法律、法规，近三年来的生产经 营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。 2、安全生产情况 在安全生产方面，标的公司建立了以总经理为总负责人，以生产管理部安全 处为责任部门，各部门安全员为具体责任人的安全生产管理网络，在生产运营中， 根据“安全第一，预防为主”的方针，加强安全管理，强化安全巡察，落实安全 责任，消除安全隐患，增强安全意识。标的公司一方面加强对容易出现安全事故 的设备和容易造成麻痹的部位的安全防护，另一方面还不断深入开展安全巡察工 作和安全意识教育工作，对员工定期进行安全意识教育。 远东电缆、新远东、复合技术公司已通过职业健康安全管理体系认证，并取 得了GB/T 28001-2001/OHSAS 18001:1999 职业健康安全管理体系认证证书。远 东电缆、新远东、复合技术已通过了质量管理体系认证，并取得了GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008质量管理体系认证证书。截止目前，标的公司未发生 过重大安全事故。 宜兴市安全生产监督管理局于2010年3月19日出具证明，标的公司近三年来 的生产经营活动中未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产相关法律、法规 而受到行政处罚。 五、其他重大事项 （一）远东电缆涉及重大民事诉讼 远东电缆有限公司就一份原材料铜的远期商品购销合同及其补充协议与上 海同在国际贸易有限公司（以下简称“”上海同在）发生纠纷，涉及重大民事诉 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-89 讼。有关本次诉讼的具体情况为： 1、远期商品购销合同书的主要内容 2007年12月25日，远东电缆与上海同在签订《远期商品购销合同书》（合同 编号：TZ-08-08）；该合同的主要内容为： （1）合同标的和数量 阴极铜板，符合国内GB/T467-1997标准阴极铜规定，铜加银含量不小于 99.95%的标准。远东电缆于2008年2月至4月，每月向上海同在采购1000吨，共计 3000吨。 （2）定价方式 主要参照上海期货交易所期货（阴极铜）合约卖盘报价进行定价。结算价格 具体构成为：结算价格=基准价格（点定价）+综合费用；其中，基准价格为合同 双方以上海期货交易所期货（阴极铜）合约卖盘报价为依据，经双方书面确认后 确定远期产品基准价格（点定价），综合费用为200元/吨。远东电缆可依据上海 期货交易所阴极铜期货合约卖盘报价在交易日的交易时间内进行点价。 （3）履约定金 为保证点价交易顺利进行，远东电缆必须在点价时向上海同在支付9%的定 金；定金在货款结算时充当相应货款，也可用作下次点价时的相应定金。 （4）履约方式 上海同在根据远东电缆的生产分批或者整批向其交货，进行实物交付；远东 电缆也可以用点价的方式委托上海同在将锁定的货物卖出，进行平仓，并向上海 同在支付60元/吨的服务费用，因价格波动产生的收益和亏损由远东电缆承担。 2、合同的履行情况 上述《远期商品购销合同书》签署后，合同双方又于2008年2月签署了一份 《补充协议》，对《远期商品购销合同书》约定的商品购销数量进行了调整，具 体为：从2008年3月1日至2008年8月10日，远东电缆向上海同在采购阴极铜板共 计32000吨，其中，3月份采购4000吨，4月至7月每月均采购7000吨。 上述合同签订后，远东电缆依照约定的点价方式陆续购入合计32000吨阴极 铜；远东电缆并向上海同在支付了定金14,500万元。在合同的履行过程中，远东 电缆和上海同在于2008年8月再次签署了《补充协议》，就截止到该补充协议签 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-90 署日的相关合同履行情况进行了明确。 截止2008年9月底，远东电缆点价买入的32000吨铜中，通过点价委托上海同 在平仓的14500吨，通过提取现货交割的9267.232吨，两项合计履行完毕23767.23 吨，尚有8232.768吨没有履行；此时，合同双方的债权债务结算情况为：远东电 缆尚欠上海同在67,954,184.70元货款，考虑到其原先已经交付上海同在的定金 14,500万元，两者相抵后远东电缆应收上海同在77,045,815.30元。 3、诉讼的过程情况 在上述合同履行过程中，远东电缆和上海同在对合同性质和双方的权利义务 发生分歧。 2008 年10 月8 日，远东电缆向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”） 递交民事诉状，请求判令被告上海同在返还远东电缆在该合同项下交付的定金以 及退还远东电缆期货交易的平仓盈利和平仓释放的保证金。2008 年11 月1 日， 远东电缆向无锡中院递交《追加被告申请书》，请求追加上海同在的母公司广州 金创利为上海同在的共同被告参加诉讼，并承担相应的民事责任。同日，远东电 缆还向无锡中院递交《变更和增加诉讼请求的申请书》，请求判令远东电缆与上 海同在间的远期商品购销合同及补充协议无效；判令上海同在返还远东电缆资金 77,045,815.30 元，并承担全部诉讼费用；判令广州金创利就上述诉请承担连带 责任。 上海同在在答辩期间对无锡中院的司法管辖权提出异议。2008 年11 月4 日， 无锡中院出具民事裁定书，驳回上海同在对远东电缆诉上海同在期货交易纠纷一 案管辖权提出的异议。上海同在于2008 年11 月16 日向江苏省高级人民法院（以 下简称“江苏高院”）递交民事上诉状，请求裁定撤销无锡中院作出的驳回上海 同在对远东电缆诉上海同在期货交易纠纷一案管辖权提出的异议之民事裁定书， 裁定将本案移送至上海同在住所地人民法院管辖；2009 年2 月20 日，江苏高院 驳回其上诉，维持原裁定。 2008 年12 月5 日，上海同在以远东电缆未按照该远期商品购销合同及补充 协议履行付款提货义务为由，向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”） 递交民事诉状，请求判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在直接损失 1,046,194.04 元； 判令远东电缆承担违约责任，赔偿原告可得利益损失 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-91 203,412,839.58 元；判令远东电缆承担本案全部诉讼费用。2008 年12 月15 日， 上海市高级人民法院出具应诉通知书，受理上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一 案。2008 年12 月17 日，远东电缆向上海市高级人民法院递交管辖权异议书， 认为上海市高级人民法院对上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案不具备管辖 权；2009 年2 月24 日，上海市高级人民法院裁定：远东电缆对管辖权提出的异 议成立，本案移送江苏高院处理。 2009 年3 月4 日，上海同在向最高人民法院提起上诉，请求裁定撤销上海 市高级人民法院作出的[2008]沪高民二（商）初字第8 号《民事裁定书》；请求 裁定本案由上海市高级人民法院管辖；请求裁定无锡中院将其受理的（2008）锡 民二初字第160 号案件移送上海市高级人民法院合并审理。 2009 年4 月19 日，远东电缆和上海同在签署《谅解补充协议》，双方同意 撤诉。最高人民法院于2009 年5 月8 日裁定双方达成和解协议，同意撤诉。 远东电缆于2009 年5 月27 日向无锡中院提起诉讼，请求判令上海同在与远 东电缆签订的《远期商品购销合同书》以及其后签署的两份补充协议及《谅解补 充协议》无效，由上海同在返还资金77,045,815.30 元，并承担全部诉讼费用； 请求判令广州金创利经贸有限公司承担连带责任。上海同在提出了管辖权异议， 无锡中院于2009 年6 月25 日裁定驳回；上海同在又于2009 年7 月6 日向江苏 高院提起上诉，请求撤销无锡中院做出的裁定。2009 年7 月21 日，上海同在就 本案向江苏高院提起了诉讼，请求判令撤销谅解补充协议，远东电缆承担违约责 任，赔偿上海同在损失人民币203,412,839.58 元，并承担全部诉讼费用。江苏 高院于2009 年8 月28 日做出裁定，驳回上海同在关于管辖权异议的上诉，并令 无锡中院将（2009）锡民二初字第0022 号案移送合并审理。 目前，远东电缆和上海同在就双方签订的远期商品购销合同及其补充协议产 生的纠纷由江苏省高级人民法院受理并正在审理中。 4、双方的诉讼请求、请求实施的理由 双方的诉讼请求和理由的具体情况为： （1）远东电缆 诉讼请求：请求判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品购销合同书》以 及其后签署的两份补充协议及《谅解补充协议》无效，由上海同在返还资金 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-92 77,045,815.30元；同时请求判令上海同在的母公司广州金创利经贸有限公司承 担连带责任。 主要理由：从合同约定的商品交易金额、交易对象以及点价进行买入和平仓 的交易等方面来看，该合同是一份期货贸易合同，而我国的期货经纪业务实施许 可制度，上海同在不具有相关资质，涉嫌欺诈和从事非法的期货经纪业务，理应 确认无效。此外，即使不考虑上海同在的业务资质，从远东电缆签约意图、交易 金额的巨大、交易品种就是期货交易所交易标的的相应合约等来看，双方合同具 有明显的委托上海同在在期货交易所购入相应期货合约的特征，为确保双方签订 的合同日后能全面、切实的履行，上海同在应代远东电缆在上海期货交易所购入 相应期货合约，并向远东电缆提供真实的交易记录，但上海同在无法提供入市交 易证明，涉嫌欺诈，因此，双方的远期商品购销合同以及补充协议理应无效。 对于之前已经履行的9267.232吨铜，虽然同样存在无效、虚假的情形，并给 远东电缆造成了较大损失，但鉴于已经履行完毕，诉讼请求便不再追究。 （2）上海同在 诉讼请求：请求判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币 203,412,839.58元，并承担全部诉讼费用。 主要理由：双方签订的远期商品购销合同及其补充协议形成了正常的货物买 卖合同法律关系，双方均有严格依约履行合同的义务，上海同在为锁定价格上升 的风险及保障被告供应的顺畅，除利用自身力量外，还调动包括母公司在内的关 联公司的资金和渠道在上海期货交易所买入大量铜期货合约防范自身经营风险， 远东电缆违约使上海同在蒙受了巨大的经营损失，包括备货损失、期货保值头寸 损失、关联合同损失、可得利益损失和正常运作的损失。 5、目前审理进展情况 江苏省高级人民法院已组织当事人交换证据和质证，并于2010年1月22日进 行了第一次开庭审理，目前本案尚在审理之中，法院正就本案组织当事人进一步 调解。 6、本次诉讼对远东电缆的可能影响 截至本报告书签署之日，本案尚在审理之中，尚无法对本案判决结果以及判 决结果对双方的具体影响做出可靠判断。远东控股已出具承诺：“对于远东电缆 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-93 因与上海同在关于《远期商品购销合同书》（合同编号为：TZ-08-08）及补充协 议的争议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，本公司将 为远东电缆全额承担。” 为进一步增强远东控股对前述承诺的履行能力，远东控股与远东电缆签订 《股权质押协议》，约定将无锡远东置业有限公司（以下简称“远东置业”）100% 股权质押给远东电缆。 根据远东控股出具的说明，除远东电缆有限公司因一份原材料铜的远期商品 购销合同及补充协议与上海同在国际贸易有限公司发生纠纷，涉及重大民事诉讼 外，本次交易的标的公司不存在其他任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚。 （二）远东控股在本次交易中所作的相关承诺 1、远东控股及实际控制人的相关承诺 序号 承诺事项 承诺主要内容 1 远东控股关于 标的资产利润 补偿的承诺 远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实 施完毕当年度起的3年内（以下称“保证期限”或“补偿期 限”）利润预测数的实现承担保证责任。 在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末 累计实际净利润小于保证期限内截止当期末累积预测净利 润，则远东控股同意以三普药业回购远东控股持有的一定 数量的三普药业股份的方式进行补偿。 2 远东控股关于 全额承担远东 电缆未决诉讼 经济赔偿责任 的承诺函 对于远东电缆因与上海同在关于《远期商品购销合同 书》（合同编号为：TZ-08-08）及补充协议的争议引起的 诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，远 东控股将为远东电缆全额承担。 3 远东控股关于 新远东原国有 股权转让的承 自新远东股权过户至三普药业名下之日起，若三普药 业或新远东因新远东原国有股权转让而承担任何索赔、损 失、损害、开支及费用，远东控股将作出及时、足额的补 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-94 诺函 偿。 4 远东控股关于 标的资产过渡 期损益安排的 承诺 在标的资产过户登记日，远东控股与三普药业共同委 托聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产过渡 期间（自标的资产评估基准日至标的资产过户至三普药业 名下之日止）的损益情况进行专项审计，如过户登记日在 月中则审计基准日定于当月月末之日。如标的资产在过渡 期间的净利润为负数，则远东控股将于会计师事务所出具 正式专项审计报告后的30日内，将足额现金支付至三普药 业账户，以弥补该等亏损。如标的资产在过渡期间的净利 润为正数，则盈利均由三普药业享有。 5 远东控股关于 标的公司未取 得权证房产的 承诺 新远东3幢宿舍如未能在2010年9月30日前取得房屋产 权证，远东控股将按照不低于账面值的房屋价格向新远东 收购该房屋；新远东科研楼、食堂和复合技术碳纤维芯棒 生产车间如未能在2010年11月30日前取得房屋产权证，远 东控股将按照不低于账面值的价格，以现金方式向相应标 的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何 纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股 承担。 远东控股承诺，上述3幢新远东员工宿舍楼在办理房屋 所有权证过程中产生的所有相关费用，皆由远东控股承担。 6 远东控股关于 新远东租赁集 体土地的相关 承诺 如果新远东因使用高塍镇天生圩村集体建设用地而遭 受相关政府部门处罚、土地被收回或者遭受其它损失（包 括但不限于罚款、违约金、赔偿金、搬迁费等），将由远 东控股承担。除新远东已缴付的租金外，远东控股承担未 来应向高塍镇天生圩村缴纳的宜集用（2008）16000120号 土地的租赁费用。 7 远东控股关于 标的公司员工 公积金问题的 若经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补 缴2010年1月以前未缴存的住房公积金或受到处罚或被任 何利益相关方提出权利要求时，远东控股将承担经主管部 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-95 承诺 门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项， 且承担被任何利益相关方提出权利要求的赔偿、补偿款项， 以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费 用。 8 远东控股对所 持权益限制流 通或转让的承 诺函 本次发行完成后，远东控股拥有三普药业权益的股份 自非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转 让。 9 远东控股及实 际控制人关于 保持上市公司 独立性的承诺 函 远东控股及实际控制人将采取切实、有效的措施完善 三普药业的公司治理结构，并保证与三普药业在人员、财 务、资产、机构、业务等方面相互独立。 10 远东控股及实 际控制人关于 同业竞争的承 诺函 本次认购完成后，在远东控股作为三普药业的控股股 东期间，远东控股及远东控股所控制的其他子公司、分公 司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不存在从事 与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同 或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；不 利用三普药业控股股东地位，损害三普药业及其他股东的 利益。 在蒋锡培作为三普药业的实际控制人期间，其本人及 其本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普 药业及其子公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之 间不存在同业竞争；其本人不会利用三普药业实际控制人 地位损害三普药业及其他股东的利益。 11 远东控股及实 际控制人关于 关联交易的承 诺函 远东控股和实际控制人蒋锡培将善意履行作为三普药 业控股股东和实际控制人的义务，不利用控股股东和实际 控制人地位，就三普药业与本公司或本公司控制的和本实 际控制人或本实际控制人控制的其他公司相关的任何关联 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-96 交易采取任何行动，故意促使三普药业的股东大会或董事 会作出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如果三 普药业必须与本公司或本公司控制的和本实际控制人或本 实际控制人控制的其他公司发生任何关联交易，则承诺将 促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公 平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决 定。远东控股及实际控制人将不会要求和接受三普药业给 予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相 比更优惠的条件。 12 远东控股和实 际控制人关于 不占用标的公 司资金的承诺 函 自本承诺出具之日起，不利用决策控制优势，占用远 东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技 术有限公司、三普药业股份有限公司及其他下属公司资金， 不损害上市公司及社会公众股股东的利益。 13 远东控股和实 际控制人关于 避免因远东置 业股权价值损 失造成质押目 的无法实现的 承诺函 远东控股和实际控制人将尽到诚信勤勉、守法经营的 义务，积极妥善地经营管理远东置业，做好远东置业股权 的保值增值工作，避免因远东置业股权价值损失造成质押 目的无法实现。 该等承诺符合相关法律法规的要求，承诺的类型以及承诺的内容覆盖范围全 面，能够保证标的资产价值不受损失，保证重组完成后的上市公司利益不受到损 害，保障中小股东利益不受侵害。 上述补偿承诺的触发条件具体明确、内容合理，有利于在承诺约定的触发条 件产生时，及时保护上市公司利益、保障中小投资者权益。 2、远东控股对补偿承诺的履约能力 远东控股资产规模较大，截至2009 年12 月31 日，经审计的资产总额（合 并报表口径）为82.69 亿元，归属于母公司所有者的股东权益为15.35 亿元。由 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-97 于上述补偿承诺最终需要由远东控股来承担，因此重点分析远东控股（母公司报 表口径）的财务状况和履约能力。 （1）截至2009 年12 月31 日，远东控股（母公司报表口径）的资产负债率 为50.78%，偿债能力较强；但其流动比率为0.82，相对较低，主要是由于远东 控股（母公司报表口径）资产主要为对下属公司的长期股权投资，流动性较差。 截至2009 年12 月31 日，远东控股对下属公司的长期股权投资余额为10.86 亿 元，主要包括： 单位：元 企业名称 长期股权投资余额投资（持股）比例 远东电缆 300,000,000.00 100% 新远东 200,000,000.00 100% 复合技术 100,000,000.00 100% 远东置业 50,000,000.00 100% 三普药业 137,329,925.99 27.96% 深圳市中科远东创业投资有限公司 314,973,442.39 40% 注：2010 年3 月25 日，远东置业注册资本增加至3 亿元，2010 年5 月7 日，新远东注 册资本增加至2 亿元。 上述远东控股的子公司和参股公司的现金分红是远东控股履约的重要资金 来源。远东电缆、新远东和复合技术的盈利能力较强，以后年度的适度分红可以 为远东控股带来丰厚的回报。 在上述投资企业中，深圳市中科远东创业投资有限公司主要投资科技型或者 其他创业企业和项目，注册资本50,000 万元，其股权结构为： 股东名称 出资额(万元) 出资占比（%） 深圳市中科招商创业投资有限20,000 40 远东控股集团有限公司 20,000 40 中国乐凯胶片集团公司 10,000 20 合计 50,000 100 截至2009 年12 月31 日，中科远东总资产48,158.06 万元，净资产 47,281.17 万元，2009 年度实现净利润308.43 万元（以上数据未经审计）。目 前该公司已经投资的项目包括北京数码视讯科技股份有限公司（股票代码： 300079）、浙江绿源木业股份有限公司等，通过参股公司间接投资了上海同济同 捷科技股份有限公司、南京微创医学科技有限公司等。这些投资项目将陆续为中 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-98 科远东提供高额投资回报和现金流入，继而通过现金分红的方式增强远东控股的 履约能力。 （2）除长期股权投资外，截至2009 年12 月31 日，远东控股（母公司报表 口径）货币资金余额为2,968 万元，可供出售金融资产为6,711 万元。 此外，截至2010 年6 月17 日，远东控股尚可使用银行授信额度为14,000 万元。 2010 年 6 月4 日，中国银行股份有限公司宜兴支行出具《信贷支持函》， 承诺“远东控股需要资金时，中国银行股份有限公司宜兴支行将根据远东控股的 申请，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对远东控股提供信贷支持”。 （3）由于远东电缆与上海同在的诉讼标的金额较大，为进一步增强远东控 股的履约能力，远东控股与远东电缆签订了《股权质押协议》，将远东置业100% 股权质押给远东电缆，作为远东控股履行补偿义务的质押担保。若远东控股未能 按照《承诺》的约定履行补偿义务， 则远东电缆有权按照相关法律、法规之规 定处置本协议项下质物。 远东置业实收资本为3 亿元，截至2010 年4 月30 日，资产总额为7.40 亿 元，所有者权益合计2.81 亿元（未经审计），主要资产为拥有的两宗土地和部 分存量别墅。 两宗土地主要为位于宜兴市高塍镇范道村面积为107 亩的都市港湾C 区地块 和毗邻宜兴市体育中心面积为294 亩的宜兴溪隐村地块。该两宗土地参照临近其 他地块最新成交价格均已有升值。 除两宗土地之外，远东置业尚有未出售的远东龙湾别墅78 套，其中独栋43 套、联排35 套，据远东置业管理层估算，按近期销售均价计算，销售上述别墅 预计可回笼资金1.3 亿元。 从财务状况分析，远东置业资产公允价值较账面价值已有增加，且存量房产 的销售可为远东置业带来可观的资金回流，改善公司资产负债状况。因此，远东 置业股权质押为远东控股履行补偿义务提供了有效保障。 综上，远东控股的资产规模较大，远东控股优质子公司的现金分红和对外直 接投资业务收益能够保证远东控股拥有长期的资金来源；远东控股的货币资金、 可供出售金融资产等资产和银行的授信能够保证远东控股有及时的支付能力；远 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-99 东控股对远东电缆与上海同在的诉讼提供的担保措施具有较好的可行性，上述安 排有助于抵销诉讼结果对上市公司可能造成的不利影响，保证上市公司其他股东 利益不受侵害。因此，远东控股具有较强的履行补偿承诺的能力。 3、实际控制人对增强远东控股的履约能力做出的相应安排 为顺利实施本次重大资产重组，远东控股集团有限公司已做出如下经济性补 偿承诺： 序号 承诺事项 序号承诺事项 1 远东控股关于标的资产利润补 偿的承诺 5 远东控股关于标的公司未取得 权证房产的承诺 2 远东控股关于全额承担远东电 缆未决诉讼经济赔偿责任的承 诺函 6 远东控股关于新远东租赁集体 土地的相关承诺 3 远东控股关于新远东原国有股 权转让的承诺函 7 远东控股关于标的公司员工公 积金问题的承诺 4 远东控股关于标的资产过渡期 损益安排的承诺 蒋锡培作为远东控股的实际控制人作出承诺：若远东控股届时无法实际履行 上述承诺中的补偿、赔偿、费用承担等义务，本人将承担连带履行责任。 （三）享受的税收优惠情况 1、企业所得税 根据国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会国税发〔2007〕67号《关于 促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》的有关规定，远东电缆从2007 年7月1日起，支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付 给残疾人实际工资的100%加计扣除；对安置残疾人员取得的增值税退税免征企业 所得税。2008年度、2009年度和2010年1-6月远东电缆因福利企业政策所享受的 所得税优惠金额分别为1,029.56万元，1,130.16万元和560.69万元。 新远东根据财税[1999]290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行 办法》的规定，并经宜兴市地方税务局宜地税政技审[2006]第2号、第11号、[2007] 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-100 第12号批准，技术改造国产设备投资可抵免企业所得税。其中，2008年新远东抵 免企业所得税1,029.46万元，2009年抵免企业所得税633.71万元，2010年1至6 月抵免企业所得税456.01万元。截至2010年6月30日，新远东经上述文件批准的 可抵免企业所得税额度已经使用完毕。 新远东经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地 方税务局一起发文认定为高新技术企业，并取得“高新技术企业证书”，证书号： GR200932000992，发证时间2009年12月22日，有效期三年。根据《中华人民共和 国企业所得税法》第二十八条以及国税函[2008]985号《关于高新技术企业2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》的规定，新远东从2009年1月1日起，三年内所 得税减按15％的税率征收。 复合技术经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省 地方税务局一起发文认定为高新技术企业，并取得“高新技术企业证书”，证书 号：GR200832001220，发证时间2008年12月9日，有效期三年。根据《中华人民 共和国企业所得税法》第二十八条以及国税函[2008]985号《关于高新技术企业 2008年度缴纳企业所得税问题的通知》的规定，复合技术从2008年1月1日起，三 年内所得税减按15％的税率征收。 2、增值税 根据国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会国税发〔2007〕67号《关于 促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》的有关规定，远东电缆从2007 年7月1日起，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数，每人每年最高限3.5万元 限额即征即退增值税。税务局按月退还增值税，本月已交增值税额不足退还的， 可在本年度内以前月份已交增值税扣除已退增值税的余额中退还，仍不足退还的 可结转本年度内以后月份退还。本年度应纳税额小于核定的年度退税限额的，以 本年度应纳税额为限；本年度应纳税额大于核定的年度退税限额的，以核定的年 度退税限额为限。纳税人本年度应纳税额不足退还的，不得结转以后年度退还。 2008年度、2009年度和2010年1-6月远东电缆因福利企业政策收到的增值税退税 金额分别为2,720.38万元，2,856.00万元和1,493.33万元。 江苏省宜兴市国家税务局、宜兴市地方税务局于2010年3月25日出具税务证 明，远东电缆、新远东、复合技术在近三年纳税期间，能够及时依法申报并缴纳 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-101 各项国家和地方税项，未有违反税收管理相关法规、政策的情形，没有因税务问 题被税务部门处罚或被税务部门追究以前年度欠税的情形。 （四）职工权益保护情况 1、执行社会保障制度的情况 依据《中华人民共和国劳动合同法》和各级政府的相关规定，标的公司与员 工签定了《劳动合同书》。员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利， 依法享受基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等福利。 宜兴市人力资源和社会保障局于2010 年8 月5 日出具证明，远东电缆、新 远东、复合技术能够遵守国家及地方劳动及社会保障法律、法规、规章和规范性 文件的规定，依法与其全部员工签订劳动合同，为其全部员工办理养老保险、医 疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险等社会保险手续并按时足额缴纳前述各 项社会保险费。自2007 年1 月1 日以来未发生违反劳动及社会保障法律、法 规、规章和规范性文件的行为，未曾受到劳动及社保主管部门的行政处罚。 标的公司逐步开始推行住房公积金制度，在2010年1月前为部分员工缴纳了 住房公积金，至2010年1月标的公司已按照相关法律法规的规定全面执行住房公 积金制度，在无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心为其全体在册员工建立了 住房公积金账户，并自2010 年1月1日起为全体员工缴存了住房公积金。 无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心于2010 年8 月5 日出具《证明》： 本中心作为宜兴市住房公积金的政府主管机构，结合本地区的经济、社会发展实 际情况，逐步全面推进企业单位办理住房公积金的缴存登记工作。远东电缆有限 公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司从2010 年1 月起为全 体员工足额缴纳了住房公积金，截止本《证明》出具日，上述三家公司按时、足 额缴纳住房公积金。远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技 术有限公司能够遵守国家及地方住房公积金管理方面的法律、法规、规章和规范 性文件的规定。三家公司未发生因违反相关规定而受到行政处罚的情形。 同时，为防止标的公司因2010 年以前未全面执行住房公积金制度给发行人 生产经营带来负面影响，远东控股于2010 年8 月6 日出具了《承诺函》，承诺： 若经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补缴2010 年1 月以前未缴存 的住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方提出权利要求时，本公司将承担经 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-102 主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，且承担被任何 利益相关方提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负 担的其他所有相关费用。实际控制人蒋锡培也出具了承诺，若远东控股届时无法 实际履行关于标的公司员工公积金问题承诺中的补偿、赔偿、费用承担等义务， 其本人将承担连带履行责任。 国浩律师和独立财务顾问认为：标的公司已按照相关规定自2010 年1 月1 日起为全体员工按期缴存住房公积金；三家公司未发生因违反相关规定而受到行 政处罚的情形；对于因以前年度未按照规定缴存住房公积金而可能给公司带来的 风险，远东控股和实际控制人蒋锡培做出了承担全部赔偿、补偿款项和费用的书 面承诺，该承诺真实、有效。标的公司2010 年1 月前未按照规定缴纳住房公积 金的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。 2、职工安全生产和劳动保护情况 标的公司建立了职业健康安全管理体系，在公司内实施职业健康安全三级 （公司、部门、班组）管理。标的公司建立了《安全生产管理制度》、《职业健 康安全教育制度》、《岗位安全操作规程》等各项管理制度和流程规范，制定了 《工伤事故应急预案》、《火灾事故应急预案》、《高温中暑应急预案》、《集 体食物中毒应急预案》、《锅炉爆炸应急预案》、《辐照事故应急预案》等各项 应急预案制度。标的公司通过组织危险源辨识与评价等各种方式开展三级安全培 训教育；通过设置安全生产管理人员，通过实行公司级抽查、生产厂（部门）每 日检查、班组每班检查等手段实施安全检查制度。标的公司通过上述制度和措施， 保障了职工能够进行安全生产，有效避免了重大伤亡事故及职业病的发生，实现 了以人为本和追求效益相互促进的良性互动局面。 3、人文关怀情况 标的公司始终坚持“创和谐劳资关系，促企业健康发展”的理念，以维护全 体职工的切身利益作为各项工作的落脚点，保护职工的身心健康。标的公司每年 组织职工常规体检和特殊岗位体检，根据国家规定充分保障女职工在怀孕、生产、 哺乳期间所享有的福利待遇。同时，标的公司一直重视改善员工的工作环境，深 入实际了解员工在工作和生活上的困难，投入大量资金对员工宿舍进行建设，并 按三星级宾馆标准进行了高档次的装修，为员工提供了非常舒适的生活环境，为 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-103 外地员工解决了后顾之忧，也为吸引外地的优秀人才奠定了基础。公司还积极组 织员工参加各种文化活动，免费为广大员工提供了乒乓球室、台球室、棋牌室、 健身房等活动场所，丰富了员工的业余生活；标的公司定期组织员工开展旅游活 动，开辟了海南、桂林、云南、张家界、北京、西安等多条国内线路，以及美国、 法国、瑞士、澳新、台湾等多条出境线路的旅游，让员工在工作之余能通过旅游 观光来拓宽视野、陶冶情操。 为让更多的员工拥有自己的住房，远东控股、标的公司和远东置业多次会商 关于员工购买其开发的“远东?都市港湾”的房产优惠补贴问题，并根据工龄、 职级等制定了详细的优惠补贴标准及实施办法，使得标的公司员工在购买住房时 享受了较大的优惠，并且标的公司对具有购房意愿但暂时不够支付购房首付款的 员工还作出了一系列措施安排，力争帮助更多的员工拥有更好的生活条件。 4、职工综合素质提升方面 标的公司始终坚持“在学习中成长，在创新中发展”的宗旨，在引进人才的 同时，积极开展职工技能培训和技术攻关活动，提升职业发展空间，促进职工整 体素质的提高，实现职工与公司共同成长。远东控股组织创办了内部培训机构— —远东大学，远东大学的成立为培养人才、提高员工素质等方面提供了有力的平 台。此外，标的公司成立的职业技能鉴定站，至今已开展3 期线缆等级工鉴定工 作，共鉴定144 人；初级工26 人，中级工107 人，高级工11 人，成绩合格率高 达90.28%。鉴定站工作的开展、远东大学的成立，为员工搭建了良好的培训平 台，显著提高了员工理论知识与操作技能，提高了员工学习知识技能的积极性， 极大的提高了企业员工整体素质，也使标的公司学习型企业的建设更上一层楼。 （五）重大债权债务 截至2010 年8 月6 日，标的公司正在履行如下重大债权债务： 1、 采购合同 序号 供货方 货物 金额（元） 履行期限 1 江苏辰龙科技有限公司 铜杆/丝28,424,000 按需采购 2 青海思维铜业有限公司 铜杆 17,070,000 按需采购 3 无锡市信和源金属有限公司 铝锭 15,120,000 按需采购 4 宜兴市新芳铜厂有限公司 铜杆 11,300,000 按需采购 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-104 5 无锡市天通铜材有限公司 铜杆/丝11,402,000 按需采购 2、 销售合同 序号 买受方 货物 总金额（元） 1 新疆金风科技股份有限公司 电缆 306,244,407 2 甘肃省电力公司酒泉超高压输变电 公司 钢芯铝绞线 44,214,199 3 西北电网有限公司 钢芯铝绞线 43,133,393 4 北京市轨道交通建设管理有限公司低压电缆 35,815,340 5 四川省电力公司 钢芯铝绞线 32,900,000 6 贵州电网公司物资供应分公司 碳纤维复合芯铝绞线 8,529,090 3、 借款合同 截至2010 年6 月30 日，标的公司正在履行的主要借款合同如下： 借款人 贷款银行 贷款金额（万元） 贷款起始 日 贷款到期日 渤海银行 10,000 2010-1-18 2010-7-18 渤海银行 10,000 2010-1-14 2010-7-14 光大银行 10,000 2010-4-12 2010-10-12 广东发展银行 1,500 2010-5-27 2010-11-27 广东发展银行 8,000 2010-2-9 2010-8-9 广东发展银行 3,500 2009-8-10 2010-8-9 恒丰银行 10,000 2010-5-21 2010-11-21 华夏银行 3,000 2010-1-6 2010-11-30 华夏银行 5,000 2009-7-30 2010-7-30 华夏银行 2,000 2010-5-11 2010-11-11 华夏银行 2,000 2010-5-26 2010-11-26 民生银行 10,000 2010-1-12 2010-7-12 民生银行 10,000 2010-1-8 2010-7-8 远东电缆 民生银行 10,000 2010-5-26 2010-11-26 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-105 南京银行 10,000 2010-1-20 2010-7-20 平安银行 8,000 2010-1-25 2010-7-25 平安银行 10,000 2010-4-8 2010-10-8 平安银行 12,000 2010-3-3 2010-9-3 浦东发展银行 2,000 2010-4-22 2010-10-22 浦东发展银行 6,000 2010-2-4 2010-8-4 浦东发展银行 6,000 2010-6-22 2011-6-22 兴业银行 10,000 2010-1-20 2010-7-20 兴业银行 2,000 2010-1-5 2011-1-4 渣打银行 10,000 2010-5-17 2010-11-17 渣打银行 10,000 2010-5-19 2010-11-19 招商银行 10,000 2010-5-24 2010-11-24 招商银行 16,000 2010-4-9 2010-10-9 中国工商银行 2,000 2010-4-13 2011-1-19 中国工商银行 2,500 2010-4-14 2011-1-19 中国工商银行 2,500 2010-1-4 2010-7-2 中国工商银行 2,500 2010-1-4 2010-7-2 中国工商银行 5,000 2010-1-4 2010-11-3 中国建设银行 14,000 2010-3-19 2010-9-19 中国建设银行 16,000 2010-3-12 2010-9-12 中国建设银行 2,000 2009-8-31 2010-8-30 中国建设银行 2,000 2009-8-31 2010-8-30 中国建设银行 5,000 2010-1-13 2011-1-12 中国建设银行 5,000 2010-1-21 2010-7-20 中国建设银行 6,000 2009-11-23 2010-11-22 中国农业银行 800 2010-4-14 2011-4-13 中国农业银行 2,500 2009-12-11 2010-11-10 中国农业银行 3,000 2009-7-7 2010-7-6 中国农业银行 3,900 2010-2-2 2011-2-1 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-106 中国农业银行 5,000 2009-9-9 2010-9-8 中国农业银行 6,200 2010-2-2 2011-2-1 中国农业银行 7,000 2009-9-10 2010-9-3 中国银行 2,106 2010-4-13 2010-10-12 中国银行 2,000 2010-5-11 2010-11-11 中信银行 10,000 2010-4-15 2010-10-15 中信银行 13,000 2010-4-14 2010-10-14 交通银行 1,700 2010-1-21 2010-7-21 交通银行 1,000 2010-1-21 2010-7-21 交通银行 6,000 2010-1-7 2010-7-7 民生银行 14,000 2010-4-8 2010-10-8 招商银行 10,000 2010-5-25 2010-11-25 中国工商银行 3,000 2009-7-10 2010-7-1 中国工商银行 5,000 2009-8-12 2010-8-11 中国工商银行 1,000 2010-6-30 2010-12-10 中国工商银行 2,000 2010-6-30 2010-12-10 中国工商银行 1,500 2009-8-18 2010-8-16 中国工商银行 2,000 2010-3-9 2010-9-9 中国工商银行 2,000 2010-2-2 2010-8-2 中国工商银行 4,000 2010-6-2 2010-12-2 中国工商银行 4,000 2010-6-3 2010-12-3 中国工商银行 4,000 2010-4-15 2010-9-23 中国工商银行 4,000 2010-3-22 2010-9-22 中国建设银行 5,000 2010-2-26 2010-8-25 中国建设银行 10,000 2010-4-19 2010-10-19 中国农业银行 500 2010-6-25 2011-1-24 中国农业银行 900 2010-6-25 2011-6-24 中国农业银行 2,400 2010-6-25 2011-6-24 新远东 中国农业银行 1,800 2010-1-20 2011-1-19 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-107 中国银行 2,088 2010-3-16 2010-9-15 中国工商银行 5,000 2009-12-15 2010-12-14 中国工商银行 2,000 2010-1-4 2010-12-2 中国工商银行 3,000 2010-1-4 2010-7-2 中国工商银行 1,400 2009-12-24 2012-12-21 中国工商银行 3,600 2010-3-31 2013-3-22 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2010-9-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2010-12-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-3-25 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-6-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-12-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-9-28 中国工商银行 1,000 2008-1-2 2012-3-28 中国工商银行 1,000 2008-1-2 2012-6-28 复合技术 招商银行 2,000 2010-5-31 2011-5-31 合计 442,894 （六）标的公司允许他人使用的资产及作为被许可方使用他人的资产 1、租赁远东控股部分房屋建筑物 远东电缆与远东控股签署了《租赁合同》，向其租赁行政科技楼、专家楼、 工程师楼、二号公寓楼及职工餐厅总计16,795.76平方米，租赁期限自2009年1 月1日起至2011年12月31日，年租金为306万元。2009年2月16日远东控股就上述 租赁事宜办理了宜房NO0004858号《房屋租赁备案证明》。 2、新远东租用宜兴市高塍镇天生圩村土地 新远东向宜兴市高塍镇天生圩村租赁宗地面积为3,794.5平方米的土地，租 赁期为2007年12月21日至2027年11月20日，已办理登记手续。 除上述情况外，标的公司不存在许可他人使用其所有资产、或者作为被许可 方使用他方资产的情况。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-108 （七）标的公司的会计政策 标的公司属于电线电缆行业，其应收款项的坏账计提标准与三普药业现有会 计政策存在一定差异。除此之外，标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公 司执行的会计政策、会计估计不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计 的差异或变更对交易标的利润产生较大影响的情况。 1、标的公司和三普药业的坏账准备计提政策差异 根据对财务报表的影响，对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表 明将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。经测试不存在特别 减值迹象，按账龄分析法计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项，按信用风险特征划分为若干组合，对于组 合风险较大的应收款项，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备；对于组合风险较小的应收款项，根据以前年 度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为 基础，结合现时情况确定各项账龄段计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计 提的坏账准备。如果有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 在按照应收账款账龄确定坏账准备的计提比例上，标的公司和三普药业有一 定的区别，具体差异情况如下表： 坏账准备计提比例 账龄 标的公司 三普药业 一年以内 -% 5% 一至二年 20% 10% 二至三年 50% 20% 三至四年 100% 50% 四至五年 100% 80% 五年以上 100% 100% 2、坏账准备计提比例不同对标的公司经营业绩的影响 下面以标的公司2008 年度坏账准备的计提情况为例，分析标的公司坏账准 备计提比例的不同对经营业绩的影响。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-109 标的公司2008 年计提了2,133.56 万元应收账款坏账准备，若按照三普药业 的计提比例2008 年应计提675.17 万元，之间差异1,458.39 万元，即按照三普 药业计提比例应增加标的公司2008 年税前利润1,458.39 万元。 标的公司按照三普药业坏账准备计提比例计提坏账的具体情况见下表： 单位：万元 三普药业计提比例标的公司计提比例 2007 年12 月31 日 准备金额 准备金额 标的公司应收准备金差额 账款余额（注） 198,141.90 14,613.03 8,861.52 5,751.51 三普药业计提比例标的公司计提比例 2008 年12 月31 日 准备金额 准备金额 标的公司应收准备金差额 账款余额（注） 198,109.90 15,288.20 10,995.08 4,293.12 2008 年度坏账准备计提额 675.17 2,133.56 -1,458.39 注：标的公司应收账款金额为三普药业备考合并财务报表应收账款金额扣除三普药业应 收账款金额的部分，为三家标的公司在抵消相互间的内部交易和往来后的模拟合并数；由于 三家标的公司之间未相互持有应收账款，因此，不存在内部应收账款的抵消情况，该模拟合 并数即为三家标的公司各自财务会计报表应收账款金额的加总合计数。 3、与同行业可比公司比较 同行业内的浙江万马电缆股份有限公司和广东南洋电缆集团股份有限公司 与标的公司应收账款坏账计提比例比较情况如下表： 计提比例（%） 账龄 万马电缆 南洋股份 标的公司 一年以内 1 0.5 -% 一至二年 10 20 20% 二至三年 30 50 50% 三年以上 100 80 100% 根据上述两家公司的计提比例，对标的公司应收账款坏账准备金额的计提情 况如下： 单位：万元 万马电缆计提比例南洋股份计提比例 标的公司计提比例 2007 年12 月31 日 准备金额 准备金额 准备金额 标的公司应 收账款余额 198,141.90 8,991.05 8,706.83 8,861.52 标的公司应万马电缆计提比例南洋股份计提比例 标的公司计提比例 收账款余额 2008 年12 月31 日 准备金额 准备金额 准备金额 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-110 198,109.90 10,066.28 11,133.52 10,995.08 2008 年度坏账准备计提额 1,075.23 2,426.69 2,133.56 从上表可以看出，2008 年标的公司计提的应收账款坏账准备计提金额与上 述两家公司差异不大。若按照万马电缆的计提比例，则应增加标的公司2008 年 税前利润1,058.33 万元；若按照南洋股份的计提比例，则应减少标的公司2008 年税前利润293.13 万元。 在按照三普药业、万马电缆以及南洋股份的账龄分析法确定的坏账计提比例 计算标的公司的坏账准备时，未考虑标的公司对单项金额重大的应收账款单独进 行减值测试的因素。标的公司2008 年度对单项金额重大的应收账款单独计提的 坏账准备金额为363.47 万元，均为对单项金额重大的应收账款进行单独减值测 试未发现减值而按照账龄分析法计提的坏账准备，因此，单项金额重大的应收账 款单独进行减值测试不影响上述计算和分析结果。 4、标的公司的行业特点对应收账款坏账准备计提比例的影响 根据标的公司销售电线电缆产品的货款回笼特性，应收账款往往在产品交货 完毕后会有一个质保期，购买方留有一部分货款作为产品质量的保证金，购买方 在质量保证期满时才付款。总体上，标的公司从交货到质量保证期后全部收回货 款的时间周期大约为半年到一年，因此账面上产生了较大规模的一年内到期应收 账款。标的公司对于超过一年账龄的应收账款的坏账准备计提比例较高，账龄在 一至两年的按照20%的比例计提，二至三年的按照50%的比例计提，账龄超过三 年就全额计提坏账准备。 标的公司的主要销售客户是发电、输电、配电企业以及一些重大建设项目工 程、大型装备和制造企业，相对一般企业而言，这些单位的信用度高，应收账款 发生坏账损失的风险较小。 同时，标的公司对于单项金额重大的应收款项（单笔余额为500 万元以上） 单独进行减值测试，计提坏账准备，倘若一年之内的应收账款存在相应的减值风 险，会通过该单项减值测试予以计提坏账准备。 报告期内标的公司每年对外电线电缆业务销售收入约为70 亿元左右，含税 金额82 亿元左右，应收账款年周转次数在4 次，平均回收期为90 天左右，因此 1 年以内的应收账款一般不存在回收风险；标的公司对1-2 年账龄的应收账款计 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-111 提20%，比三普药业的坏账计提比例高10%，2 至3 年的计提50%，比三普药业高 30%，3 年以上全部计提，比三普药业的高50%。 总体上，标的公司坏账准备的计提方法体现了会计核算的谨慎性原则。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-112 第七章 标的资产评估情况 一、标的资产评估结果 根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》， 以2008 年9 月30 日为评估基准日，标的公司净资产账面值89,454.95 万元，评 估价值为221,044.10 万元，评估增值率147.10%。 单位：万元 标的公司 标的公司净资产 账面值 评估值 增值额 增值率 远东电缆 61,168.61 91,073.62 29,905.01 48.89% 新远东 17,794.46 69,775.27 51,980.81 292.12% 复合技术 10,491.88 60,195.21 49,703.33 473.73% 合计 89,454.95 221,044.10 131,589.15 147.10% 二、评估方法的选择与说明 按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料 收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。本次企业价值评估采 用的评估方法为收益法和市场比较法。其中，远东电缆和新远东采取的收益法模 型为企业现金流量法，折现率为企业的加权平均资本成本；复合技术采取的收益 法模型为股权现金流量法，折现率为通过资本资产定价模型计算的股权资本成 本。 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场比较法和资产基础法（成本法）， 本次评估以收益法为主，主要是基于以下方面的考虑： 1、收益法更符合市场要求，有利于评估目的的实现 本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，即为自愿买方与自愿卖方， 在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行 交易的价值估算数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制； 从本次市场主体（受让方）考虑，购买此部分股权的价格主要取决于未来的投资 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-113 回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的；因 此收益法更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现； 2、本次评估资产符合收益法的适用条件 本次评估对象收益比较稳定，风险可以合理预测，符合采用收益法评估的适 用条件。 综合考虑各种影响因素，本次评估采用收益法和市场比较法对远东电缆、新 远东和复合技术的资产进行总体评估，形成评估结果，然后加以校核比较，得出 最终评估结果。 三、收益法评估情况 （一）评估模型 1、远东电缆和新远东 远东电缆和新远东的收益法评估，以未来若干年度内的企业净现金流量作为 依据，采用适当折现率折现后加总计算出营业性资产价值，然后加上溢余资产价 值、非经营性资产价值后再减去有息债务得出股东全部权益价值，用股东全部权 益价值乘以拟转让股权比例则得出股东部分权益价值。 （1）评估模型 本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。其基本公式为： i i n i r P a 1 ( 1 + ) = Σ = 其中：P――评估价值 ai――预测年度的企业净现金流 n――预测年限 r――折现率 （2）企业价值计算公式 企业价值=营业性资产价值+非经营性资产价值 全部股东权益价值=企业价值-有息债务 其中：营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之 后的现金流量现值。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-114 （3）折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。 2、复合技术 复合技术的收益法评估，采用模型为未来收益折现和收益资本化相结合的两 阶段折现现金流模型，现金流采用股权现金流，折现率采用资本资产定价模型 (CAPM)。将未来收益折现得出企业投资资本价值，然后再加上非经营性资产价值， 最后得出该企业全部股东权益价值。 （1）评估模型 本次收益法评估模型选用股权现金流折现法。 其基本公式为： i i n i r P a 1 ( 1 + ) = Σ = 其中：P――评估价值 ai――预测年度的股权净现金流 n――预测年限 r――折现率 （2）企业价值计算公式 股东权益价值=营业性资产价值+非经营性资产价值 其中：营业性资产价值按以下公式确定 营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量现值。 （3）折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权净现金流 量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。 （二）收入和净现金流量的预测情况 1、未来收入的预测情况 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-115 根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》， 标的公司2008 年10－12 月、2009 年、2010 年、2011 年和2012 年的销售收入 预测情况为： 单位：万元 标的公司 2008 年 10-12 月 2009 年 2010 年 同比 增幅 2011 年 同比 增幅 2012 年 同比 增幅 远东电缆 187,239.95 522,636.68 584,543.98 11.85% 659,630.93 12.85% 735,757.63 11.54% 新远东 73,591.70 174,250.37 194,790.09 11.79% 219,699.16 12.79% 244,241.71 11.17% 复合技术 3,678.88 40,009.35 60,243.16 50.57% 90,364.73 50.00% 101,413.24 12.23% 远东电缆和新远东历史销售收入情况如下表： 单位：万元 标的公司 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 远东电缆 289,169.26 600,940.00 771,072.48 726,494.46 新远东 148,585.65 166,424.67 329,816.10 307,784.70 从上表可以看出，远东电缆和新远东最近几年来销售收入保持了较快的增长 速度。远东电缆的销售收入从2005 年的289,169.26 万元增长到了2008 年的 726,494.46 万元，增长了151.24%，年复合增长率达到了35%；新远东的销售收 入从148,585.65 万元增长到2008 年的307,784.70 万元，增长了107.14%，年 复合增长率达到了27.47%。 2005 年度至2008 年度远东电缆和新远东的销售收入增长趋势情况如下表： 0.00 100,000.00 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00 700,000.00 800,000.00 900,000.00 2005年2006年2007年2008年 远东电缆 新远东 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-116 由于电线电缆产品具有“料重工轻”的特点，铜铝等原材料的成本占产品的 生产成本比例超过了70%，因此，产品的最终销售价格和铜铝等原材料的价格波 动密切相关。2004 年至2008 年度铜价的波动趋势情况如下图： 2004 年至2008 年度铝价的波动趋势情况如下图： 本次评估对远东电缆和新远东未来销售收入的预测是在标的公司历史经营 的基础上，结合标的公司的行业地位和所处的发展阶段、自身的经营管理、原材 料价格变化、市场需求和竞争状况、行业发展前景以及宏观经济形势等多种有利 因素和不利因素综合考虑的结果。预测期内远东电缆和新远东在未来几年内销售 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-117 收入增长率预计保持在11%-12%的水平，总体上看，这一增长率水平是可以实现 的。 复合技术成立于2006 年初，主要研发和生产碳纤维复合芯软铝导线这一技 术含量较高的新型电线电缆产品。碳纤维复合芯软铝导线相比传统的钢芯铝绞线 等电线电缆产品具有载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀 性好、重量轻等突出优势，它的广泛应用将产生重大的社会效益和经济效益，具 有广阔的市场前景。因此，复合技术的销售在2009 年和2010 年分别达到50.57% 和50.00%的较高增长率是与其自身所处的发展阶段和生产经营状况相适应的。 2、现金流量的预测情况 远东电缆和新远东采取企业现金流，预测期内每年企业净现金流量=息税前 利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。净现金流量预 测情况为： 单位：万元 标的公司 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 远东电缆 4,397.07 8,534.93 9,976.27 11,727.04 16,775.62 新远东 -1,096.75 4,515.14 6,705.48 9,399.94 10,841.96 复合技术采取股权现金流，预测期内每年股权净现金流量=息税前利润×(1 －所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+借债收入－借款本金 偿还。净现金流量预测情况为： 单位：万元 标的公司 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 复合技术 1,232.70 -603.84 2,274.33 6,853.29 10,646.74 （三）折现率的确定情况 1、远东电缆和新远东折现率的确定 （1）权益资本成本Ke 的确定 无风险报酬率Rf 采用市场中的5 只长期国债于2008 年9 月末的利率平均值 3.936%。 企业风险系数β：根据国内电线电缆类上市公司股票近几年情况测算出样本 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-118 电线电缆类上市公司的无杠杆β值为0.9644，结合远东电缆和新远东的贷款情 况、盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定目标资 本结构D/E为60%，计算得出企业风险系数β为1.3984。 市场风险溢价Rpm的确定：根据阿斯沃思·达蒙德理统计分析，本次评估采用 的市场风险溢价水平为8.53%。 企业特定风险调整系数Rc的确定：经营情况良好，但企业的负债较高，故取 企业特定风险调整系数Rc为1%。 则权益资本成本如下：Ke= Rf +β×Rpm + Rc= 16.87% （2）Kd（债务成本）的确定 远东电缆按新的贷款政策测算的平均贷款利率为6.98%。在本次评估中，采 用平均利率6.98%作为其债务成本。 新远东按新的贷款政策测算的平均贷款利率为6.21%。在本次评估中，采用 平均利率6.21%作为其债务成本。 （3）加权资本成本WACC 的确定 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 根据上述公式，计算得出远东电缆的折现率为 12.51%，新远东的折现率为 12.29%。 2、复合技术折现率的确定 无风险报酬率Rf 采用市场中的5 只长期国债于2008 年9 月末的利率平均值 3.936%。 企业风险系数β：根据国内同行业上市公司的无杠杆β值为0.9644，根据 复合技术情况逐年确定目标资本结构D/E，计算得出企业风险系数β。 市场风险溢价Rpm 的确定：根据阿斯沃思·达蒙德理统计分析，本次评估采 用的市场风险溢价水平为8.53%。 企业特定风险调整系数Rc 根据企业的相关资产和经营状况确定为1%。 根据上述参数，由权益资本成本公式Re = R f+βL × Rpm + Rc，得出复合技术预 测期间内的折现率分别为： 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 25.90% 20.38% 18.10% 16.82% 16.66% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-119 （四）预期收益不能实现的风险及补偿措施 标的公司上述收益预测基于合理的基础和假设前提。未来若铜铝等原材料价 格波动、电线电缆行业景气度起伏，都将对标的公司经营业绩带来一定的不确定 性，且盈利预测期内还可能出现对标的公司的盈利状况造成影响的其他因素。因 此，尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司对上述因素 无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差 异的情况。 根据远东控股与三普药业签订的《非公开发行股票购买资产之利润补偿协 议》及其补充协议，远东控股向三普药业保证在本次交易实施完毕当年度起的3 年内，对标的公司利润预测数的实现承担保证责任，如果标的资产实际盈利数少 于利润预测数，则远东控股需承担补偿责任。 根据岳华德威出具的《资产评估报告》，远东电缆和新远东2009 年1 月1 日至2012 年12 月 31 日的息税前利润总额预测数分别为： 单位：万元 标的公司 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 远东电缆 14,519.18 17,055.58 18,101.36 25,416.36 新远东 9,059.95 12,100.49 14,963.45 17,503.56 与之相对应经评估机构确认的远东电缆和新远东2009 年1 月1 日至2012 年12 月31 日的净利润预测数，以及《资产评估报告》中复合技术2009 年1 月 1 日至2012 年12 月 31 日的净利润预测数分别为： 单位：万元 标的公司 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 远东电缆 7,734.91 8,734.84 9,111.55 12,665.59 新远东 3,541.09 4,525.72 5,688.01 6,602.67 复合技术 4,311.98 6,741.63 11,171.91 14,659.20 合计（标的资产利润预测数） 15,587.98 20,002.19 25,971.47 33,927.46 注：标的资产利润预测数不含远东电缆、新远东和复合技术之间关联交易的未实现利润。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-120 四、市场比较法评估情况 市场比较法属于间接评估方法，它是基于经济理论和常识都认同的一个基本 原则，即类似的资产应该有类似的交易价格的评估思路，根据替代原则，采用比 较与类比方法判断资产价值的一种评估方法。市场比较法能够直观体现资产估价 的基本原理，在国际通行的各种估价规范中，都将公开市场价值标准确定为通常 情况下估价应采用的价值标准。 考虑标的公司是从事电线电缆为主的企业，根据该行业特点，采用市盈率(PE) 指标对标的公司进行相对估价是比较合适的。 本次采用的市场比较法简要情况为： 1、估值模型 标的公司股权价值＝标的公司总股本×标的公司市盈率×标的公司每股收 益 2、标的公司的估值情况 根据江苏公证天业会计师事务所出具的审计报告，远东电缆、新远东和复合 技术在评估基准日2008年9月30日的总股本是370,000,000.00股(公司每一元注 册资本为一股股本)，2008年1-9月归属于母公司所有者净利润为119,499,272.49 元，年化调整2008年净利润为159,332,363.32元，年化每股收益为0.4306元。 通过对可比上市公司的相关的信息的整理和分析，确定本次标的公司市场比 较法评估最终采用的市盈率为23.96倍。同时，经过分析计算，标的公司股权价 值的流动性折扣为66%。 标的公司每股价值＝标的公司PE×标的公司每股收益×流动性折扣 ＝23.96×0.4306×66%＝6.8095元/股 标的公司股权价值＝标的公司股本数×标的公司每股价值 ＝370,000,000.00×6.8095＝2,519,518,254.99元＝251,951.83万元 五、评估增值原因分析 本次拟购买资产为远东控股持有的远东电缆、新远东以及复合技术三家全资 子公司的100%股权，三家标的公司评估基准日的账面净资产值合计为89,454.95 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-121 万元，采用收益法评估后整体价值为221,044.10万元，增值额为131,589.15万元， 增值率为147.10%。对标的资产评估增值的具体原因分析如下： （一）本次评估主要采用收益法 收益法更好地反映了企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营 的综合体所能发挥的总体收益能力，更可以涵盖企业诸多无形资产的价值。而标 的公司净资产的账面价值仅仅反映在某一时点企业所有者权益的账面金额，不能 真实客观地反映出企业经营以及盈利在未来能够给企业投资者（股东）带来收益 的价值。采用收益法评估目标资产价值能充分反映标的公司突出的市场地位和规 模优势、产品研发能力和品牌影响力和客户资源等综合因素形成的各种无形资产 价值，这些无形资产可以为企业带来良好的经济效益。因此，对于账面价值虽然 较少，但未来能给投资者（股东）带来较好回报的公司而言，采取收益法的评估 值往往会明显高于其账面价值。 （二）标的公司具有较强的盈利能力 根据江苏公证天业审计的三普药业备考合并财务报表，本次发行股份购买资 产后，上市公司资产质量和财务状况将会有明显的改善，对比如下： 2008 年度 2009 年度 项目 三普药业 三普药业备考 三普药业 三普药业备考 净利润（归属母公司）（万元） -5,645.21 7,297.55 228.41 20,483.54 每股收益(元/股) -0.47 0.17 0.02 0.48 加权平均净资产收益率 -54.23% 7.73% 2.97% 18.92% 从上表可以看出，如果上市公司从2008年1月1日实施完毕本次交易，公司 2008年度净利润（归属于母公司）将由交易前的亏损5,645.21万元转为盈利 7,297.55万元；2008年度的每股收益和净资产收益率等盈利指标也较本次交易前 有根本性的改善。2009年度，本次交易完成后的备考净利润、备考每股收益和备 考加权平均净资产收益率等盈利能力指标将会继续得到明显提高。 上市公司2010年合并盈利预测数据与2008年及2009年交易后备考数据相比 情况见下表： 项目 交易后备考 2008 年数据 交易后备考 2009 年数据 交易后2010 年盈利预测 变动率 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-122 营业利润（万元） 7,146.65 17,429.20 31,107.18 78.48% 净利润（万元） 7,294.93 20,455.64 28,800.11 40.79% 净利润（归属于母公司）（万元） 7,297.55 20,483.54 28,826.43 40.73% 每股收益(元/股) 0.17 0.48 0.67 39.58% （三）电线电缆行业具有的广阔的市场前景 电线电缆是输送电能、传递信息和制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的 器材，被广泛地应用于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等产业，被誉为国 民经济的“血管”和“神经”。 电线电缆行业的发展与国民经济各主要行业特别是基础行业的发展密切相 关。近年来，我国信息产业、电力工业、电网建设、交通运输业、汽车业、造船、 煤矿等领域迅速发展，对电线电缆的需求量逐年增加，为我国电力电缆、通信电 缆、光缆以及建筑用线缆等带来了极好的发展机会。长江三峡水电站及西部水电 站的建设，“西电东送”和全国统一电网的形成，给架空线和电力电缆发展带来 机遇。铁路装备水平的提升，为电气化机车铜合金接触线、机车车辆用线、绕组 线等提供了市场。而随着农村电网改造工程的结束，我国将进入主干电网、城市 电网的建设高峰期。 标的公司专业从事电力电缆、电气装备电缆、裸电线和碳纤维复合芯软铝导 线等电线电缆产品的生产和销售，涵盖了电线电缆行业的主要产品类别。 1、电力行业的持续增长为电线电缆行业的发展带来了广阔的空间 新中国成立后，电力产业迅速发展，1978 年全国发电量为2566 亿千瓦时， 2007 年全国发电量已增至3.26 万亿千瓦时。目前，我国正处于进入工业化的关 键时机，随着经济的发展，对电力的需求日益剧增，在较长的时间内，电力需求 将继续以较快的速度稳步增长。 另一方面，我国的电网建设与电源建设不相匹配，未来持续加大输配电领域 投资是我国电力工业长期发展的必然趋势。在电站建设过热的同时，电网建设却 没有与之匹配。由于我国能源分布不均，电力区域间输送需求很大。我国煤炭资 源2/3集中在西北地区，水电资源2/3集中在西南地区，而能源需求2/3集中在东 南沿海地区。地区发电能力的不均衡需要在地区之间大幅度调配电力，对电网的 建设提出了更高的要求。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-123 电线电缆行业作为电力行业重要的配套行业，必然受益于我国持续发展的电 源、电网和配电等电力领域的投资与建设。 2、电线电缆广泛的应用领域蕴藏着巨大的市场前景 除了电力电缆外，电气装备用电线电缆是电线电缆产品中品种最多的产品， 其产值约占全行业的30%左右，但其品种却占行业品种的60%左右，在如下领域都 有广泛的应用： （1）建筑工业在21世纪初成为我国的支柱产业之一，它将给建筑用线及其 他电气装备用线缆带来机遇； （2）我国铁路主要技术装备水平的提升，为电气化机车铜合金接触线、机 车车辆用线、绕组线等提供了市场； （3）船舶工业的发展将给船用电缆带来生机； （4）工业发展将使电动机用量增加以及家电工业产品的升级，电机绝缘等 级从B级向F级转换将加快漆包线更新换代，促使绕组线等电线电缆产品市场的稳 步发展； （5）城市的发展将带动城市轨道交通的发展，将促使各种阻燃电缆的应用。 隧道和地铁车站用电照明电缆也是一大亮点； （6）核电站用电线电缆有一定的需求量。预计到2010年，核电装机容量将 实现2000万千瓦，而到2020年核电将达到4000万千瓦。 此外，标的公司复合技术研发和生产的碳纤维复合芯软铝导线是一种新型的 电线电缆产品，有着广阔的市场空间。 复合技术于2006年组织研发具有自主知识产权的新型碳纤维复合芯软铝导 线（JRLX/T），其加强芯棒由碳纤维为中芯层和玻璃纤维包覆制成，这种导线的 结构形式更有利于提高连接管、耐张线夹与导线的强度，同时外层由梯形铝线形 成的外表面远比传统的钢芯铝绞线表面光滑，改善了导线表面粗糙系数，有利于 提高导线的电晕起始电压、减少电晕，解决了传统导线输电的系统性问题。公司 开发的碳纤维复合芯软铝导线具有节能降耗、重量轻、强度大、耐高温、耐腐蚀、 线损低、弛度低、节能环保、抗冰雪、盐雾、酸雨、大风等恶劣天气或自然灾害 能力强等优点，从根本上解决了输电导线的技术问题，实现了超高压倍容量输电。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-124 复合技术是目前我国唯一一家掌握该技术并批量生产和销售此种产品的企 业。目前我国现有电力线路上万条，每年新增近千条，约需80万公里导线，但是 人均用电量只有发达国家的20%，电力建设将是国家长期的任务。碳纤维复合芯 软铝导线的推广应用面临巨大市场需求。 （四）被评估的标的公司本身具有较强的竞争优势 电线电缆行业的市场集中度不高，且竞争日趋激烈，但作为行业领军企业， 标的公司的电线电缆业务在其十几年发展历程中，逐渐形成了独特的竞争优势和 持续经营能力，其竞争优势详见本报告书“第十二章 管理层讨论与分析”之“三、 （三）本次交易完成后公司的业务发展战略和未来经营中的优势与劣势”相关内 容。 六、标的资产补充评估情况 岳华德威对本次交易涉及的标的资产出具了岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》，评估基准日为2008 年9 月30 日。 上述资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，鉴于此，中同华评估（原 名岳华德威）以2009 年9 月30 日为评估基准日，对本次交易涉及的标的资产 采用收益法和市场比较法进行了补充评估,并于2010 年3 月5 日出具了中同华评 报字（2010）第31 号《资产评估报告书》；其中，收益法的评估值为301,123.79 万元。该评估值较作为本次交易定价依据的岳华德威评报字（2009）第024 号《资 产评估报告》之评估值221,044.10 万元增加了79,485.35 万元。本次补充评估 中收益法的评估结果为： 单位：万元 标的公司 标的公司净资产账面值 评估值 增值额 增值率 远东电缆 72,235.60 127,123.69 54,888.09 75.98% 新远东 20,867.34 103,378.05 82,510.71 395.41% 复合技术 13,851.31 70,027.71 56,176.40 405.57% 合计 106,954.25 300,529.45 193,575.20 180.99% 本次补充评估中，评估机构所采用的收益法的评估方法、现金流折现模型与 前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（1）折 现率的降低。由于企业面临的整体市场环境的改善以及经营情况的向好，电缆行 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-125 业的整体发展走势渐强，三家标的公司的折现率略有下降；（2）收入及利润情 况预测方面的改善。在2008 年底和2009 年初全球经济危机的大背景下，前次评 估时对收入和利润预测相对保守。2009 年以来全球经济逐步企稳，标的公司实 现的经营业绩好于原先的预测。本次补充评估中对未来收入及利润预测情况的改 善是本次补充评估值较前次评估值增加的重要原因。 2009 年3 月27 日，三普药业召开2009 年第一次临时股东大会，批准本次交 易按岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》确定的标的资产评估价 值221,044.10 万元作为交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，维持2009 年第一次临时股东大会批准的交易价格，对上市公司及其股东利益不会构成不利 影响。 本次补充评估中，标的资产采用市场比较法的评估结果为331,025.87 万元， 前次评估中采用市场比较法的评估值为251,951.83 万元。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-126 第八章 本次发行股份购买资产情况 一、发行方案 （一）发行股份种类、每股面值 本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行方式，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核 准后向特定对象发行。 （三）发行股票购买资产 公司本次发行股票所购买的标的资产为：远东控股集团有限公司拥有的远东 电缆有限公司100%股权、江苏新远东电缆有限公司100%股权、远东复合技术有限 公司100%股权。 （四）发行对象及认购方式 本次公司非公开发行股票的发行对象为远东控股集团有限公司，所发行股票 由远东控股集团有限公司以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。 （五）发行价格和定价方式 本次非公开发行的发行价格等于定价基准日前20个交易日三普药业股票交 易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股7.19元。本次非公 开发行的定价基准日为三普药业第五届董事会第十二次会议决议公告日。 若三普药业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，发行数量、发行价格应相应调整。发行价格的具体调整办法 如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-127 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） （六）交易标的资产定价 本次交易的标的资产将按照评估后的评估价值作价。该资产已经具有证券 从业资格的评估机构北京岳华德威资产评估有限公司评估并出具评估报告书（岳 华德威评报字（2009）第024 号），评估基准日为2008 年9 月30 日，标的资产 经评估后的评估价值为221,044.10 万元。 （七）发行数量 本次非公开发行30,743.2684万股，发行后公司的总股本将增至42,743.2684 万股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的71.93%。 （八）本次发行股票的锁定期 公司本次向远东控股集团有限公司发行的股份，远东控股集团有限公司自 认购取得并完成股权登记之日起三十六个月内不予转让。 远东控股承诺，本次发行完成后，远东控股拥有权益的股份自非公开发行 股份登记完成之日起三十六个月内不予转让。 二、发行股份前后的主要财务数据 通过本次交易将远东控股拥有的电线电缆业务优质资产注入上市公司，将从 根本上改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据江苏公证天业审计 的三普药业备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量较购买前有明 显的改善，对比如下： 单位：万元 项目 2010 年6 月30 日 2010 年6 月30 日(备考） 变动率 总资产 29,632.01 822,392.50 2675.35% 股东权益（归属母公司） 9,793.08 133,949.60 1267.80% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-128 每股净资产（元/股） 0.82 3.13 281.71% 项目 2010 年1-6 月 2010 年1-6 月（备考） 变动率 营业收入 11,812.14 391,936.68 3218.08% 净利润（归属母公司） 2,278.62 15,772.21 592.18% 每股收益(元/股) 0.19 0.37 94.74% 加权平均净资产收益率（%） 26.33% 12.51% -52.49% 项目 2009 年12 月31 日 2009 年12 月31 日(备考） 变动率 总资产 30,568.61 680,277.27 2125.41% 股东权益（归属母公司） 7,514.46 118,234.73 1473.43% 每股净资产（元/股） 0.63 2.77 339.68% 项目 2009 年 2009 年（备考） 变动率 营业收入 21,207.31 682,521.35 3118.33% 净利润（归属母公司） 228.41 20,483.54 8867.88% 每股收益(元/股) 0.02 0.48 2300.00% 加权平均净资产收益率（%） 2.97 18.92 763.93% 项目 2008 年12 月31 日 2008 年12 月31 日(备考） 变动率 总资产 27,574.19 567,904.74 1959.55% 股东权益（归属母公司） 7,588.05 98,035.82 1191.98% 每股净资产（元/股） 0.63 2.29 263.49% 项目 2008 年 2008 年（备考） 变动率 营业收入 20,777.74 729,812.01 3412.47% 净利润（归属母公司） -5,645.21 7,297.55 - 每股收益(元/股) -0.47 0.17 - 加权平均净资产收益率（%） -54.23 7.44% - 三普药业备考合并财务报表2008年12月31日的总资产将较本次交易前增加 1959.55%，归属于母公司的股东权益将较本次交易前增加1191.98%；2008年度营 业收入较本次交易前增长3412.47%，归属于母公司的净利润由亏损5,645.21万元 到盈利7,297.55万元。三普药业备考合并财务报表2009年12月31日的总资产将较 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-129 本次交易前增加2125.41%，归属于母公司的股东权益将较本次交易前增加 1473.43%；2009年度营业收入较本次交易前增长3118.33%，归属于母公司的净利 润由微利228.41万元增加到20,483.54万元。 截止2010年6月30日，三普药业净利润和净资产收益率大幅增加的主要原因 是处置了位于西宁市建国路88号的相关土地及房产，取得非经常性收益2,949.81 万元。不考虑该部分非经常性损益的影响，三普药业2010年1-6月实现的营业利 润为248.48万元，盈利能力仍较弱。 根据经江苏公正天业审核的公司2010年备考合并盈利预测，公司2010年营业 收入预测数为908,053.12万元，较2009年备考实现数增长33.04%；营业利润为 31,107.18万元，增长78.48%；净利润为28,800.11万元，增长40.79 %；每股收 益为0.67元，增长39.58%。 单位：万元 项目 备考合并财务报表2009 年 度数据 交易后2010 年备考合并盈 利预测 变动率 营业收入 682,521.35 908,053.12 33.04% 营业利润 17,429.20 31,107.18 78.48% 净利润 20,455.64 28,800.11 40.79% 净利润（归属于母公司） 20,483.54 28,826.43 40.73% 每股收益(元/股) 0.48 0.67 39.58% 三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况 本次交易前远东控股持有本公司股份33,547,734股，占发行前总股本的 27.96%。远东控股、本公司及标的公司组织架构图如下： 27.96% 100.00% 100.00% 100.00% 远东控股 三普药业 远东电缆 新远东 复合技术 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-130 本次非公开发行30,743.2684万股，发行后公司的总股本将增至42,743.2684 万股，其中远东控股持有34,098.0418万股，占发行后总股本的79.77%。本次发 行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东远东控股，不会导致上市公司控 制权发生变化。 发行前 发行后 股东构成 股票数量（股） 持股比例（%） 股票数量（股） 持股比例（%） 远东控股持股 33,547,734 27.96 340,980,418 79.77 其他流通股 86,452,266 72.04 86,452,266 20.23 股份总数 120,000,000 100.00 427,432,684 100.00 本次重组完成后本公司的股权结构图如下： 100.00% 79.77% 100.00% 100.00% 远东控股 远东电缆 新远东 复合技术 三普药业 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-131 第九章 本次交易合同的主要内容 本公司与远东控股、远东电缆、新远东和复合技术签署了《非公开发行股票 购买资产协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》、《非公开发行 股票购买资产之利润补偿协议之补充协议》及《非公开发行股票购买资产之利润 补偿协议之补充协议二》，相关协议主要内容如下： 一、《非公开发行股票购买资产协议》主要内容 （一）交易价格及定价依据 1、三普药业本次非公开发行股票的价格系以三普药业就本次非公开发行股 票购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”），即2008 年10 月23 日前 20 个交易日股票交易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十二条规定的计算公式计算获得，定为7.19 元/股(以下称“三普药业非公 开发行股票的价格”)。在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间，因公 司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，三普药业非公开发行股 票的价格和发行数量按规定做相应调整。 2、远东控股以其持有远东电缆、新远东和复合技术100%的股权认购三普药 业本次非公开发行的股票。北京岳华德威资产评估有限公司（以下称“岳华德威”） 作为受聘之评估机构，以2008 年9 月30 日作为评估基准日对标的资产进行评估， 总计评估价值为221,044.10 万元。该评估价值即作为标的资产的最终协商定价。 3、各方确定三普药业本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上述 远东电缆、新远东和复合技术经评估的股权价值之和/三普药业非公开发行股票 的价格，以中国证监会最终核准的结果为准。 （二）支付方式 三普药业非公开发行人民币普通股（A 股），用于购买远东控股持有的远东 电缆、新远东和复合技术100%的股权。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-132 （三）资产交付或过户的时间安排 协议各方同意，远东控股应自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产 之日起六十个工作日内，将协议确定的股权过户至三普药业名下，并协助三普药 业办理相应的变更登记等手续。远东控股将股权过户至三普药业名下之日为实际 交割日。 （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 协议各方同意，自评估基准日之日起，任何与目标股权所有权相关的或源于 该所有权的权利、利益或亏损，均为三普药业所享有或承担。以上价格无需因评 估基准日后产生的损益进行任何调整。 本次非公开发行股票购买资产完成后，发行前三普药业的滚存未分配利润将 由新老股东按照发行后的持股比例共享。 在评估基准日至实际交割日期间，远东控股应妥善维护正常经营，除日常经 营过程中必须对标的资产进行交易或财产处置外，不得对其资产做出其他处理。 2009 年6 月5 日，远东控股出具《承诺函》对《非公开发行股票购买资产 协议》做出补充承诺：1、在标的资产过户登记日，本公司与三普药业共同委托 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间（自标的资产评估基 准日至标的资产过户至三普药业名下之日止）的损益情况进行专项审计，如过户 登记日在月中则审计基准日定于当月月末之日。2、如标的资产在过渡期间的净 利润为负数，则本公司将于会计师事务所出具正式专项审计报告后的30 日内， 将足额现金支付至三普药业账户，以弥补该等亏损。3、如标的资产在过渡期间 的净利润为正数，则盈利均由三普药业享有。 （五）与资产相关的人员安排 因本次重大资产重组系以股权认购非公开发行的股票，重组完成后原远东电 缆、新远东和复合技术员工的劳动关系不发生变化。 （六）合同的生效条件和生效时间 1、协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准： （1）三普药业董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项； （2）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项； 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-133 （3）本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经三普 药业股东大会批准以及中国证监会核准。 2、经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后协议成 立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会 核准，协议即应生效。 3、协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力导致本协议无法履行，经双 方书面确认后协议终止；协议方协商一致终止协议；协议方严重违反协议，导致 对方不能实现协议目的，对方有权解除协议。 （七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 截止本报告书出具之日，《非公开发行股票购买资产协议》中不存在生效条 件以外其他附带的保留条款和前置条件。 （八）违约责任条款 1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证， 应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。 2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履 行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以 上，一方有权以书面通知的形式终止协议。 二、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》及其补充协议主要 内容 2009 年3 月10 日，三普药业与远东控股签订了《非公开发行股票购买资产 之利润补偿协议》，2010 年双方签订了《非公开发行股票购买资产利润补偿协 议之补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》。 补偿协议及其补充协议的主要内容如下： 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-134 （一）保证责任和补偿义务 1、远东控股向三普药业承诺：远东控股对标的资产本次非公开发行股票购 买资产实施完毕当年度起的3 年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润 预测数的实现承担保证责任。 在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保 证期限内截止当期末累积预测净利润，则远东控股同意以三普药业回购远东控股 持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿。 （二）利润预测数 标的公司2009 年、2010 年、2011 和2012 年净利润预测数分别为15,587.98 万元、20,002.19 万元、25,971.47 万元和33,927.46 万元；2013 年，标的公司 进入预期增长率为0 的永续增长期，净利润预测数保持为33,927.46 万元。 盈利预测数的具体情况参见“第七章 标的资产评估情况”之“三、收益法 评估情况”之“（四）预期收益不能实现的风险及补偿措施”部分的内容。 （三）实际盈利数的确定 本次非公开发行股票购买资产完成后，三普药业聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对标的资产保证期限内每年度实际盈利数与上述净利润预测数之间 的差异情况单独予以披露，并出具专项审核意见。双方同意并确认，标的资产实 际盈利数以及实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况以具有证券业务 资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。 （四）补偿的实施 1、根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审 计报告，在保证期间，如果远东控股须进行补偿，则三普药业应在其年度报告披 露后5 日内，以书面方式通知远东控股。 远东控股同意在接获书面通知后三普药业以1.00 元的价格回购其持有的一 定数量的三普药业股份，回购股份数量的上限为本次重大资产重组远东控股认购 股份的数量，即30,743.2684 万股。 2、在利润补偿期间，回购股份数量的计算公式如下： 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-135 回购股份数量＝（补偿期限内截止当期末累积预测净利润－补偿期限内截止 当期末实际净利润）÷补偿期限内各年净利润预测数总和×认购股份总数—已计 算确定的回购股份数量。 注1：假如本次非公开发行股票购买资产于2010 年实施完毕，则2010 年末的累积预测 净利润为20,002.19 万元、2011 年末的累积预测净利润为20,002.19+25,971.47=45,973.66 万元、2012 年末的累积预测净利润为20,002.19+25,971.47+33,927.46=79,901.12 万元 注2：假如本次非公开发行股票购买资产于2010 年实施完毕，则补偿期限内各年净利 润预测数总和为79,901.12 万元 注3：认购总数为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即30,743.2684 万股 3、在利润补偿期间届满后，三普药业将聘请独立第三方专业机构对标的资 产进行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认 购股份总数的比例，则远东控股还需另行补偿股份。 4、如果利润补偿期内三普药业以转增或送股方式进行分配而导致远东控股 持有的三普药业股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算 的回购股份数×（1＋转增或送股比例）。 5、如果远东控股须向三普药业补偿利润，则三普药业在向远东控股发出书 面通知后的10 个工作日内召开董事会，按照补充协议的规定计算应回购股份数； 远东控股应协助三普药业通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至三普 药业董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至三普药业董事会 设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在利润补偿期间， 已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。 三普药业在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应 在两个月内就本补充协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股 东大会通过，三普药业将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放 的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则三普药业应 在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知远东控股，远东控股将在接到通 知后的30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给三普药业股东大会股权登 记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除远东控股持 有的股份数后三普药业的股本数量的比例享有获赠股份。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-136 （五）违约责任 任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其它各方因此 而受到的损失。 （六）适用法律和争议解决 1、协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规及 规范性文件。 2、协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协 商不成，任何一方均可向本协议签署地所属的法院提起诉讼。 （七）未尽事宜 1、协议如有未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议。 2、协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。 （八）协议的成立、生效和终止或解除 1、本协议为《非公开发行股票购买资产协议》之补充协议。 2、本协议自三普药业、远东控股盖章签署之日起成立，《非公开发行股票 购买资产协议》生效之日起生效。 3、《非公开发行股票购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终 止。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-137 第十章 本次交易的合规性分析 本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》 等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条 的规定的情况说明如下： 一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 1、本次重大资产重组符合国家产业政策 电线电缆行业是我国经济建设中重要的配套行业，广泛应用于国民经济发展 的各个领域，其发展与国民经济的发展密切相关。中国电器工业协会电线电缆分 会《电线电缆行业“十一五”发展规划建议》中指出“在做强的基础上，推动企 业兼并重组，到‘十一五’期末争取在行业内形成5-6家销售规模接近百亿元的 大型企业集团”、“通过促进区域领头企业的发展和示范作用，在‘十一五’期 间积极推动区域集聚的电线电缆产业的升级换代”、“大力推进以企业为主体的 自主创新，通过企业的管理创新、技术创新、服务创新，促使行业经济增长方式 在‘十一五’期间有大的转变”。同时，鼓励企业自主研发、自主创新，并对行 业公益性研究予以资助。可以看出，我国电缆行业发展规划的一个重要内容便是 鼓励建设电线电缆行业新型“大而强”的骨干企业，提高产业集中度，增强企业 规模经济，解决产品结构性矛盾，提升产品的技术含量和附加值。 本次重大资产重组的目的一方面是远东控股将电线电缆业务注入三普药业， 有利于三普药业多元化发展和产品结构的战略调整，寻求新的利润增长点，保证 上市公司的长远发展；另一方面，电线电缆业务在重组进入上市公司后，将享受 企业上市带来的各种好处，尤其是通过资本市场筹集自身发展所需的资金，不断 更好地进行自主创新和参与市场竞争，促进产业升级换代，保持电线电缆业务的 行业领军地位，争做电线电缆行业“大而强”的骨干企业。因此，本次重大资产 重组符合国家产业政策。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-138 2、本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 根据宜兴市环境保护局2010年3月22日出具的证明，标的公司的生产经营不 存在高危险、重污染情况，能够遵守国家和地方的环保法律、法规，近三年来的 生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。本次重大资产重 组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 标的公司共拥有689,129.4 平方米土地使用权， 除权证号为宜集用 (2008)16000120号3,794.5平方米的工业用地系租赁方式取得外，其余土地使用 权均以出让方式合法有效取得。 标的公司合法拥有该等土地使用权，本次重大资产重组符合土地方面的有关 法律和行政法规的规定。 4、本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规实 质性要求的情形。 （二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后公司总股本增至42,743.2684万股，社会公众股持股比例符 合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情 形。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 1、本次交易涉及的资产定价公允 公司本次购买的资产交易价格以2008年9月30日为基准日、以具有证券业务 资格的岳华德威评估的资产评估值为准。岳华德威及其经办评估师在评估对象中 没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突，具有充 分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 2、本次交易程序合法合规 本次交易经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审 计、评估、法律等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易中涉及到 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-139 关联交易的处理，依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公 开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在董事会上回避表决。 公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，认为： （1）本次非公开发行股票购买资产方案中，发行的股份定价原则符合规定。 拟收购资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，评估机构独 立，评估假设前提合理，所选取的评估方法适当，预期未来收入增长率、折现率 等重要评估参数取值合理、预期收益的可实现性较强，评估结果公允。本次拟购 买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利 益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。 （2）本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议 案表决时进行了回避，相关表决程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次拟发行股份购买的标的公司为远东控股合法持有。标的公司系依法设立 和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 本次交易涉及资产均为标的公司股权，不存在债权债务处理的情形。 根据远东控股出具的《说明》：合法拥有远东电缆、新远东和复合技术的100% 股权，拥有的该等股权权属清晰，不存在被质押、查封、冻结、托管等任何限制 其转让的情形。除远东电缆因一份原材料铜的远期商品购销合同及其补充协议与 上海同在国际贸易有限公司发生纠纷，涉及重大民事诉讼外，上述三家公司不涉 及其它任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，电线电缆将成为上市公司又一新的主营业务，公司的规模、 技术、客户、品牌等资源优势将得以凸显，产品结构得以调整和完善，从而形成 新的利润增长点。本次交易前后，上市公司的生产经营符合国家有关产业政策， 不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存 在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-140 （六）本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、业 务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性： 1、不存在同业竞争问题，关联交易遵守公允定价的原则； 2、不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形； 3、上市公司高级管理人员不在关联方任除董事、监事以外的其他职务，不 在关联方领薪； 4、上市公司财务机构和财务人员均保持完全独立，内部经营管理机构独立 行使经营管理职权。 此外，针对未来可能出现的同业竞争问题，远东控股出具承诺，将采取一切 措施避免同业竞争，详见本报告书“第十四章 同业竞争与关联交易”之“一、 同业竞争情况”。 针对本次交易后将存在的经常性关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公 正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规 定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露。确保关联交易 公允性的措施详见本报告书“第十四章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交 易情况”。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善 的法人治理结构。 本次交易完成后，远东控股仍为本公司控股股东。上市公司将依据相关法律 法规和《公司章程》要求继续完善法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保 持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-141 二、符合《重组办法》第四十一条规定 （一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 通过本次交易将远东控股拥有电线电缆业务资产注入上市公司后，公司将在 原有的药品生产经营业务基础上增加电线电缆业务，资产规模和盈利模式将发生 明显变化。对比本次交易前，公司盈利能力将得到大幅提高，持续经营能力得到 提高和加强，符合全体股东的利益。 根据江苏公证天业审计的公司备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后 公司的资产质量和财务状况较购买前有明显的改善。具体请见本报告书“第八章 本次发行股份购买资产情况”之“二、发行股份前后的主要财务数据 ”。 （二）有利于上市公司减少关联交易比例和避免同业竞争，增强独立性 本次重组前后，上市公司与控股股东及其实际控制人之间不存在同业竞争。 本次交易完成后，三普药业及其子公司与远东控股及其关联方发生的关联销 售和关联采购金额占营业收入和营业成本的比例都仍将保持在较小的范围之内； 针对本次交易完成后三普药业及其子公司与远东控股及其关联方发生的关联交 易，上市公司将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订相关的关联交 易协议，并按照有关规定履行信息披露业务和办理有关报批程序。 具体内容见本报告书“第十四章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争 情况”及“二、关联交易情况”。 （三）审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告 2010年4月9日，江苏公证天业为三普药业出具了苏公W[2010]A320号标准无 保留意见的2009年度审计报告。 （四）公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易拟购买的资产为远东控股合法拥有，标的公司皆系依法设立和有效 存续的有限责任公司，不存在出资不实或其他重大的影响其合法存续的情形。 远东控股、标的公司和三普药业各方签订的《非公开发行股票购买资产协议》 中约定：远东控股应自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起六十 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-142 个工作日内，将本协议确定的股权过户至三普药业名下，并协助三普药业办理相 应的变更登记等手续。 根据远东控股出具的《说明》：合法拥有远东电缆、新远东和复合技术的100% 股权，拥有的该等股权权属清晰，不存在被质押、查封、冻结、托管等任何限制 其转让的情形。除远东电缆因一份原材料铜的远期商品购销合同及其补充协议与 上海同在国际贸易有限公司发生纠纷，涉及重大民事诉讼外，上述三家公司不涉 及其它任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 三、本次重组符合《上市公司收购管理办法》的有关规定 本次重组前，远东控股持有本公司33,547,734股，占股本总额的27.96%。本 次重组完成后，远东控股将持有本公司340,980,418股，占股本总额的79.77%。 远东控股承诺自发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份。根据《上市 公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，远东控股对于因本次交易触发的要 约收购义务豁免事宜在取得股东大会非关联股东批准后，远东控股可以并将向中 国证监会提出豁免要约收购义务的申请。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-143 第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 本次交易价格以评估基准日2008年9月30日的标的资产评估价值221,044.10 万元为作价参考，本公司与控股股东协商确定标的资产作价为人民币221,044.10 万元。本次非公开发行股份的发行价格以第五届董事会第十二次会议决议公告日 (2008年10月23日)前二十个交易日三普药业二级市场均价7.19元为发行价格，发 行价格公允，充分保护了公司原有股东的利益。 一、评估机构的独立性分析 岳华德威接受远东控股委托，就远东控股拟以其所持有的远东电缆、新远东、 复合技术三家标的公司100%的股权认购三普药业定向发行股份之事宜，对所涉及 的该等股权以2008年9月30日为评估基准日进行了评估。 根据岳华德威出具的相关声明，岳华德威和经办评估师在评估对象中没有现 存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突。评估报告的分 析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的。 二、本次购买资产定价的公平合理性分析 （一）评估方法的合理性分析 本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维 持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑各种影响因素，本次评估采用收 益法和市场法（市场比较法）对远东电缆、新远东和复合技术的资产进行总体评 估，形成评估结果，然后加以校核比较，得出最终评估结果。本次评估以收益法 为主，主要基于以下考虑： 1、收益法更符合市场要求，有利于评估目的的实现 本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，即为自愿买方与自愿卖方， 在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行 交易的价值估算数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制； 从本次市场主体（受让方）考虑，购买此部分股权的价格主要取决于未来的投资 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-144 回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的；因 此收益法更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现； 2、本次评估资产符合收益法的适用条件 本次评估对象收益比较稳定，风险可以合理预测，符合采用收益法评估的适 用条件。 （二）评估假设前提的合理性 对远东电缆、新远东和复合技术的收益进行预测是采用收益现值法进行评估 的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以 下主要假设条件基础上： 1、特殊性假设与限制条件 （1）本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的 方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据。 （2）本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的 发展计划，保持良好的经营态势。 （3）本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，如 改变经营方向，本评估结果不能成立。 2、一般性假设和限制条件 （1）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项， 如资产占有单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估 程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 （2）由远东控股集团有限公司拟向三普药业出售三家全资子公司及其下属 单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他 有关资料是形成本报告的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对所提供的 以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 （3）本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评 估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等因 素对评估价值的影响。 （4）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要 的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-145 了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见。 （5）本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第 三方使用。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。 （6）本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其 他不可抗力等对评估结果的影响。 （7）本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。 （8）本次评估假定企业年末取得现金流。 （9）公司会计政策与核算方法无重大变化。 公司董事会及独立董事认为，本次评估采用收益法的上述假设前提合理。 （三）折现率取值的合理性 1、远东电缆和新远东折现率的确定 （1）权益资本成本Ke 的确定 ①无风险报酬率Rf 的确定 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在 无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面 是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。本次估值采用市场 中的5 只长期国债于2008 年9 月末的利率平均值3.936%作为无风险报酬率，具 体计算情况见下表： 中长期国债情况表 序号 国债名称 代码 期限 剩余年限(年) 利率(%) 1 国债917 101917 20 12.8521 4.26 2 05 国债(12) 10512 15 12.1452 3.65 3 05 国债(4) 10504 20 16.6411 4.11 4 03 国债(3) 10303 20 14.5644 3.4 5 21 国债(7) 10107 20 12.8521 4.26 样本平均收益率 3.936 ②企业风险系数β 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-146 β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股 票的β值来替代。在收集国内电线电缆类上市公司股票近几年的股票交易价格数 据和分红、配股及送股方面的资料，测算其有财务杠杆β值及调整后的无杠杆β 值。经测算样本电线电缆类上市公司的无杠杆β值为0.9644。 企业风险系数β根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下： βL=（1+（1-T）×D/E）×βU 式中： βL：有财务杠杆的β； βU：无财务杠杆的β，取同类上市公司平均数0.9644； T：所得税率25%； 企业D/E：主要结合企业的贷款情况、企业目前的盈利情况、可比上市公司 的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业D/E取60%； 则根据上述计算得出企业风险系数β为1.3984。 ③市场风险溢价Rpm的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。由于目前国内证券市场发展的时间较短，不够成熟，直 接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，整体的市场风险溢 价水平较难确定。因此，在本次评估中，采用美国金融学家阿斯沃思·达蒙德理 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。 阿斯沃思·达蒙德理统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风 险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的 国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司穆迪投资 服务公司所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家 的金融风险水平。 根据阿斯沃思·达蒙德理统计分析，本次评估采用的市场风险溢价水平为 8.53%。 ④企业特定风险调整系数Rc的确定 企业特定风险调整系数Rc的确定：企业经营情况良好，但企业的负债较高， 故取企业特定风险调整系数Rc为1%。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-147 ⑤权益资本成本Ke的确定 根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下： Ke= Rf + β × Rpm + Rc= 16.87% （2）Kd（债务成本）的确定 远东电缆按新的贷款政策测算的平均贷款利率为6.98%。在本次评估中，采 用平均利率6.98%作为债务成本。 新远东按新的贷款政策测算的平均贷款利率为6.21%。在本次评估中，采用 平均利率6.21%作为债务成本。 （3）加权资本成本WACC 的确定 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 根据上述公式，远东电缆的折现率为 12.51%，新远东的折现率为12.29%。 2、复合技术折现率的确定 （1）权益资本成本R 的确定 ①无风险报酬率Rf 的确定 无风险报酬率Rf 的确定与上述远东电缆和新远东无风险报酬率的确定过程 和结果一致。 ②企业风险系数β β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股 票的β值来替代。本次评估中，通过收集国内电线电缆类上市公司股票近几年的 股票交易价格数据和分红、配股及送股方面的资料，测算其有财务杠杆β值及调 整后的无杠杆β值，经测算样本电线电缆类上市公司的无杠杆β值为0.9644。 企业风险系数β根据企业的预测年度每年资本结构D/E进行计算，计算公式 如下： βL=[1+(1-T)×D/E]×βU 式中：βL：有财务杠杆的β； βU：无财务杠杆的β，取同类上市公司平均数0.9644； T：所得税率取15%； 企业D/E：主要结合企业经营及贷款情况、企业未来年度的盈利情况、 管理层未来的筹资策略等确定，逐年计算； 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-148 ③市场风险溢价Rpm 的确定 市场风险溢价Rpm的确定与上述远东电缆和新远东市场风险溢价Rp的确定过程 和结果一致。 ④企业特定风险调整系数Rc 的确定： 考虑到新远东的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上 市公司的差异性所可能产生的个体风险，虽然企业的负债较高且企业于2006 年 才设立，但由于经营情况较好，新的生产能力已形成，故设定公司特定风险调整 系数为1%。 ⑤权益资本成本Re 的确定 根据Re = R f+ βL × Rpm + Rc，得出复合技术预测期间内的折现率分别为： 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 25.90% 20.38% 18.10% 16.82% 16.66% 因此，上述折现率的确定，已经综合考虑评估基准日的利率水平、加权平均 资本成本等资本市场相关信息和标的公司及电线电缆行业的特定风险等因素，取 值谨慎、合理。 （四）预期收入增长率及可实现性的合理性 根据岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》，标的公司2008 年10－12 月、2009 年、2010 年、2011 年及2012 年的销售收入及增幅情况如下： 单位：万元 标的公司 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 增幅 远东电缆 187,239.95 522,636.68 584,543.98 11.85% 新远东 73,591.70 174,250.37 194,790.09 11.79% 复合技术 3,678.88 40,009.35 60,243.16 50.57% 合计 264,510.53 736,896.40 839,577.23 13.93% 标的公司 2011 年 增幅 2012 年 增幅 远东电缆 659,630.93 12.85% 735,757.63 11.54% 新远东 219,699.16 12.79% 244,241.71 11.17% 复合技术 90,364.73 50.00% 101,413.24 12.23% 合计 969,694.82 15.50% 1,081,412.58 11.52% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-149 上表显示，自2009 年至2012 年的期间，标的公司合计销售分别较上年增长 13.93%、15.50%、11.52%，年均13.65%。销售增长率的预测较为谨慎、合理， 具备较强的可实现性。 1、电线电缆行业市场前景广阔，为标的公司实现盈利预测创造了条件 电线电缆行业是国民经济建设中必需的配套和超前发展行业，与国民经济各 主要行业特别是基础行业的发展密切相关，中国经济的快速增长为该行业持续快 速发展提供了坚实的基础和广阔的舞台。近年来，我国信息产业、电力工业、电 网建设、交通运输业、汽车业、造船、煤矿等领域迅速发展，对电线电缆的需求 量逐年增加，为我国电线电缆制造企业带来了巨大的发展机会。 为了扩大内需，保持中国经济的平稳快速增长，国家出台了两年内投资总额 达4 万亿元的经济刺激计划（国务院总理温家宝2008 年11 月5 日主持召开国务 院常务会议，出台十项措施4 万亿元刺激经济计划，其中第二项措施“加快农村 基础设施建设。加大农村沼气、饮水安全工程和农村公路建设力度，完善农村电 网”和第三项措施“加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设。重点建设一批 客运专线、煤运通道项目和西部干线铁路，完善高速公路网，安排中西部干线机 场和支线机场建设，加快城市电网改造”对国内电线电缆的需求起到直接的促进 作用）。完善农村电网和加快城市电网改造等投资领域与电线电缆制造行业直接 相关，为电线电缆制造企业带来了新的发展空间和机遇。 2、标的公司在电线电缆市场的竞争优势为实现盈利预测提供保障 标的公司处于电线电缆行业的领军地位，为盈利预测的实现提供了合理保 障。具体分析见本报告书“第十二章 管理层讨论与分析”之“二、对标的公司 行业特点和经营情况的讨论与分析”。 三、本次新发行股份定价的合理性分析 （一）远东控股认购价格合理 本次非公开发行股票的发行价格为三普药业第五届董事会第十二次会议决 议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，即每股7.19元。上述定价方式符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》关于非 公开发行股票的定价要求，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-150 （二）发行股份价格与同行业可比上市公司的对比 通过与国内医药行业上市公司估值水平比较，可看出本次股份定价充分考虑 了中小投资者利益。本次发行股份与中药行业可比上市公司市盈率、市净率比较 如下： 股票简称 股价(元） 2007 年基本每股 收益（元/股） 2007 年每股净 资产（元/股） 市盈率（PE） 市净率（PB） 紫鑫药业 9.63 0.74 4.81 13.01 2.00 嘉应制药 7.33 0.40 2.59 18.33 2.83 中汇医药 5.58 0.052 1.142 107.31 4.89 仁和药业 7.85 0.18 1.07 43.61 7.34 沃华医药 22.1 0.51 4.89 43.33 4.52 武汉健民 5.06 0.05 4.67 101.20 1.08 羚锐股份 4.9 0.346 2.79 14.16 1.76 行业可比公司均值 - - - 48.71 3.49 三普药业 7.19 0.0545 1.18 131.93 6.09 注： “股价”为本次重组董事会决议公告前一交易日即2008年9月12日的价格；三普药 业“股价”为本次发行股份购买资产的发行价格。 本次非公开发行股份每股认购价格为7.19元，三普药业2007年度每股收益为 0.0545元、每股净资产为1.18元，对应的发行市盈率和市净率分别为131.93倍和 6.09倍，明显高于行业内可比上市公司的市盈率和市净率，定价有利于维护中小 股东的合法权益。 本次发行定价公允、合理，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 本公司董事会认为： 1、本次交易的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规， 经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不 存在偏见，评估机构具有充分的独立性。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-151 2、本次标的资产的评估采用收益法、市场比较法等两种方式，符合中国证 监会的相关规定。 3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来 收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估 定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 4、公司本次向远东控股集团有限公司发行股份购买资产事项履行的法定程 序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定 价的公允性的意见 本公司独立董事发表意见认为： “拟收购资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，评估 机构独立，评估假设前提合理，所选取的评估方法适当，预期未来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值合理、预期收益的可实现性较强，评估结果公允。本 次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公 司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。” 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-152 第十二章 管理层讨论与分析 一、本次交易前三普药业主营业务情况的讨论与分析 （一）基本情况 三普药业是青海省最大的中藏药生产基地，旗下拥有治疗心血管系统、消 化系统和保健品几大类100 多个品种，生产规模已达到片剂12.5 亿片，硬胶囊 2.4 亿粒。主导产品三普乙肝健片、三普心脑欣胶囊、三普利肺片、三普虫草参 芪口服液、三普红景天胶囊等均采用青海本地天然药材精制而成。三普药业于 2007 年通过国家药品监督管理局GMP（药品生产质量管理规范）认证。 （二）财务状况分析 1、资产与负债构成情况分析 本次交易前，三普药业最近三年一期的资产和负债情况如下表： 单位：万元 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 20,829.23 70.29% 21,110.89 69.06% 16,869.25 61.18% 18,882.93 60.93% 货币资金 5,835.30 19.69% 4,284.41 14.02% 5,134.13 18.62% 3,721.02 12.01% 应收账款 8,635.05 29.14% 10,185.86 33.32% 6,703.96 24.31% 8,458.78 27.29% 存货 4,600.21 15.52% 4,733.02 15.48% 4,149.98 15.05% 5,652.28 18.24% 非流动资产 8,802.78 29.71% 9,457.72 30.94% 10,704.93 38.82% 12,110.03 39.07% 固定资产 6,019.99 20.32% 6,626.79 21.68% 7,043.45 25.54% 7,585.03 24.47% 资产总计 29,632.01 100.00% 30,568.61 100.00% 27,574.19 100.00% 30,992.97 100.00% 流动负债 19,697.23 99.95% 22,909.10 99.96% 18,813.19 94.90% 17,584.15 99.94% 短期借款 6,500.00 32.98% 8,600.00 37.52% 9,430.00 47.57% 9,250.00 52.57% 应付账款 3,857.30 19.57% 5,272.45 23.00% 3,369.90 17.00% 3,399.12 19.32% 预收账款 39.71 0.20% 128.97 0.56% 35.16 0.18% 368.31 2.09% 非流动负债 10.00 0.05% 10 0.04% 1,010.00 5.10% 10.00 0.06% 负债合计 19,707.23 100.00% 22,919.10 100.00% 19,823.19 100.00% 17,594.15 100.00% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-153 本次交易前，三普药业的资产规模较小，且逐年递减。本次交易前最近一年 及一期的主要资产未发生重大变动。 2、偿债能力分析 三普药业的偿债能力指标如下： 财务指标 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 资产负债率（母公司） 86.37% 85.76% 71.55% 51.96% 资产负债率（合并） 66.51% 74.98% 71.89% 56.77% 流动比率 1.06 0.92 0.90 1.07 速动比率 0.82 0.71 0.68 0.75 资产负债率（母公司）从2007 年的51.96%上升至2008 年的71.55%，主要 是因为三普药业母公司2008 年末资产规模相比2007 年减少了4,151.94 万元 （2008 年母公司的应收账款、存货和长期股权投资相比2007 年度分别减少了 1,944.79 万元、1,585.90 万元和1,111.73 万元）；同时，母公司2008 年末负 债规模相比2007 年增加了2,100.72 万元（2008 年母公司其他应付款期末余额 较期初余额增加了2,613.32 万元）；2009 年末，母公司的资产负债率从2008 年末的71.55%上升为85.76%，主要因为母公司2009 年度经营继续亏损，资产规 模无明显增加，而应付账款等负债则明显上升；截止2010 年6 月30 日，母公司 的资产负债率水平基本保持稳定。三普药业的流动比率由2007 年的1.07 降低到 2008 年的0.90，速动比率由2007 年的0.75 下降到2008 年的0.68，主要因为 2008 年应收账款和存货相比2007 年分别减少了1,754.82 万元和1，502.30 万 元，而2008 年其它应付款相比2007 年增加了2,849.02 万；2009 年末，三普药 业流动比率和速动比率较2008 年末略有上升；2010 年上半年，由于处置非流动 资产获得了金额较大的现金流入，同时，短期借款得到部分偿还，导致流动比率 和速动比率有所上升。 三普药业母公司的资产负债率较高且呈逐步增加的态势，短期偿债能力指标 一般，表明三普药业的债务负担较重，偿债能力总体上较弱。 3、资产周转能力分析 三普药业的资产周转能力指标如下： 财务指标 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-154 存货周转率 1.55 3.02 2.91 2.53 应收账款周转率 1.26 2.51 2.74 1.86 流动资产周转率 0.56 1.12 1.16 0.91 总资产周转率 0.39 0.73 0.71 0.55 2008 年三普药业的存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资 产周转率均高于2007 年，表明公司2008 年的存货占用水平降低，应收账款回收 期缩短，流动资产和总资产的利用率有所提高。相比于2008 年度，2009 年度三 普药业的存货周转率略有提高，应收账款周转率和流动资产周转率略有下降，总 资产周转率基本和2008 年度持平。 （三）经营成果分析 1、营业收入、毛利率、费用率分析 项 目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入（万元） 11,812.14 21,207.31 20,777.74 17,620.31 毛利率 38.76% 36.84% 31.34% 27.88% 销售费用率 22.00% 32.90% 28.23% 14.03% 管理费用率 11.13% 7.73% 7.59% 5.88% 财务费用率 1.76% 3.42% 3.23% 4.10% 注：销售费用率=销售费用/营业收入；管理费用率=管理费用/营业收入；财务费用率= 财务费用/营业收入 三普药业2008 年度经营毛利率比2007 年提高了3.46 个百分点，主要是因 为2008 年度子公司青海省医药有限责任公司调整了部分产品结构，使得保健品 毛利率较2007 年度提高了2.58 个百分点。2008 年度的销售费用率比2007 年度 上升14.20%，主要是因为2008 年度公司建立起以北京、上海、江苏为主的三大 重点市场，优化产品销售策略，加大对市场网络和营销队伍建设的投入，2008 年度销售费用较2007 年度增加3,393.24 万元。2008 年度管理费用率较2007 年 上升了1.71%，主要是因为公司增加了541.54 万元的员工工资、办公费用及技 术服务费等管理费用。 2009 年度，主营业务毛利率和销售费用率在上述2008 年度的基础上继续有 所提高。2010 年上半年，通过前期的投入，主营业务毛利率继续有所提高，销 售费用率有所降低。 2、利润变化分析 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-155 单位：万元 项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 11,812.14 21,207.31 20,777.74 17,620.31 毛利 4,578.79 7,812.50 6,511.59 4,911.95 营业利润 248.48 -2,578.61 -3,185.29 706.25 利润总额 3,103.31 1,220.57 -5,608.93 756.33 净利润 2,275.26 200.52 -5,647.82 634.81 归属于母公司的净利润 2,278.62 228.41 -5,645.21 634.02 2008 年三普药业的营业收入较之2007 年增加了3,157.43 万元，但营业利 润、利润总额、净利润和归属于母公司的净利润均为负数，主要是因为相比于 2007 年，三普药业2008 年的销售费用大幅增加了3,393.24 万元，资产减值损 失增加了930.35 万元，同时承担了支付给庆泰信托投资有限责任公司停业整顿 工作组的2,851.50 万的诉讼支出。2006 年、2007 年、2008 年三普药业的净利 润持续下滑，表明公司盈利能力较弱。 2009 年，三普药业持有99.99%股权的控股子公司青海省医药有限责任公司 为了优化资产结构，转让了其拥有的两幅土地使用权及相关建筑物，价款合计为 4,309.60 万元；因此，2009 年三普药业非流动资产处置产生的非经常性损益较 高，合计为3,924.20 万元，大幅高于2008 年的427.65 万元。三普药业2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-2,745.72 万元，主营业务经 营仍处于亏损状态。 2010 年1-6 月，三普药业净利润大幅增加的主要原因是处置了位于西宁市 建国路88 号的相关土地及房产，取得非经常性收益2,949.81 万元。不考虑该部 分非经常性损益的影响，三普药业2010 年1-6 月实现的营业利润为248.48 万元， 盈利能力仍较弱。 3、每股收益和净资产收益率 公司近三年每股收益和净资产收益率情况如下： 项目 2009 年 2008 年 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.02 -0.47 0.05 稀释每股收益（元/股） 0.02 -0.47 0.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.23 -0.27 -0.003 加权平均净资产收益率(%) 2.97 -54.23% 4.81% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-156 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -35.65 -31.50% -0.29% 近三年三普药业的每股收益和净资产收益率指标均显示三普药业的经营状 况不佳。 二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 （一）电线电缆行业特点 1、行业发展的有利因素 电线电缆广泛应用于电力、煤炭、石油、冶金、通讯、交通、国防等行业和 领域，是产业关联度较高的行业。电线电缆行业的发展依赖于国民经济的发展， 尤其是电力行业的发展，而中国经济的快速增长为电力电缆行业持续快速发展提 供了坚实的基础和广阔的舞台。根据《2008 年中国电线电缆制造产业研究报告》 预测，中国电线电缆产业今后几年仍将保持10～15%的增长速度。 电线电缆行业的发展与国民经济各主要行业特别是基础行业的发展密切相 关。近年来，我国信息产业、电力工业、电网建设、交通运输业、汽车业、造船、 煤矿等领域迅速发展，对电线电缆的需求量逐年增加，为我国电力电缆、通信电 缆、光缆以及建筑用线缆等带来了极好的发展机会。长江三峡水电站及西部水电 站的建设，“西电东送”和全国统一电网的形成，给架空线和电力电缆发展带来 机遇。铁路装备水平的提升，为电气化机车铜合金接触线、机车车辆用线、绕组 线等提供了市场。而随着农村电网改造工程的结束，我国将进入主干电网、城市 电网的建设高峰期。同时，“西电东送”、发电站的建设以及电信工业的发展， 也将给电线电缆业带来新的机遇。 我国电线电缆行业的整体集中度不高，产品技术含量较低，针对这种情况， 国家已采取措施加强了对行业的调控力度，停止对新建电线电缆厂的审批，消除 部门和地方保护主义，鼓励通过资产重组、兼并等方式进行行业结构调整，促进 产品的升级换代。核电站电缆、110kV 超高压电缆及其附件等原进口产品的国产 化，XLPE 绝缘材料取代PVC 电缆材料，无卤低烟、低卤低烟等材料的使用，为 电力电缆产品的升级换代奠定了基础。 2、行业发展的不利因素 在快速发展的同时，电线电缆行业又开始面临着新的问题。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-157 （1）总量过剩，行业需求趋于饱和。目前，电线电缆行业产品品种满足率 和国内市场占有率均超过90%。 （2）有效供给不足、结构性矛盾突出、科技创新薄弱，阻碍电线电缆行业 的健康发展。 目前科技含量低、附加值低的产品供给远远高于那些科技含量高、附加值高 的产品。比如，我国裸电线产量占电线电缆总产量的近1/5，而发达国家只占 1/10。随着“十一五”规划的实施，在推进装备制造业战略性结构调整，加快实 现产业结构的优化升级中，对电线电缆产品的品种和水平提出了新的要求；加入 WTO 后，电线电缆行业进一步融入经济全球化的过程加剧了线缆产品国际竞争的 程度。目前我国仅有少数线缆品种能达到国际市场可以接受和能参与竞争的水 平，大部分线缆品种急需提高制造工艺水平和品质档次；为了加速产品的更新换 代和拉近与国际竞争对手的差距，需要不断开发技术含量和附加值高的新产品。 （3）铜、铝等原材料价格波动剧烈，直接影响行业生产的成本结构和盈利 能力。 3、行业的进入障碍 为了保障国家电力、通讯网络的安全运行，中国政府对电线电缆产品的生产 实行严格的生产许可证制度，企业必须取得全国工业产品生产许可证办公室颁发 的“电线电缆产品生产许可证”才能在中国境内从事架空绞线、塑料绝缘控制电 缆、额定电压1kV和3kV挤包绝缘电力电缆等电线电缆产品的生产活动。聚氯乙烯 绝缘无护套电缆电线、通用橡套软电缆电线等产品需通过中国强制性产品认证。 4、我国电线电缆行业经营模式及技术特点 ① 企业数量多，规模小 总体来看，我国电线电缆行业具有数量多、规模小的特点。根据国家统计局 的统计，截至2008 年2 月底，我国电线电缆行业中规模以上企业共有3576 家， 同时还有大量更小规模的企业。电线电缆行业集中度低，最大企业所占的市场份 额仅为约2%左右。与此相反，国际市场的电线电缆行业集中度较高，其中美国 前十名占有市场份额为67%，日本前六名占有市场份额65%，法国前五名占有市 场份额高达90%。 ② 市场竞争激烈 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-158 由于行业的整体集中度不高，部分低端产品的技术含量较低，价格竞争便成 为竞争的主要手段。而国外跨国公司在产品制造、销售等方面的效率远高于国内， 平均人均年销售收入都在180 万元以上，其在应收账款、库存周转率控制以及资 本运作等方面具有丰富的运营经验。国外跨国公司为了应对铜和铝等主要原材料 价格波动带来的生产经营风险，都建立了良好的风险控制体系，通过与供应商签 订长期供应条约、运用期货市场套期保值、远期贸易合同等方式规避铜、铝等原 材料价格波动风险，而我国只有少数的大型企业采取了类似的风险控制措施。 ③ 电线电缆企业区域分布不平衡 目前，我国国内电线电缆行业的综合生产能力主要集中在华东地区，以2008 年为例，华东地区电线电缆企业的产量占全国的57.43%，其次为华南地区，占 全国的13.69%，西南、华中地区分别占8.55%和8.14%，西北地区所占比例仅仅 为2.84%。华东地区之所以集中了我国电线电缆行业一半以上的综合生产能力， 主要是因为该地区需求强，消费量大，是此行业最大的消费地区，同时该地区工 业基础较好，有利于电缆制造企业发展。 我国电线电缆行业产量区域分布 57.43% 13.69% 8.55% 8.14% 5.69% 3.66% 2.84% 华东地区 华南地区 西南地区 华中地区 华北地区 东北地区 西北地区 数据来源：《2009 年全球金融危机及未来四年中国电线电缆行业发展前景预测报告》、 中国产业研究院整理 （二）电线电缆市场需求 电线电缆行业包括电力电缆、电气装备用线、裸电线、通信电缆和绕组线等 五大类产品。本次重组涉及的标的公司主要从事电力电缆、电气装备用线、裸电 线、碳纤维复合芯软铝导线等产品的研发、生产和销售业务。 1、国际市场对我国电线电缆的需求 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-159 2003 至2008 年间，我国电线电缆的进出口呈逐年递增的态势，至2008 年 全国共出口电线电缆169.39 万吨，出口金额达到了119.27 亿美元，进口电线电 缆33.75 万吨，进口金额为43.71 亿美元。欧洲及北美、日本等工业发达国家的 电线电缆行业处于世界领先地位，其在超高压和特高压电力电缆架空线、特种电 缆及其附件等方面有较强的竞争优势，我国生产企业则在电线电缆普通品种上具 备与国际厂商竞争的实力。2009 年，受全球经济危机影响，我国电线电缆的进 出口出现下滑，出口量和进口量分别缩减为142.54 万吨和28.19 万吨，出口金 额和进口金额缩减为92.62 和36.76 亿美元。 数据来源：海关总署 海关综合信息网 2、国内市场需求 近几年来，我国电线电缆行业的发展较为迅速，2003-2009 年间我国电线电 缆行业的销售额保持着快速增长，2003 年我国电线电缆行业的销售额为1,701 亿元，到2009 年这一数据就上升到6,987 亿元，是2003 年的4.1 倍。电线电缆 制造业工业总产值占GDP 的比重逐年上升，在国民经济中的地位越来越重要。 2003-2009 年我国电线电缆行业的销售额如下图所示。 03-09年电线电缆行业销售额 1,701 2,305 3,068 4,360 5,765 6,466 6,987 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 资料来源:国家统计局 中国产业研究院整理 我国电线电缆行业进出口情况 26.65 37.06 48.42 72.45 100.15 119.27 92.62 18.3 23.76 27.6 34.66 36.76 40.44 43.71 0 20 40 60 80 100 120 140 2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年 单位： 美元 出口 进口 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-160 随着我国“十一五”规划的实施和4万亿经济刺激计划的出台，电力、铁路、 轨道交通、能源、建筑、通信、船舶、汽车等产业依然保持较大的投资规模，必 将给电线电缆行业提供许多难得机遇。随着中央和地方各级政府经济刺激计划的 制定和实施，预计未来几年，我国电力、铁路、轨道交通、能源、建筑、船舶、 汽车等产业仍将保持较大的投资规模，这将给电线电缆行业提供许多难得的机 遇。 近20 年来电线电缆行业的产品需求结构有所变化。其中电气装备用电线电 缆、绕组线所占比例有所下降，电力电缆、通信电缆比例有所上升。这一变化与 90 年代我国电力及通信事业迅速发展，促使电力电缆、架空线及通信电缆大量 需求有关，预计今后这种趋势仍将继续。 数据来源：国家统计局 （1）电力电缆需求 同发达国家相比，我国用电水平依然很低，电力需求将长期保持较快增长。 根据有关专家预计，预计到2020年我国发电装机容量将达到16亿千瓦，全社会用 电量将达到7.7万亿千瓦时，在现有的基础上翻一番。届时，人均用电量仍只有 经济合作与发展组织国家2007年水平的50%（资料来源于2009年5月18日《中国能 源报》）。我国能源资源与生产力布局不平衡，全国性大规模电力输送仍是我国 电力工业的鲜明特点。持续发展的电力工业和电网建设将会带动电力电缆的发 展。 我国输电网建设、配电网建设滞后于电源建设。相关资料表明，发电、输电 和配电应有的合理投资比例，发达国家三者比例一般为1:0.45:0.7，输电和配电 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 1988年1998年2005年 电力电缆 裸电线 电气装备用线 通信电缆 绕组线 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-161 之和高于发电；而我国该比例为1:0.26:0.2（数据来源于《电线电缆行业“十一 五”发展规划建议》），远低于发达国家。 ① 在输电网建设方面，目前存在两个主要问题：一是电网之间的联系薄弱； 二是电网的整体结构较薄弱。因此在进行电源建设的同时，大力进行输电网和配 电网建设便具有必要性和紧迫性。 “十一五”间，我国将大力推进“西电东送”，改进区域联网结构，促进跨 区联网，形成全国统一电网。在此期间我国电网建设总投资将超过一万亿元，其 中，国家电网公司的总投资将达8,500亿元左右，而南方电网（覆盖广东、广西、 贵州、云南和海南）计划投资2,340亿元。国家电网公司将新增330kV及以上输电 线路6万公里（数据来源于《电线电缆行业“十一五”发展规划建议》），变电 容量3亿KVA。南方电网将规划建成投产500kV交流线路15651km变电容量6175万 KVA；建成投产500kV直流线路1225km，输电规模300万kW；建成投产800kV直流线 路1438km，输电规模500万kW。 由于电力涉及国家安全，且每个国家的电力系统也具有一定的特殊性，因此 电力市场的输配电设备很大程度上需要国内自主开发，而不可能大量依靠进口。 国家产业政策明确提出在重大项目建设上将优先使用国内自主品牌产品，将促进 输配电设备行业国内企业的快速发展。 ② 在配电网建设方面，由于我国城市电网建设投入严重不足，导致大多城 市电网结构非常薄弱，电网老化现象严重。根据国家电网公司制定的“十一五” 规划，国家电网公司将投资4,300亿元对31个重点城市进行电网建设改造。除重 点城市外，国家电网公司下属各网省公司正在组织其它200多个地级城市电网规 划，粗略预计总建设规模接近上述31个重点城市电网投资规模。同时，南方电网 公司将投资1,000亿元左右进行城市电网改造。城市电网改造涉及的电线电缆产 品量大面广，从中、高压电力电缆、架空线到建筑用电线电缆都有需求，特别是 高压和超高压电缆的需求大幅增加。 此外，随着环保、安全呼声日益高涨，城市电网选用地下电缆的要求日益迫 切，用地下电缆网取代架空线路渐成趋势。城市电网建设和改造中，电缆地下化 率的进一步提高，不仅美化了城市空间景观、节省土地资源，而且提高了供电的 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-162 可靠性。电缆入地已经成为一种不可逆转的趋势，这为中、高压电力电缆提供了 巨大的市场空间。 （2）电气装备用电线电缆需求 ① 建筑用线缆需求 近年来，我国正处于城市化进程当中，房地产业进入快速发展时期，居民 住宅房建设保持较快增长，商务办公楼数量也有较大增长。住宅的智能化需求加 上各种专业网的建设，给建筑用线缆带来极大市场。据中国工业报资料显示，未 来几年建筑用线年均增长速度将超过10%。 ② 轨道交通用电线电缆需求 城市轨道交通建设需要大量的电气装备用电线电缆，需求量最大的是机车用 电线电缆，该种电线电缆主要是阻燃型电线电缆，这是由其安全性和工作环境所 决定的，这就为各类阻燃型电线电缆提供了广阔的市场。此外，地铁区间隧道、 地铁站、设备安装、消防等建设则需要大量的电力电缆、通信电缆、隧道特殊用 电缆等。随着我国经济的不断发展，城市轨道交通正逐步进入稳步、有序和快速 发展阶段。尤其是近10 年来，由于国家政策的正确引导和相关城市对规划建设 轨道交通的积极努力，我国的城市轨道交通迅猛发展。截至目前，我国共有40 余城市在建或筹建地铁和轻轨等城市轨道交通设施，已获批的15 个城市规划在 2015 年之前建成1700 公里的城市轨道交通，总投资超过6000 亿元，加上目前 在建的线路，在未来的几年内，我国城轨线路将达到3400 公里（数据来源于2008 年11 月份国务院发展研究中心在“城市化与轨道交通建设” 国际研讨会上发布 的报告）。城市轨道交通的快速发展为轨道交通车辆用电缆市场的发展带来了机 遇。 ③ 船用电缆需求 我国在1994年成为位居韩国、日本后的世界第三造船大国，市场份额从1990 年的2.52%提升至2005年的17%。随着造船中心向中国的转移，船用电缆的需求量 迅速提高。根据国家“十一五”发展规划，到2010年中国的造船能力将提高到4000 万载重吨。随着国内造船能力的提升、造船业规模的扩大、高技术、高附加值船 舶比重的上升以及国产船用配套设备装船率的不断提高，对国产船用电缆的需求 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-163 将不断增加。据统计每造船400-500万吨，需各种船用电缆达到1.5万km左右，据 此可以预计，“十一五”后每年船用电缆将达到15万km左右。 ④ 核电站电缆需求 国家发展和改革委员会于2007 年颁布的《核电中长期发展规划（2005－2020 年）》明确指出，根据保障能源供应安全，优化电源结构的需要，统筹考虑我国 技术力量、建设周期、设备制造与自主化、核燃料供应等条件，到2020 年，核 电运行装机容量争取达到4000 万千瓦，在目前在建和运行核电容量1696.8 万千 瓦的基础上，新投产核电装机容量约2300 万千瓦，比现在增加300%以上；核电 年发电量达到2600-2800 亿千瓦时。同时，考虑核电的后续发展，2020 年末在 建核电容量应保持1800 万千瓦左右。要达到这一目标，国家今后每年需新开工 建设2 个百万千瓦级核电机组，需要总投资4000 多亿元。以压水堆为主的热堆 核电站是我国近中期核电的主导堆型，按照现有的核电站堆型估算，每100 万千 瓦核电站需要大约1.2-1.5 亿元的电线电缆，据此估算，到2020 年完成规划的 核电装机容量约需30 亿元电线电缆，由于我国核电站电缆国产化率争取达到95% 以上，因此，预计到2020 年核电站建设和运营所需国内电缆总值有望达到28.5 亿元。 （3）裸电线需求 ① 裸电线总体需求 裸线类产品中份额最大的是各类架空线即各种钢芯铝绞线、铝（合金）绞线、 铝包钢绞线等，光纤复合架空地线、碳纤维复合芯软铝导线、铜、铝排以及各种 接触网线。“十一五”期间，各类裸电线市场需求情况如下： 产品类型 需求预计 各类架空线（包括碳纤维复合芯软铝导线） 长江三峡及西部水电站的输电线路建设会带动至 少80 万吨架空线增长，加上城乡电网改造，预计 2008-2010 年各类架空线平均每年增长10% 光纤复合架空地线 2008-2010 年每年将有3000-4000 公里的光纤复合 架空地线需要架设 铜、铝型材、排及扁线 随着外资企业元器件的本地化采购以及电机机车 应用增加，估计今后以平均5%-10%速度增加 各类接触网用导线 2008-2010 年，新建铁路线及铁路电气化线路改造， 加上维修至少每年有3000 吨的需求量，城市电车 每年也将有400-500 吨铜电车线维修量 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-164 其中需求增长潜力最大的行业是铁路、轨道交通业。我国《中长期铁路网规 划(2008 年调整)》于2008 年10 月31 日经国家批准正式颁布实施。调整方案将 2020 年全国铁路营业里程规划目标由10 万公里调整为12 万公里以上，其中客 运专线由1.2 万公里调整为1.6 万公里，电化率由50%调整为60%，规划建设新 线由1.6 万公里调整为4.1 万公里，规划了中国铁路建设的蓝图。据统计每5000 公里电气化铁路，按一半单线、一半双线计，需要接触导线1.3 万吨，机车车辆 线9000-10000 公里，直埋光缆9028 公里，数字微波线路6100 公里；据此估计， 到2020 年我国分别需要5.76 万吨、46800 公里、46945.6 公里、31720 公里的 相关电缆。 ② 碳纤维复合芯软铝导线需求 目前国内绝大多数架空导线都为钢芯铝绞线，其具有强度低、传输容量小、 弛度大等内在缺陷。为了更安全、更大容量地输送电能，一些国家尝试用碳纤维 增强复合材料代替金属材料来制作导线的承力元件。90 年代后期，日本开发出 碳纤维芯铝绞线和耐热型的碳纤维芯耐热铝合金绞线，美国开发出碳纤维芯软铝 绞线和铝基陶瓷纤维芯铝绞线。我国也将复合材料导线列入国家电缆行业的“十 一五”发展规划和2007 年国家当前优先发展的高技术产业化重点领域（资料来 源：国家发展改革委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布的2007 年度 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》），国家电网公司已将复合材料 导线列入电网先进适用技术加以推广应用。 远东复合技术有限公司于2006 年组织研发具有自主知识产权的新型碳纤维 复合芯软铝导线（JRLX/T），其加强芯棒由碳纤维为中芯层和玻璃纤维包覆制成， 这种导线的结构形式更有利于提高连接管、耐张线夹与导线的强度，同时外层由 梯形铝线形成的外表面远比传统的钢芯铝绞线表面光滑，改善了导线表面粗糙系 数，有利于提高导线的电晕起始电压、减少电晕，解决了传统导线输电的系统性 问题。公司开发的碳纤维复合芯软铝导线具有节能降耗、重量轻、强度大、耐高 温、耐腐蚀、线损低、弛度低、节能环保、抗冰雪、盐雾、酸雨、大风等恶劣天 气或自然灾害能力强等优点，从根本上解决了输电导线的技术问题，实现了超高 压倍容量输电。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-165 由于电力需求的不断增长及原材料紧缺，我国输电线路已不堪承受传输容量 快速扩容的需求，由于过量负荷造成的停电、断电故障频频发生，电力传输成为 电力工业发展的“瓶颈”。按照常规的解决方案把原有的线路拆除重架设新线路， 不仅投资大，建设周期长，政策处理困难，而且线路需长时间停电，对电网的安 全运行也有很大影响。以新型架空输电用导线来取代传统的钢芯铝绞线，已成必 然趋势。与传统的钢芯铝绞线相比，碳纤维复合芯软铝导线具有诸多优点，用此 种新型导线来替代原有的钢芯铝绞线，不仅无须对原有的杆塔进行改造，而且可 以大幅度提高线路的载流量，有助于构造安全、环保、高效节约型输电网络。 远东复合技术有限公司是目前我国唯一一家掌握该技术并批量生产和销售 此种产品的企业。目前我国现有电力线路上万条，每年新增近千条，约需80 万 公里导线，但是人均用电量只有发达国家的20%，电力建设将是国家长期的任务。 碳纤维复合芯软铝导线的推广应用面临巨大市场需求。 （4）通信电缆需求 未来几年，通信电缆有相当大的市场需求。据中国互联网络信息中心(CNNIC) 发布的信息，截止2008年11月，我国宽带上网人数已达7700万人，不断增长的高 速传输和宽带业务，带动了通信电缆需求的增加，预计今后几年可达20% -30% 的年增长率。同时，用户网络、3G通信的发展以及上海世博会等重大建设项目的 启动将带动通信电缆需求的快速增长。 （5）绕组线需求 绕组线之前主要应用于中小型电机与变压器，二者应用量要占绕组线产量的 60%-70%，到2000年时，家电包括家用工具、音响、录音机、收音机等绕组线应 用量占整个绕组线市场的50%。电话机、玩具、电子钟表、音响产品、家用电器 及封闭式继电器的普及与扩大应用将使绕线组的品种与数量大为扩展，汽车工业 （包括摩托车等）的发展将使耐热及特种性能绕线组市场需求扩大。 （三）标的公司所在行业的竞争情况 1、国际市场的主要生产厂商 从全世界范围来看，电线电缆行业竞争的集中度较高，呈现几大巨头之间垄 断竞争的格局，全球最大的三家电线电缆制造商分别为法国耐克森（Nexans）公 司、意大利比瑞利（Pirelli）公司和日本住友公司（Sumitomo Division Cables）。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-166 在电线电缆行业，欧洲一直保持着其全球领先的地位。作为全球第三大电缆制造 商的日本住友公司与欧洲的比瑞利、耐克森等公司相比，仍有一定差距。欧洲的 电缆制造技术一直处于领先地位，这主要归功于法国耐克森公司、意大利比瑞利 公司和英国BICC公司在电缆生产设备、电缆材料和工艺研究方面的大量投入。 各国的电线电缆主要制造商在技术上都力求进步的同时，仍设法通过各种方 式降低成本，控制固定支出，以求在竞争中占据优势。国内大型生产企业与国际 领先的生产企业在规模、技术和管理等方面仍有一定的差距。 2、国内市场主要竞争对手的简要情况 （1）标的公司的行业地位 标的公司现有业务属于电线电缆行业，主要生产和销售电力电缆、电气装备 用电线电缆、裸电线、碳纤维复合芯软铝导线等四大类产品。远东控股的电线电 缆业务全部由三家标的公司进行，为我国电力电缆行业领军企业。“远东”牌电 缆是中国名牌产品、国家质量免检产品，以我国线缆行业第一品牌的身份于2008 年和2009年连续入选睿富“中国最有价值品牌榜”，品牌价值从2007年的56.33 亿元上升至2009年的70.13亿元，2009年位列排行榜第34位。标的公司产品可满 足电力、石化、铁路、建筑、信息、航空、汽车、家电、冶金等几乎所有行业的 需要，拥有固定用户6万余家，深受广大用户的信赖。 （2）行业内上市公司简要情况 由于标的公司注入上市公司后，电线电缆业务的营业收入、资产规模等将占 到上市公司营业收入和资产规模的90%以上，因此，为增加可比性，选取以电线 电缆为主营业务的已上市公司作为主要竞争对手，进行比较分析。行业内各主要 竞争对手的销售及市场分布情况如下表： 序号企业名称 电线电缆种类 2009 年营业 收入(万元） 市场分布 1 宝胜科技创新股份有限公司 低压、中压、高压以及 特种电缆 387,898.29 江浙及华东市场为主 2 广东南洋电缆集团股份有限 公司 低压、中压电缆为主 126,252.60 广东市场为主，少量销往 北京、江苏 3 浙江万马电缆股份有限公司 以交联电缆为主，塑力 电缆和架空线为辅 148,342.26 浙江市场为主 4 福建南平太阳电缆股份有限 公司 电力电缆、特种电缆、 建筑电缆 153,860.46 福建市场为主，少量销往 苏、浙、沪 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-167 ① 宝胜科技创新股份有限公司 宝胜科技创新股份有限公司是专门从事电线电缆产品开发、生产及销售的企 业，产品集中于特种防火电缆和橡套电缆等领域,覆盖裸导体、电气装备用电线 电缆、电力电缆、通信电缆等四大类别，在电线电缆行业中属于第一梯队。该公 司的产品主要销往华东地区和北方地区，2009 年这两个地区的销售收入占其营 业收入的比例分别为55.68%和18.92%，合计为74.60%，明显高于其他地区。 ② 广东南洋电缆集团股份有限公司 广东南洋电缆集团股份有限公司处于经济发达的广东省，产品主要销往华南 地区，2009年广东、福建地区的销售收入占其营业收入的74.16%，其中销往广东 地区的比例高达64.09%。南洋股份主要产品为中低压塑料电力电缆，2009年35kv 及以下电力电缆收入占其营业收入的83.80%；南洋股份的第二大类产品为电气装 备用电线电缆，2009年，此类产品收入占营业收入的15.07%。此外，南洋股份还 有少量铝绞线、钢芯铝绞线、特种电缆等。 ③ 浙江万马电缆股份有限公司 浙江万马电缆股份有限公司主导产品为交联电力电缆，该产品销售收入占其 2008年度和2009年度营业收入的比例分别为80.82%和82.47%。万马电缆产品的销 售市场主要集中在浙江、上海、山东、福建等运输半径八百公里内的区域，其中 华东地区是该公司最大的区域市场，2009年度该区域销售收入占公司营业收入的 49.82%。 ④ 福建南平太阳电缆股份有限公司 福建南平太阳电缆股份有限公司的主要产品为电力电缆、特种电缆和建筑用 线。太阳电缆的销售市场主要集中在福建省内，2008年度和2009年度该区域销售 收入占公司营业收入的比例分别为64.42%和75.90%。由于该公司在销售网络、生 产成本、产品品质、售后服务等方面较福建省内的其他竞争对手具有较大优势， 因此其主要产品如电力电缆、建筑用线在福建市场竞争中一直处于优势地位，短 期来看，福建省内其他电线电缆企业规模相对较小，无法对该公司构成市场竞争 威胁。 3、标的公司的竞争优势和劣势 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-168 经过多年来的不懈努力，远东控股的电线电缆业务在行业内逐步确立了自身 的竞争优势，但也还有一些不足的地方。具体情况参见本章“三、交易前后三普 药业财务状况及盈利能力比较”之“（三）本次交易完成后公司的业务发展战略 和未来经营中的优势与劣势”相关内容。 三、交易前后三普药业财务状况及盈利能力比较 （一）财务状况分析 标的公司的资产和负债规模较大，本次交易完成后将对上市公司的财务状况 产生明显影响。根据三普药业备考合并财务报表的相关编制基础，以及经审计的 三家标的公司2008 年及2009 年财务报表，假设三家标的公司形成一个财务报告 主体进行模拟合并的资产和负债情况如下： 单位：万元 资产 2009 年12 月 31 日 2008 年12 月 31 日 负债及股东权益 2009 年12 月 31 日 2008 年12 月 31 日 流动资产： 流动负债： 货币资金 222,472.05 124,576.96 短期借款 354,212.00 269,406.00 应收票据 4,074.40 11,767.46 应付票据 0.00 1,600.00 应收账款 204,069.90 187,114.82 应付账款 46,052.89 30,569.65 预付账款 14,365.61 8,012.22 预收款项 64,772.36 63,831.17 应收利息 0.00 0.00 应付职工薪酬 3,472.31 2,445.76 应收股利 0.00 0.00 应交税费 4,400.56 8,977.77 其他应收款 34,800.52 63,448.72 应付利息 169.20 216.55 存货 89,014.08 65,709.32 其他应付款 30,326.93 39,118.47 其他流动资产 1,602.51 2,159.54 一年内到期的 非流动负债 6,000.00 4,000.00 流动资产合计 570,399.06 462,789.04 流动负债合计 509,406.25 420,165.37 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融 资产 523.16 0.00 长期借款 9,400.00 14,000.00 长期股权投资 0.00 0.00 长期应付款 18,657.04 15,198.60 固定资产 62,693.00 62,320.75 预计负债 613.01 518.80 在建工程 3,518.00 2,099.64 其他非流动负1,530.79 0.00 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-169 债 无形资产 7,603.19 7,759.50 非流动负债合计 30,200.84 29,717.40 递延所得税资 产 5,590.97 5,361.63 负债合计 539,607.10 449,882.78 非流动资产合计 79,928.31 77,541.52 所有者权益 110,720.27 90,447.78 资产总计 650,327.36 540,330.56 负债和所有者权 益总计 650,327.36 540,330.56 三家标的公司2010 年6 月30 日的资产和负债情况如下表示： 资产 2010 年6 月30 日 负债及股东权益 2010 年6 月30 日 流动资产： 流动负债： 货币资金 262,944.16 短期借款 449,894.00 应收票据 32,941.57 应付票据 0.00 应收账款 243,348.74 应付账款 64,679.99 预付账款 17,146.14 预收款项 87,895.11 应收利息 0.00 应付职工薪酬 2,462.11 应收股利 0.00 应交税费 3,586.08 其他应收款 41,186.30 应付利息 209.72 存货 111,808.12 其他应付款 24,191.41 其他流动资产 2,392.98 一年内到期的非流动负债 6,000.00 流动资产合计 711,767.99 流动负债合计 638,918.42 非流动资产： 非流动负债： 0.00 可供出售金融资产 446.70 长期借款 10,000.00 长期股权投资 0.00 长期应付款 18,555.86 固定资产 65,013.02 预计负债 613.01 在建工程 1,657.91 其他非流动负债 525.00 无形资产 7,677.90 非流动负债合计 29,693.87 递延所得税资产 6,205.29 负债合计 668,612.30 非流动资产合计 81,000.82 所有者权益 124,156.52 资产总计 792,768.82 负债和所有者权益总计 792,768.82 1、本次交易前后资产构成情况分析 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-170 本公司2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日的合并报表及备 考合并财务报表的资产构成情况如下表所示： 单位：万元 2010 年6 月30 日 2010 年6 月30 日（备考） 项目 金额 比例 金额 比例 流动资产： 20,829.23 70.29% 732,588.90 89.08% 货币资金 5,835.30 19.69% 268,779.46 32.68% 应收账款 8,635.05 29.14% 251,975.46 30.64% 存货 4,600.21 15.52% 116,408.32 14.15% 其他应收款 1,375.59 4.64% 42,561.89 5.18% 非流动资产： 8,802.78 29.71% 89,803.60 10.92% 固定资产 6,019.99 20.32% 71,033.01 8.64% 无形资产 70.75 0.24% 7,748.64 0.94% 资产合计 29,632.01 100.00% 822,392.50 100.00% 2009 年12 月31 日 2009 年12 月31 日（备考） 项目 金额 比例 金额 比例 流动资产： 21,110.89 69.06% 590,891.24 86.86% 货币资金 4,284.41 14.02% 226,756.46 33.33% 应收账款 10,185.86 33.32% 214,255.76 31.50% 存货 4,733.02 15.48% 93,747.09 13.78% 其他应收款 1,276.93 4.18% 35,458.74 5.21% 非流动资产： 9,457.72 30.94% 89,386.03 13.14% 固定资产 6,626.79 21.68% 69,319.79 10.19% 无形资产 92.97 0.30% 7,696.16 1.13% 资产合计 30,568.61 100.00% 680,277.27 100.00% 2008 年12 月31 日 2008 年12 月31 日（备考） 项目 金额 比例 金额 比例 流动资产： 16,869.25 61.18% 479,658.29 84.46% 货币资金 51,34.13 18.62% 129,711.10 22.84% 应收账款 6,703.96 24.31% 193,818.78 34.13% 存货 4,149.98 15.05% 69,859.29 12.30% 其他应收款 640.00 2.32% 64,088.71 11.29% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-171 非流动资产： 10,704.93 38.82% 88,246.45 15.54% 固定资产 7,043.44 25.54% 69,364.20 12.21% 无形资产 397.92 1.44% 8,157.42 1.44% 资产合计 27,574.19 100.00% 567,904.74 100.00% 由上表可见，本次重组完成后，随着远东电缆等三家标的公司注入上市公司， 上市公司的资产规模将大幅增加。截至2008 年度末，本次重组前，三普药业的 总资产为27,574.19 万元，本次重组完成后，三普药业的资产规模将上升至 567,904.74 万元，较交易前增加540,330.55 万元，增长了1959.55%；截至2009 年度末，本次重组前，三普药业的总资产为30,568.61 万元，本次重组完成后， 三普药业的资产规模将上升至680,277.27 万元，较交易前增加649,708.66 万元， 增长了2125.41%；截止2010 年6 月30 日，本次重组前，三普药业的总资产为 29,632.01 万元，本次重组完成后，三普药业的资产规模将上升至822,392.50 万元，较本次交易前增加了792,760.49 万元，增长了2675.35%。 从资产构成上来看，本次交易后三普药业流动资产占总资产的比例明显上 升；2008 年度末，该比例由交易前的61.18%上升至84.46%，2009 年度末，该比 例由交易前的69.06%上升至86.86%，2010 年6 月30 日，该比例由交易前的70.29% 上升至89.08%，上市公司资产整体的流动性增强。电线电缆业务属于资本密集 型的行业，需要占用大量的资金，本次交易后，上市公司货币资金占总资产的比 例有所上升。由于市场竞争、行业内销售回款的惯例等因素的影响，标的公司账 面有较多的应收账款；本次交易完成后，上市公司2008 年度末、2009 年度末及 2010 年6 月30 日，应收账款占总资产的比例分别为34.13%、31.50%和30.64%。 2、交易前后负债构成比较分析 本次交易完成前后，上市公司的负债构成对比情况如下表： 单位：万元 2010 年6 月30 日 2010 年1-6 月（备考） 项目 金额 比例 金额 比例 流动负债： 19,697.23 99.95% 658,607.33 95.68% 短期借款 6,500.00 32.98% 456,394.00 66.31% 应付账款 3,857.30 19.57% 68,537.29 9.96% 预收款项 39.71 0.20% 87,934.82 12.78% 非流动负债： 10.00 0.05% 29,703.87 4.32% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-172 长期借款 0.00 0.00% 10,000.00 1.45% 负债合计 19,707.23 100.00% 688,311.20 100.00% 2009 年12 月31 日 2009 年12 月31 日（备考） 项目 金额 比例 金额 比例 流动负债： 22,909.10 99.96% 531,696.64 94.62% 短期借款 8,600.00 37.52% 362,812.00 64.57% 应付账款 5,272.45 23.00% 51,325.34 9.13% 预收款项 128.97 0.56% 64,901.33 11.55% 非流动负债： 10.00 0.04% 30,210.84 5.38% 长期借款 0.00 0.00% 9,400.00 1.67% 负债合计 22,919.10 100.00% 561,907.49 100.00% 2008 年12 月31 日 2008 年12 月31 日（备考） 项目 金额 比例 金额 比例 流动负债： 18,813.19 94.90% 438,978.57 93.46% 短期借款 9,430.00 47.57% 278,836.00 59.36% 应付账款 3,369.90 17.00% 33,939.56 7.23% 预收款项 35.16 0.18% 63,866.33 13.60% 非流动负债： 1,010.00 5.10% 30,727.40 6.54% 长期借款 1,000.00 5.04% 15,000.00 3.19% 负债合计 19,823.19 100.00% 469,705.97 100.00% 本次交易完成后，随着三普药业资产规模的大幅上升，负债规模也相应大幅 增加。2008 年度末，本次交易完成后，三普药业负债规模从19,823.19 万元上 升至469,705.97 万元，增加449,882.78 万元，增长了2269.48%；2009 年度末， 负债规模从22,919.10 万元上升至561,907.49 万元，增加538,988.39 万元， 增长了2351.70%；2010 年6 月30 日，负债规模从本次重组前的19,707.23 万元 上升至重组后的688,311.20 万元，增加668,630.97 万元，增长了3392.68%。 在负债结构上，流动负债与非流动负债的比例在本次重组完成前后无明显变化， 总负债中流动负债比例超过了90%，有一定的短期偿债压力。本次交易后，上市 公司将适当加大长期负债的融资比例，调整债务结构，减轻短期偿债压力。 3、偿债能力分析 （1）主要偿债能力指标 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-173 本次交易前后主要偿债能力指标对比分析如下： 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 财务指标 三普药业 备考 三普药业备考 三普药业 备考 资产负债率（合并） 66.51% 83.70% 74.98% 82.60% 71.89% 82.71% 流动比率 1.06 1.11 0.92 1.11 0.90 1.09 速动比率 0.82 0.94 0.71 0.94 0.68 0.93 本次交易后，公司资产负债率明显上升，主要系本次注入的标的公司资产规 模较大且资产负债率较高。三家标的公司2009 年末和2010 年6 月30 日进行模 拟合并后的资产和负债情况显示，三家标的公司资产合计分别为650,327.36 万 元和792,768.82 万元，负债总额539,607.10 万元和668,612.30 万元，资产负 债率分别为82.97%和84.33%。 本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率等偿债能力指标有所改善， 表明上市公司的短期偿债能力将得到加强。同时，本次交易完成后，上市公司将 由经营亏损转为具有较强的盈利能力，从而有足够的盈利以承担上市公司的债务 利息等融资成本，增强上市公司的资金周转能力和偿债能力。 （2）负债结构情况对偿债能力的影响 2009 年末和2010 年6 月30 日，本次交易完成后上市公司流动负债占负债 总额的比例分别为94.62%和95.68%，流动负债主要由短期借款、预收账款和应 付账款构成；其中，短期借款占总负债的比例为64.57%和66.31%，预收账款和 应付账款等商业信用占总负债的比例合计为20.68%和22.74%。 从负债结构来看，本次重组完成后的上市公司面临着较大的短期偿债压力。 但上市公司良好的流动资产质量为也为短期借款的按期偿还和流动资金周转提 供了较好的保障：本次重组完成后，上市公司持有的应收账款账龄在1 年之内的 占到了85%以上、在2 年之内的占到了95%以上，持有的存货变现能力良好，未 发生重大的需要计提减值准备的情况；同时，本次交易完成后，上市公司将持有 相当规模的货币资金。 预收账款和应付账款等是可持续使用且较为容易获得和成本较低的商业信 用融资方式，鉴于标的公司在电线电缆业务领域较好的商业信誉、雄厚的资产规 模和经营实力，本部分负债预计不会给重组后的上市公司偿债能力带来重大不利 影响。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-174 电线电缆行业是一个资本密集型的行业，其生产经营需要大量占用流动资 金，通过短期负债的方式来筹集资金是我国电线电缆行业上市公司融资方式的一 个普遍特点。行业内可比公司的相关负债构成情况为： 公司名称 流动负债/总负 债（2008 年末） 短期借款/总负 债（2008 年末） 流动负债/总负 债（2009 年末） 短期借款/总负 债（2009 年末） 宝胜股份 94.89% 45.17% 95.84% 41.43% 南洋股份 99.94% 0.00% 100.00% 58.31% 太阳电缆 99.94% 75.47% 83.59% 51.22% 万马电缆 93.17% 36.80% 100.00% 41.19% （3）标的公司资产负债率较高的原因及对策 本次交易完成后，上市公司备考合并财务报表2008年末和2009年末的资产负 债率分别为82.71%和82.60%，处于较高水平。同行业可比公司的资产负债率情况 为： 公司名称 2008 年末 2009 年末 宝胜股份 67.70% 60.70% 南洋股份 9.99% 21.95% 太阳电缆 63.76% 30.31% 万马电缆 70.78% 33.41% 标的公司资产负债率较高的主要原因是： ① 标的公司销售规模较大，2008年和2009年三家标的公司对外合计销售收 入709,034.27万元和662,118.05万元，对流动资产的需求较大。根据三家标的公 司模拟合并的资产和负债情况，标的公司流动资产中货币资金、应收账款和存货 占到了流动资产总额的80%以上，主要原因是：出于市场竞争的需要、标的公司 购销结算时间差异等原因的影响，标的公司较大的销售规模产生了较多的应收账 款，同时为了保证企业生产和销售的正常进行，标的公司需要持有相当规模的存 货和货币资金。为了筹集该等流动资产，标的公司大量采用了短期借款的方式， 这一点也反映了标的公司在债务融资上有一定的优势；除此之外，标的公司还运 用应付账款、预收款项等商业信用方式来满足流动资产运转的需要。由于标的公 司采取了上述配合型的营运资金筹集政策，标的公司备考合并财务报表流动资产 和流动负债规模相当，对资产负债率有着较为明显的影响。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-175 ② 标的公司远东电缆和新远东截至2008年12月31日的应付票据账面余额分 别为144,800万元和37,100万元、截至2009年12月31日的应付票据账面余额分别 为202,000万元和45,000万元，主要为银行承兑汇票。在开具银行承兑汇票时， 银行要求标的公司提供相当于汇票面额40%-50%的汇票保证金存入指定的保证金 账户，在汇票存续期间不能由标的公司随意支配；因此，标的公司由于开具银行 承兑汇票在增加账面负债的同时，冻结了较大一部分货币资金于银行，这在一定 程度上对标的公司的资产负债水平产生了负面影响。 本次交易完成后，上市公司将采取如下措施来应对资产负债率较高带来的相 关财务风险： ① 加强营运资金的管理，尽量减少流动资产对于流动负债的占用。具体措 施主要包括：加强存货管理，提高存货的周转速度；建立完善的应收及预付账款 管理制度，加强资金管理；构建科学的预算体系，全面协调现金、应收及预付账 款、存货等主要流动资产的流转；加强应付账款和预收款项等商业信用的使用， 尽量实现与流动资产的运转进行配比，减少资金占用。 ② 优化短期负债的筹集方式，在短期借款和应付票据之间进行权衡，通过 增加短期借款的比例，加强和银行的业务沟通以尽量减少开具银行承兑汇票所需 的保证金比例等方式来提高债务性融资所获得的实际资金使用量；同时，标的公 司目前的长期负债比例偏低，在负债结构上可以适当增加长期负债来替代短期负 债，缓解企业的短期偿债压力，降低财务风险。 ③ 保持现有筹资模式的同时，拓展其他融资渠道。本次重组完成后，上市 公司将在资本市场上，争取在融资方式上寻求新的突破，争取通过股权融资方式 壮大公司实力、提高自有资金比例、降低资产负债率；同时，针对日常生产经营 支出、资本性支出等情况，合理安排融资方式和筹措资金，在现有银行贷款基础 上，发展新的银行贷款资金来源，积极解决增量资金需求。 本次重组完成后，上市公司资产规模将大幅增加，盈利能力显著增强，电线 电缆业务市场广阔的市场空间和标的公司在电线电缆业务领域的领先实力为本 次重组完成后的上市公司的持续盈利提供了坚实的保障，从长远来看有利于缓解 资产负债率较高带来的偿债压力。 4、运营效率分析 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-176 2008 年 2009 年 2010 年1-6 月 财务指标 三普药业 备考 三普药业 备考 三普药业 备考 存货周转率 2.91 7.43 3.02 6.71 1.55 3.10 应收账款周转率 2.74 3.73 2.51 3.35 1.26 1.68 流动资产周转率 1.16 1.46 1.12 1.28 0.56 0.59 总资产周转率 0.71 1.26 0.73 1.09 0.39 0.52 上表可见，本次交易完成后，存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转 率和总资产周转率等资产运营效率指标均明显高于本次交易前的上市公司，上市 公司的资产管理水平将得到提高。 本次交易完成后，上市公司将加强对于业务的整合和资源的调配，对下属公 司进行集中控制、提高管理效率，合理配置资源，从而提高公司的营运效率。 （二）盈利能力分析 1、交易前后盈利规模比较分析 单位：万元 2008 年 2009 年 项目 三普药业 备考 变动率三普药业备考 变动率 营业收入 20,777.74 729,812.01 3412.47% 21,207.31 682,521.35 3118.33% 营业利润 -3,185.29 7,146.65 - -2,578.61 17,429.20 - 净利润 -5,647.82 7,294.93 - 200.52 20,455.64 10101.30% 归属于母公司所有 者的净利润 -5,645.21 7,297.55 - 228.41 20,483.54 8867.88% 上表显示，本次交易完成后，2008年和2009年上市公司营业收入将分别达到 729,812.01万元和682,521.35万元，较本次重组前分别增加709,034.27万元和 661,314.04万元，分别增长了3412.47%和3118.33%；本次交易完成后，2008年和 2009年上市公司营业利润将分别达到7,146.65万元和17,429.20万元，而本次交 易前，上市公司2008年和2009年的营业利润分别为-3,185.29万元和-2,578.61 万元；本次重组后，上市公司2008年和2009年的净利润将分别达到7,294.93万元 和20,455.64万元，而本次重组前上市公司2008年和2009年的净利润分别为 -5,647.82万元和200.52万元。本次重组完成后，远东控股将旗下的电线电缆业 务资产全部注入上市公司，上市公司的盈利规模将大幅提升。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-177 2010年1-6月，本次交易前后的盈利规模情况为： 单位：万元 2010 年1-6 月 项目 三普药业 备考 变动率 营业收入 11,812.14 391,936.68 3218.08% 营业利润 248.48 14,404.59 5697.08% 净利润 2,275.26 15,768.86 593.06% 归属于母公司所有者的净利润 2,278.62 15,772.21 592.18% 三普药业原有的医药业务营业收入占2008 年和2009 年备考合并财务报表营 业收入的比例仅为2.85%和2.99%，因此，本次重组完成后，标的公司所从事的 电线电缆业务的经营业绩对上市公司的盈利能力具有决定性的影响。根据三普药 业备考合并财务报表的相关编制基础，以及经审计的三家标的公司2008 年、2009 年及2010 年1-6 月的财务报表，假设三家标的公司形成一个财务报告主体进行 模拟合并的2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月的收入和利润情况如下： 单位：万元 项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 一、营业总收入 380,582.08 662,118.05 709,034.27 其中：营业收入 380,582.08 662,118.05 709,034.27 二、营业总成本 366,425.97 642,110.23 698,702.33 其中：营业成本 318,851.04 536,024.82 582,652.70 营业税金及附加 647.16 1,768.87 1,875.66 销售费用 31,384.73 78,422.13 84,678.39 管理费用 6,496.01 14,229.50 10,379.79 财务费用 6,670.66 8,676.54 17,934.62 资产减值损失 2,376.37 2,988.37 1,181.17 三、营业利润 14,156.11 20,007.81 10,331.93 加：营业外收入 2,915.85 4,283.85 4,344.09 减：营业外支出 578.59 570.14 359.67 四、利润总额 16,493.38 23,721.51 14,316.36 减：所得税费用 2,999.79 3,466.39 1,373.60 五、净利润 13,493.59 20,255.12 12,942.75 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-178 2009 年度电线电缆行业4 家可比上市公司的营业收入、营业利润、净利润 与本公司交易后的盈利数据比较如下： 单位：万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 宝胜科技创新股份有限公司 387,898.29 11,445.01 10,514.77 广东南洋电缆集团股份有限公司 126,252.60 18,578.55 14,954.28 福建南平太阳电缆股份有限公司 153,860.46 13,091.45 10,874.40 浙江万马电缆股份有限公司 148,342.26 7,634.29 8,693.43 平均 204,088.40 12,687.33 11,259.22 三普药业2009 年度备考 682,521.35 17,429.20 20,455.64 本次重组完成后，上市公司将成为电线电缆业务领域的领军企业，经营规模 明显大于可比公司。 2、交易前后盈利质量及盈利能力驱动要素分析 单位：万元 2010 年1-6 月三普药业 2010 年1-6 月三普药业备考 项目 金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重 毛利 4,578.79 38.76% 66,309.83 16.92% 营业利润 248.48 2.10% 14,404.59 3.68% 销售费用 2,599.04 22.00% 33,983.77 8.67% 管理费用 1,315.00 11.13% 7,811.01 1.99% 财务费用 208.05 1.76% 6,878.72 1.76% 利润总额 3,103.31 26.27% 19,596.69 5.00% 净利润 2,275.26 19.26% 15,768.86 4.02% 归属于母公司股东的净利润 2,278.62 19.29% 15,772.21 4.02% 2009 年三普药业 2009 年三普药业备考 项目 金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重 毛利 7,812.50 36.84% 133,905.72 19.62% 营业利润 -2,578.61 -12.16% 17,429.20 2.55% 销售费用 6,978.24 32.90% 85,400.37 12.51% 管理费用 1,640.01 7.73% 15,869.50 2.33% 财务费用 725.68 3.42% 9,402.22 1.38% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-179 利润总额 1,220.57 5.76% 24,942.09 3.65% 净利润 200.52 0.95% 20,455.64 3.00% 归属于母公司股东的净利润 228.41 1.08% 20,483.54 3.00% 2008 年三普药业 2008 年三普药业备考 项目 金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重 毛利 6,511.59 31.34% 132,893.15 18.21% 营业利润 -3,185.29 -15.33% 7,146.65 0.98% 销售费用 5,865.93 28.23% 90,544.33 12.41% 管理费用 1,577.99 7.59% 11,957.78 1.64% 财务费用 672.18 3.24% 18,606.80 2.55% 利润总额 -5,608.93 -26.99% 8,707.43 1.19% 净利润 -5,647.82 -27.18% 7,294.93 1.00% 归属于母公司股东的净利润 -5,645.21 -27.17% 7,297.55 1.00% 本次交易前，上市公司2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月的毛利率分 别为31.34%、36.84%和38.76%，本次重组完成后，上市公司的毛利率分别降低 为18.21%、19.62%和16.92%，这是由于本次交易前后上市公司所处业务领域的 毛利率水平不同所造成的。电线电缆业务具有“料重工轻”的特点，原材料成本 构成了产品成本的绝大部分，产品的附加值不高，毛利率水平整体较低。 电线电缆行业可比上市公司的毛利率水平情况如下表所示： 公司名称 2008 年 2009 年 宝胜科技创新股份有限公司 9.16% 11.87% 广东南洋电缆集团股份有限公司 15.81% 17.31% 福建南平太阳电缆股份有限公司 10.86% 18.04% 浙江万马电缆股份有限公司 13.14% 16.33% 平均 12.24% 15.89% 三普药业备考合并财务报表 18.21% 19.62% 标的公司电线电缆业务的期间费用较高，主要原因是： （1）电线电缆行业的集中度不高，竞争激烈，行业内销售规模最大的企业 市场占有率也仅在2%左右，市场竞争的激烈性增加了营销难度。作为电线电缆 业务领域的领先企业，标的公司销售规模较大，通过不断加大市场推广力度、加 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-180 强销售网络和队伍建设等方式来保持和增强自身的市场竞争地位，产生了较高的 销售费用。 （2）标的公司短期借款较多，债务性融资规模较大，导致了标的公司财务 费用的规模较高。 本次交易完成后，随着标的公司在行业内领先优势的不断确立、销售网络和 模式的不断成熟，标的公司将通过各种手段来控制销售费用规模。此外，上市公 司也将加强对标的公司的管理，努力降低相关期间费用，提高盈利能力。 3、本次交易前后每股收益和净资产收益率指标对比分析 项目 2008 年2008 年备考2009 年 2009 年备考 基本每股收益（元/股） -0.47 0.17 0.02 0.48 稀释每股收益（元/股） -0.47 0.17 0.02 0.48 归属于公司普通 股东的净利润 加权平均净资产收益率(%) -54.23 7.73 2.97 18.92 基本每股收益（元/股） -0.27 0.20 -0.23 0.4 稀释每股收益（元/股） -0.27 0.20 -0.23 0.4 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 加权平均净资产收益率(%) -31.50 9.22 -35.65 15.71 归属于母公司的每股净资产（元/股） 0.63 2.29 0.63 2.77 标的公司注入上市公司后将根本性改善上市公司的每股收益和净资产收益 率等重要经营业绩指标。2008年度三普药业备考合并财务报表的基本每股收益和 加权平均净资产收益率分别为0.17元和7.73%，而三普药业的该等指标分别为 -0.47元和-54.23%。2009年，随着标的公司电线电缆业务盈利能力水平的提高， 三普药业备考合并财务报表的每股收益和净资产收益率等经营业绩指标继续改 善。由此可见，本次交易对于三普药业的业绩有明显的提升作用。 4、外购原材料、外购零部件价格变动对净利润影响的敏感性分析 根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]E1083号2010年度三普药业备考合并 盈利预测《审核报告》，2010年度三家标的公司电线电缆业务实现营业收入 878,965.33万元，占备考合并盈利预测营业收入的96.80%；营业成本724,865.11 万元，占备考合并盈利预测营业成本的 97.78%；毛利151,516.68万元，占备考 合并盈利预测毛利的92.35%；利润总额34,854.55万元，占备考合并盈利预测利 润总额的92.93%；净利润26,823.60万元，占备考合并盈利预测营业收入的 93.14%。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-181 标的公司生产的产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线和碳纤维 复合芯软铝导线等四大类产品，其中，前两类产品的主要原材料是铜，后两类产 品的主要原材料是铝。 根据上述盈利预测审核报告，本次交易完成后，2010年度上市公司电线电缆 业务的利润水平对铜和铝等主要原材料价格变动的敏感性如下表： 2010 年1-12 月 不确定性因素 平均价格变 动率 毛利变化率 毛利敏感系数利润总额变化率 利润总额敏 感系数 -15.00% 45.91% -3.06 - - -10.00% 30.60% -3.06 - - -5.00% 15.30% -3.06 66.52% -13.30 5.00% -15.30% -3.06 -66.52% -13.30 10.00% -30.60% -3.06 - - 外购原材料铜 的价格变化 15.00% -45.91% -3.06 - - -15.00% 14.50% -0.97 - - -10.00% 9.66% -0.97 - - -5.00% 4.83% -0.97 21.01% -4.20 5.00% -4.83% -0.97 -21.01% -4.20 10.00% -9.66% -0.97 - - 外购原材料铝 的价格变化 15.00% -14.50% -0.97 - - -15.00% 60.40% -4.03 - - -10.00% 40.27% -4.03 - - -5.00% 20.13% -4.03 87.53% -17.51 5.00% -20.13% -4.03 -87.53% -17.51 10.00% -40.27% -4.03 - - 铜和铝价格同 方向变化 15.00% -60.40% -4.03 - - 铜和铝等原材料在电线电缆产品的生产成本中占了较大的比重，电线电缆业 务的利润对铜、铝的价格波动比较敏感。根据江苏公证天业出具的上述盈利预测 审核报告，2010年标的公司电线电缆业务总的营业成本为724,865.11万元，直接 原材料中铜和铝的成本为610,136万元，占到了营业成本的84.17%，其中铜成本 占比63.97%，铝成本占比20.20%。根据上表的敏感性分析，假定在其他条件不变 的情况下，如果铜和铝的原材料平均价格同时上涨5%，则2010年标的公司电线电 缆业务的毛利将会下降20.13%、对毛利的敏感系数为-4.03，利润总额将下降 87.53%、对利润总额的敏感系数为-17.51。由于原材料铝在产品成本中占的比重 相对较低，其价格变化对利润的敏感系数明显低于原材料铜。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-182 由于铜和铝等原材料价格的市场波动较大，标的公司对于电线电缆产品的销 售价格往往采取与铜铝等原材料价格的波动进行联动的定价策略，很大程度上消 化了原材料价格波动对公司利润率的影响。 为有效规避重要原材料价格及产品价格波动的风险，标的公司主要采取了如 下措施： （1）在铜价上行期间，尽量通过与客户签订开口合同，约定产品最终售价 根据主要原材料价格的波动而调整，降低原材料价格上涨给企业带来的成本压 力。 （2）如与客户签订固定价格的产品销售合同且约定的产品交货期较长，则 在客户支付定金后及时向原材料供应商支付定金，锁定原材料供货合同价格。 （3）如与客户签订的固定价格销售合同产品交货期较短，则现价采购原材 料，立即组织生产和交货。 （4）加强采购环节管理，利用市场规模等优势有效降低采购成本。 （三）本次交易完成后公司的业务发展战略和未来经营中的优势与劣势 1、主营业务和发展战略 本次重组完成后，随着远东电缆、新远东、复合技术三家标的公司的注入， 电线电缆业务与医药业务将成为公司的主要业务，上市公司将成为电线电缆行业 的领军企业，资产规模和盈利能力将大幅提升。 公司的发展战略为利用标的公司的竞争优势，进一步增强在电线电缆业务领 域的行业竞争力；同时把握住我国中成药制造业的发展机遇，促进公司原有医药 业务的良性发展。 通过本次重组使上市公司进入具有良好发展前景的电线电缆行业领域后，上 市公司将充分利用标的公司在电线电缆业务这一领域多年来所形成的经营管理 能力与品牌号召力，继续保持电线电缆业务在行业内的领先优势。同时，借助本 次重组，可以进一步提高标的公司的知名度和影响力，规范和完善自身的经营管 理，增强在行业内的竞争能力。此外，对于标的公司而言，在进入上市公司后， 可以利用资本市场这一重要的融资平台，筹措经营发展所需的资金。 本次重组完成后，标的公司将继续努力进一步积极拓展重要区域市场，提高 市场占有率；在业务战略上，将把握电线电缆业务服务的重点行业，抓住行业内 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-183 的核心客户，加速向高速增长行业和细分市场拓展；在自主创新方面，将加快新 产品开发和科研成果产业化的进程，进一步发挥核心技术优势，并逐步完成碳纤 维复合芯软铝导线产业化战略布局；在适当的时机，进一步扩大生产规模、降低 生产成本、控制期间费用，缓解技术成熟产品价格下降的压力，提高公司的盈利 能力。 2、竞争优势 本次重组完成后，三普药业将成为国内电线电缆行业领军企业，竞争优势明 显。主要表现为以下几方面： ① 市场与规模优势 标的公司拥有多年电线电缆生产和销售的行业经历，确立了国内行业领军地 位。据中国电器工业协会电缆分会统计数据显示，标的公司是中国最大的电线电 缆生产销售商。其拥有广泛的、高质量的客户基础，80%左右的产品服务于国内 与海外重大项目和企业客户，如中国国家电网公司、中国南方电网公司、中国五 大发电集团、中国石油、中国石化、中国铝业、中国联通、宝钢集团、三峡工程 、 秦山核电、首都机场、国家大剧院、天津港、西门子、壳牌等，客户总数超过6 万家。因业务连年增长迅速，生产规模扩充较快，有效降低了采购成本和制造成 本，获得了显著的规模经济优势。 ② 营销与服务优势 标的公司营销网络覆盖全国所有省、自治区、直辖市和欧洲、亚洲、大洋洲、 非洲等国家和地区，标的公司不仅对营销人员进行严格管理，定期提供各类培训， 以确保营销人员理解和掌握推广方法和营销政策，还确立了“公司领导级-市场 总监级-营销经理级”三级营销服务体系，实施首问责任制，设置专门机构，开 通服务热线，在全国范围内实行“24 小时服务到位”的快速反应机制，做到售 前售中售后服务三位一体，最大程度满足客户的要求，赢得了客户的广泛好评。 ③ 技术与研发优势 标的公司拥有强大的研发能力，设立了省级技术中心、工程中心、电缆研究 所与科技研发专项基金，研发投入逐年大幅增加，并与上海电缆研究所、国网武 汉高压研究院等科研院所、企事业单位结成合作伙伴。平均每年开发新产品10 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-184 个以上，申报专利5 项以上，几十种产品成为或被列入国家重点新产品、国家火 炬计划项目、国家出口机电产品研发项目、中国专利产品等。 近年来，标的公司通过不断进行设备改造和技术创新，扩大经营规模，改善 产品结构。复合技术研发生产的碳纤维复合芯软铝导线，和传统钢芯铝绞线相比 具有载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀性好、重量轻、 性价比优等突出优势，未来发展前景广阔。另外，标的公司应用国际上最先进的 CCV(悬链式)高压交联电缆生产线生产110kV、220kV、500kV 高压交联电力电缆 等一批技术含量较高的产品，这些产品销售规模的逐步扩大有助于进一步提高标 的公司的盈利水平。 ④ 产品与质量优势 标的公司从事电力电缆、电气装备电缆、裸导线、碳纤维复合导线四大类产 品的生产和销售，已具备150 多个品种、16000 多个规格的产品生产能力，并拥 有全球最先进的设备及工艺技术，以国际电工委员会IEC 标准，美国、法国、日 本、德国等电缆制造领先国家的技术标准进行生产。企业实现全过程产品质量监 督与管理，较早就通过了ISO90001 质量体系认证、ISO10012 计量体系认证、 ISO14001 环境体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系、美国FMRC、UL 认证等，成为国内电线电缆行业首家通过“三标一体”认证的企业，缺陷率在本 行业中最低。 ⑤ 管理与人才优势 标的公司致力于以生产营销为轴心，通过市场化手段，逐步建立上下工序和 岗位之间相互契合、自行调节运行的业务链；通过实施战略决策，逐步完善科学 的管理体系和管理制度，并认真履行全面监督和考核，努力推行ERP 信息网络管 理，在行业内率先实现了物流、资金流及人流的全过程动态监控管理；重组业务 流程，确保产品和服务质量，不断提高“决策速度、市场响应速度、信息传递速 度、资产运行速度、交货速度、服务速度”，持续提升管理水平。标的公司决策 管理团队经验丰富、年富力强，还吸纳了一批英国、日本、新西兰以及清华大学、 北京大学、复旦大学、南京大学、上海电缆研究所等海内外高层次人才。目前拥 有博士、硕士及专业工程技术人员近千名，其中享有政府专项津贴的专家、教授 级高工、高级工程师20 余人。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-185 ⑥ 品牌与文化优势 标的公司把“超越用户期望，创造世界品牌”的品牌战略作为一项系统工程 进行有计划的实施，是国内第一批获得“中国名牌产品”和“国家免检产品”称 号的电缆企业，并先后获得了“全国机械工业质量管理奖”、“世界市场中国（电 缆）十大年度品牌”等荣誉。文化的核心和精髓是“和”与“灵”的企业哲学和 艺术，坚持“客户、员工、股东、政府、社会”五个满意。 3、竞争劣势 本次重组完成后，尽管公司将成为国内电线电缆行业的领军企业，销售规模 居于国内同行业前列，但与国际电线电缆巨头（如法国耐克森公司）相比，公司 总体规模、管理水平和人员素质仍有待提升。 （四）标的公司2007 年度、2008 年度及2009 年度经营业绩变化情况分析 根据三普药业备考合并财务报表的相关编制基础，以及经审计的三家标的公 司2007年及2008年财务报表，假设三家标的公司形成一个财务报告主体进行模拟 合并的2007年度、2008年度及2009年度收入和利润情况如下： 单位：万元 项目 2007 年度 2008 年度 变动金额 变动比率 2009 年度 一、营业总收入 794,586.21 709,034.27 -85,551.94 -10.77% 662,118.05 其中：营业收入 794,586.21 709,034.27 -85,551.94 -10.77% 662,118.05 二、营业总成本 774,344.18 698,702.33 -75,641.85 -9.77% 642,110.23 其中：营业成本 692,528.69 582,652.70 -109,875.99 -15.87% 536,024.82 营业税金及附加 1,319.14 1,875.66 556.53 42.19% 1,768.87 销售费用 57,903.25 84,678.39 26,775.14 46.24% 78,422.13 管理费用 8,772.58 10,379.79 1,607.20 18.32% 14,229.50 财务费用 12,136.50 17,934.62 5,798.12 47.77% 8,676.54 资产减值损失 1,684.02 1,181.17 -502.85 -29.86% 2,988.37 投资收益 90.94 - -90.94 -100.00% - 三、营业利润 20,332.97 10,331.94 -10,001.03 -49.19% 20,007.81 加：营业外收入 9,675.15 4,344.09 -5,331.06 -55.10% 4,283.85 减：营业外支出 78.29 359.67 281.38 359.40% 570.14 四、利润总额 29,929.83 14,316.36 -15,613.47 -52.17% 23,721.51 减：所得税费用 4,971.07 1,373.60 -3,597.46 -72.37% 3,466.39 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-186 五、净利润 24,958.76 12,942.75 -12,016.01 -48.14% 20,255.12 标的公司2008年度的经营业绩相对于2007年有较为明显的下滑，主要原因 为： 1、2008年标的公司所面临的宏观经济环境由于受到世界金融危机的影响出 现了较大的不利变化，给标的公司的生产经营带来了一定的不利影响；尤其是 2008年9月份之后，原材料铜和铝的价格出现历史上罕见的剧烈下跌，给标的公 司的正常销售计划和已签订销售合同的正常履行带来了不利影响。 2、在2008年宏观经济环境发生变化的情况下，标的公司加大了营销投入， 同时钢材等大宗商品价格大幅上涨导致销售过程中使用的铁盘、铁木盘等包装物 成本明显增加，导致销售费用增加约2.68亿元。 3、由于2008年度9月份之前，银行贷款利率的持续增加并维持高位，导致公 司的财务费用同比增加了约5,800万元。 4、远东电缆自2007年7月1日起执行国家新的促进残疾人就业的税收优惠政 策。与2007年7月1日之前的社会福利企业税收优惠政策相比，2007年7月1日之后 的税收优惠有所降低，导致2008年由于享受税收优惠产生的营业外收入有所降 低。 2009 年标的公司执行更为严格的费用管理制度，控制期间费用，同时随着 标的公司市场竞争地位的不断稳固，将会通过各种手段提升产品盈利空间、增强 净利润水平。2009 年度，标的公司电线电缆业务实现净利润20,255.12 万元， 较2008 年度增长7,312.37 万元，增长了56.50%。 （五）本次交易完成后的盈利能力分析 1、电线电缆业务的未来盈利状况分析 （1）销售和生产情况 标的公司主要生产电力电缆、电气装备用电线电缆、裸电线、碳纤维复合芯 软铝导线等四大类电线电缆产品，根据江苏公证天业出具的2010 年度电线电缆 业务合并盈利预测《审核报告》（苏公W[2010]E1082 号）和三普药业备考合并 盈利预测《审核报告》（苏公W[2010]E1083 号），2010 年各类电线电缆产品的 销售预测情况和2009 年实际情况如下： 产品 2009 年实际数2010 年预测数变动额 变动率 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-187 电力电缆（公里） 61,080 66,441 5,361 8.8% 电气装备用电线电缆（公里） 513,087 569,332 56,245 11.0% 裸导线（吨） 117,328 131,059 13,731 11.7% 碳纤维复合芯软铝导线（公里） 903 2,500 1,597 176.9% 电力电缆 （万元） 382,101 517,584 135,483 35.5% 电气装备用电线电缆（万元） 113,819 144,401 30,582 26.9% 裸导线 （万元） 153,289 181,026 27,737 18.1% 碳纤维复合芯软铝导线（万元） 12,909 35,954 23,045 178.5% 虽然受到世界金融危机的影响，中国的经济增长出现了一定的放缓迹象，但 经济发展的基本面不会发生根本性转变，为电线电缆行业的稳定发展提供了良好 的基础；加之中央和地方政府推出的大规模刺激经济的投资计划，电线电缆行业 作为涉及领域非常广泛的国民经济中的重要配套行业，必然会直接受益于相关投 资建设带来的市场机遇；2009年以来，全球经济企稳，中国的经济发展也顺利走 出全球金融危机的影响。基于此宏观市场环境的基础上，标的公司根据已签署的 销售合同情况、虽未签署正式销售合同但有购货意向的客户情况、正在参与的产 品销售招投标情况、对现有客户以及潜在的市场客户需求分析情况以及销售的季 节性变化影响情况等多种因素，做出了上述的电线电缆产品的销售预测。其中， 占2010年度预计营业收入比例合计达到95.9%的电力电缆、电气装备用电线电缆 和裸导线的销售量分别增长8.8%和11.0%和11.7%，总体上比较稳健；碳纤维复合 芯软铝导线是一种高新技术产品，有着广阔的市场空间，目前尚处于市场推广阶 段，整体销售量不大，由于比较基数较低且产品本身具有很好的成长性，因此， 预计该产品在2010年度的销售会有较好的增长。 电线电缆业务2010年度预测营业收入878,965.33万元，相比于2009年度的营 业收入增加了216,847.28 万元，增长了32.75%，主要是因为预测铜和铝等原材 料的价格相比于2009年度将会明显上涨。电线电缆产品的铜和铝等原材料成本平 均占到了整个生产成本的70%以上，因此原材料价格波动对电线电缆产品的市场 价格影响较大。2009年以来，随着全球经济的回暖，铜和铝等原材料的价格也逐 渐走高，预计2010年度平均每吨铜和铝的采购成本将比2009年度分别提高约30% 和10%。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-188 伴随着铜和铝等原材料价格的上涨，2010年度预测标的公司电线电缆业务的 营业成本也将会相应增加，从2009年度的536,024.82万元上升到724,865.11万 元，增长了35.23%。 由于标的公司电线电缆产品的市场销售价格会随着原材料的价格波动进行 及时调整，因此可以很大程度上分散由于原材料价格波动带来的风险，标的公司 电线电缆业务在2008年度铜价大幅波动的情况下毛利率仍然达到了17.82%，好于 2007年度的12.84%。标的公司电线电缆业务2009年度的毛利率为19.04%，略高于 2008年度，处于比较稳健的水平。 2010 年度电线电缆业务预测的营业收入、营业成本、毛利以及毛利率情况如 下表所示： 单位：万元 项目 2009 年度实际数 2010 年度预测数 营业收入 662,118.05 878,965.33 营业成本 536,024.82 724,865.11 毛利 126,093.22 154,100.22 毛利率 19.04% 17.53% （2）电线电缆业务期间费用预测情况 2010 年度期间费用的预测情况如下： 单位：万元 项目 2009 年度实际数 2010 年度预测数 变动额 变动率 销售费用 78,422.13 95,292.71 16,870.58 21.51% 管理费用 14,229.50 12,215.14 -2,014.36 -14.16% 财务费用 8,676.54 12,453.16 3,776.62 43.53% 合计 101,328.17 119,961.01 18,632.84 18.39% （3）电线电缆业务净利润预测情况 2010年度预测的净利润情况如下表： 单位：万元 项目 2009 年度实现数 2010 年度预测数 营业利润 20,007.81 30,955.67 加：营业外收入 4,283.85 4,171.39 减：营业外支出 570.14 272.51 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-189 利润总额 23,721.51 34,854.55 减：所得税 3,466.39 8,030.95 净利润 20,255.12 26,823.60 电线电缆业务2010 年度预测的净利润为26,823.60 万元，较2009 年度增加 6,568.48 万元，增长了32.43%。2008 年度以来，由于受到金融危机的冲击，标 的公司的生产经营受到了一定的不利影响，是企业发展历史上经营较为困难的时 期，但仍然实现了一定的盈利；此外，标的公司通过加大对营销网络和市场开拓 力度的投入虽然降低了年度的盈利水平，但为企业今后的发展奠定了良好的基 础；随着国家和地方政府经济刺激计划的不断落实、宏观经济形势的稳定乃至好 转、标的公司行业地位的进一步巩固，标的公司在2010 年度以及未来的年度内 将会保持良好的生产经营态势。 在保持市场地位和销售增长的基础上，标的公司今后将继续通过各种方式和 手段来控制原材料的价格波动风险，并利用自身的市场规模等优势有效降低原材 料采购成本，加强产品生产过程中劳动力成本和制造费用的控制，使产品的毛利 率保持在较好的水平。同时，通过各全面预算管理、调整营销策略、加强内部管 理、拓展融资渠道等多种方式来严格控制和减少期间费用的支出。通过各种措施 的综合实施，标的公司的盈利能力将为更加稳固。 作为国民经济的重要配套行业，电线电缆行业必然会随着经济的发展而发 展，这为标的公司未来的持续经营和盈利能力提供了坚实的保障，标的公司凭借 其在电线电缆领域内的领先地位，可以更有利地获益于整个行业的发展。 就目前电线电缆行业的现状来看，整体的集中度不高，电线电缆企业众多， 规模较小，产品技术含量较低。针对这种情况，国家已采取措施加强了对行业的 调控力度，停止对新建电线电缆厂的审批，消除部门和地方保护主义，鼓励通过 资产重组、兼并等方式进行行业结构调整，通过技术创新促进产品的升级换代。 标的公司凭借其在行业内的竞争优势，可以更好地利用行业整合和产业升级带来 的机会，进一步提高自身的行业地位、核心竞争力和持续盈利能力。 （4）电线电缆业务2010年上半年实际经营情况 单位：万元 项目 2010 年1-6 月 一、营业总收入 380,582.08 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-190 其中：营业收入 380,582.08 二、营业总成本 366,425.97 其中：营业成本 318,851.04 营业税金及附加 647.16 销售费用 31,384.73 管理费用 6,496.01 财务费用 6,670.66 资产减值损失 2,376.37 三、营业利润 14,156.11 加：营业外收入 2,915.85 减：营业外支出 578.59 四、利润总额 16,493.38 减：所得税费用 2,999.79 五、净利润 13,493.59 2、医药业务的未来经营情况分析 三普药业为了扭转经营不利的局面，于2008年度对包括存货、长期股权投资 等在内的不良资产进行了集中清理，减轻了企业经营的历史包袱；同时为了增强 上市公司的市场营销能力，加大了对市场营销网络和销售队伍的建设，已初步建 立起了比较完善的销售系统；这些措施虽然大幅增加了2008年的费用，使得业绩 出现亏损，但为上市公司医药业务未来的发展奠定了良好的基础。 四、负债结构合理性分析 本次交易后，三普药业备考合并财务报表的资产负债率水平明显高于交易前 水平，但考虑到目前我国电线电缆行业发展势头良好，标的公司在行业内又有着 较强的竞争优势，预计未来的盈利水平将会有很好的保障，本次重组完成后，上 市公司较高的资产负债率不会给公司的经营发展带来重大不利影响。上市公司也 将会在本次重组完成后，通过不断的经营业绩的积累、调整长短期负债结构等多 种方式来不断降低资产负债率或者控制企业的财务风险。 具体分析见本章之“三、交易前后三普药业财务状况及盈利能力比较”之 “（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”部分的内容。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-191 五、最近十二个月内资产交易情况说明 2009 年9 月22 日，三普药业召开第五届第十九次董事会会议审议并通过了 《关于控股子公司转让资产的议案》。三普药业控股子公司青海省医药有限责任 公司（下称省医药公司）与青海富康投资有限公司（下称富康公司）签署《房产、 土地转让协议》，将省医药公司所有的青海省西宁市朝阳东路49 号、50 号的房 产、土地转让给富康公司，本次转让资产作价以截止 2008 年10 月9 日的评估 结果为参考依据，由省医药公司、富康公司协商确定，转让价格合计为人民币 4309.599 万元。2009 年10 月11 日，三普药业召开2009 年第二次临时股东大会， 审议并通过了上述转让资产的议案。 2010 年1 月5 日，三普药业召开第五届第二十二次董事会会议审议并通过 了《关于控股子公司资产拆迁安置的议案》。按照西宁市政府整体规划要求，经 西宁市发改委立项批复和西宁市房产局批准，青海盛业房地产开发有限公司（下 称盛业公司）现对位于西宁市建国路88 号的土地和房屋进行拆迁安置，该宗土 地和房屋属公司控股子公司青海省医药有限责任公司所有。根据国务院《城市房 屋拆迁管理条例》、《西宁市城市房屋拆迁管理条例》等法律法规，结合市场的 实际，省医药公司与盛业公司签署《拆迁补偿协议书》，拆迁补偿费共计为3400 万元，其中土地补偿1275.59 万元、房屋补偿2065.41 万元、停业补偿49 万元、 搬迁补偿10 万元。2010 年1 月21 日，三普药业召开2010 年第一次临时股东大 会，审议并通过了上述资产拆迁安置的议案。 上述两项资产交易与本次交易无直接关系。 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 （一）本次交易有利于公司保持和完善健全有效的法人治理结构 本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完 善的法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《重 大事项内部报告制度》等一系列制度和规则，进一步明确了公司法人治理结构的 配套实施细则。本次资产购买事宜不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-192 结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等 方面的调整。 通过本次发行，公司控股股东远东控股将持有三普药业79.77%股权，进一步 加强了控股地位。本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，公 司健全有效的公司法人治理机构不会产生重大变动。 在本次交易过程中，远东控股为进一步理顺和上市公司的关系，完善上市公 司的治理结构，对相关问题进行了梳理，并出具了相关承诺，对避免同业竞争、 规范关联交易和确保上市公司独立性等问题作出了明确的承诺，这将有利于公司 在本次交易完成后保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立，有 利于公司进一步完善公司法人治理结构，有利于保护公司全体股东的利益。 综上，本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易后公司拟采取的完善治理结构的措施 1、股东大会、董事会和监事会 本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会议事规则》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行股东大会职能，确保所 有股东，尤其是中小股东享有和行使法律、行政法规和《公司章程》规定的相关 权利。 公司将进一步完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运 作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立 董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、 规章以及《公司章程》的有关规定。公司董事会将进一步发挥董事会专门委员会 的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核 体系等方面的课题进行研究，从而进一步提高公司决策水平，提升公司价值。 公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的 协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职责，以维护公司及 股东的合法权益。 2、下属公司管理 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-193 本次交易完成后，公司下属公司的数量将进一步增加。公司将进一步完善和 强化对下属公司的管理，对下属公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策和 人力资源规划。各子公司根据公司的整体经营计划进行经营，在对外担保、投资 管理等重大事项上实行公司董事会、股东大会统一审批。同时，公司各职能部门 将加强对下属公司的专业指导、监督及支持，严控可能出现漏洞的环节，从而有 效避免损害公司利益行为的发生。 3、信息披露 公司在多年的经营中，对信息披露一直高度重视。公司已制订了《信息披露 管理制度》，对相关法律、法规及《公司章程》规定需要披露的事项，公司均按 照真实、准确、完整、及时的披露原则进行充分披露，以确保所有股东和投资者 及其他相关人员拥有平等的机会获得信息。本次交易完成后，公司将进一步强化 《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》等信息披露制度和规则 的落实力度，规范有关信息披露、信息保密、回答咨询、联系股东等信息披露管 理活动。同时，公司将进一步加强投资者关系管理工作，继续通过电话咨询、接 待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者进行良好的沟通。 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维 持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-194 第十三章 财务会计信息 一、本公司财务会计信息 根据江苏公证天业苏公W[2009]A080 号《审计报告》和苏公W[2010]A320 号《审计报告》以及未经审计的2010 年中期财务报告，三普药业最近三年及一 期的简要财务报表如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 资产总额 296,320,062.45 305,686,141.96 275,741,862.28 309,929,654.26 负债总额 197,072,290.89 229,191,014.24 198,231,936.64 175,941,525.25 归属于母公司的股东权益总额 97,930,816.34 75,144,602.17 75,880,453.86 132,332,520.07 少数股东权益 1,316,955.22 1,350,525.55 1,629,471.78 1,655,608.94 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业总收入 118,121,432.12 212,073,102.86 207,777,439.65 176,203,079.55 营业利润 2,484,771.15 -25,786,115.66 -31,852,885.27 7,062,508.40 利润总额 31,033,095.95 12,205,745.09 -56,089,265.11 7,563,322.82 归属于母公司所有者的净利润 22,786,214.17 2,284,148.31 -56,452,066.21 6,340,219.30 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 23,349,819.22 -33,279,090.46 25,046,424.90 8,584,747.86 投资活动产生的现金流量净额 19,275,276.12 48,576,215.11 3,977,159.98 5,806,501.79 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-195 筹资活动产生的现金流量净额 -23,116,219.45 -15,294,318.92 -19,517,398.14 -4,536,136.46 现金及现金等价物净增加额 19,508,875.89 2,805.73 9,506,186.74 9,855,113.19 二、标的资产的财务会计信息 江苏公证天业对标的公司远东电缆、新远东和复合技术2007年、2008年、2009 年及2010年1-6月的财务会计报表进行了审计。 （一）遵循企业会计准则的声明 下述标的公司的财务报表采用的各项会计政策均系按照财政部于2006年2月 15日颁布的企业会计准则制定，公允地反映了各标的公司于2010年6月30日、2009 年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2010年1-6月、 2009年度、2008年度和2007年度的经营成果和现金流量。 （二）远东电缆财务会计信息 1、资产负债表 单位：元 资产 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 流动资产： 货币资金 2,103,619,625.74 1,734,067,758.73 929,532,178.96 1,310,294,627.88 应收票据 198,836,457.33 11,844,351.61 117,674,627.21 79,086,211.84 应收账款 2,120,347,880.20 1,820,128,853.11 1,780,529,007.21 1,734,505,216.34 预付账款 87,820,888.50 88,597,649.29 60,064,935.76 49,123,616.99 其他应收款 420,229,814.15 495,825,504.57 483,828,217.28 537,653,840.68 存货 809,612,883.86 451,666,039.19 356,791,479.00 583,961,262.41 其他流动资产 5,408,491.49 4,867,578.00 5,554,431.82 3,700,974.30 流动资产合计 5,745,876,041.27 4,606,997,734.50 3,733,974,877.24 4,298,325,750.44 非流动资产： 可供出售金融资产 4,467,044.67 5,231,552.32 - - 固定资产 160,684,771.93 160,301,089.85 169,299,779.53 185,741,206.73 在建工程 - 5,316,948.85 6,646,364.34 210,130.00 无形资产 38,720,236.27 39,321,946.26 40,078,839.75 37,476,434.57 递延所得税资产 56,554,692.41 50,307,884.62 43,845,278.24 42,839,780.44 非流动资产合计 260,426,745.28 260,479,421.90 259,870,261.86 266,267,551.74 资产总计 6,006,302,786.55 4,867,477,156.40 3,993,845,139.10 4,564,593,302.18 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-196 负债及所有者权益 流动负债： 短期借款 834,880,000.00 675,059,982.00 546,000,000.00 794,000,000.00 应付票据 2,515,000,000.00 2,020,000,000.00 1,448,000,000.00 1,480,300,000.00 应付账款 544,486,106.12 242,565,388.90 150,863,860.81 271,228,368.74 预收款项 800,084,490.88 611,179,479.14 572,881,518.21 702,974,790.49 应付职工薪酬 14,915,500.50 22,997,421.42 17,240,870.62 15,898,567.58 应交税费 22,501,798.46 51,535,991.89 96,265,731.93 40,175,596.59 应付利息 1,260,000.00 950,000.00 1,090,000.00 1,460,000.00 其他应付款 254,948,861.77 297,726,482.91 352,085,720.11 563,999,574.27 流动负债合计 4,988,076,757.73 3,922,014,746.26 3,184,427,701.68 3,870,036,897.67 非流动负债： 长期应付款 185,558,596.40 186,570,428.93 151,986,004.76 116,117,853.36 预计负债 5,491,575.00 5,491,575.00 5,188,033.00 5,188,033.00 递延所得税负债 - 57,888.08 - - 非流动负债合计 191,050,171.40 192,119,892.01 157,174,037.76 121,305,886.36 负债合计 5,179,126,929.13 4,114,134,638.27 3,341,601,739.44 3,991,342,784.03 所有者权益： 实收资本 300,000,000.00 300,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 -399,716.50 173,664.24 124,614,558.30 124,614,558.30 盈余公积 47,855,429.56 47,855,429.56 37,762,884.14 29,863,595.99 未分配利润 479,720,144.36 405,313,424.33 339,865,957.22 268,772,363.86 所有者权益合计 827,175,857.42 753,342,518.13 652,243,399.66 573,250,518.15 负债及所有者权益合计 6,006,302,786.55 4,867,477,156.40 3,993,845,139.10 4,564,593,302.18 2、利润表 单位：元 项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 3,884,803,737.35 6,975,764,502.66 7,264,944,572.14 7,710,724,825.74 减：营业成本 3,420,504,144.59 6,018,885,640.23 6,263,178,151.66 6,849,694,346.72 营业税金及附加 3,585,113.00 14,980,255.05 15,475,448.67 12,974,940.06 销售费用 286,107,892.70 721,824,017.46 783,853,141.53 523,755,844.62 管理费用 46,293,094.99 79,892,691.85 82,108,116.69 67,067,090.31 财务费用 18,841,295.88 24,729,107.04 58,722,542.49 47,705,497.33 资产减值损失 24,454,275.85 25,850,425.53 6,756,002.97 13,614,791.61 投资收益 - - 909,399.41 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 85,017,920.34 89,602,365.50 54,851,168.13 196,821,714.50 加：营业外收入 17,211,449.69 41,297,279.08 41,418,738.99 94,831,143.66 减：营业外支出 5,769,782.36 5,371,445.13 3,561,818.94 778,788.15 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-197 四、利润总额 96,459,587.67 125,528,199.45 92,708,088.18 290,874,070.01 减：所得税费用 22,052,867.64 24,602,745.22 13,715,206.67 45,886,282.92 五、净利润 74,406,720.03 100,925,454.23 78,992,881.51 244,987,787.09 3、现金流量表 单位：元 项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 4,291,687,163.14 8,239,887,948.57 8,259,903,317.22 8,321,738,541.76 收到的税费返还 14,933,333.33 28,559,999.98 37,910,891.63 96,170,870.10 收到的其他与经营活动有关 的现金 19,696,380.36 78,911,758.05 81,497,599.85 62,454,731.74 经营活动现金流入小计 4,326,316,876.83 8,347,359,706.60 8,379,311,808.70 8,480,364,143.60 购买商品、接受劳务支付的 现金 3,599,824,507.46 6,404,884,675.10 7,275,855,887.07 7,398,958,197.50 支付给职工以及为职工支付 的现金 89,243,522.54 82,593,103.58 67,344,995.22 67,389,505.12 支付的各项税费 90,700,193.55 249,252,637.93 179,929,842.95 201,678,157.88 支付的其他与经营活动有关 的现金 286,304,142.95 869,691,520.82 877,643,400.04 712,855,526.92 经营活动现金流出小计 4,066,072,366.50 7,606,421,937.43 8,400,774,125.28 8,380,881,387.42 经营活动产生的现金流量净额 260,244,510.33 740,937,769.17 -21,462,316.58 99,482,756.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - - 6,000,000.00 取得投资收益所收到的现金- - - 909,399.41 处置固定资产、无形资产 和 其它长期资产收回的现金净额 133,000.00 - 510,990.14 - 投资活动现金流入小计 133,000.00 - 510,990.14 6,909,399.41 购建固定资产、无形资产和 其它长期资产支付的现金 18,355,097.27 14,870,558.18 21,451,676.80 50,334,250.35 投资支付的现金 - 5,000,000.00 - - 投资活动现金流出小计 18,355,097.27 19,870,558.18 21,451,676.80 50,334,250.35 投资活动产生的现金流量净额 -18,222,097.27 -19,870,558.18 -20,940,686.66 -43,424,850.94 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 504,880,000.00 1,090,059,982.00 1,557,050,000.00 1,341,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的 现金 - - 97,583,802.91 - 筹资活动现金流入小计 504,880,000.00 1,090,059,982.00 1,654,633,802,91 1,341,000,000.00 偿还债务所支付的现金 345,059,982.00 961,000,000.00 1,805,050,000.00 902,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 32,290,564.05 45,591,613.22 90,359,445.68 62,636,636.73 支付的其他与筹资活动有 400,059,632.57 330,986,029.77 - 362,661,349.76 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-198 关的现金 筹资活动现金流出小计 777,410,178.62 1,337,577,642.99 1,895,409,445.68 1,327,297,986.49 筹资活动产生的现金流量净额 -272,530,178.62 -247,517,660.99 -240,775,642.77 13,702,013.51 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -30,507,765.56 473,549,550.00 -283,178,646.01 69,759,918.75 加:期初现金及现金等价物 余额 520,781,525.88 47,231,975.88 330,410,621.89 260,650,703.14 六、期末现金及现金等价物余额 490,273,760.32 520,781,525.88 47,231,975.88 330,410,621.89 （三）新远东财务会计信息 1、资产负债表 单位：元 资产 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 流动资产： 货币资金 501,292,183.61 409,703,577.95 231,112,795.40 201,648,528.73 应收票据 130,579,204.08 28,899,682.67 - 1,961,223.00 应收账款 280,060,655.60 189,418,040.26 66,509,829.34 124,625,919.94 预付账款 81,435,303.79 53,061,592.22 16,468,040.70 5,186,409.90 其他应收款 28,331,709.21 42,302,480.48 235,502,983.15 344,359,300.69 存货 127,936,842.56 250,638,510.82 87,585,491.03 161,370,531.59 其他流动资产 18,521,298.18 11,157,480.11 16,040,981.20 9,970,817.92 流动资产合计 1,168,157,197.03 985,181,364.51 653,220,120.82 849,122,731.77 非流动资产： 固定资产 381,968,692.12 362,247,957.28 366,853,548.70 170,491,210.54 在建工程 10,724,999.20 23,969,162.03 7,762,311.59 67,370,143.20 无形资产 26,388,927.38 24,910,961.80 25,458,783.40 25,727,438.84 递延所得税资产 5,196,348.72 5,290,997.74 9,685,566.98 8,549,297.90 非流动资产合计 424,278,967.42 416,419,078.85 409,760,210.67 272,138,090.48 资产总计 1,592,436,164.45 1,401,600,443.36 1,062,980,331.49 1,121,260,822.25 负债及所有者权益 流动负债： 短期借款 329,059,982.00 347,059,982.00 312,060,000.00 419,100,000.00 应付票据 700,000,000.00 450,000,000.00 371,000,000.00 280,000,000.00 应付账款 88,021,579.63 202,270,820.17 143,795,852.63 219,236,998.04 预收款项 65,830,160.32 23,801,899.80 38,603,400.87 58,106,991.67 应付职工薪酬 8,080,979.11 9,729,579.42 6,499,279.87 4,286,223.54 应交税费 16,421,246.32 -2,746,370.42 16,475,442.53 733,543.18 应付利息 404,720.00 432,000.00 620,000.00 790,000.00 其他应付款 129,990,221.79 159,380,392.92 27,433,216.55 31,417,928.15 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-199 流动负债合计 1,337,808,889.17 1,189,928,303.89 916,487,192.45 1,013,671,684.58 非流动负债： 预计负债 638,550.00 638,550.00 非流动负债合计 638,550.00 638,550.00 - - 负债合计 1,338,447,439.17 1,190,566,853.89 916,487,192.45 1,013,671,684.58 所有者权益： 股本 200,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 - - - 盈余公积 9,103,358.94 9,103,358.94 2,649,313.90 - 未分配利润 44,885,366.34 81,930,230.53 23,843,825.14 -12,410,862.33 所有者权益合计 253,988,725.28 211,033,589.47 146,493,139.04 107,589,137.67 负债及所有者权益合计 1,592,436,164.45 1,401,600,443.36 1,062,980,331.49 1,121,260,822.25 2、利润表 单位：元 项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 1,533,837,469.93 3,789,962,626.96 3,077,847,007.19 3,298,161,049.14 减：营业成本 1,403,494,986.46 3,558,235,870.06 2,865,825,044.60 3,146,097,544.59 营业税金及附加 2,886,441.29 2,708,460.68 3,278,968.68 210,920.08 销售费用 26,354,465.48 56,267,533.06 44,186,252.22 50,817,181.09 管理费用 14,482,532.87 45,500,594.15 13,967,739.34 16,920,956.94 财务费用 40,301,749.60 56,367,270.39 109,674,972.03 74,066,951.82 资产减值损失 -630,993.48 2,531,050.37 4,545,076.32 3,166,465.08 二、营业利润 46,948,287.71 68,351,848.25 36,368,954.00 6,881,029.54 加：营业外收入 1,017,582.00 860,421.93 1,433,544.10 1,890,233.11 减：营业外支出 16,078.30 277,250.51 34,765.81 4,112.17 四、利润总额 47,949,791.41 68,935,019.67 37,767,732.29 8,767,150.48 减：所得税费用 4,994,655.60 4,394,569.24 -1,136,269.08 1,987,806.05 五、净利润 42,955,135.81 64,540,450.43 38,904,001.37 6,779,344.43 3、现金流量表 单位：元 项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 1,626,538,208.47 4,265,004,300.53 3,632,537,653.59 3,824,676,121.66 收到的税费返还 4,333,442.23 - - - 收到的其他与经营活动 有关的现金 18,100,008.49 207,971,032.60 116,133,638.30 5,673,961.73 经营活动现金流入小计 1,648,971,659.19 4,472,975,333.13 3,748,671,291.89 3,830,350,083.39 购买商品、接受劳务支付1,357,367,036.94 4,044,512,674.40 3,198,852,481.33 3,558,719,414.92 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-200 的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 27,809,312.22 44,161,418.01 36,821,312.90 45,069,888.65 支付的各项税费 24,119,481.94 40,935,374.66 39,721,930.24 1,810,546.23 支付的其他与经营活动有 关的现金 33,503,313.92 102,526,014.06 57,023,614.82 82,811,537.11 经营活动现金流出小计 1,442,799,145.02 4,232,135,481.13 3,332,419,339.29 3,688,411,386.91 经营活动产生的现金流量 净额 206,172,514.17 240,839,852.00 416,251,952.60 141,938,696.48 二、投资活动产生的现金流 量： 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产 和其它长期资产支付的现金 46,601,069.29 39,836,463.90 153,647,105.48 132,522,018.05 投资活动现金流出小计 46,601,069.29 39,836,463.90 153,647,105.48 132,522,018.05 投资活动产生的现金流量 净额 -46,601,069.29 -39,836,463.90 -153,647,105.48 -132,522,018.05 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 - - - 20,000,000.00 取得借款收到的现金 234,059,982.00 347,059,982.00 696,960,000.00 697,900,000.00 筹资活动现金流入小计 234,059,982.00 347,059,982.00 696,960,000.00 717,900,000.00 偿还债务所支付的现金 252,059,982.00 312,060,000.00 804,000,000.00 582,800,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 49,982,839.22 57,412,587.55 126,100,580.45 78,729,693.84 支付的其他与筹资活动 有关的现金 201,423,561.00 33,208,572.66 36,254,184.72 54,005,497.50 筹资活动现金流出小计 503,466,382.22 402,681,160.21 966,354,765.17 715,535,191.34 筹资活动产生的现金流量 净额 -269,406,400.22 -55,621,178.21 -269,394,765.17 2,364,808.66 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增 加额 -109,834,955.34 145,382,209.89 -6,789,918.05 11,781,487.09 加:期初现金及现金等价 物余额 168,469,144.50 23,086,934.61 29,876,852.66 18,095,365.57 六、期末现金及现金等价物 余额 58,634,189.16 168,469,144.50 23,086,934.61 29,876,852.66 （四）复合技术财务会计信息 1、资产负债表 单位：元 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-201 资产 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动资产： 货币资金 24,529,769.92 80,949,122.87 85,124,653.41 26,603,677.08 应收票据 - - - - 应收账款 33,078,853.01 31,152,093.88 24,109,336.74 33,672,695.10 预付账款 2,205,163.95 1,996,850.71 3,589,192.83 5,308,052.95 其他应收款 123,151,114.62 1,666,856.06 1,107,706.92 20,020,049.05 存货 180,531,435.49 187,836,217.93 212,716,192.35 107,369,980.71 流动资产合计 363,496,336.99 303,601,141.45 326,647,082.25 192,974,454.89 非流动资产： 固定资产 107,476,741.75 104,380,964.94 87,054,183.74 53,087,074.95 在建工程 5,854,147.85 5,893,871.80 6,587,741.89 869,983.70 无形资产 11,669,786.91 11,798,974.83 12,057,350.67 12,317,004.81 递延所得税资产 301,837.90 310,769.29 85,434.40 14,730.90 非流动资产合计 125,302,514.41 122,384,580.86 105,784,710.70 66,288,794.36 资产总计 488,798,851.40 425,985,722.31 432,431,792.95 259,263,249.25 负债及所有者权益 流动负债： 短期借款 120,000,000.00 50,000,000.00 33,000,000.00 11,000,000.00 应付账款 14,292,233.38 15,692,708.29 11,036,835.07 18,350,889.45 预收款项 13,036,437.80 12,742,259.88 26,826,748.10 12,531,160.00 应付职工薪酬 1,624,605.61 1,996,092.34 717,470.00 271,262.42 应交税费 -3,062,217.77 -4,784,034.73 -22,963,471.66 -10,049,809.79 应付利息 432,500.00 310,000.00 455,475.00 - 其他应付款 16,824,659.05 37,952,139.83 97,617,506.25 132,949,168.43 一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 - 流动负债合计 223,148,218.07 173,909,165.61 186,690,562.76 165,052,670.51 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 94,000,000.00 140,000,000.00 - 其它非流动负债 5,250,000.00 15,250,000.00 - - 非流动负债合计 105,250,000.00 109,250,000.00 140,000,000.00 - 负债合计 328,398,218.07 283,159,165.61 326,690,562.76 165,052,670.51 所有者权益： 实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 盈余公积 4,282,655.67 4,282,655.67 574,123.02 - 未分配利润 56,117,977.66 38,543,901.03 5,167,107.17 -5,789,421.26 所有者权益合计 160,400,633.33 142,826,556.70 105,741,230.19 94,210,578.74 负债及所有者权益合计 488,798,851.40 425,985,722.31 432,431,792.95 259,263,249.25 2、利润表 单位：元 项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-202 一、营业收入 148,026,488.00 250,669,431.95 362,520,701.78 99,510,862.33 减：营业成本 125,358,173.92 178,342,803.19 312,493,445.84 92,029,660.11 营业税金及附加 - - 2,209.24 5,509.71 销售费用 1,384,920.05 6,129,768.88 18,744,522.80 4,459,498.51 管理费用 4,184,465.99 16,901,699.19 7,722,012.36 3,737,799.97 财务费用 7,563,556.78 5,669,028.51 10,948,648.86 -407,482.42 资产减值损失 -59,542.60 1,502,232.65 510,639.01 58,923.60 二、营业利润 9,594,913.86 42,123,899.53 12,099,223.67 -373,047.15 加：营业外收入 10,929,500.00 680,750.00 588,600.00 30,107.50 减：营业外支出 - 52,746.88 86.29 - 三、利润总额 20,524,413.86 42,751,902.65 12,687,737.38 -342,939.65 减：所得税费用 2,950,337.23 5,666,576.14 1,157,085.93 1,836,565.69 四、净利润 17,574,076.63 37,085,326.51 11,530,651.45 -2,179,505.34 3、现金流量表 单位：元 项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 289,088,168.03 274,068,016.18 447,149,577.61 63,941,996.40 收到的其他与经营活动有关 的现金 1,202,192.22 20,055,687.69 20,074,976.02 531,598.38 经营活动现金流入小计 290,290,360.25 294,123,703.87 467,224,553.63 64,473,594.78 购买商品、接受劳务支付的 现金 208,836,853.60 219,461,963.42 489,988,793.05 77,971,734.61 支付给职工以及为职工支付 的现金 5,594,244.67 9,020,326.79 4,395,673.90 2,301,708.02 支付的各项税费 6,243,334.54 1,591,051.51 1,723,100.79 5,509.71 支付的其他与经营活动有关 的现金 187,026,174.54 22,520,455.74 62,194,133.03 7,978,724.59 经营活动现金流出小计 407,700,607.35 252,593,797.46 558,301,700.77 88,257,676.93 经营活动产生的现金流量净 额 -117,410,247.10 41,529,906.41 -91,077,147.14 -23,784,082.15 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产和 其它长期资产支付的现金 7,385,978.64 23,488,020.13 34,117,481.73 47,602,740.03 投资活动现金流出小计 7,385,978.64 23,488,020.13 34,117,481.73 47,602,740.03 投资活动产生的现金流量净额 -7,385,978.64 -23,488,020.13 -34,117,481.73 -47,602,740.03 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 106,000,000.00 114,000,000.00 253,000,000.00 11,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的- 1,414,410.00 - - 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-203 现金 筹资活动现金流入小计 106,000,000.00 115,414,410.00 253,000,000.00 11,000,000.00 偿还债务所支付的现金 30,000,000.00 123,000,000.00 51,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 7,623,127.21 13,217,416.82 18,284,394.80 15,220.95 支付的其他与筹资活动有关 的现金 94,848.00 - 433,480.00 - 筹资活动现金流出小计 37,717,975.21 136,217,416.82 69,717,874.80 15,220.95 筹资活动产生的现金流量净额 68,282,024.79 -20,803,006.82 183,282,125.20 10,984,779.05 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -56,514,200.95 -2,761,120.54 58,087,496.33 -60,402,043.13 加:期初现金及现金等价物 余额 79,846,495.87 82,607,616.41 24,520,120.08 84,922,163.21 六、期末现金及现金等价物余额 23,332,294.92 79,846,495.87 82,607,616.41 24,520,120.08 三、三普药业备考合并财务报表 江苏公证天业对三普药业2010 年1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年 度备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了苏公W[2010]A575 号《审计报 告》、苏公W[2010]A361 号《审计报告》和苏公W[2009]A527 号《审计报告》。 （一）备考财务报表的编制基础及假设 本备考财务报表系根据上市公司与远东控股的附生效条件的《非公开发行股 份购买资产框架协议》之约定，并按照以下假设基础编制： 本次重组能够获得本公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核 准，并于 2007 年1 月1 日公司已完成向远东控股非公开发行股票，并办妥标的 公司及相关资产的收购和转移手续，所形成的会计主体于2007 年1 月1 日已经 存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2007 年1 月1 日至2010 年6 月30 日止期间无重大改变。 （二）遵循企业会计准则的声明 本备考合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部于2006年2月15日颁 布的企业会计准则制定。 三普药业按照上述所述的编制基础编制的备考财务报表，在所述的编制基础 上公允地反映了本公司于2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-204 2007年12月31日的备考财务状况以及2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007 年度的备考经营成果。 （三）三普药业备考合并资产负债表 单位：元 资产 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 流动资产： 货币资金 2,687,794,600.51 2,267,564,604.90 1,297,110,967.39 1,575,756,986.57 应收票据 329,916,979.81 42,242,155.95 118,612,524.21 81,047,434.84 应收账款 2,519,754,640.83 2,142,557,571.54 1,938,187,809.64 1,977,391,680.58 预付账款 174,790,833.88 148,464,649.84 81,596,100.13 61,583,668.81 其他应收款 425,618,887.68 354,587,408.20 640,887,147.37 553,764,230.75 存货 1,164,083,231.16 937,470,940.18 698,592,946.34 909,224,597.77 其他流动资产 23,929,789.67 16,025,058.11 21,595,413.02 13,671,792.22 流动资产合计 7,325,888,963.54 5,908,912,388.72 4,796,582,908.10 5,172,440,391.54 非流动资产： 可供出售金融资产 4,497,444.67 5,261,952.32 30,400.00 30,400.00 持有至到期投资 9,936.00 9,936.00 9,936.00 9,936.00 长期股权投资 9,046,959.58 9,066,304.05 14,083,919.60 22,585,881.01 投资性房地产 12,853,636.41 13,151,464.59 13,747,120.95 14,342,777.31 固定资产 710,330,102.76 693,197,889.61 693,641,973.91 485,169,799.72 在建工程 16,579,147.05 35,179,982.68 20,996,417.82 68,450,256.90 无形资产 77,486,423.48 76,961,608.22 81,574,195.52 79,840,392.21 递延所得税资产 67,232,350.91 61,031,155.97 58,380,540.84 55,365,324.28 非流动资产合计 898,036,000.86 893,860,293.44 882,464,504.64 725,794,767.43 资产总计 8,223,924,964.40 6,802,772,682.16 5,679,047,412.74 5,898,235,158.97 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 4,563,939,982.00 3,628,119,964.00 2,788,360,000.00 2,085,700,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - 16,000,000.00 991,200,000.00 应付账款 685,372,876.94 513,253,400.06 339,395,553.53 542,807,490.97 预收款项 879,348,176.47 649,013,312.15 638,663,281.90 777,296,052.02 应付职工薪酬 27,716,447.44 39,552,408.31 29,653,287.56 24,984,903.34 应交税费 65,819,387.33 60,689,794.79 103,196,617.50 39,321,162.44 应付利息 2,097,220.00 1,692,000.00 2,165,475.00 2,250,000.00 应付股利 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 其他应付款 301,739,165.23 364,605,568.82 432,311,464.97 384,191,300.27 一年内到期的非 流动负债 60,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-205 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 6,586,073,255.41 5,316,966,448.13 4,389,785,680.46 4,867,790,909.04 非流动负债： - 长期借款 100,000,000.00 94,000,000.00 150,000,000.00 - 长期应付款 185,558,596.40 186,570,428.93 151,986,004.76 116,117,853.36 预计负债 6,130,125.00 6,130,125.00 5,188,033.00 5,188,033.00 递延所得税负债 - 57,888.08 - - 其他非流动负债 5,350,000.00 15,350,000.00 100,000.00 100,000.00 非流动负债合计 297,038,721.40 302,108,442.01 307,274,037.76 121,405,886.36 负债合计 6,883,111,976.81 5,619,074,890.14 4,697,059,718.22 4,989,196,795.40 股东权益： - - - 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 1,241,565,216.03 1,107,202,664.30 907,497,768.88 778,070,234.56 盈余公积 131,770.77 131,770.77 131,770.77 131,770.77 未分配利润 -22,200,954.43 -44,987,168.60 -47,271,316.91 9,180,749.30 归属于母公司所有 者权益合计 1,339,496,032.37 1,182,347,266.47 980,358,222.74 907,382,754.63 少数股东权益 1,316,955.22 1,350,525.55 1,629,471.78 1,655,608.94 所有者权益合计 1,340,812,987.59 1,183,697,792.02 981,987,694.52 909,038,363.57 负债和所有者权益 总计 8,223,924,964.40 6,802,772,682.16 5,679,047,412.74 5,898,235,158.97 （四）三普药业备考合并利润表 单位：元 项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 3,919,366,782.32 6,825,213,485.90 7,298,120,119.37 8,122,065,172.82 其中：营业收入 3,919,366,782.32 6,825,213,485.90 7,298,120,119.37 8,122,065,172.82 二、营业总成本 3,775,301,544.79 6,650,937,219.93 7,227,190,663.56 7,919,227,251.07 其中：营业成本 3,256,268,525.85 5,486,156,279.04 5,969,188,594.48 7,052,370,471.34 营业税金及附加 7,574,974.79 15,931,565.56 20,714,151.18 14,486,589.29 销售费用 339,837,720.80 854,003,713.80 905,443,259.58 603,759,429.78 管理费用 78,110,105.42 158,695,039.88 119,577,790.48 98,090,369.12 财务费用 68,787,152.20 94,022,208.98 186,067,977.02 128,596,493.89 资产减值损失 24,723,065.73 42,128,412.66 26,198,890.82 21,923,897.65 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 -19,344.47 15,731.65 537,004.72 7,554,283.54 三、营业利润 144,045,893.06 174,291,997.63 71,466,460.53 210,392,205.29 加：营业外收入 58,677,066.53 82,477,873.94 48,404,876.84 97,253,307.14 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-206 减：营业外支出 6,756,070.70 7,349,004.70 32,797,044.63 783,908.77 四、利润总额 195,966,888.89 249,420,866.87 87,074,292.74 306,861,603.66 减：所得税费用 38,278,312.58 44,864,433.61 14,124,961.79 50,925,891.05 五、净利润 157,688,576.31 204,556,433.26 72,949,330.95 255,935,712.61 归属于母公司所有者净利润 157,722,146.64 204,835,379.49 72,975,468.11 255,927,845.48 少数股东损益 -33,570.33 -278,946.23 -26,137.16 7,867.13 四、盈利预测 标的公司合并盈利预测、三普药业备考合并盈利预测的编制遵循了谨慎性原 则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时应谨慎使用。 2010 年3 月5 日，江苏公证天业出具了2010 年度电线电缆业务合并盈利预 测《审核报告》（苏公W[2010]E1082 号）以及三普药业备考合并盈利预测《审 核报告》（苏公W[2010]E1083 号）。 （一）备考盈利预测的编制基础 根据本公司2008 年10 月22 日第五届董事会十二次会议决议，本公司拟向 控股股东远东控股集团有限公司非公开发行股票，购买其所持有的资产，包括远 东控股持有的远东电缆有限公司100%的股权、江苏新远东电缆有限公司和远东 复合技术有限公司100%的股权。远东控股拟将其拥有的上述资产投入到本公司， 并作为本公司发行股份的对价。本公司连同本次拟收购资产在收购交易完成后， 作为独立存在的报告主体。 盈利预测是按照2007 年1 月1 日起在上市公司施行的《企业会计准则》（中 华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布）为基础编制的。备考合并盈利预测 所依据的会计准则在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。 备考合并盈利预测是假设公司发行股份及购买资产交易已在2010 年1 月1 日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次盈利预测中，远东控股持有的远东 电缆100%的股权、新远东100%的股权、复合技术的100%股权是以同一控制为基 础编制，在会计处理上采用权益结合法，按本次收购完成后公司架构对拟收购资 产于2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日的预测经营成果纳入本公司备考合并 盈利预测。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-207 编制的2010 年度备考合并盈利预测是假设本公司本次重组于2010 年1 月1 日完成，并综合公司存量资产和增发资产所面临的市场环境和未来发展前景，并 充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提 下，本着稳健性与谨慎性的原则而编制。 （二）编制备考盈利预测各种假设 1、盈利预测基本假设 （1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重 大改变； （2）国家对公司所经营行业的宏观政策在预测期间内不发生重大变化； （3）本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在 预测期间内无重大变化； （4）本公司从2007 年1 月1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定， 董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施 细则陆续出台而发生重大调整； （5）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇 汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给本公司经营活动造成重大不 利影响； （6）本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会 有重大改变； （7）本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化； （8）本公司的生产经营计划、项目开发进度如期实现，无重大变化； （9）本公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长； （10）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重 大变动而受到不利影响； （11）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利 影响。 2、盈利预测特定假设 （1）此次发行股份购买资产事项能够在2010 年1 月1 日前完成，即2010 年1 月1 日以后本公司能够取得拟收购资产。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-208 （2）在编制盈利预测时，董事会和管理层已充分考虑主要管理人员、专业 人员的保留对收购后公司业务发展的重要性。董事会和管理层预计收购后本公司 在2010 年度能保留现有的主要管理和专业人员。本公司在2010 年度将能聘请足 够的专业员工，将不会受到劳工短缺、劳资纠纷或其他管理层控制范围以外的不 利因素所影响。 （3）假设本公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。 （4）本公司现有主要经营业务仍将按照现行运作模式及所签订的相关协议 执行，不会受政府部门影响而发生重大变化。 （5）此次发行股份购买资产后，本公司在2010 年度内均能与现有的主要客 户、营销经理及供应商保持良好及持续稳定的业务关系，已签订的销售合同或意 向性协议不会因客户的突发事件而产生重大销售退回。 （6）本公司可继续使用目前已经获得的银行信用额度(包括抵押及保证)， 所需资金能够持续获得相关银行及股东方支持，包括到期借款的延期及必要的借 款额度。 （7）此次发行股份购买资产后，远东电缆、新远东、复合技术一直沿用的 “成本+毛利”定价方式在2010 年度内将不会改变，因此将能够保持相应的毛利 率水平。在2010 年度产品销售的季节性变化与以前年度相比将不会有重大的改 变； （8）电线电缆业务的主要原材料为铜和铝，本公司在2010 年度将能从主要 供应商按市场价格采购电线电缆生产所需的铜和铝。 （9）电线电缆业务一直沿用的“以销定产”生产模式，在2010 年度将不会 有重大改变，因此，存货的水平较2010 年度不会有重大变化。 （10）此次发行股份购买资产后，本公司给予主要客户或供应商给予本公司 的信贷期限在2010 年度将不会有重大的变化。 （11）本公司电线电缆业务在2010 年度将能按计划增加生产设备。 （12）本公司2010 年度内并无任何重大股权投资及出售计划。本公司占控 股子公司的股权在预测期间内将不会有任何重大变动。 （13）本公司在2010 年度将不会有因产品质量的问题而导致的重大索偿事 故。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-209 （14）本公司在2010 年度的营运和业务将不会受任何不可抗力事件或管理 层不能控制的不可预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害、疫 症或严重意外而受到严重影响。 （三）标的公司合并盈利预测表 单位：万元 变动 项目 2010 年预测数 2009 年实际数 金额 比例 营业收入 878,965.33 662,118.05 216,847.28 32.75% 减： 营业成本 724,865.11 536,024.82 188,840.29 35.23% 营业税金及附加 2,583.54 1,768.87 814.67 46.06% 减： 营业费用 95,292.71 78,422.13 16,870.58 21.51% 管理费用 12,215.14 14,229.50 -2,014.36 -14.16% 财务费用 12,453.16 8,676.54 3,776.62 43.53% 资产减值损失 600 2,988.37 -2,388.37 -79.92% 营业利润 30,955.67 20,007.81 10,947.86 54.72% 加： 营业外收入 4,171.39 4,283.85 -112.46 -2.63% 减： 营业外支出 272.51 570.14 -297.63 -52.20% 利润总额 34,854.55 23,721.51 11,133.04 46.93% 减： 所得税 8,030.95 3,466.39 4,564.56 131.68% 净利润 26,823.60 20,255.12 6,568.48 32.43% （四）三普药业2010 年度备考合并盈利预测表 单位：万元 2010 年度预测 项目 合并 电缆业务 医药业务 营业收入 908,053.12 878,965.33 29,087.79 减： 营业成本 741,345.96 724,865.11 16,480.85 营业税金及附加 2,641.41 2,583.54 57.87 减： 营业费用 104,252.86 95,292.71 8,960.15 管理费用 15,138.96 12,215.14 2,923.82 财务费用 12,766.75 12,453.16 313.59 资产减值损失 800.00 600.00 200.00 营业利润 31,107.18 30,955.67 151.51 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-210 加： 营业外收入 6,671.39 4,171.39 2,500.00 减： 营业外支出 272.51 272.51 0.00 利润总额 37,506.06 34,854.55 2,651.51 减： 所得税 8,705.95 8,030.95 675.00 净利润 28,800.11 26,823.60 1,976.51 归属于母公司所有者权益的净利润 28,826.43 26,823.60 2,002.83 少数股东损益 -26.32 -26.32 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-211 第十四章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 （一）同业竞争情况 除上市公司外，目前远东控股的子公司主要为：远东电缆、新远东、复合技 术、无锡远东置业有限公司、上海三普实业有限公司、无锡市华菲塑胶制品有限 公司，并投资参股深圳市中科远东创业投资有限公司、信网信用管理股份有限公 司等。 远东电缆、新远东、复合技术的主营业务为电线电缆业务；无锡远东置业有 限公司的主营业务为房地产开发；上海三普实业有限公司主营业务为销售仪器仪 表，投资管理，园林绿化维护，装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生 产；无锡市华菲塑胶制品有限公司目前无实际经营业务；信网信用管理股份有限 公司、深圳市中科远东创业投资有限公司等参股公司经营范围不属于电线电缆及 医药行业；而三普药业的主营业务为医药业务。 本次重组前，上市公司控股股东远东控股及所投资的其他企业与三普药业属 于不同的行业，所从事业务有实质性区别，因此远东控股及其控股子公司与三普 药业之间不存在同业竞争的情况。 本次重组完成后，远东控股下属从事电线电缆业务的远东电缆、新远东、复 合技术等三家子公司将进入上市公司，远东控股及其控制的其他企业均不从事电 线电缆生产和医药生产销售业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。 本次重组完成后，实际控制人蒋锡培及其控制的其他企业与上市公司之间也 不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的措施 为保证以后经营中公司控股股东与公司不出现实质性同业竞争，远东控股承 诺：本次认购完成后，在本公司作为三普药业的控股股东期间，本公司及本公司 所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不存在 从事与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似业务的情形， 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-212 与三普药业之间不存在同业竞争；不利用三普药业控股股东地位，损害三普药业 及其他股东的利益。 公司实际控制人蒋锡培先生承诺：本次认购完成后，在本人作为三普药业的 实际控制人期间，本人及本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普 药业及其子公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；本 人不会利用三普药业实际控制人地位损害三普药业及其他股东的利益。 二、关联交易情况 （一）本次重组前的主要关联方 1、存在控制关系的关联方 序号 关联方名称 主营业务 与上市公司关系 1 远东控股集团有限公司 利用自有资金对外投资、自营和 代理各类商品及技术的进出口 业务、房地产开发 母公司 2 青海省医药有限责任公司 医药批发零售 子公司 3 上海宝来企业发展有限公司 新材料 子公司 2、不存在控制关系的关联方 序号 企业名称 与上市公司关系 1 远东电缆有限公司 控股股东子公司 2 江苏新远东电缆有限公司 控股股东子公司 3 远东复合技术有限公司 控股股东子公司 4 无锡远东置业有限公司 控股股东子公司 5 上海三普实业有限公司 控股股东子公司 6 无锡市华菲塑胶制品有限公司 控股股东子公司 7 深圳市中科远东创业投资有限公司远东控股持有其40%的股权 8 无锡宝来电工器材有限公司 由蒋锡培哥哥蒋岳培控制的公司 9 江苏圣安电缆有限公司 由蒋锡培哥哥蒋根培控制的公司 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-213 （二）本次重组后的主要关联方 1、存在控制关系的关联方 序号 企业名称 主营业务 与上市公司关系 1 远东控股集团有限公司 利用自有资金对外投资、自 营和代理各类商品及技术 的进出口业务、房地产开发 母公司 2 青海省医药有限责任公司 医药批发零售 子公司 3 上海宝来企业发展有限公司新材料 子公司 4 远东电缆有限公司 电线电缆 子公司 5 江苏新远东电缆有限公司 电线电缆 子公司 6 远东复合技术有限公司 电线电缆 子公司 2、不存在控制关系的关联方 序号 企业名称 与上市公司关系 1 无锡远东置业有限公司 控股股东子公司 2 上海三普实业有限公司 控股股东子公司 3 无锡市华菲塑胶制品有限公司 控股股东子公司 4 深圳市中科远东创业投资有限公司 远东控股持有其40%的股权 5 无锡宝来电工器材有限公司 由蒋锡培哥哥蒋岳培控制的公司 6 江苏圣安电缆有限公司 由蒋锡培哥哥蒋根培控制的公司 （三）关联交易 1、三普药业关联交易情况 （1）向关联方销售商品 三普药业向关联方销售的商品主要为其生产的保健品，最近两年该类型关联 交易的具体情况为： 单位：万元 关联方名称 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 远东控股 192.27 345.61 2,025.87 远东电缆 457.55 711.79 - 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-214 新远东 - 51.00 - 复合技术 45.47 - 无锡远东置业有限公司 0.90 10.39 - （2）关联方应收、应付款项余额 截至2009 年12 月31 日和2010 年6 月30 日，三普药业对关联方应收和应 付款项余额情况如下： 关联方名称 项目 2009 年12 月31 日2010 年6 月30 日 远东控股 应收账款 113.19 远东电缆 应收账款 832.80 8.33 新远东 应收账款 59.67 复合技术 应收账款 53.20 无锡远东置业有限公司 应收账款 12.16 （3）租赁 三普药业与远东控股签订租赁协议，无偿租用远东控股所属的宜兴市高塍镇 桃园工业区华远路三层办公楼为办公场地，租期自2009 年至2011 年。 （4）担保 远东控股为三普药业银行借款等提供3,800 万元的担保；远东电缆为三普药 业银行借款提供2,800 万元的担保。 2、本次重组完成后三普药业备考关联交易情况 （1）向关联方销售商品 单位：万元 关联方名称 关联交易内容2010 年1-6 月2009 年 2008 年 远东控股 销售商品 189.97 345.61 2,025.87 无锡远东置业有限公司 销售商品 8.6 298.16 387.09 上海三普实业有限公司 销售商品 - - 0.11 无锡宝来电工器材有限公司 销售商品 - 122.81 - （2）向关联方采购商品 单位：万元 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-215 关联方名称 关联交易内容2010 年1-6 月2009 年 2008 年 无锡宝来电工器材有限公司 采购商品 2,753.86 8,883.64 9,579.26 （3）关联方应收、应付余额 截至2009 年12 月31 日和2010 年6 月30 日，本次重组完成后的三普药业 对关联方应收和应付款项余额情况如下： 单位：万元 关联方名称 项目 2009 年12 月31 日 2010 年6 月30 日 远东控股 其他应付款83.06 -0.49 远东控股 应收账款 113.19 - 无锡宝来电工器材有限公司 预付账款 3,491.48 1,018.97 无锡宝来电工器材有限公司 应付账款 726.43 1,705.65 无锡远东置业有限公司 其他应收款12.16 65.38 （4）担保事项 截至2009 年12 月31 日和2010 年6 月30 日，远东控股为本次重组完成后 的三普药业银行借款和承兑汇票提供总额分别为188,700.00 万元和201,900.00 万元的担保，无锡宝来电工器材有限公司为本次重组完成后的三普药业分别提供 了2,600.00 万元和3,550.00 万元的担保。 截至2009 年12 月31 日，本次重组完成后的三普药业为远东控股提供了 30,000.00 万元担保，具体情况为：远东电缆以25,000.00 万元、新远东以5,000 万元的银行存款为质押，为远东控股向银行获得2.7 亿元贷款提供担保，期限为 3 个月，到期日为2010 年3 月30 日。截至本报告书签署日，该等担保已解除。 （5）其他关联交易 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2010年1-6月 2009年 2008年 远东控股 向其支付房租 153.00 306.00 312.00 （四）交易前后经常性关联交易的比较 公司日常采购与销售产生的关联交易情况比较如下： 单位：万元 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-216 项 目 2008 年 备考2008 年2009 年 备考2009 年 关联采购总额 0 9,579.26 0 8,883.64 关联销售总额 2,025.87 2,413.07 1,164.26 766.58 小计 2,025.87 11,992.33 1,164.26 9,650.22 营业成本 14,266.15 596,918.86 13,394.81 548,615.63 营业收入 20,777.74 729,812.01 21,207.31 682,521.35 关联采购占营业成本比例 0.00% 1.60% 0.00% 1.62% 关联销售占营业收入比例 9.75% 0.33% 5.49% 0.11% 本次重组完成后，备考关联交易总额较本次重组前有所上升，不过关联采购 占营业成本比例以及关联销售占营业收入比例都很小。 （五）本次交易完成后持续发生的关联交易及必要性、合理性分析 1、本次交易完成后持续发生的关联交易 本次交易完成后，上市公司与无锡宝来电工器材有限公司的关联采购很可能 仍将存在。 本次交易完成后，远东电缆将向远东控股租赁行政科技楼、专家楼、工程师 楼、二号公寓楼及职工餐厅等房产总计16,795.76 平方米，年租金根据远东控股 取得上述房产成本加10%合理利润并参考市场价格确定为306 万元。 2、持续关联交易的必要性、合理性分析 电工塑料市场竞争充分、市场价格透明，全国市场价格基本一致，因此在产 品质量有保障的情况下，地区供需和运输便成为电线电缆企业原材料采购时着重 考虑的因素。无锡宝来电工器材有限公司生产的“宝来牌”电工塑料，产品质量 可靠。该公司与标的公司同处于宜兴市，就近采购原材料有利于降低运输成本和 业务成本，符合商业原则。 由于远东电缆成立时间较早，可供使用场地有限，随着远东电缆生产和经营 规模的不断扩大，难以建设足够的办公场所、职工宿舍、职工餐厅、工程师楼等 场所，且远东电缆位于宜兴市高塍镇，租赁市场不发达，为了避免重复建设，按 照成本效益原则，因此向远东控股租赁相关场所。租赁建筑物近两年平均的折旧 费、房产税及其他税金、物业管理费及修理费和服务人员工资等成本合计294.64 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-217 万元。按年租金306 万元计算，远东控股出租该房屋建筑物的租金收益率为 3.72%，处于合理水平。 （六）本次交易完成后规范关联交易的措施 本公司拟在本次收购交易完成后，采取下列措施降低并规范关联交易： 1、关于降低和规范关联交易的承诺 为降低和规范本次交易完成后的经常性关联交易，本公司的控股股东远东控 股集团有限公司承诺：本公司将善意履行作为三普药业股份有限公司控股股东的 义务，不利用本公司所处的控股股东地位，就三普药业与本公司或本公司控制的 其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使三普药业的股东大会或董 事会作出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如果三普药业必须与本公司 或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价 格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业 交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受三普药业给予的与其在任何一项市 场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 同时，本公司实际控制人蒋锡培先生承诺：本人将善意履行作为三普药业股 份有限公司实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就三普药业与 本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使三普药 业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如果三普 药业必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上 述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者 的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受三普药业给予的与其在任 何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 2、对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，本公司将继续 遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披 露。除上述关联交易以外的关联交易，本公司将避免其发生。 3、本公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》中对关联交易做出了严格规 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-218 定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交 易的公开、公允、合理，从而保护本公司全体股东及本公司的利益。 （七）本次交易完成后，上市公司关联方资金占用及担保情况说明 根据江苏公证天业对备考合并财务报表出具的《审计报告》（苏公 W[2010]A361 号），截至2009 年12 月31 日，本次重组完成后的三普药业以3 亿元银行存款为质押，为远东控股向银行获得2.7 亿元贷款提供了担保。截至本 报告书签署日，该等担保已解除。 备考合并财务报表显示，除上述担保外，交易完成后上市公司不存在资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。 三普药业为建立防止控股股东及其关联方占用资金、侵害公司利益的长效机 制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司 法》等法律法规、部门规章和公司章程的有关规定，已制定并实施了《防止控股 股东及其关联方占用资金制度》。该制度明确了责任，规定了责任追究及处罚措 施。本次重组完成后标的公司将成为三普药业的全资子公司，三普药业《防止控 股股东及其关联方占用资金制度》为有效预防重组完成后控股股东及其关联方占 用远东电缆、新远东、复合技术资金行为的发生提供了制度保障。 标的公司分别于2010年4月30日出具承诺：自本承诺出具之日起，将视同本 次重组已经完成，将参照三普药业《防止控股股东及其关联方占用资金制度》及 有关规范运作的要求约束公司行为，防止控股股东及其关联方占用资金、侵害标 的公司利益。 远东控股及实际控制人蒋锡培于2010 年4 月30 日承诺：自本承诺出具之日 起，不利用决策控制优势，占用远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、 远东复合技术有限公司、三普药业股份有限公司及其他下属公司资金，不损害上 市公司及社会公众股股东的利益。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-219 第十五章 风险因素 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 如无特别指明，本章中的“本公司”、“公司”是指本次重组完成后的上市 公司。 一、与本次交易相关的风险 （一）标的资产估值风险 根据具有证券业务资格的岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》，以2008 年9 月30 日为评估基准日，本次认购资产的账面 值89,454.95 万元，评估价值为221,044.10 万元，评估增值率147.10%。其中 主要评估项目、增值额、增值率及采用的评估方法如下所示： 单位：万元 标的公司 标的公司账面值评估值 增值额 增值率 远东电缆 61,168.61 91,073.62 29,905.01 48.89% 新远东 17,794.46 69,775.27 51,980.81 292.12% 复合技术 10,491.88 60,195.21 49,703.33 473.73% 合计 89,454.95 221,044.10 131,589.15 147.10% 注：本次交易评估方法、假设前提、折现率的确定以及本次评估增值的主要原因分析详见本 报告书“第七章 标的资产评估情况”。 本次评估以收益法的评估结果作为标的资产最终定价依据；因此若标的公司 未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在标的资产价值高估风 险。 远东控股已采取了如下措施降低标的资产估值的风险： 1、审慎预测未来收益 本次评估对未来收益的预测，已充分考虑并分析标的公司资本结构、经营状 况、历史业绩、发展前景和行业相关经济要素，并收集标的公司预测可靠性的证 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-220 据，判断未来各种可能性发生的概率及影响，以确信相关预测的合理性。在电线 电缆行业未来发展整体呈上升趋势的背景下，作为国内电线电缆行业的领军企 业，标的公司未来收益的预测是审慎的。 2、合理确定折现系数 本次收益法评估过程中远东电缆和新远东选取的折现率分别为12.51%和 12.29%，复合技术选取的预测期折现率分别为2008 年10-12 月的25.90%、2009 年的20.38%、2010 年的18.10%、2011 年的16.82%和2012 年的16.66%，已经综 合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场 相关信息和标的公司、所在行业的特定风险等因素，数值确定合理。 3、盈利预测补偿的承诺 根据远东控股与三普药业签订的《非公开发行股票购买资产之利润补偿协 议》及其补充协议，远东控股向三普药业保证在本次交易实施完毕当年度起的3 年内，对标的公司利润预测数的实现承担保证责任。在保证期限内，若标的资产 补偿期限内截止当期末累计实际净利润小于补偿期限内截止当期末累积预测净 利润，则远东控股同意以三普药业回购远东控股持有的一定数量的三普药业股份 的方式进行补偿。 （二）标的公司盈利能力波动风险 电线电缆行业是国民经济建设中必需的配套行业，与国民经济各主要行业特 别是基础行业的发展密切相关，中国经济的快速增长为该行业持续快速发展提供 了坚实的基础和广阔的舞台。近年来，我国信息产业、电力工业、电网建设、交 通运输业、汽车业、造船、煤矿等领域迅速发展，对电线电缆的需求量逐年增加， 为我国电线电缆制造企业带来了巨大的发展机会。 2008 年，受全球金融危机的影响，中国经济出现了增速放缓的现象。2009 年以来，我国经济逐季回升，出现了企稳向好的发展势头，但复苏基础尚未稳固。 电线电缆行业与宏观经济周期的相关性较高，尽管中国政府出台了包括完善农村 电网和加快城市电网改造在内的经济刺激计划，但未来经济周期的波动仍有可能 影响电线电缆行业的景气度，并对标的公司盈利能力和财务状况产生不利影响。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-221 （三）盈利预测的风险 1、盈利预测的编制及审核 本报告书第十三章披露了公司相关盈利预测。盈利预测是假设公司发行股份 及购买资产交易已在特定日期完成并办妥各项手续的基础上，综合公司存量资产 和增发资产所面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营 能力、未来的发展计划及各项基本假设的前提下，本着稳健性与谨慎性的原则而 编制。该盈利预测报告是按照2007 年1 月1 日起在上市公司施行的《企业会计 准则》（中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布）为基础编制的。江苏公 证天业审核了相关盈利预测报告。 2、盈利预测不能实现的风险 公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提。但未来主要原材料铜、铝价格 的波动、电线电缆行业景气度的起伏，都将对公司经营业绩的实现带来一定的不 确定性。此外，盈利预测期内还可能出现如行业发生新变化、新宏观政策出台以 及自然灾害发生等对公司的盈利状况造成影响的不可控情况。因此，尽管盈利预 测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以 量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。因此，存 在盈利预测不能实现的风险。 （四）远东电缆涉及重大民事诉讼的风险 远东电缆与上海同在国际贸易有限公司（以下简称“上海同在”）就2007 年12 月25 日签订的原材料铜远期商品购销合同及其补充协议发生纠纷。远东电 缆向无锡市中级人民法院提起诉讼，请求判令上海同在与远东电缆签订的《远期 商品购销合同书》及其补充协议、谅解补充协议无效，由上海同在返还资金 77,045,815.30 元并承担全部诉讼费用，广州金创利经贸有限公司就上述诉请承 担连带责任。上海同在向法院提起诉讼，请求判令撤销谅解补充协议，远东电缆 承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币203,412,839.58 元，并承担全部诉讼 费用。江苏省高级人民法院于2009 年8 月28 日做出裁定，令无锡市中级人民法 院将远东电缆诉讼案件移送江苏省高级人民法院合并审理。 截至本报告书签署之日，本案尚在审理之中，尚无法对本案判决结果以及判 决结果对双方的具体影响做出可靠判断。提请投资者注意该诉讼事项对本次交易 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-222 造成的不确定性可能引起的影响本次交易顺利实施的相关风险。针对该事项，为 保证标的资产质量的完整性，远东控股已出具承诺：“对于远东电缆因与上海同 在关于《远期商品购销合同书》（合同编号为：TZ-08-08）及补充协议的争议引 起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，本公司将为远东电缆 全额承担。”为增强该承诺的履行能力，远东控股与远东电缆签订《股权质押协 议》，约定将无锡远东置业有限公司100%股权质押给远东电缆。 （五）部分标的资产尚未取得权证的风险 标的公司有4 处房产尚未取得相应的房屋产权证，系新远东和远东复合技术 名下房屋，合计面积55,401.33 平方米。其中新远东员工宿舍1 号、2 号、3 号 楼账面价值占标的公司净资产的2.73%，占标的公司评估值的1.10%；新远东科 研楼、食堂正拟办理竣工手续；复合技术碳纤维芯棒生产车间尚未竣工。 尽管上述资产相关权属证明正在办理过程中，且已有了较为明确的办理计划 和时间表，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对 相关标的公司对有关资产的正常使用带来不确定性。 对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能 在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于 账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于 账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题 而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。” 二、本次交易后上市公司的风险 （一）主营业务变化的风险及内部整合风险 本次交易前，公司的主营业务为医药产品的生产与销售。本次交易完成后， 电线电缆将成为公司新的主营业务，且在主营业务中所占的比例将大幅超过医药 业务，面临着主营业务变化风险。相关资产、业务和人员随本次重组进入本公司 后，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到注入资产的市场竞争力，从而 影响本公司的经济效益。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-223 （二）公司治理风险 本次发行前，远东控股持有本公司27.96%的股份，本次发行完成后远东控股 的持股比例将提升至79.77%，处于绝对控股地位。远东控股可以进一步通过董 事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策以及财务和投资行为等施加重大影 响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在 大股东控制风险。 （三）经济周期波动的风险 电线电缆产品广泛应用于国民经济发展的各个领域，该行业的发展与国民经 济的发展密切相关，受国际、国内宏观经济状况及国家经济政策等因素的影响较 大，电线电缆行业的发展具有周期性的特点。尽管现阶段我国电线电缆市场需求 旺盛，但宏观经济周期的变化使公司面临电线电缆市场需求出现周期性波动的风 险，从而对本公司生产与销售产生一定程度的影响。 （四）资产负债率上升的风险 由于电线电缆行业生产经营特性等因素影响，本次交易标的公司的资产负债 率较高。公司备考合并财务报表中2009 年末和2010 年6 月30 日的资产负债率 为82.60%和83.70%，较本次交易前三普药业合并财务报表2009 年末和2010 年 6 月30 日的资产负债率74.98%和66.51%有所上升，提请投资者注意由此带来的 风险。 （五）业务经营风险 1、市场竞争风险 目前我国电线电缆行业虽然总体规模大，但产业集中度较低，企业规模经济 不够，产品结构性矛盾突出。行业内规模以上企业达三千多家，大部分企业的产 品附加值低，市场竞争以价格竞争为主。同时，国外电线电缆生产厂商通过各种 方式进入国内市场，致使行业竞争更为激烈。 标的公司电线电缆业务2008 年和2009 年实现的对外销售收入分别为70.90 亿元和66.21 亿元，市场占有率处于领先地位，但绝对份额仍然较低。因此，激 烈的市场竞争环境，可能导致产品价格下降、产品销售毛利率降低，使公司的盈 利能力下降。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-224 2、主要原材料价格波动的风险 铜、铝、橡胶和塑料等是电线电缆产品的主要原材料，特别是铜占最主要的 比例。工业产能和输出能力的变化、经济状况和价格的周期变化、替代产品的可 行性和消费者需求的变化，均对地区和全球市场铜的价格产生极其深远的影响。 在诸多因素影响下，铜在国际市场上的价格波动幅度较大，超越标的公司的控制 范围。如果主要原材料的采购成本发生大幅波动，将对公司业务、经营业绩和财 务状况产生重大不利影响。 3、依赖中国电力传输网络发展的风险 标的公司的核心产品电力电缆占电线电缆业务营业收入的50%以上。电力电 缆用于电力传输，所以公司未来的发展一定程度上依赖于中国电力传输网络的建 立和持续升级。如果相关产业的增速由于受到诸如中国经济增速放缓、国家宏观 政策调整、行业饱和等因素的影响而下滑，可能会使电力电缆的需求下降，造成 公司存货增加或生产能力过剩，公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影 响。 4、技术风险 从行业发展经验看，电线电缆行业的客户需求变化较快，如果本公司未能预 见技术的变化，或未能及时以经济合理的方式推出新产品满足客户需求，可能会 导致本公司电线电缆业务的市场分额、销售量和盈利能力下降，从而对本公司的 经营业绩和财务状况造成不利影响。 （六）政策风险 1、宏观经济政策变化风险 电线电缆行业是基础产业的基础，其发展与国民经济各主行业特别是基础产 业的发展密切相关。本公司的产品广泛应用于能源、交通、信息通信、汽车等各 产业领域，国家宏观经济政策、产业政策及区域经济政策的变化对本公司产品的 生产销售将产生一定的影响。 2、税收优惠政策变化的风险 本次交易的标的公司中，远东电缆被无锡市民政局认定为属于社会福利企 业，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数、每人每年最高限3.5 万元限额即征 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-225 即退增值税；同时支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按 支付给残疾人实际工资的100%加计扣除，对安置残疾人员取得的增值税退税免 征企业所得税。 复合技术和新远东经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税局认定为高新技术企业，分别于2008 年12 月9 日和2009 年12 月22 日取得“高新技术企业证书”，有效期均为三年。根据《中华人民共和国 企业所得税法》第二十八条以及国税[2008]985 号《关于高新技术企业2008 年 度缴纳企业所得税问题的通知》的规定，复合技术从2008 年1 月1 日起、新远 东从2009 年1 月1 日起，三年内所得税减按15%的税率征收。 本次交易完成后，若国家税收法规发生变化，致使三家标的公司不能继续享 受目前的税收优惠政策，则将对公司的盈利能力造成不利影响。 （七）股票价格波动风险 股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前 景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术 的影响，投资风险和股市风险相互关联，因此，提请投资者关注股价波动及今后 股市中可能涉及的风险。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-226 第十六章 其他事项 一、三普药业股票买卖自查情况 三普药业于2008年9月16日起停牌，公司对停牌前六个月至重大资产重组报 告书公布之日止的本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行 了核查。 根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，本次交易 相关各方及相关人员在本次重大资产重组停牌前6 个月内至重大资产重组报告 书公布之日止买卖三普药业股票的情况如下表： 姓名 公司 身份 核查期间买卖三普药业股票的情况 陈杨 三普药业 监事 2008 年5 月12 日买入300 股，5 月15 日卖出300 股 侯非 三普药业 三普药业监事陈杨 的丈夫 2008 年5 月12 日买入800 股，5 月15 日卖出800 股，5 月26 日买入100 股，6 月20 日卖出100 股 蒋华坤 复合技术、 远东控股 远东控股董事、复 合技术总经理蒋华 君的弟弟 2008 年5 月16 日买入100 股，5 月20 日卖出100 股，5 月27 日买入300 股，5 月28 日卖出300 股，7 月9 日买入 2200 股，7 月10 日卖出2200 股 王月华 三普药业、 远东控股 三普药业董事长、 远东控股监事局主 席王宝清的妹妹 2008 年4 月24 日买入5000 股，4 月30 日卖出5000 股 张宣 三普药业 三普药业副总经理 陈红女士的丈夫 2009 年2 月4 日买入了18,000 股三普药业的股票，于2009 年2 月5 日卖出18,000 股三普药业的股票。 二、三普药业、远东控股、复合技术以及相关人员的声明 （一）本次重大资产重组的动议时间 2008 年9 月12 日，三普药业接到控股股东远东控股通知，拟研究可能涉及 到公司的重大资产重组事项，因该事项需要与有关部门进行沟通，为避免对三普 药业股价造成重大影响，经申请，公司股票自2008 年9 月16 日起停牌。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-227 （二）三普药业、远东控股、复合技术的声明 1、关于陈杨女士 陈杨女士并未参与本次交易的筹备。根据陈杨女士承诺，其在并未获知本次 交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不 符合内幕交易的常理，且其股票账户自2008 年5 月15 日起即不存在买卖三普药 业股票的情形，因为该等交易不符合内幕交易的基本构成要件。 陈杨配偶侯非先生买卖三普药业股票的行为是在并未获知本次交易有关信 息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其交易不符合 内幕交易的基本构成要件。 2、关于蒋华坤先生 蒋华坤先生是远东控股集团董事、复合技术总经理蒋华君先生的弟弟。根据 蒋华坤先生承诺，其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交 易情况的自行判断而进行的操作，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。 3、关于王月华女士 王月华女士是三普药业董事长、远东控股监事局主席王宝清先生的妹妹。根 据王月华女士承诺，其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场 交易情况的自行判断而进行的操作，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。 4、关于张宣先生 陈红女士作为三普药业副总经理，对涉及本次交易的相关信息严格保密，并 未向任何人披露本次交易的有关信息，其丈夫张宣先生买卖三普药业股票的行 为，是在未获知三普药业本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况 的自行判断而进行的操作。 （三）相关人员的声明 1、陈杨女士及其配偶侯非先生的声明 陈杨女士已做如下声明：作为三普药业监事，没有参与本次三普药业重大资 产重组的决策过程，也未通过其它任何途径获得上述重大资产重组的相关内容和 信息，上述买卖三普药业股票的行为基于对二级市场交易情况的自行判断而进行 的操作。配偶侯非先生股票账户存在的上述股票买卖行为，是本人配偶在并未获 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-228 知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而 进行的操作。 侯非先生已作如下声明：本人上述股票买卖行为，是在本人在未获知三普药 业重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行 的操作。 2、蒋华君先生及其直系亲属蒋华坤先生的声明 蒋华君先生已做以下声明：作为远东控股集团董事、复合技术总经理，对涉 及三普药业本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大 资产重组的有关信息。本人弟弟蒋华坤股票账户存在的上述股票买卖行为，是其 在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自 行判断而进行的操作。 蒋华坤先生已作如下声明：本人上述股票买卖行为，是在本人在未获知三普 药业重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进 行的操作。 3、王宝清先生及其直系亲属王月华女士的声明 王宝清先生已做以下声明：作为三普药业董事长、远东控股监事局主席，对 涉及三普药业本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重 大资产重组的有关信息。本人妹妹王月华女士股票账户存在的上述股票买卖行 为，是其在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易 情况的自行判断而进行的操作。 王月华女士已作如下声明：本人上述股票买卖行为，是在本人在未获知三普 药业重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进 行的操作。 4、陈红女士及其丈夫张宣先生的声明 陈红女士已出具书面声明：作为三普药业副总经理，对涉及本次交易的相关 信息严格保密，并未向任何人披露本次交易的有关信息。 张宣先生也出具书面声明：买卖三普药业股票的行为，是在未获知三普药业 本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操 作。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-229 （四）对上述人员股票买卖行为性质的认定情况 针对上述人员股票买卖行为，国浩律师认为：上述相关方买卖三普药业股票 行为不涉嫌内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-230 第十七章 对本次交易的结论性意见 一、独立董事对于本次交易的意见 本公司于2009年3月10日召开了第五届董事会第十五次会议，审议批准了本 次资产购买方案。独立董事均对本次资产购买行为事前进行了认可，并出具独立 董事意见，认为：“本次交易完成后，远东控股将其拥有的电线电缆业务资产全 部注入上市公司，公司的主营业务由原来的医药产品生产与销售转变为电线电缆 和药品的生产与销售。我们认为本次交易的实施将有利于拓展公司经营范围、增 强持续盈利能力、抗风险能力、提高上市公司资产质量、实现公司可持续发展， 符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。” 二、中介机构对于本次交易的意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问华泰证券股份有限公司认为：“本次重组符合国家 有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于提高上 市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股 东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益， 对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。” （二）法律顾问的意见 本次交易的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所认为：“本次交易相关 方的主体资格合法有效；本次交易已经获得现阶段必需的批准和授权；本次 交易标的资产的权属清晰；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件规定的规定。本次交易 尚需获得发行人股东大会和中国证监会的核准。” 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-231 第十八章 本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问 独立财务顾问: 华泰证券股份有限公司 法定代表人: 吴万善 办公地址: 江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦 电话： 021-68419797 传真： 021-68419915 财务顾问主办人： 史玉文、魏先勇 财务顾问协办人： 李凌宇 项目组成员： 胡旭、闫红波 二、法律顾问 法律顾问: 国浩律师集团（上海）事务所 法定代表人： 管建军 办公地址： 上海市南京西路580号南证大厦31层 电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 签字律师： 韦玮、阙莉娜 三、审计机构 财务审计机构: 江苏公证天业会计师事务所有限公司 法定代表人： 张彩斌 办公地址： 江苏省无锡市梁溪路28号 电话： 0510-85888988 传真： 0510-85885275 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-232 签字会计师： 金章罗、孙新卫、盛青 四、资产评估机构 资产评估机构: 北京中同华资产评估有限公司 法定代表人： 季珉 办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦B座18层 电话： 010-88091200 传真： 010-88091205 签字评估师： 吕艳冬、赵玉玲 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-233 第十九章 董事及相关中介机构的声明 一、公司董事声明 本公司全体董事承诺《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 暨重大资产重组（关联交易）报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签字： 王宝清 蔺春林 张希兰 蒋华君 蒋国健 罗时龙 卞华舵 顾 江 刘金龙 三普药业股份有限公司 2010 年9 月21 日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-234 二、远东控股集团有限公司声明 本公司承诺《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资 产重组（关联交易）报告书》中由远东控股集团有限公司提供的相关信息不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 蒋锡培 远东控股集团有限公司 2010 年9 月21 日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-235 三、独立财务顾问声明 华泰证券保证三普药业股份有限公司在《三普药业股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中引用华泰证券出具的 独立财务顾问报告的相关内容已经华泰证券审阅，确认《三普药业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》不致因上述 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 吴万善 财务顾问主办人： 、 史玉文 魏先勇 财务顾问协办人： 李凌宇 华泰证券股份有限公司 2010 年9 月21 日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-236 四、法律顾问声明 本所保证三普药业股份有限公司在《三普药业股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中引用本所出具的法律意见 书的相关内容已经本所审阅，确认《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》不致因上述引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 单位负责人（或授权代表）： 管建军 经办律师： 、 韦玮 阙莉娜 国浩律师集团（上海）事务所 2010 年9 月21 日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-237 五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明 本公司保证三普药业股份有限公司在《三普药业股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中引用本公司出具的审计 报告、盈利预测审核报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《三普药业股份有 限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》不致 因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 张彩斌 签字注册会计师： 、 、 金章罗 孙新卫 盛 青 江苏公证天业会计师事务所有限公司 2010 年9 月21 日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-238 六、承担评估业务的资产评估机构声明 本公司保证三普药业股份有限公司在《三普药业股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中引用本公司出具的资产 评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《三普药业股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》不致因上述引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 单位负责人（或授权代表）： 季珉 签字资产评估师： 、 吕艳冬 赵玉玲 北京中同华资产评估有限公司 2010 年9 月21 日 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-239 第二十章 备查文件 一、备查文件 1、三普药业第五届董事会第十二次会议决议、第十五次会议决议、二十三 次会议决议，三普药业2009年第一次临时股东大会决议、2010年第二次临时股东 大会决议； 2、远东控股的董事会、股东会关于本次重组的决议； 3、三普药业独立董事关于本次重组的独立意见； 4、三普药业与远东控股签订的《非公开发行股票购买资产协议》、《非公 开发行股票购买资产之利润补偿协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿 协议之补充协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议二》； 5、远东电缆、远东复合技术、新远东电缆2007年、2008年、2009年、2010 年1-6月财务会计报告及审计报告； 6、三普药业2007年、2008年度、2009年度财务会计报告及审计报告，2010 年1-6月财务报告； 7、三普药业2007年、2008年、2009年、2010年1-6月备考合并财务报表及审 计报告； 8、三普药业2009年、2010年度备考合并盈利预测报告及审核报告； 9、标的资产2009年、2010度合并盈利预测报告及审核报告 10、北京岳华德威资产评估有限公司出具的资产评估报告书； 11、北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告书； 12、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书； 13、华泰证券股份有限公司关于三普药业股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件： 三普药业股份有限公司 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 1-2-240 联系地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号 法定代表人：王宝清 电话：0510-87249788 传真：0510-87249922 联系人：寇永仓 投资者可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 查阅本报告书及其摘要。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-4-1 国浩律师集团(上海)事务所 关于 三普药业股份有限公司 非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的 补充法律意见书（一） 中国 上海 南京西路580 号南证大厦31 层。邮编：200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-4-2 国浩律师集团（上海）事务所 关于三普药业股份有限公司 非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的 补充法律意见书（一） 第一节 引 言 一、出具补充法律意见书的依据 国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与三普药业股份有 限公司（以下简称“发行人”或“三普药业”）签署的《法律服务委托协议》， 担任发行人本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次发 行”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司收购管理办法》等 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市 公司重大资产重组申请文件》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，已于2009 年3 月10 日出具《国浩律师集团（上海）事务 所关于三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的法律 意见书》（以下简称“原法律意见书”）。本所律师根据中国证监会090341 号《行 政许可申请材料补正通知书》（以下简称“补正通知”）和自2009 年3 月10 日 至本补充法律意见书出具之日期间原法律意见书涉及内容所发生的重大变化， 出具本补充法律意见书。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-4-3 二、律师声明的事项 1、本所律师系依据截至本补充法律意见书出具之日已发生或存在的事实， 并根据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、发行人和远东控股集团有限公司已向本所律师保证，其已提供了为出具 本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者 口头证言。 5、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书的内容作任何解释 或说明。本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得 用作任何其他目的。 7、本补充法律意见书使用的简称，除另有定义外，其含义均与原法律意见 书一致。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-4-4 第二节 正 文 一、“请申请人提供江苏新远东电缆有限公司前次国有股权转让时相关主管部 门的确认或批准文件；请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。”（补 正通知附件1） 经本所律师核查，中国华能集团公司已于2009 年5 月14 日出函对其转让 新远东31%的股权给无锡远东（集团）公司再次予以确认；中国华电集团公司 已于2009 年6 月3 日出函对中国华电工程（集团）公司（现名为“中国华电工 程（集团）有限公司”）将持有新远东13%的股权转让给无锡远东电缆厂予以确 认；国家电网公司已于2009 年6 月1 日出函对国网电力物资有限公司（现名为 “国网物流服务有限公司”）和江苏省电力公司分别将持有新远东12%的股权转 让给无锡远东（集团）公司予以确认。本所律师认为，中国华能集团公司、中 国华电集团公司、国家电网公司是国家授权投资的机构，中国华电集团公司是 中国华电工程（集团）公司的母公司，国家电网公司是国网电力物资有限公司 和江苏省电力公司的母公司，三家发函央企根据《企业国有产权转让管理暂行 办法》有权决定其子企业的国有产权转让，上述确认是合法有效的。 二、“请申请人就目前被我会立案稽查事项说明本次发行股份购买资产是否存 在《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[2006]第30 号）第三十九条关于 不得非公开发行股票的情形；请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意 见。”（补正通知附件3） 本所律师已在原法律意见书中披露，三普药业于2007 年4 月12 日收到中 国证监会《调查通知书》（编号：二局调查通字0702 号），因公司股价异常波动， 涉嫌存在违法违规行为，被中国证监会立案调查。经本所律师核查，中国证监 会已于2009 年11 月23 日就本案出具（2009）49 号行政处罚决定书，给予涉 案的杨士英女士警告，并处以30 万元罚款。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-4-5 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述立案稽查事项已经 结案，三普药业已不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的关 于不得非公开发行股票的情形。 三、本次交易的批准和授权 发行人于2010 年3 月5 日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过 了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案 决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本 次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行 股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案。发行 人提请股东大会审议在标的资产后续评估价值不低于2009 年第一次临时股东 大会同意的评估基准日标的资产评估价值基础上，向特定对象发行股份购买资 产暨重大资产重组方案决议有效期延期一年至2011 年3 月27 日，2009 年第 一次临时股东大会决议的其他内容不作变更。 本所律师认为，发行人上述董事会决议合法有效，相关决议内容尚需获得 2010 年第二次临时股东大会批准通过。 四、本次交易的实质性条件 1、江苏公证已于2009 年2 月25 日对发行人最近一年财务会计报告出具了 苏公W[2009]A080 号无保留意见审计报告。 2、根据江苏公证出具的上市公司2009 年度会计报表审计报告、备考会计 报表的审计报告和2010 年度备考合并盈利预测审核报告显示的数据，本次交易 依然将有利于三普药业改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本所律师认为，本次交易依然符合《重组办法》第十条和第四十一条等规 定的原则和实质性条件。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-4-6 五、本次交易的标的资产 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露 的远东电缆、新远东和远东复合技术的重大资产发生如下变更。 （一）房屋所有权 1、远东电缆持有的宜房权证高塍字第JD000571 号房屋所有权已不存在他 项权利。 2、新远东持有的宜房权证高塍镇字第JD000745 号、第JD000746 号、第 JD000747 号、第JD000748 号、第JD000749 号、第JD000750 号、第JD000751 号和第JD000774 号房屋所有权上新设了他项权利，证书编号分别为宜房他证字 第048509 号、第048510 号、第048511 号、第048430 号、第048431 号、第 048432 号、第048512 号和第048509 号。 （二）专利权 远东电缆、新远东和远东复合技术已变更拥有合计41 项专利权，且正在申 请合计16 项专利权（详见附件一）。 本所律师认为，上述发生变更的标的资产权属清晰、合法有效。 六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联方 截至本补充法律意见书出具之日，除去原法律意见书已披露的关联方，三 普药业新增关联方无锡市华菲塑胶制品有限公司，主营业务为塑胶制品的制造、 销售，其与三普药业同受远东控股控制。 （二）关联交易 截至本补充法律意见书出具之日，远东控股为三普药业及其子公司提供的 关联担保变更为8 项（详情见本补充法律意见书附件二）。 无锡宝来电工器材有限公司为中国农业银行宜兴市支行与远东电缆自2008 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-4-7 年9 月28 日至2010 年9 月27 日期间最高金额3500 万元人民币的债权提供最 高额保证。 本所律师认为，上述新增关联交易系各公司正常生产经营过程中发生，已 履行了相关程序，交易合法有效。 七、重大诉讼、仲裁和行政处罚 （一）立案稽查 本所律师认为，三普药业被立案稽查事项已结案，对本次交易不构成法律 障碍。（详见本补充法律意见书第二节第二点） （二）重大诉讼 远东电缆于2008年10月8日向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”） 提起诉讼，请求判令上海同在国际贸易有限公司（以下简称“上海同在”）返还 定金、平仓盈利和平仓释放的保证金合计61,167,700.3元，并承担全部诉讼费用。 2008年11月1日，远东电缆请求追加上海同在的母公司广州金创利经贸有限公司 为共同被告，并请求变更诉讼请求，判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品 购销合同书》及其补充协议无效，由上海同在返还资金77,045,815.30元，并承 担全部诉讼费用。 上海同在提出了管辖权异议，遭无锡中院2008年11月4日的裁定驳回；又于 2008年11月6日向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）提起上诉，请 求裁定撤销无锡中院做出的裁定。2009年2月20日，江苏高院裁定驳回该上诉。 2008年12月5日，上海同在就上述争议向上海市高级人民法院（以下简称“上 海高院”）提起诉讼，以远东电缆拒不履行合同约定的付款提货义务为由，请求 判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在直接损失1,046,194.04元、可得利益 损失203,412,839.58元，并承担全部诉讼费用。远东电缆于2008年12月17日向上 海高院提出了管辖权异议。上海高院于2009年2月24日裁定异议成立，案件移送 江苏高院审理。 2009年3月4日，上海同在向最高人民法院提起上诉，请求裁定撤销上海高院 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-4-8 作出的[2008]沪高民二（商）初字第8号《民事裁定书》；裁定本案由上海高院 管辖；裁定无锡中院将其受理的（2008）锡民二初字第160号案件移送上海高院 合并审理。2009年4月19日，远东电缆和上海同在签署《谅解补充协议》，双方 同意撤诉。最高人民法院于2009年5月8日裁定双方达成和解协议，同意撤诉。 远东电缆于2009年5月27日向无锡中院提起诉讼，请求判令上海同在与远东 电缆签订的《远期商品购销合同书》以及其后签署的两份补充协议及《谅解补充 协议》无效，由上海同在返还资金77,045,815.30元，并承担全部诉讼费用；请 求判令广州金创利经贸有限公司承担连带责任。上海同在提出了管辖权异议，无 锡中院于2009年6月25日裁定驳回；上海同在又于2009年7月6日向江苏高院提起 上诉，请求撤销无锡中院做出的裁定。2009年7月21日，上海同在就本案向江苏 高院提起了诉讼。江苏高院于2009年8月28日做出裁定，驳回上海同在关于管辖 权异议的上诉，并令无锡中院将（2009）锡民二初字第0022号案移送合并审理。 截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理之中。 虽然远东电缆有充分的诉请理由，但鉴于本案涉及金额巨大及最终判决的不 确定性，为保证标的资产质量的完整性，远东控股承诺将全额承担远东电缆因上 述争议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用。本所律师认 为，该重大诉讼对本次交易不构成实质性障碍。 经本所律师核查及远东控股确认，除上述披露的谴责、调查和诉讼事项， 远东控股及其控股子公司在最近五年内没有受到其它任何与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 远东控股董事、监事及高级管理人员在最近五年内没有受过其它任何与证券市 场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-4-9 第三节 结 尾 本补充法律意见书于2010 年 月 日由国浩律师集团（上海）事务所出 具，经办律师为韦玮律师、阙莉娜律师。 本补充法律意见书正本三份，无副本。 国浩律师集团（上海）事务所 负责人：管建军 经办律师：韦玮 阙莉娜 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-4-10 附件一：标的资产涉及的专利权 （一） 已获取的专利权 序号 权利人 专利号 专利类型 专利名称 1 远东电缆 ZL200510041195.5 发明 耐火电缆 2 远东电缆 ZL200630081352.0 外观设计 电缆吊具 3 远东电缆 ZL200520073392.0 实用新型 防白蚁电缆 4 远东电缆 ZL200520076822.4 实用新型 蓄电池引接线 5 远东电缆 ZL200420080953.5 实用新型 一种改进的橡皮绝缘阻 水电缆 6 远东电缆 ZL200520074008.9 实用新型 集束架空绝缘电缆 7 远东电缆 ZL200620073616.2 实用新型 铜铝复合导体电缆 8 远东电缆 ZL200620069297.8 实用新型 电缆垂吊敷设吊具 9 远东电缆 ZL200520076821.X 实用新型 高压交联聚氯乙烯绝缘 电缆 10 远东电缆 ZL200520072074.2 实用新型 碳纤维复合芯铝绞线及 绝缘电缆 11 远东电缆 ZL200520076154.5 实用新型 氟塑料绝缘耐高温电缆 12 远东电缆 ZL200520076508.6 实用新型 改进的铠装电缆 13 远东电缆 ZL200620069955.3 实用新型 大电流绕组线 14 远东电缆 ZL200520070092.7 实用新型 高层建筑用吊装电缆 15 远东电缆 ZL200420024209.3 实用新型 一种电缆增重用铅珠链 16 远东电缆 ZL200420024208.9 实用新型 港口吊装机械用抗风电 缆 17 远东复合技术 ZL200620072440.9 实用新型 新型复合电杆 18 远东复合技术 ZL200620078080.3 实用新型 导线展放牵引拉具 19 远东复合技术 ZL200620126418.8 实用新型 组合导线用复合芯及组 合导线 20 远东复合技术 ZL200620077926.1 实用新型 耐蚀防振导线 21 远东复合技术 ZL200620078087.5 实用新型 扩径导线 22 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200720306926.9 实用新型 阴极保护电缆 23 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200720306925.4 实用新型 去冰雪导线 24 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200720042349.7 实用新型 井下采掘机用拖曳电缆 25 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200720306927.3 实用新型 导线油膏填充设备 26 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200720042350.X 实用新型 中压耐火电缆 27 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200720306904.2 实用新型 风力发电用耐扭橡套软 电缆 28 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200820186319.8 实用新型 扩径导线 29 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200720131549.X 实用新型 耐火电力通信复合电缆 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-4-11 30 远东电缆 ZL200510041245.X 发明 垂吊敷设电缆吊具 31 远东复合技术 ZL200610039725.7 发明 一种新型复合材料电杆 及其制造方法 32 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200820040105.X 实用新型 挤压式电缆护套用模具 33 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200820041021.8 实用新型 防冰雪导线 34 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200820040106.4 实用新型 移动用电源线 35 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200820038398.8 实用新型 电缆牵引头 36 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200820215243.7 实用新型 软铝导体制备装置 37 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200820186439.8 实用新型 交联电缆悬链式连续硫 化导线连接件 38 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200820041022.2 实用新型 PTC伴热电缆 39 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200820041999.4 实用新型 电缆填充管挤出定型套 40 远东电缆、新远东、远东复合技术ZL200820041023.7 实用新型 氟塑料电缆 （二） 正在申请的的专利权 序号 专利申请人 申请号 专利类型名称 1 远东电缆、新远东、远东复合技术200710191858.0 发明 耐火电缆及制备方法 2 远东电缆、新远东、远东复合技术200710190370.6 发明 井下采掘机用拖曳电缆及 制备方法 3 远东电缆、新远东、远东复合技术200710190369.3 发明 中压耐火电缆 4 远东电缆、新远东、远东复合技术200710135342.4 发明 弹簧电缆 5 远东复合技术 200610041542.9 发明 耐蚀防振导线 6 远东电缆 200510094254.5 发明 耐高温防腐蚀高压软电缆 7 远东电缆 200510094704.0 发明 高层建筑用吊装电缆 8 远东电缆、新远东、远东复合技术200810195708.1 发明 架空导线用铝导体 9 远东电缆、新远东、远东复合技术200920039017.2 实用新型吊装电缆 10 远东电缆、新远东、远东复合技术200920039018.7 实用新型可重复使用电缆牵引头 11 远东电缆、新远东、远东复合技术200920039019.1 实用新型复合铝导线 12 远东电缆、新远东、远东复合技术200920232668.3 实用新型扩径导线 13 远东电缆、新远东、远东复合技术200920232669.8 实用新型架空导线 14 远东电缆、新远东、远东复合技术200920036357.X 实用新型导体绞合预扭装置 15 远东电缆、新远东、远东复合技术200920232666.4 实用新型 输电导线树脂基高强纤维 复合芯及复合芯导线 16 远东电缆、新远东、远东复合技术200920232667.9 实用新型 输电导线用树脂基纤维复 合芯及复合芯导线 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-4-12 附件二：关联担保 远东控股为三普药业及其子公司提供如下担保： 序 号 债务人 债权人 担保合同编号 到期日 1 远东复合技术 工商银行宜兴支行 2007 年宜兴保字0207 号 2012 年11 月5 日 2 远东复合技术 工商银行宜兴支行 2009 年宜兴保字0032 号 2011 年3 月16 日 3 新远东 工商银行宜兴支行 2008 年宜兴保字0185 号 2010 年12 月4 日 4 远东电缆 兴业银行无锡分行 11100Y209019A2 、 11100Y209019A3 2010 年7 月13 日 5 远东电缆 广发银行无锡永乐路支行 2009 锡136058 银最保字 第014-1 号 2010 年5 月25 日 6 远东电缆 工商银行宜兴支行 2009 年宜兴保字0064 号 2011 年4 月23 日 7 远东电缆 华夏银行无锡分行 NJ1605 高保20090018 2010 年12 月31 日 8 三普药业 交通银行甘肃分行 甘交银2009 年第 6210052009A100002500 号 2010 年5 月25 日 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-1 国浩律师集团(上海)事务所 关于 三普药业股份有限公司 非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的 补充法律意见书（二） 中国 上海 南京西路580 号南证大厦31 层。邮编：200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-2 国浩律师集团（上海）事务所 关于三普药业股份有限公司 非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的 补充法律意见书（二） 第一节 引 言 一、出具补充法律意见书的依据 国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与三普药业股份有 限公司（以下简称“发行人”或“三普药业”）签署的《法律服务委托协议》， 担任发行人本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次发 行”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司收购管理办法》等 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市 公司重大资产重组申请文件》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，已于2009 年3 月10 日出具《国浩律师集团（上海）事务 所关于三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的法律 意见书》，于2010 年3 月9 日出具《国浩律师集团（上海）事务所关于三普药 业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书 （一）》（上述2 份法律意见书统称为“原法律意见书”）。本所律师根据中国证 监会090341 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简 称“反馈意见”），出具本补充法律意见书。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-3 二、律师声明的事项 1、本所律师系依据截至本补充法律意见书出具之日已发生或存在的事实， 并根据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、发行人和远东控股集团有限公司已向本所律师保证，其已提供了为出具 本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者 口头证言。 5、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书的内容作任何解释 或说明。本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得 用作任何其他目的。 7、本补充法律意见书使用的简称，除另有定义外，其含义均与原法律意见 书一致 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-4 第二节 正 文 一、“请申请人进一步披露标的资产远东电缆由集体所有制企业改制为有限责 任公司的全部过程、履行的法定程序、取得的授权批准文件等。请独立财务顾 问和律师就远东电缆的出资情况是否真实、改制过程是否符合相关法律法规、 是否取得了必要的授权批准进行补充核查，并出具专业意见。”（反馈意见附 件1） 1、关于远东电缆改制的出资真实性 为核查远东电缆2006 年改制前系由蒋锡培先生以自筹资金投入滚存发展 而来的真实性，本所律师与远东电缆实际控制人蒋锡培先生进行了访谈、查阅 了有关历史文件，核查结果如下： （1）1992 年设立时168 万元注册资金的出资 原法律意见书已披露，远东电缆设立时的注册资金为168 万元，该出资获 得了宜兴市审计事务所于1992 年10 月8 日出具的《注册资金验资证明书》验 证。经本所律师核查及对蒋锡培先生的访谈，1992 年由于当时苏南地区兴办集 体企业的历史环境，根据宜兴市计划经济委员会宜计经明字（1992）第779 号 《关于同意办厂的批复》，蒋锡培通过范道乡工业公司的名义出资设立了宜兴市 远东电缆厂。宜兴市范道经济发展总公司于2006 年出具说明，证明了蒋锡培先 生的上述实际出资情况。 我们注意到，宜兴市范道乡人民政府作为远东电缆当时的主管部门对《注 册资金验资证明书》出具了同意意见。 （2）1997 年增资到2400 万元的出资 原法律意见书已披露，1997 年远东电缆增资到2400 万元，宜兴苏瑞会计 师事务所于1997 年8 月21 日出具的《验资报告》（宜瑞师内验字（97）第246 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-5 号）验证了该次增资。本所律师注意到，该验资报告提及由于验资时远东电缆 未提供上次验资的原始依据，故原注册资金168 万元不予认定，由宜兴市范道 经济发展总公司重新全部打入2400 万元注册资金。根据本所律师对蒋锡培先生 的访谈，该原始依据无法提供的原因系1992 年至1997 年期间企业早期管理不 善档案保管不周，到1997 年时168 万出资的历史凭证依据确已丢失无法找到。 关于2400 万资金的真实出资情况，经本所律师核查及对蒋锡培先生的访 谈，并根据宜兴市范道经济发展总公司2006 年12 月30 日出具的说明，系由于 在1997 年远东电缆正处于飞速发展，168 万元的注册资本过小，不利于企业业 务拓展，为了更好的促进企业发展、增强企业资信，把注册资本加大，宜兴市 范道经济发展总公司向远东电缆汇入了2400 万元做增资之用，而验资后远东电 缆即归还宜兴市范道经济发展总公司。远东电缆未实际将该2400 万元做过经营 之用。 （3）2001 年增资到5000 万元的出资 原法律意见书已披露，2001 年远东电缆增资到5000 万元，获得了宜兴达 华会计师事务所出具的《验资报告》（宜华师内验字（2001）第571 号）验证。 本所律师注意到，该验资报告提及由于企业账面实收资本为0，原出资未能到 位，故对前次验资不予确认，在本次验资一并补足。根据本所律师核查及对蒋 锡培先生的访谈，上述情形系因远东电缆在2001 增资时决定对1997 年的不规 范增资进行纠正，进行了会计调整；同时以宜兴市范道经济发展总公司的名义 重新汇入5000 万注册资金进行弥补。 关于5000 万资金的真实出资情况，经本所律师核查相关历史文件及对蒋锡 培先生的访谈，并根据宜兴市高塍镇人民政府、宜兴市范道经济发展总公司做 的情况说明，和蒋锡培、远东控股在2006 年12 月31 日出具的承诺函，系由蒋 锡培向远东控股借款5000 万元，由远东控股通过宜兴市范道经济发展总公司将 5000 万元投入远东电缆，该笔资金实际为蒋锡培的投资款。蒋锡培在远东电缆 2006 年改制时将远东电缆的全部股权确认给了远东控股，远东控股同意以此抵 偿蒋锡培的5000 万元借款。 （4）2003 年增资到1 亿元的出资 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-6 原法律意见书已披露，2003 年远东电缆增资到1 亿元，已经无锡宜信会计 师事务所有限公司出具的《验资报告》（宜会师报内字（2003）第33 号）验证。 经本所律师核查及对蒋锡培先生访谈，该次增资确实系由远东电缆的未分配利 润和资本公积转增而来，与实际情况相符。 宜兴市范道经济发展总公司于2006 年11 月26 日出具说明，“远东电缆在 1992 年10 月创办时的注册资金168 万元，是由蒋锡培个人通过本公司的名义 投入，后远东电缆分别以其滚存利润和公积金增资至注册资本1 亿元，但因当 时的特殊情况，该等增资在工商行政管理部门均等记载本公司名下”。 （5）结论意见 本所律师认为，企业设立的出资情况系由出资时的验资机构验证，后次增 资的验资文件对前次出资到位情况仅做基于自身判断的说明，远东电缆的原始 出资情况由于丢失原始依据而不被1997 年增资时的验资文件认定，并不能否认 1992 年168 万元出资的客观真实性。168 万元出资的实际情况已在1992 年经验 证，在1992 年获得了政府主管部门的确认，在2006 年获得了宜兴市范道经济 发展总公司的确认，并且也获得了蒋锡培先生的确认，我们认为，该168 万元 出资的真实性不受1997 年验资报告的影响。 我们认为，远东电缆1997 年增资过程的法律瑕疵和不规范情形没有给相关 债权人造成损失，相关政府机关也未在法定期限内对该等法律瑕疵和不规范情 形进行处罚，同时远东电缆在2001 年增资过程中已通过一次性出资5000 万元 进行了弥补和纠正，并通过了历次工商年检。本所律师认为，远东电缆1997 年 增资过程的法律瑕疵和不规范情形不影响远东电缆现时存续的合法性，也不会 导致远东电缆现时股权权属的潜在纠纷，对三普药业本次重大资产重组不构成 实质性法律障碍。 本所律师认为，远东电缆2001 年用以增资的5000 万元系由蒋锡培先生筹 集，2003 年的增资款系远东电缆未分配利润和资本公积转增而来。 综上所述，远东电缆于1992 年设立至2006 年改制前，实际注册资本1 亿 元皆系蒋锡培先生投入和滚存形成，其出资形成真实有效。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-7 2、关于远东电缆改制过程是否合法，是否取得了必要的授权批准 2006 年11 月1 日，远东电缆厂职工代表大会决议，同意向宜兴市高塍镇 人民政府等相关政府部门申请确认远东控股集团有限公司（以下简称“远东控 股”）拥有远东电缆厂的全部产权，将远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的 有限责任公司。 2006 年11 月3 日，根据高塍镇人民政府高政发（2006）第64 号《关于同 意远东电缆厂改制为有限责任公司的批复》，高塍镇人民政府和宜兴市范道经 济发展总公司（前身为范道乡工业公司）同意远东电缆厂的企业性质由集体所 有制改制为有限责任公司，并同意聘请江苏天目会计师事务所有限公司对其整 体资产进行评估。江苏天目会计师事务所有限公司受宜兴市范道经济发展总公 司委托，出具了苏天目评报字（2006）087 号《远东电缆厂整体改制项目资产 评估报告书》，以2006 年9 月30 日为评估基准日，远东电缆厂经评估的净资 产为27,461.46 万元。 2006 年11 月26 日，宜兴市范道经济发展总公司出具说明：“原宜兴市远 东电缆厂在1992 年10 月创办时注册资金168 万元，是由蒋锡培个人通过本公 司的名义投入。后远东电缆厂分别以其滚存利润和公积金增资至注册资本1 亿 元，但因当时的特殊原因，该等增资在工商行政管理部门均登记在本公司名下。” 2006年12月29日，高塍镇人民政府出具高政发（2006）第65号《关于远东电 缆厂产权界定并改制为有限责任公司的请示》，请求宜兴市人民政府确认以2006 年9月30日为评估基准日，远东电缆厂的评估净资产为27,461.46万元；确认远东 控股拥有远东电缆厂的全部产权并同意远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的 有限责任公司。 2006 年12 月29 日，宜兴市人民政府出具宜政发[2006]244 号《关于同意 远东电缆厂产权界定并改制为有限责任公司的批复》，确认了上述评估结果， 同时确认远东电缆厂的自有资产系远东控股的股东蒋锡培先生自建厂以来自筹 资金投入，并在远东控股和蒋锡培先生的领导下通过经营实现资产增值而不断 积累形成的，不存在由集体经济组织或国有企事业单位实际投资所形成的资产， 即不存在集体资产或国有资产，蒋锡培先生控股的远东控股拥有远东电缆厂的 全部产权，并同意将远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-8 2006 年12 月31 日，远东电缆有限公司改制设立，注册资本10,000 万元 由远东控股以净资产出资，已经江苏天目会计师事务所有限公司于2006 年12 月31 日出具的苏天目验[2006]451 号《验资报告》验证，并办理了工商变更手 续。 经宜兴市人民政府宜政发[2007]46 号文件提请，无锡市人民政府于2007 年3 月21 日出具了锡政发[2007]86 号《关于对远东电缆厂产权界定并改制事 宜予以确认和批准的请示》，拟同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有 的有限责任公司，并报请江苏省人民政府批准。 江苏省人民政府办公厅于2007 年4 月6 日下发了苏政办函[2007]32 号《省 政府办公厅关于确认远东电缆厂产权界定并改制事宜的函》，同意远东控股将 远东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司。 本所律师认为，远东电缆改制时，其用以出资的远东电缆整体资产已经评 估机构评估，其出资已经会计师事务所验证，符合《公司法》等法律、法规的 规定；远东电缆就改制召开了职工代表大会，并决议通过了改制方案；根据高 塍镇人民政府的批准，江苏天目会计师事务所有限公司对远东电缆整体资产进 行了评估，并出具了资产评估报告；远东电缆主管部门高塍镇人民政府及其上 级地方政府宜兴市人民政府先后对远东电缆的产权界定和改制方案作出了批 准。同时，经宜兴市人民政府和无锡市人民政府上报，江苏省人民政府已经以 书面文件同意远东电缆改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。综上所述， 本所律师认为，远东电缆出资履行了《公司法》等法律、法规的规定，其改制 取得了内部以及相关政府部门的必要的授权批准，符合相关法律、行政法规的 规定。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-9 二、“请申请人以列表方式补充披露标的公司中尚未取得相应权证的资产（包 括但不限于土地使用权、房屋、建筑物及构筑物产权等）、该等资产对标的公 司生产经营的贡献情况、对应的评估价值及比例、相应权证办理的进展情况， 预计办理完成的期限，相关费用的承担方式；如存在法律法规障碍或不能如期 办妥该等权证，应提出相应切实可行的解决措施；说明本次交易标的资产评估 及作价是否已考虑前述情况，如未考虑，应提出相应的解决措施；申请人在报 告书中应对未办理相关权证的风险予以揭示和分析。请律师和独立财务顾问对 前述问题进行核查并对该等情形是否对本次交易构成障碍、申请人提出的解决 措施是否有效可行发表明确意见。”（反馈意见附件2） 1、尚未取得权证的资产和办理进展、预计办理期限 经本所律师核查，截至本补充法律意见书之日，标的公司尚未取得相应权 证的资产有4 处，系新远东和远东复合技术名下房屋，详情如下： 序 号 房屋 建筑面积 (㎡) 办证进展 办理期限 1 新远东员工宿舍2 号 楼 7,301.73 房屋管理部门已 受理办证材料 预计2010 年9 月30 日前取 得房屋所有权证 2 新远东员工宿舍1 号、 3 号楼 18,529.60 拟办理竣工验收 预计2010 年9 月30 日前取 得房屋所有权证 3 新远东科研楼、食堂 11,970.00 拟办理竣工验收 预计2010 年11 月30 日前 取得房屋所有权证 4 远东复合技术碳纤维 芯棒生产车间 17,600.00 尚未竣工 预计2010 年11 月30 日前 取得房屋所有权证 合计 55,401.33 2、该等资产对标的公司生产经营的贡献情况 经本所律师核查及标的公司确认，新远东3 处宿舍楼、科研楼和食堂系分 别用于员工住宿、科研办公和餐饮之用，虽然暂时未取得房屋所有权证，但对 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-10 生产经营并不产生直接影响。远东复合技术碳纤维芯棒生产车间系2009 年起根 据公司发展计划开始建造，尚未竣工，对标的公司的生产经营尚无贡献。 3、相关费用承担方式 根据远东控股的承诺，上述3 处新远东宿舍楼在办理房屋所有权证过程中 产生的相关费用，皆由远东控股承担。 经本所律师核查及标的公司确认，对在本次交易基准日2008 年9 月30 日 尚未完成主要投入和建设、截至目前尚未办理房产证的新远东科研楼、食堂和 远东复合技术碳纤维芯棒生产车间等房屋，由于其主要是在本次重大资产重组 开始后为了满足标的公司未来生产经营需要而进行的投入，相关税费由标的公 司承担更为合理，因此相关房屋所有权证办理税费由标的公司承担。 4、对本次评估的影响 根据评估师的说明，以2008 年9 月30 日为基准日对标的资产进行评估时， 尚未取得产权证书的新远东员工宿舍1 号、2 号、3 号楼已按照建造成本等计入 固定资产。本次评估为企业整体资产评估，采用收益法进行估值，以未来若干 年度内的企业净现金流量作为依据。该3 幢新远东员工宿舍楼无单独的评估值 与之对应，通过影响净现金流量影响标的资产的评估价值。该3 幢新远东员工 宿舍楼对于企业净现金流量的影响体现在折旧及摊销的盈利预测中。对此类无 证房产，评估师考虑折旧时已依据房屋折旧年限孰短原则进行计提折旧。远东 控股已出具承诺对于办理新远东员工宿舍房屋产权证过程中的所有相关费用由 其承担。因此，2008 年9 月30 日基准日新远东员工宿舍尚未取得产权证书对 评估结果无直接影响。 2008 年9 月30 日，新远东员工宿舍1 号、2 号、3 号楼固定资产账面价值 占标的公司净资产的比例及占标的公司评估值的比例如下： 名称 账面价值（元） 占标的公司净资产的 比例 占标的公司评估值的 比例 新远东员工宿舍1 号、3 号楼 17,489,483.56 1.96% 0.79% 新远东员工宿舍2 号楼 6,891,864.19 0.77% 0.31% 合计 24,381,347.75 2.73% 1.10% 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-11 新远东科研楼、食堂在2008 年9 月30 日评估时点尚在建设初期，体现为 在建工程。远东复合技术碳纤维芯棒生产车间于2009 年开工建设。该两处房产 目前未取得产权证书对评估结果无直接影响。 5、风险、影响及解决措施 截至本补充法律意见书出具之日，标的资产未取得房产证的房屋面积 55,401.33 平方米。尽管相关权属证明正在办理过程中，相关公司业已有了明 确的办理计划和时间表、宜兴市房产管理处业已对新远东员工宿舍2 号楼出具 “已受理办理该处房屋产权证的申请并正在办理中，无障碍”的《说明》，但 鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对相关标的公 司对有关资产的正常使用带来不确定性。 对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能 在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低 于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不 低于账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证 明问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股 承担。” 本所律师认为，新远东员工宿舍1 号和3 号楼、新远东科研楼、远东复合 技术碳纤维芯棒生产车间所用土地已经取得国有土地使用权证，其开工建设取 得了规划、建设等相关部门的批准，在通过竣工验收后，取得权属证书不存在 实质性法律障碍；新远东宿舍2 号楼办理权属证书已经被相关主管部门受理， 取得权属证书不存在障碍。并且，远东控股已经就上述房屋权属证书逾期未办 理完毕或者最终无法办理之风险提出了相应的应对措施，该等措施对远东控股 具有约束力，标的公司有权要求远东控股按照承诺履行相关责任。因此，标的 公司尚未取得相应权证的上述资产对本次交易不构成实质性法律障碍。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-12 三、“请申请人进一步说明新远东租赁的宜集用（2008）16000120 号土地的实 际用途，相应的会计处理方式、占用该租赁土地的地上建筑物权属情况、租赁 土地及地上建筑物的评估作价等。如该租赁土地作为固定资产或无形资产使 用，请申请人进一步说明上市公司是否可以使用集体用地。请独立财务顾问和 律师进行核查，并就该等情形对本次交易是否构成障碍发表明确意见。”（反馈 意见附件3） 1、土地和地上建筑物权属情况 2007 年12 月21 日，宜兴市高塍镇天生圩村村民委员会与新远东签署了《集 体土地使用权租赁合同》（宜集土租字（2008）第13 号），该合同约定将该地块 租赁给新远东使用，租赁期限为2007 年12 月21 日至2027 年11 月20 日，土 地的用途为工业。 2008 年5 月30 日，宜兴市国土资源局就上述土地租赁事项进行了审核， 向新远东颁发了集体土地使用权证书（宜集用（2008）16000120 号），确认该 集体土地使用权的使用权人为新远东，地类（用途）为工业用地，使用权类型 为租赁，终止日期为2027 年11 月20 日。 经本所律师核查及新远东确认，上述集体土地上的建筑物系新远东员工宿 舍2 号楼，目前正在办理相关房产证手续。该项资产在2008 年9 月30 日评估 基准日记载于固定资产科目下，账面价值6,891,864.19 元。该员工宿舍规划建 设面积7,301.73 平方米。 2010 年6 月4 日，宜兴市国土资源局于出具说明，“新远东持有的《集体 土地使用权证》宜集用（2008）第16000120 号项下土地系由新远东向宜兴市高 塍镇天生圩村租赁取得。该土地符合土地利用总体规划和村庄集镇规划，权属 合法，界址清楚，本宗地在新远东租赁使用前，已属宜土使（1992）第649 号 宜兴市汽水厂依法批准为建设用地的集体所有土地。” 2010 年6 月3 日，宜兴市房产管理处出具说明，“新远东在高塍镇范兴路 房屋用地系向高塍镇天生圩村租赁的集体建设用地，已经取得集体土地使用权 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-13 证书（宜集用（2008）16000120 号），我处已受理该公司办理该处房屋产权证 的申请并正在办理中，无障碍。” 2、法律意见 根据国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28 号），“在 符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可 以依法流转”。根据国土资源部《关于坚持依法依规管理节约集约用地支持社会 主义新农村建设的通知》（国土资发〔2006〕52 号），“要适应新农村建设的要 求,经部批准,稳步推进城镇建设用地增加和农村建设用地减少相挂钩试点、集 体非农建设用地使用权流转试点,不断总结试点经验,及时加以规范完善。”根据 无锡市人民政府《无锡市集体建设用地使用权流转管理暂行办法》（锡政发 〔2007〕7 号），“集体建设用地使用权出租，是指集体土地所有者作为出租人， 将集体建设用地出租给承租人使用，由承租人向出租人支付租金的行为”；“集 体建设用地使用权确定给单位和个人使用，依法应当由市、市（县）人民政府 批准，由所有者与使用者签订书面合同。” 本所律师认为，新远东租赁上述集体建设用地建造员工宿舍的行为虽然与 《土地管理法》中的有关规定相不符，但确已获得了地方主管部门的同意，并 取得相关土地使用权证。远东控股已出具书面承诺，若新远东因使用上述集体 建设用地而遭受相关政府部门处罚、土地被收回或者遭受其它损失（包括但不 限于罚款、违约金、赔偿金、搬迁费等），将由远东控股承担。我们认为，上述 土地上的房屋系用于员工住宿，对标的公司生产经营不构成直接影响，相关潜 在风险也得到远东控股承诺承担，因此新远东使用该集体建设用地及房屋的法 律瑕疵对本次交易不构成实质性法律障碍。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-14 四、“请申请人全面披露标的资产的抵押担保情况，截至目前的借款偿还情况， 是否存在违约或其他不良记录，设定抵押的部分资产对标的资产生产经营的影 响程度。此外，申请人应补充提供保证相关债务按期依约履行或保证相关资产 因抵押权实现而使生产经营受到影响所采取的应对措施，请独立财务顾问和律 师补充核查，发表明确意见。”（反馈意见附件4） 1、标的资产被设定担保情况 截至2009 年12 月31 日，标的公司资产被设定担保情况如下： 抵押或质押 资产 资产所属单位 账面值 （万元） 抵押权人 借款单位借款种类 借款余额 (万元 ) 存货 复合技术 11,538 中国工商银行 复合技术短期借款 5,000 存货 新远东 中国工商银行 新远东 短期借款 5,000 存货 新远东 中国工商银行 新远东 短期借款 4,000 存货 新远东 中国工商银行 新远东 短期借款 1,500 存货 新远东 中国工商银行 新远东 短期借款 4,500 存货 远东电缆 中国农业银行 远东电缆短期借款 800 存货 远东电缆 中国农业银行 远东电缆短期借款 3,000 存货 远东电缆 中国农业银行 远东电缆短期借款 5,000 存货 远东电缆 56,800 中国农业银行 远东电缆短期借款 7,000 合计 68,338 35,800 占同类资产比重 76.77% 房屋建筑物 及土地使用 权 复合技术 4,256 中国工商银行 复合技术长期借款 14,000 房屋建筑物 新远东 中国工商银行 新远东 短期借款 2,000 土地使用权 新远东 中国工商银行 新远东 短期借款 3,000 土地使用权 新远东 中国农业银行 远东电缆短期借款 1,900 土地使用权 远东电缆 中国农业银行 新远东 短期借款 1,800 土地使用权 远东电缆 16,749 中国农业银行 远东电缆短期借款 2,000 合计 21,005 24,700 占同类资产比重 60.12% 货币资金 新远东 5,000 上海浦发银行 远东控股短期借款 4,750 货币资金 远东电缆 1,560 中国工商银行 复合技术长期借款 1,400 货币资金 远东电缆 20,000 中国建设银行 远东控股短期借款 18,000 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-15 货币资金 远东电缆 5,000 兴业银行 远东控股短期借款 4,500 合计 31,560 28,650 占同类资产比重 14.19% 生产设备 新远东 7,879 中国农业银行 新远东 短期借款 3,800 占同类资产比重 22.97% 应收账款 远东电缆 中国工商银行 远东电缆短期借款 4,200 应收账款 远东电缆 中国工商银行 远东电缆短期借款 4,600 应收账款 远东电缆 17,500 中国工商银行 远东电缆短期借款 3,700 合计 17,500 12,500 占同类资产比重 8.58% 2009 年末，标的公司以3 亿元银行存款为质押，为远东控股向银行获得贷 款提供担保，该等担保已于2010 年3 月解除。 2、借款偿还情况、违约和不良记录 （1）借款偿还情况 截至2009 年12 月31 日，借款余额如下（备考财务报表口径）： 借款人 贷款银行 贷款金额（万元） 贷款起始日 贷款到期日 中国建设银行 2,000 2009-8-31 2010-8-30 中国建设银行 2,000 2009-8-31 2010-8-30 中国建设银行 6,000 2009-11-23 2010-11-22 中国工商银行 4,200 2009-4-29 2010-2-25 中国工商银行 4,600 2009-5-21 2010-3-18 中国工商银行 3,700 2009-5-22 2010-3-18 广东发展银行 3,500 2009-8-10 2010-8-9 华夏银行 5,000 2009-7-30 2010-7-30 中国农业银行 7,000 2009-9-10 2010-9-3 中国农业银行 5,000 2009-9-9 2010-9-8 中国农业银行 600 2009-4-17 2010-4-16 中国农业银行 2,000 2009-4-17 2010-4-16 中国农业银行 800 2009-4-17 2010-4-16 中国农业银行 8,500 2009-12-11 2010-11-10 中国农业银行 3,000 2009-7-7 2010-7-6 中国农业银行 3,600 2009-7-7 2010-7-6 中国农业银行 1,900 2009-11-4 2010-11-3 中国农业银行 2,000 2009-2-19 2010-2-18 远东电缆 中国银行 2,105.9982 2009-9-24 2010-3-24 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-16 借款人 贷款银行 贷款金额（万元） 贷款起始日 贷款到期日 浦东发展银行 6,000 2009-8-5 2010-2-5 浦东发展银行 2,000 2009-9-24 2010-3-24 民生银行 10,000 2009-12-15 2010-6-15 广东发展银行 8,000 2009-8-10 2010-2-10 广东发展银行 3,000 2009-9-24 2010-3-24 华夏银行 2,000 2009-9-23 2010-3-23 华夏银行 2,000 2009-9-23 2010-3-23 招商银行 10,000 2009-11-4 2010-5-4 招商银行 6,000 2009-11-5 2010-5-5 招商银行 2,000 2009-11-5 2010-5-5 招商银行 3,000 2009-11-5 2010-5-5 招商银行 3,000 2009-9-7 2010-3-7 中信银行 10,000 2009-10-13 2010-4-13 中信银行 10,000 2009-10-12 2010-4-12 中信银行 3,000 2009-10-13 2010-4-13 恒丰银行 10,000 2009-11-20 2010-5-20 恒丰银行 10,000 2009-12-8 2010-6-8 南京银行 10,000 2009-7-15 2010-1-15 中国银行 2,000 2009-11-10 2010-5-10 深圳发展银行 5,000 2009-11-3 2010-5-3 深圳发展银行 1,000 2009-11-3 2010-5-3 中国建设银行 14,000 2009-9-18 2010-3-18 中国建设银行 16,000 2009-9-16 2010-3-16 中国农业银行 6,000 2009-9-11 2010-3-11 渣打银行 10,000 2009-10-21 2010-4-21 渣打银行 6,000 2009-11-6 2010-5-6 兴业银行 10,000 2009-7-21 2010-1-21 平安银行 12,000 2009-8-27 2010-2-27 平安银行 4,000 2009-9-3 2010-3-3 平安银行 6,000 2009-9-3 2010-3-3 中国建设银行 5,000 2009-8-31 2010-2-28 中国工商银行 3,000 2009-7-10 2010-7-10 中国工商银行 5,000 2009-8-12 2010-8-11 中国工商银行 4,000 2009-7-27 2010-7-16 中国工商银行 1,500 2009-8-18 2010-8-16 中国工商银行 2,000 2009-2-27 2010-2-1 新远东 中国工商银行 4,500 2009-10-10 2010-4-9 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-17 借款人 贷款银行 贷款金额（万元） 贷款起始日 贷款到期日 中国农业银行 500 2009-7- 2010-6-24 中国农业银行 3,300 2009-7-2 2010-6-24 中国农业银行 1,800 2009-4-21 2010-2-5 中国工商银行 2,000 2009-9-9 2010-3-5 中国银行 2,105.9982 2009-9-16 2010-3-16 光大银行 3,000 2009-8-10 2010-2-10 民生银行 6,000 2009-9-23 2010-3-23 民生银行 8,000 2009-9-27 2010-3-23 招商银行 10,000 2009-11-9 2010-5-9 中国建设银行 10,000 2009-9-22 2010-3-22 中国工商银行 8,000 2009-12-1 2010-5-28 中国工商银行 5,000 2009-12-15 2010-12-14 中国工商银行 1,400 2009-12-24 2012-12-21 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2010-3-25 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2010-6-25 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2010-9-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2010-12-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-3-25 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-6-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-12-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-9-28 中国工商银行 1,000 2008-1-2 2012-3-28 复合技术 中国工商银行 1,000 2008-1-2 2012-6-28 合计 369,611.9964 上述借款到期日均在2009 年12 月31 日之后，在此日期之前的贷款均已按 合同约定如期归还，2009 年12 月31 日至本回复出具之日到期的银行贷款也已 按期归还，未出现贷款违约情形。 截至2010 年5 月31 日，标的公司借款余额如下： 借款人 贷款银行 贷款金额（万元） 贷款起始日 贷款到期日 中国建设银行 2,000 2009-8-31 2010-8-30 中国建设银行 2,000 2009-8-31 2010-8-30 中国建设银行 5,000 2010-1-21 2010-7-20 中国建设银行 5,000 2010-1-13 2011-1-12 中国建设银行 6,000 2009-11-23 2010-11-22 远东电缆 中国工商银行 5,000 2010-1-4 2010-11-3 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-18 借款人 贷款银行 贷款金额（万元） 贷款起始日 贷款到期日 中国工商银行 2,000 2010-4-13 2011-1-19 中国工商银行 2,500 2010-4-14 2011-1-19 兴业银行 2,000 2010-1-5 2011-1-4 广东发展银行 3,500 2009-8-10 2010-8-9 浦东发展银行 3,000 2010-1-15 2011—1-15 华夏银行 5,000 2009-7-30 2010-7-30 华夏银行 3,000 2010-1-6 2010-11-30 中国农业银行 7,000 2009-9-10 2010-9-3 中国农业银行 5,000 2009-9-9 2010-9-8 中国农业银行 800 2010-4-14 2011-4-13 中国农业银行 8,500 2009-12-11 2010-11-10 中国农业银行 3,000 2009-7-7 2010-7-6 中国农业银行 3,900 2010-2-2 2011-2-2 中国农业银行 6,200 2010-2-2 2011-2-1 中国工商银行 2,500 2010-1-4 2010-7-2 中国工商银行 2,500 2010-1-4 2010-7-2 中国银行 2,105.9982 2010-4-13 2010-10-12 浦东发展银行 6,000 2010-2-4 2010-8-4 浦东发展银行 2,000 2010-4-22 2010-10-22 民生银行 10,000 2009-12-15 2010-6-15 民生银行 10,000 2010-1-12 2010-7-12 民生银行 10,000 2010-1-8 2010-7-8 广东发展银行 8,000 2010-2-9 2010-8-9 广东发展银行 1,500 2010-5-27 2010-11-27 华夏银行 2,000 2010-5-11 2010-11-11 华夏银行 2,000 2010-5-26 2010-11-26 招商银行 16,000 2010-4-9 2010-10-9 招商银行 10,000 2010-5-24 2010-11-24 中信银行 10,000 2010-4-15 2010-10-15 中信银行 13,000 2010-4-14 2010-10-14 恒丰银行 10,000 2010-5-21 2010-11-21 恒丰银行 10,000 2009-12-8 2010-6-8 南京银行 10,000 2010-1-20 2010-7-20 中国银行 2,000 2010-5-11 2010-11-11 中国建设银行 14,000 2010-3-19 2010-9-19 中国建设银行 16,000 2010-3-12 2010-9-12 渣打银行 10,000 2010-5-17 2010-11-17 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-19 借款人 贷款银行 贷款金额（万元） 贷款起始日 贷款到期日 渣打银行 10,000 2010-5-19 2010-11-19 光大银行 10,000 2010-4-12 2010-10-12 兴业银行 10,000 2010-1-20 2010-7-20 渤海银行 10,000 2010-1-18 2010-7-18 渤海银行 10,000 2010-1-14 2010-7-14 民生银行 10,000 2010-5-26 2010-11-26 平安银行 12,000 2010-3-3 2010-9-3 平安银行 10,000 2010-4-8 2010-10-8 平安银行 8,000 2010-1-25 2010-7-25 中国建设银行 5,000 2010-2-26 2010-8-25 中国工商银行 3,000 2009-7-10 2010-7-10 中国工商银行 5,000 2009-8-12 2010-8-11 中国工商银行 4,000 2009-7-27 2010-7-16 中国工商银行 1,500 2009-8-18 2010-8-16 交通银行 1,700 2010-1-21 2010-7-21 交通银行 1,000 2010-1-21 2010-7-21 中国农业银行 500 2009-7- 2010-6-24 中国农业银行 3,300 2009-7-2 2010-6-24 中国农业银行 1,800 2010-1-20 2011-1-19 中国工商银行 2,000 2010-3-9 2010-9-9 中国工商银行 2,000 2010-2-2 2010-8-2 中国银行 2,088 2010-3-16 2010-9-15 交通银行 6,000 2010-1-7 2010-7-7 招商银行 10,000 2010-5-25 2010-11-25 民生银行 14,000 2010-4-8 2010-10-8 中国建设银行 10,000 2010-4-19 2010-10-19 中国工商银行 4,000 2010-4-15 2010-9-23 新远东 中国工商银行 4,000 2010-3-22 2010-9-22 中国工商银行 5,000 2009-12-15 2010-12-14 中国工商银行 2,000 2010-1-4 2010-12-2 中国工商银行 3,000 2010-1-4 2010-7-2 中国工商银行 1,400 2009-12-24 2012-12-21 中国工商银行 3,600 2010-3-31 2013-3-22 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2010-6-25 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2010-9-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2010-12-28 复合技术 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-3-25 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-20 借款人 贷款银行 贷款金额（万元） 贷款起始日 贷款到期日 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-6-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-12-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-9-28 中国工商银行 1,000 2008-1-2 2012-3-28 中国工商银行 1,000 2008-1-2 2012-6-28 招商银行 2,000 2010-5-31 2011-5-31 合计 460,393.9982 上述借款到期日均在2010 年5 月31 日之后，在此日期之前的贷款均已按 合同约定如期归还。 （2）贷款违约和不良记录 报告期内，标的公司均按期偿还银行借款，不存在贷款违约情况和其他不 良记录。2010 年6 月1 日，经查询中国人民银行征信系统，中国人民银行宜兴 市支行出具《证明》，证明自2006 年1 月1 日至2010 年6 月1 日，远东电缆、 新远东、远东复合技术均不存在贷款违约情况和其他不良记录。 3、设定担保的资产对标的资产生产经营的影响 截至2009 年12 月31 日，标的公司设定抵押（质押）的资产主要包括土地 使用权、房屋建筑物、生产设备、存货、应收账款和货币资金等。 就被设定担保的土地使用权、房屋建筑物和生产设备而言，相关的借款和 担保合同中仅对担保物的赠与、转让、出租、再抵押等做出了限制规定，而对 借款人在正常生产经营过程中自由运用担保物未作任何限定，因此这部分资产 的担保对公司生产经营不构成重大影响。 就用作担保的存货而言，相关借款和担保合同未对标的公司存货的发出和 采购设定约束条款，只要求公司聘请担保公司对标的公司的存货进行监管，对 标的公司存货的日常进出进行登记，确保每天的存货价值保持在各银行规定的 水平上。2008 年第四季度由于铜铝价格的大幅下降，导致标的公司的存货金额 降至各相关银行规定的水平，标的公司已及时按合同规定按时偿还了部分短期 借款。因此存货的设定担保对标的公司正常生产经营没有重大影响。 就设定担保的应收账款而言，担保权人仅要求借款人将设定担保的应收账 款收款账户开立在担保权人所属银行，此项限制对正常收回应收账款没有重大 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-21 影响；就设定担保的货币资金而言，在货币资金余额维持在相关借款和担保合 同规定的水平之上即可。 因此，设定担保的资产对标的资产生产经营不构成重大影响。 4、关于保证履约和防范资产担保物权实现造成影响的应对措施 经本所律师核查和标的公司确认，为保证相关债务按期依约履行或保证相 关资产因抵押权实现而不使生产经营受到影响，标的公司采取的应对措施如下： （1）强化生产经营，做大做强主营业务。标的公司正常生产经营产生的净 利润和经营活动净现金流是相关债务依约履行的重要保障。报告期内，标的公 司未出现贷款违约情况和其他不良记录，保持了良好的信用记录，获得了多家 银行的长期信贷支持。随着业务和资产规模的不断扩大和盈利能力的增强，标 的公司的债务偿还能力将得到提升。 （2）加强营运资金管理，尽量减少流动资产对流动负债的占用。具体措施 主要包括：加强存货管理，提高存货的周转速度；建立完善的应收及预付账款 管理制度，加强资金管理；构建科学的预算体系，全面协调现金、应收及预付 账款、存货等主要流动资产的流转；加强应付账款和预收款项等商业信用的使 用，尽量实现与流动资产的运转进行配比，减少资金占用。 （3）优化负债结构。标的公司目前的长期负债比例偏低，在负债结构上可 以适当增加长期负债来替代流动负债，获取较为稳定的长期资金，缓解企业的 短期偿债压力，降低财务风险。 （4）保持现有筹资模式的同时，拓展其他融资渠道。本次重组完成后，上 市公司在融资方式上将通过资本市场争取寻求新的突破，通过股权融资方式壮 大公司实力、提高自有资金比例、降低资产负债率；同时，针对日常生产经营 支出、资本性支出等情况，合理安排融资方式和筹措资金，在现有银行贷款基 础上，发展新的银行贷款资金来源，积极解决增量资金需求。 （5）增加内部经营积累。标的公司在电线电缆行业有着较强的行业地位和 竞争优势，盈利能力较好，其中，最近两年实现的净利润分别为12,942.75 万 元和20,255.12 万元，未来发展趋势良好。本次重组完成后，上市公司可以在 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-22 综合考虑投资者利益的基础上，制定适当的股利分配政策，通过自身的经营利 润积累来不断优化自身的资产负债结构，降低财务风险。电线电缆业务广阔的 市场空间和标的公司在电线电缆业务领域的竞争优势为本次重组完成后上市公 司的持续盈利提供了坚实的保障，从长远来看有利于缓解偿债压力。 综上所述，本所律师认为，标的公司已按期偿还到期银行贷款，不存在贷 款违约及其他不良记录，设定抵押担保的资产对标的资产的生产经营不构成重 大影响，标的公司已采取有效措施保证按期依约偿还相关债务。 五、“请申请人进一步披露远东电缆与上海同在远期商品购销合同纠纷的具体 情况，截至目前诉讼的进展情况，此外请结合远东电缆诉讼的具体情况，补充 说明该诉讼对远东电缆的利润影响以及对本次重大资产重组的影响，披露远东 控股是否具备相应履约能力。请会计师结合该案目前进展说明对标的公司财务 状况的影响，如目前仍不能确定相关影响，请说明该事项可能给重组后上市公 司带来的影响。请独立财务顾问和律师审慎核查，发表专业意见。”（反馈意 见附件6） 1、本案的具体情况 2007 年12 月25 日，远东电缆与上海同在签订《远期商品购销合同书》（合 同编号：TZ-08-08）。合同约定：远东电缆采用远期点价方式向上海同在定购阴 极铜板，点定价主要参照上海期货交易所（阴极铜）期货合约卖盘报价确定， 交货方式为实物交割或远东电缆以点价方式委托上海同在将锁定阴极铜卖出。 上海同在母公司广州金创利经贸有限公司承诺为上海同在该业务的相关经济责 任提供担保。 此后合同双方分别于2008 年2 月18 日、8 月2 日签订了《补充协议》，对 原远期商品购销合同规定的购销数量进行了修改。 截止2008 年9 月28 日，远东电缆在点价买入阴极铜时已支付定金14,500 万元，因货物交割原因尚欠上海同在67,954,184.70 元（包括远东电缆和新远 东欠上海同在款项），两者相抵后远东电缆应收上海同在77,045,815.30 元。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-23 在上述合同履行过程中，远东电缆和上海同在对合同性质和双方的权利义 务发生分歧。远东电缆认为，上海同在原向远东电缆提出可按远东电缆要求买 入期货合约，远东电缆无需因所买入的期货合约价格浮动追加保证金，但作为 条件，远东电缆须支付买入合约对应货款总额的9%资金作为“定金”，并在提 货或平仓时付给高于期货交易中应支付的佣金的综合费用。远东电缆考虑到可 不考虑价格浮动而集中精力从事日常经营活动，因此表达了签约意愿，并与上 海同在签订了《远期商品购销合同书》。为确保合同日后能全面、切实的履行， 上海同在应代远东电缆在上海期货交易所购入相应期货合约，并向远东电缆提 供真实的交易记录。上海同在欺诈和从事非法期货经纪业务，且在无法提供入 市交易证明的情况下，双方的“远期商品购销合同”以及各“补充协议”理应 无效。 而上海同在认为，远东电缆理应知道远期合同与现货合同的区别，上海同 在为锁定价格上升的风险及保障被告供应的顺畅，除利用自身力量外，还调动 包括母公司在内的关联公司的资金和渠道在上海期货交易所买入大量铜期货合 约防范自身经营风险，远东电缆违约使上海同在蒙受了巨大的经营损失，损失 包括备货损失、期货保值头寸损失、关联合同损失、可得利益损失和正常运作 的损失。双方签订的《远期商品购销合同》、补充协议以及双方确认的单证等的 约定形成了货物买卖合同法律关系，双方均有严格依约履行合同的义务。 2、诉讼进展 原法律意见书已对远东电缆与上海同在远期商品购销合同纠纷进展做了披 露，截至本补充法律意见书出具之日，江苏省高级人民法院已组织当事人交换 证据，并于2010 年1 月22 日进行了第一次开庭审理，目前本案尚在审理之中。 3、诉讼影响 截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理之中，对本案的判决结果 和相关影响尚无法做出准确预计。 根据双方诉讼请求，如远东电缆胜诉，则远东电缆有权收回已支付的定金 和保证金，但收回金额受制于上海同在及广州金创利的财务状况和履行能力， 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-24 存在部分款项无法收回的可能，损失金额不超过77,045,815.30 元。如远东电 缆最终败诉，则需要向上海同在履行赔偿义务，最高赔偿金额不超过人民币 203,412,839.58 元。基于对本案审理结果的最坏估算，该诉讼对远东电缆当期 损益的影响最高不超过人民币203,412,839.58 元。 为消除本案对远东电缆经营业绩可能造成的不利影响，保证本次重大资产 重组的顺利进行，远东控股已出具承诺：“对于远东电缆因与上海同在关于《远 期商品购销合同书》（合同编号为：TZ-08-08）及补充协议的争议引起的诉讼所 需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，本公司将为远东电缆全额承担。” 为进一步增强远东控股对前述承诺的履行能力，远东控股与远东电缆于2010 年 6 月2 日签订了《股权质押协议》，约定将无锡远东置业有限公司（以下简称“远 东置业”）100%股权质押给远东电缆。 4、远东控股的履约能力 截至2009 年12 月31 日，远东控股经审计的资产总额（合并报表口径）为 82.69 亿元，归属于母公司所有者的股东权益为15.35 亿元。 （1）截至2009 年12 月31 日，远东控股（母公司报表口径）的资产负债 率为50.78%，偿债能力较强；但其流动比率为0.82，相对较低，主要是由于远 东控股（母公司报表口径）资产主要为对下属公司的长期股权投资，流动性较 差。截至2009 年12 月31 日，远东控股对下属公司的长期股权投资余额为10.86 亿元，主要包括： 单位：元 企业名称 长期股权投资余额投资（持股）比例 远东电缆 300,000,000.00 100% 新远东 120,000,000.00 100% 复合技术 100,000,000.00 100% 远东置业 50,000,000.00 100% 三普药业 137,329,925.99 27.96% 深圳市中科远东创业投资有限公司314,973,442.39 40% 注：2010 年3 月25 日，远东置业注册资本增加至3 亿元。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-25 子公司和参股公司的现金分红是远东控股履约的重要资金来源。 在上述投资企业中，深圳市中科远东创业投资有限公司主要投资科技型或 者其他创业企业和项目，注册资本50,000 万元，其股权结构为： 股东名称 出资额(万元) 出资占比（%） 深圳市中科招商创业投资有限公司20,000 40 远东控股集团有限公司 20,000 40 中国乐凯胶片集团公司 10,000 20 合计 50,000 100 截至2009 年12 月31 日，中科远东总资产48,158.06 万元，净资产 47,281.17万元，2009 年度实现净利润308.43 万元（以上数据未经审计）。目 前该公司已经投资的项目包括北京数码视讯科技股份有限公司（股票代码： 300079）、浙江绿源木业股份有限公司等，通过参股25%的公司间接投资了上海 同济同捷科技股份有限公司、南京微创医学科技有限公司等。这些投资项目将陆 续为中科远东提供高额投资回报和现金流入，继而通过现金分红的方式增强远东 控股的履约能力。 （2）除长期股权投资外，截至2009 年12 月31 日，远东控股（母公司报 表口径）货币资金余额为2,968 万元，可供出售金融资产为6,711 万元。 此外，截至2010 年6 月17 日，远东控股尚可使用银行授信额度为14,000 万元。 2010 年 6 月4 日，中国银行股份有限公司宜兴支行出具《信贷支持函》， 承诺“远东控股需要资金时，中国银行股份有限公司宜兴支行将根据远东控股 的申请，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对远东控股提供信贷支 持”。 （3）为进一步增强远东控股的履约能力，远东控股与远东电缆签订了《股 权质押协议》，将远东置业100%股权质押给远东电缆，作为远东控股履行补偿 义务的质押担保。若远东控股未能按照《承诺》的约定履行补偿义务， 则远东 电缆有权按照相关法律、法规之规定处置本协议项下质物。 远东置业实收资本为3 亿元，截至2010 年4 月30 日，资产总额为7.40 亿 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-26 元，所有者权益合计2.81 亿元（未经审计），主要资产为拥有的两宗土地和部 分存量别墅。 两宗土地主要为位于宜兴市高塍镇范道村面积为107 亩的都市港湾C 区地 块和毗邻宜兴市体育中心面积为294 亩的宜兴溪隐村地块。该两宗土地参照临 近其他地块最新成交价格均已有升值。 除两宗土地之外，远东置业尚有未出售的远东龙湾别墅78 套，其中独栋 43 套、联排35 套，据远东置业管理层估算，按近期销售均价计算，销售上述 别墅预计可回笼资金1.3 亿元。 从财务状况分析，远东置业资产公允价值较账面价值已有增加，且存量房 产的销售可为远东置业带来可观的资金回流，改善公司资产负债状况。因此， 远东置业股权质押为远东控股履行补偿义务提供了有效保障。 综上所述，本所律师认为，远东控股具有较强的履约能力，提供的担保措 施具有较好的可行性，能够承担远东电缆败诉所需承担的赔偿、损失、损害、 开支及费用，上述安排有助于抵销诉讼结果对上市公司可能造成的不利影响， 保证上市公司资产不受损失，上市公司其他股东利益不受侵害。远东电缆与上 海同在的未决诉讼不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍，不会对重组 后的上市公司造成不利影响。 六、“请申请人补充披露远东电缆将向远东控股租赁行政科技楼、专家楼、工 程师楼、二号公寓楼及职工餐厅等房产的具体情况，说明该等关联交易的必要 性和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”（反馈意见附件9） 1、租赁的具体情况 远东电缆与远东控股于2009 年2 月5 日签订《租赁合同》，由远东电缆租 赁远东控股拥有的宜房权字第EE[200498]号房产证所载之远东行政科技楼的 一、二、三、五层（租赁面积为7,650 平方米）、宜房权字第EE[200496]号房 产证所载之职工餐厅（租赁面积为1,328.95 平方米）、宜房权字第EE[200547] 号房产证所载之工程师楼（租赁面积为2,290.9 平方米）、以及宜房权字高塍 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-27 字第JD[000101]号房产证所载之公寓楼（租赁面积为5,525.91 平方米）。租 赁期自2009 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止。租赁期内，租赁对象的物 业管理、维修等有关事项均由远东控股负责，费用由远东控股承担。租赁期内 租赁对象的全部租金参考市场价格确定为306 万元，月租金为25.5 万元（平均 每平方米月租金为15.18 元）。 远东控股已就上述租赁行为，办理了宜房NO0004858 号《房屋租赁备案证 明》。 2、关联交易的必要性 （1）远东电缆向远东控股租赁行政科技楼的原因如下： a、随着远东电缆生产和经营规模的不断扩大，企业的经营管理人员日益增 加，原有的办公场所已不能满足公司经营管理的需求；同时，由于远东电缆成 立时间较早，有限的厂区难以新建办公场所，租赁办公场所是切实可行的解决 措施。 b、远东电缆位于宜兴市高塍镇，商业办公场所的租赁市场不发达，周围除 远东控股持有的相关房屋建筑物外，未有合适的其他办公场所可供远东电缆租 赁使用。 c、远东控股作为集团管控的母公司，在办公场所的建设上有一定的规划和 预见性，宜房权字第EE[200498]号所载之办公楼在满足其本身经营管理之用时， 对子公司未来可能的经营管理需要已有考虑，且该办公楼的装修设计，配套设 施等方面比较完善，能很好地满足办公的需要。 综上所述，远东电缆管理层认为向远东控股租赁办公场所具有较强的可行 性和必要性，故向远东控股租赁宜房权字第EE[200498]号所载之行政科技楼作 为办公场所。 （2）此外，随着远东电缆生产规模的扩大，公司员工数量不断增加，而其 中较大比例为外来员工，须由远东电缆提供宿舍；随着员工数量的增加，原有 的职工餐厅已不能满足企业发展的需要；远东电缆一向重视技术研发，相继成 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-28 立了省级技术中心、工程中心、电缆研究所等，这些研究机构和人员也需要相 应的办公场所；因此，远东电缆需要更多的房屋建筑物来满足这些现实需求。 远东电缆由于可供使用场地有限，难以建设新的职工宿舍、职工餐厅、工 程师楼等场所，且为了避免重复建设，按照成本效益原则，因此向远东控股租 赁相关场所。 3、关联交易的合理性 由于远东电缆租赁的工程师楼、职工餐厅、行政科技楼和公寓楼地处宜兴 市高塍镇，房地产租赁市场不活跃，难以寻找同类建筑物的租赁价格进行比较， 故通过计算每年维持该建筑物正常使用状态所需的成本来判断该关联交易是否 合理。 这些成本主要包括每年折旧额、房产税及其他税金、物业管理费及修理费 和服务人员工资。 租赁建筑物折旧情况如下： 建筑物名称 租赁面积 （㎡） 原值（元） 开始使用日 期 净残值 率（%） 使用年 限 年折旧额 工程师楼 2,290.90 1,862,900.00 2001-12-31 5 20 88,487.75 职工餐厅 1,328.95 1,579,000.00 2001-12-31 5 20 75,002.50 行政科技楼 7,650.00 14,837,033.10 2001-12-31 5 20 704,759.07 二号公寓楼 5,525.91 3,191,600.00 2001-12-31 5 20 151,601.00 合计 16,795.76 21,470,533.10 1,019,850.32 注：行政科技楼共五层，远东电缆租赁其中的一、二、三、五层，行政科研楼原值17,645,000.00 元，计算远东电缆合计租用原值时，按照整个行政科技楼原值的80%加上2002 年对该楼1 楼的改造费用721,033.10 元计算 除折旧外，房产税及其他税金为53.40 万元，物业管理及修理费年均16.74 万元，服务人员工资年均122.51 万元，成本合计294.64 万元。 按年租金306 万元计算，远东控股出租该房屋建筑物的租金收益率为 3.72%，处于合理水平。因此，远东电缆与远东控股的关联交易是按照市场经 济原则进行的，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，公 允合理，不存在损害重组后上市公司其他股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，远东电缆向远东控股租赁行政科技楼、专家楼、 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-29 工程师楼、二号公寓楼及职工餐厅等房产具有必要性，该交易是按照市场经济 原则进行的，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，公允 合理，不存在损害重组后上市公司其他股东利益的情况。 七、“请申请人及重组各方重新签订切实可行的补偿协议。请独立财务顾问和 律师核查后发表意见。”（反馈意见附件12） 三普药业与远东控股已签订了《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补 充协议二》。协议约定：在利润补偿期间，如果标的公司未达到《非公开发行股 票购买资产之利润补偿协议》中约定的净利润预测数，则远东控股应向三普药业 补偿利润。如果远东控股须向三普药业补偿利润，则远东控股同意在接获三普药 业书面通知后，三普药业以1.00 元的价格回购其持有的一定数量的三普药业股 份，回购股份数量的上限为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量。 本所律师认为，上述协议未违反法律、行政法规的规定，合法、有效，对 双方具有约束力，其切实履行可以有效避免因标的公司未完成盈利预测给上市 公司带来的损失。 八、“请申请人说明标的公司是否有应收大股东的款项，是否存在资金占用问 题。请独立财务顾问、会计师和律师核查后发表意见。”（反馈意见附件14） 经本所律师核查，三家标的公司均为远东控股持股100%的子公司，其资金 的收付，原全部由远东控股统一调拨。为符合进入上市公司资产规范的要求， 远东控股及实际控制人、三家标的公司已于2010 年4 月30 日作出以下承诺： 远东控股及实际控制人蒋锡培承诺：自本承诺出具之日起，不利用决策控 制优势，占用标的公司、三普药业及其下属公司资金，不损害上市公司及社会 公众股股东的利益。 三家标的公司同时承诺：自本承诺出具之日起，将视同本次重组已经完成， 将参照三普药业《防止控股股东及其关联方占用资金制度》及有关规范运作的 要求约束公司行为，防止控股股东及其关联方占用资金、侵害标的公司利益。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-30 2010年5月1日至5月31日，标的公司与大股东远东控股的往来款项，账面发生 额及期末余额情况如下： 与远东控股 往来单位 会计核 算科目 2010年4月末余 额 2010年5月借方发 生额 2010年5月贷 方发生额 2010 年5 月 末余额 远东电缆 其他应 付款 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 新远东 其他应 付款 - - - - 远东复合技 术 其他应 付款 - - - - 小计 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 上述情况表明，远东控股及标的公司在做出承诺之后，除远东电缆向远东 控股支付4 月末500 万元欠款外，其他标的公司未与远东控股发生任何资金往 来。截至2010 年5 月31 日标的公司无应收大股东的款项，不存在资金被远东 控股占用问题。 本所律师认为，截至2010 年5 月31 日，标的公司不存在对大股东的应收 帐款，大股东远东控股不存在资金占用情形。标的公司、远东控股及其实际控 制人已承诺规范资金占用问题，措施明确、可行。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-5-31 第三节 结 尾 本补充法律意见书于2010 年 月 日由国浩律师集团（上海）事务所出 具，经办律师为韦玮律师、阙莉娜律师。 本补充法律意见书正本三份，无副本。 国浩律师集团（上海）事务所 负责人：管建军 经办律师：韦玮 阙莉娜 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-1 国浩律师集团(上海)事务所 关于 三普药业股份有限公司 非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的 补充法律意见书（三） 中国 上海 南京西路580 号南证大厦31 层。邮编：200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-2 国浩律师集团（上海）事务所 关于三普药业股份有限公司 非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的 补充法律意见书（三） 第一节 引 言 一、出具补充法律意见书的依据 国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与三普药业股份有 限公司（以下简称“发行人”或“三普药业”）签署的《法律服务委托协议》， 担任发行人本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次发 行”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司收购管理办法》等 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市 公司重大资产重组申请文件》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，已于2009 年3 月10 日出具《国浩律师集团（上海）事务 所关于三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的法律 意见书》，于2010 年3 月9 日出具《国浩律师集团（上海）事务所关于三普药 业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书 （一）》，于2010 年6 月22 日出具《国浩律师集团（上海）事务所关于三普药 业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书 （二）》（上述3 份法律意见书统称为“原法律意见书”）。本所律师根据中国证 监会上市部函[2010]173 号《关于三普药业股份有限公司发行股份购买资产方 案反馈意见的函》（以下简称“反馈意见”），出具本补充法律意见书。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-3 二、律师声明的事项 1、本所律师系依据截至本补充法律意见书出具之日已发生或存在的事实， 并根据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、发行人和远东控股集团有限公司已向本所律师保证，其已提供了为出具 本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者 口头证言。 5、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书的内容作任何解释 或说明。本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得 用作任何其他目的。 7、本补充法律意见书使用的简称，除另有定义外，其含义均与原法律意见 书一致 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-4 第二节 正 文 一、“请以列表方式补充披露远东控股集团有限公司（以下简称远东控股）在 本次交易中所作的相关承诺，并就该等承诺覆盖范围的全面性、触发条件的合 理性及履约能力进行补充说明。请远东控股实际控制人对增强远东控股的履约 能力做出相应安排并予以补充披露。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明 确意见，在相应信息披露文件中予以补充披露”（反馈意见第2 点） （一）远东控股的相关承诺 经本所律师核查，远东控股于本次交易做出如下相关承诺： 序 号 承诺事项 承诺的主要内容 1 远东控股关于标的资 产利润补偿的承诺 远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕 当年度起的3年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润 预测数的实现承担保证责任。在保证期限内，若标的资产在保 证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限内截止当 期末累积预测净利润，则远东控股同意以三普药业回购远东控 股持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿。 2 远东控股关于全额承 担远东电缆未决诉讼 经济赔偿责任的承诺 函 对于远东电缆因与上海同在关于《远期商品购销合同书》及补 充协议的争议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、 开支及费用，远东控股将为远东电缆全额承担。 3 远东控股关于新远东 原国有股权转让的承 诺函 自新远东股权过户至三普药业名下之日起，若三普药业或新远 东因新远东原国有股权转让而承担任何索赔、损失、损害、开 支及费用，远东控股将作出及时、足额的补偿。 4 远东控股关于标的资 产过渡期损益安排的 在标的资产过户登记日，远东控股与三普药业共同委托聘请具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间（自标的 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-5 承诺 资产评估基准日至标的资产过户至三普药业名下之日止）的损 益情况进行专项审计，如过户登记日在月中则审计基准日定于 当月月末之日。如标的资产在过渡期间的净利润为负数，则远 东控股将于会计师事务所出具正式专项审计报告后的30日内， 将足额现金支付至三普药业账户，以弥补该等亏损。如标的资 产在过渡期间的净利润为正数，则盈利均由三普药业享有。 5 远东控股关于标的公 司未取得权证房产的 承诺 新远东3幢宿舍如未能在2010年9月30日前取得房屋产权证，远 东控股将按照不低于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋； 新远东科研楼、食堂和复合技术碳纤维芯棒生产车间如未能在 2010年11月30日前取得房屋产权证，远东控股将按照不低于账 面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由 于权属证明问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公 司造成损失的，由远东控股承担。远东控股承诺，上述3幢新 远东员工宿舍楼在办理房屋所有权证过程中产生的所有相关 费用，皆由远东控股承担。 6 远东控股关于新远东 租赁集体土地的相关 承诺 如果新远东因使用高塍镇天生圩村集体建设用地而遭受相关 政府部门处罚、土地被收回或者遭受其它损失（包括但不限于 罚款、违约金、赔偿金、搬迁费等），将由远东控股承担。除 新远东已缴付的租金外，远东控股承担未来应向高塍镇天生圩 村缴纳的宜集用（2008）16000120号土地的租赁费用。 7 远东控股关于标的公 司员工公积金问题的 承诺 若经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补缴2010 年1月以前未缴存的住房公积金或受到处罚或被任何利益相关 方提出权利要求时，远东控股将承担经主管部门认定并要求公 司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，且承担被任何利益 相关方提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生 的应由公司负担的其他所有相关费用。 8 远东控股对所持权益 限制流通或转让的承 诺函 本次发行完成后，远东控股拥有三普药业权益的股份自非公开 发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转让。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-6 9 远东控股及实际控制 人关于保持上市公司 独立性的承诺函 远东控股及实际控制人将采取切实、有效的措施完善三普药业 的公司治理结构，并保证与三普药业在人员、财务、资产、机 构、业务等方面相互独立。 10 远东控股及实际控制 人关于同业竞争的承 诺函 本次认购完成后，在远东控股作为三普药业的控股股东期间， 远东控股及远东控股所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司及其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业或其 子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似业务的情形， 与三普药业之间不存在同业竞争；不利用三普药业控股股东地 位，损害三普药业及其他股东的利益。在蒋锡培作为三普药业 的实际控制人期间，其本人及其本人所控制的其他任何类型的 企业将不存在从事与三普药业及其子公司有相同或类似业务 的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；其本人不会利用三 普药业实际控制人地位损害三普药业及其他股东的利益。 11 远东控股及实际控制 人关于关联交易的承 诺函 远东控股和实际控制人蒋锡培将善意履行作为三普药业控股 股东和实际控制人的义务，不利用控股股东和实际控制人地 位，就三普药业与本公司或本公司控制的和本实际控制人或本 实际控制人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行 动，故意促使三普药业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业 和其他股东合法权益的决议。如果三普药业必须与本公司或本 公司控制的和本实际控制人或本实际控制人控制的其他公司 发生任何关联交易，则承诺将促使上述交易的价格以及其他协 议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常 商业交易的基础上决定。远东控股及实际控制人将不会要求和 接受三普药业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第 三者的条件相比更优惠的条件。 12 远东控股和实际控制 人关于不占用标的公 司资金的承诺函 自本承诺出具之日起，不利用决策控制优势，占用远东电缆有 限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司、 三普药业股份有限公司及其他下属公司资金，不损害上市公司 及社会公众股股东的利益。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-7 13 远东控股和实际控制 人关于避免因远东置 业股权价值损失造成 质押目的无法实现的 承诺函 远东控股和实际控制人将尽到诚信勤勉、守法经营的义务，积 极妥善地经营管理远东置业，做好远东置业股权的保值增值工 作，避免因远东置业股权价值损失造成质押目的无法实现。 （二）承诺覆盖范围的全面性 经本所律师核查，远东控股已根据相关法律法规要求，对标的资产利润补偿 作出了安排，对重组后所持三普药业股份作出了限制流通或转让的承诺函；远东 控股及实际控制人还根据标的资产的现实情况，对标的公司未决诉讼、新远东原 国有股权转让问题、标的资产过渡期损益安排、未取得权证房产、租赁集体土地、 员工公积金问题和避免因远东置业股权价值损失造成质押目的无法实现等作出 了承诺，以推动本次重组顺利实施、维护上市公司合法权益、保护中小股东利益； 同时，远东控股及实际控制人为保证上市公司规范运作，对保持上市公司独立性、 同业竞争、关联交易、不占用标的公司资金等事项作出了承诺。 本所律师认为，该等承诺符合相关法律法规的要求，承诺的类型以及承诺 的内容覆盖范围全面，能够保证标的资产价值不受损失，保证重组完成后的上 市公司利益不受到损害，保障中小股东利益不受侵害。 （三）承诺触发条件的合理性 为顺利实施本次重组，远东控股做出如下涉及经济性补偿、赔偿的承诺， 该等承诺均具有明确的触发条件，具体情况如下： 序 号 承诺事项 触发条件 1 远东控股关于标的资产 利润补偿的承诺 标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保 证期限内截止当期末累积预测净利润。 2 远东控股关于全额承担 远东电缆未决诉讼经济 赔偿责任的承诺函 远东电缆因该诉讼事项产生任何赔偿、损失、损害、开支及 其他费用。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-8 3 远东控股关于新远东原 国有股权转让的承诺函 三普药业或新远东因新远东原国有股权转让而承担任何索 赔、损失、损害、开支及其他费用。 4 远东控股关于标的资产 过渡期损益安排的承诺 标的资产在过渡期间的净利润为负数。 5 远东控股关于标的公司 未取得权证房产的承诺 新远东3幢宿舍如未能在2010年9月30日前取得房屋产权证； 新远东科研楼、食堂和复合技术碳纤维芯棒生产车间如未能 在2010年11月30日前取得房屋产权证；该等房屋若由于权属 问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损 失。上述3幢新远东员工宿舍楼在办理房屋所有权证过程中 产生的所有相关费用，皆由远东控股承担。 6 远东控股关于新远东租 赁集体土地的相关承诺 新远东因使用高塍镇天生圩村集体建设用地而遭受相关政 府部门处罚、土地被收回或者遭受其它损失（包括但不限于 罚款、违约金、赔偿金、搬迁费等）。除新远东已缴付的租 金外，远东控股承担未来应向高塍镇天生圩村缴纳的宜集用 （2008）16000120号土地的租赁费用。 7 远东控股关于标的公司 员工公积金问题的承诺 若经有关政府主管部门认定三家标的公司需为员工补缴 2010年1月以前未缴存的住房公积金或受到处罚或被任何利 益相关方提出权利要求时，远东控股将承担经主管部门认定 并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，且承担 被任何利益相关方提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由 上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。 本所律师认为，上述承诺的触发条件明确合理，有利于在承诺约定的触发 条件产生时，及时保护上市公司利益、保障中小投资者权益。 （四）远东控股的履约能力 经本所律师核查，远东控股的履约能力体现如下： 1、投资收益 截至2009 年12 月31 日，远东控股拥有如下长期股权投资： 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-9 单位：元 公司名称 长期股权投资余额 投资（持股）比例 远东电缆 300,000,000.00 100% 新远东 200,000,000.00 100% 远东复合技术 100,000,000.00 100% 远东置业 50,000,000.00 100% 三普药业 137,329,925.99 27.96% 深圳市中科远东创业投资有限公司 314,973,442.39 40% 注：2010 年3 月25 日，远东置业注册资本增加至3 亿元，2010 年5 月7 日，新远东 注册资本增加至2 亿元。 上述远东控股的子公司和参股公司的现金分红是远东控股履约的重要资金 来源。远东电缆、新远东和复合技术的盈利能力较强，以后年度的适度分红可 以为远东控股带来丰厚的回报。 深圳市中科远东创业投资有限公司主要投资科技型或者其他创业企业和项 目，注册资本50,000 万元，其股权结构为： 股东名称 出资额(万元) 出资占比（%） 深圳市中科招商创业投资有限公司20,000 40 远东控股集团有限公司 20,000 40 中国乐凯胶片集团公司 10,000 20 合计 50,000 100 截至2009 年12 月31 日，中科远东总资产48,158.06 万元，净资产 47,281.17 万元，2009 年度实现净利润308.43 万元（以上数据未经审计）。 目前该公司已经投资的项目包括北京数码视讯科技股份有限公司（股票代码： 300079）、浙江绿源木业股份有限公司等，通过参股公司间接投资了上海同济 同捷科技股份有限公司、南京微创医学科技有限公司等。这些投资项目将陆续 为中科远东提供高额投资回报和现金流入，继而通过现金分红的方式增强远东 控股的履约能力。 2、货币资金和可供出售金融资产 除上述长期股权投资外，截至2009 年12 月31 日，远东控股（母公司报表 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-10 口径）货币资金余额为2,968 万元，可供出售金融资产为6,711 万元。截至2010 年6 月17 日，远东控股尚可使用银行授信额度为14,000 万元。 2010 年 6 月4 日，中国银行股份有限公司宜兴支行出具《信贷支持函》， 承诺“远东控股需要资金时，中国银行股份有限公司宜兴支行将根据远东控股 的申请，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对远东控股提供信贷支 持”。 3、房地产资产 由于远东电缆与上海同在的诉讼标的金额较大，为进一步增强远东控股的 履约能力，远东控股与远东电缆签订了《股权质押协议》，将远东置业100%股 权质押给远东电缆，作为远东控股履行补偿义务的质押担保。若远东控股未能 按照《承诺》的约定履行补偿义务， 则远东电缆有权按照相关法律、法规之规 定处置本协议项下质物。 远东置业实收资本为3 亿元，截至2010 年4 月30 日，资产总额为7.40 亿元，所有者权益合计2.81 亿元（未经审计），主要资产为拥有的两宗土地和 部分存量别墅。 两宗土地主要为位于宜兴市高塍镇范道村面积为107 亩的都市港湾C 区地 块和毗邻宜兴市体育中心面积为294 亩的宜兴溪隐村地块。该两宗土地参照临 近其他地块最新成交价格均已有升值。除两宗土地之外，远东置业尚有未出售 的远东龙湾别墅78 套，其中独栋43 套、联排35 套，据远东置业管理层估算， 按近期销售均价计算，销售上述别墅预计可回笼资金1.3 亿元。 从财务状况分析，远东置业资产公允价值较账面价值已有增加，且存量房 产的销售可为远东置业带来可观的资金回流，改善公司资产负债状况。因此， 远东置业股权质押为远东控股履行补偿义务提供了有效保障。 综上所述，远东控股的资产规模较大，远东控股优质子公司的现金分红和 对外直接投资收益能够保证远东控股拥有长期的资金来源；远东控股的货币资 金、可供出售金融资产等资产和银行的授信能够保证远东控股有及时的支付能 力；远东控股对远东电缆与上海同在的诉讼提供的担保措施具有较好的可行性， 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-11 上述安排有助于消除诉讼结果可能对上市公司造成的不利影响，保证上市公司 其他股东利益不受侵害。因此，远东控股具有较强的履行补偿承诺的能力。 （五）实际控制人增强远东控股履约能力的安排 经本所律师核查，为增强远东控股就前述7 项涉及经济性补偿、赔偿承诺 的履行能力，远东控股的实际控制人蒋锡培以做出承诺，若远东控股届时无法 实际履行上述承诺中的补偿、赔偿、费用承担等义务，蒋锡培将承担连带履行 责任。 综上所述，本所律师认为，远东控股就本次交易做出的承诺，覆盖范围全 面、触发条件合理，远东控股具有较强的履行相应承诺的能力；远东控股的实 际控制人为增强远东控股的履约能力已做出合法、妥善的安排。 二、“请补充详细披露标的资产所涉的未决诉讼的详细内容及最新进展情况， 包括但不限于合同内容、双方的诉讼请求、请求实施的理由等。请律师和独立 财务顾问核查并发表意见”（反馈意见第3 点） 经本所律师核查，远东电缆就一份原材料铜的远期商品购销合同及其补充 协议与上海同在国际贸易有限公司（以下简称“上海同在”）发生纠纷，涉及重 大民事诉讼。有关本次诉讼的具体情况如下： （一）远期商品购销合同书的主要内容 2007 年12 月25 日，远东电缆与上海同在签订《远期商品购销合同书》（合 同编号：TZ-08-08）；该合同的主要内容为： 1、合同标的和数量 阴极铜板，符合国内GB/T467-1997 标准阴极铜规定，铜加银含量不小于 99.95%的标准。远东电缆于2008 年2 月至4 月，每月向上海同在采购1000 吨， 共计3000 吨。 2、定价方式 主要参照上海期货交易所期货（阴极铜）合约卖盘报价进行定价。结算价 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-12 格具体构成为：结算价格=基准价格（点定价）+综合费用；其中，基准价格为 合同双方以上海期货交易所期货（阴极铜）合约卖盘报价为依据，经双方书面 确认后确定远期产品基准价格（点定价），综合费用为200 元/吨。远东电缆可 依据上海期货交易所阴极铜期货合约卖盘报价在交易日的交易时间内进行点 价。 3、履约定金 为保证点价交易顺利进行，远东电缆必须在点价时向上海同在支付9%的定 金；定金在货款结算时充当相应货款，也可用作下次点价时的相应定金。 4、履约方式 上海同在根据远东电缆的生产分批或者整批向其交货，进行实物交付；远 东电缆也可以用点价的方式委托上海同在将锁定的货物卖出，进行平仓，并向 上海同在支付60 元/吨的服务费用，因价格波动产生的收益和亏损由远东电缆 承担。 （二）合同的履行情况 上述《远期商品购销合同书》签署后，合同双方又于2008 年2 月签署了一 份《补充协议》，对《远期商品购销合同书》约定的商品购销数量进行了调整， 具体为：从2008 年3 月1 日至2008 年8 月10 日，远东电缆向上海同在采购阴 极铜板共计32000 吨，其中，3 月份采购4000 吨，4 月至7 月每月均采购7000 吨。 上述合同签订后，远东电缆依照约定的点价方式陆续购入合计32000 吨阴 极铜；远东电缆并向上海同在支付了定金14,500 万元。在合同的履行过程中， 远东电缆和上海同在于2008 年8 月再次签署了《补充协议》，就截止到该补充 协议签署日的相关合同履行情况进行了明确。 截止2008 年9 月底，远东电缆点价买入的32000 吨铜中，通过点价委托上 海同在平仓的14500 吨，通过提取现货交割的9267.232 吨，两项合计履行完毕 23767.23 吨，尚有8232.768 吨没有履行；此时，合同双方的债权债务结算情 况为：远东电缆尚欠上海同在67,954,184.70 元货款，考虑到其原先已经交付 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-13 上海同在的定金14,500 万元， 两者相抵后远东电缆应收上海同在 77,045,815.30 元。 （三）诉讼的过程情况 在上述合同履行过程中，远东电缆和上海同在对合同性质和双方的权利义 务逐渐发生分歧，在协商未果的情况下，2008 年10 月之后，远东电缆和上海 同在就合同的履行纠纷向法院提起诉讼；由于双方对有关法院的诉讼管辖权一 直无法达成一致意见，不断向有关法院提出管辖权异议的诉讼请求，该纠纷自 2008 年10 月进入诉讼程序以来，未展开实质性审理工作，直至2009 年4 月， 远东电缆和上海同在签署《谅解补充协议》，双方撤诉；2009 年5 月，双方再 次将之前的纠纷诉诸于法院。 目前，远东电缆和上海同在就双方签订的远期商品购销合同及其补充协议 产生的纠纷由江苏省高级人民法院受理并正在审理中。 （四）双方的诉讼请求、请求实施的理由 双方的诉讼请求和理由的具体情况为： 1、远东电缆 诉讼请求：请求判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品购销合同书》 以及其后签署的两份补充协议及《谅解补充协议》无效，由上海同在返还资金 77,045,815.30 元；同时请求判令上海同在的母公司广州金创利经贸有限公司 承担连带责任。 主要理由：从合同约定的商品交易金额、交易对象以及点价进行买入和平 仓的交易等点等方面来看，该合同是一份期货贸易合同，而我国的期货经纪业 务实施许可制度，上海同在不具有相关资质，涉嫌欺诈和从事非法的期货经纪 业务，理应确认无效。此外，即使不考虑上海同在的业务资质，从远东电缆签 约意图、交易金额的巨大、交易品种就是期货交易所交易标的的相应合约等， 双方合同具有明显的委托上海同在在期货交易所购入相应期货合约的特征，为 确保双方签订的合同日后能全面、切实的履行，上海同在应代远东电缆在上海 期货交易所购入相应期货合约，并向远东电缆提供真实的交易记录，但上海同 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-14 在无法提供入市交易证明，涉嫌欺诈，因此，双方的远期商品购销合同以及补 充协议理应无效。 对于之前已经履行的9267.232 吨铜，虽然同样存在无效、虚假的情形，并 给远东电缆造成了较大损失，但鉴于已经履行完毕，诉讼请求便不再追究。 2、上海同在 诉讼请求：请求判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币 203,412,839.58 元，并承担全部诉讼费用。 主要理由：双方签订的远期商品购销合同及其补充协议形成了正常的货物 买卖合同法律关系，双方均有严格依约履行合同的义务，上海同在为锁定价格 上升的风险及保障被告供应的顺畅，除利用自身力量外，还调动包括母公司在 内的关联公司的资金和渠道在上海期货交易所买入大量铜期货合约防范自身经 营风险，远东电缆违约使上海同在蒙受了巨大的经营损失，包括备货损失、期 货保值头寸损失、关联合同损失、可得利益损失和正常运作的损失。 （五）目前审理进展情况 经本所律师核查及远东电缆确认，江苏省高级人民法院已组织当事人交换 证据和质证，并于2010 年1 月22 日进行了第一次开庭审理，目前法院正进一 步就本案组织当事人进行调解。 本所律师认为，远东电缆所涉及的诉讼已经进行了相应的披露，不存在重 大遗漏的情形。对于本次诉讼可能需要承担的任何赔偿、损失、损害、开支及 费用，远东控股已经承诺将替远东电缆全额承担；远东控股的该等承诺可以消 除诉讼结果对上市公司可能造成的不利影响，保证上市公司资产不受损失，上 市公司其他股东利益不受侵害。 三、“请补充披露标的公司所享受的税收优惠、环保和职工权益保护情况及重 大债权债务内容。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见”（反馈意见附 件5） （一）标的公司享受的税收优惠 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-15 1、企业所得税优惠 （1）根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通 知》（财税[2007]92 号）的有关规定，远东电缆从2007 年7 月1 日起，支付给 残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资 的100%加计扣除；对安置残疾人员取得的增值税退税免征企业所得税。 （2）根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税 暂行办法》（财税字[1999]290 号）的有关规定，并经宜兴市地方税务局宜地税 政技审[2006]第2 号、第11 号、[2007]第12 号批准，新远东因技术改造国产设 备投资可抵免企业所得税。截至2010 年6 月30 日，新远东经上述文件批准的 可抵免企业所得税额度已经使用完毕。 （3）经本所律师核查，新远东获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2009 年12 月20 日下发的 GR200932000992 号《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税 法》、国家税务总局《关于高新技术企业2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》 （国税函〔2008〕985 号），新远东从2009 年1 月1 日起，三年内所得税减按 15％的税率征收。 （4）经本所律师核查，远东复合技术获得了江苏省科学技术厅、江苏省财 政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2008 年12 月9 日下发的 GR200832001220 号《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税 法》、国家税务总局《关于高新技术企业2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》 （国税函〔2008〕985 号），远东复合技术从2008 年1 月1 日起，三年内所得 税减按15％的税率征收。 2、增值税优惠 根据国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会《关于促进残疾人就业税 收优惠政策征管办法的通知》（国税发〔2007〕67 号）的有关规定，远东电缆 从2007 年7 月1 日起，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数，每人每年最高 限3.5 万元限额即征即退增值税。税务局按月退还增值税，本月已交增值税额 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-16 不足退还的，可在本年度内以前月份已交增值税扣除已退增值税的余额中退还， 仍不足退还的可结转本年度内以后月份退还。本年度应纳税额小于核定的年度 退税限额的，以本年度应纳税额为限；本年度应纳税额大于核定的年度退税限 额的，以核定的年度退税限额为限。纳税人本年度应纳税额不足退还的，不得 结转以后年度退还。 江苏省宜兴市国家税务局、宜兴市地方税务局于2010 年3 月25 日出具税 务证明，远东电缆、新远东和远东复合技术在近三年纳税期间，能够及时依法 申报并缴纳各项国家和地方税项，未有违反税收管理相关法规、政策的情形， 没有因税务问题被税务部门处罚或被税务部门追究以前年度欠税的情形。 本所律师核查后认为，远东电缆、新远东和远东复合技术享受的税收优惠 符合法律、法规和规范性文件的要求，真实有效。 （二）标的公司的环保 经本所律师核查，标的公司专业从事电线电缆产品生产，生产过程不存在 高危险或重污染的情况。针对研发、生产过程中出现的影响环境的废气、废水 和噪声等都采取了有效的治理和预防措施，尽量争取对周边环境的影响程度降 至最低。远东电缆、新远东和远东复合技术已通过了环境管理体系认证，并取 得了GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004 环境管理体系认证证书；远东电缆、新 远东俄远东复合技术已通过职业健康安全管理体系认证，并取得了GB/T 28001-2001/OHSAS 18001:1999 职业健康安全管理体系认证证书。 标的公司在生产经营过程中，严格遵守环境保护有关规定，根据宜兴市环 境保护局于2010 年3 月22 日出具的证明，标的公司生产经营不存在高危险、 重污染情况，能够遵守国家和地方的环保法律、法规，近三年来的生产经营活 动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。 本所律师认为，标的公司遵守环保法律法规，近三年来的生产经营活动中 未因违反环保法律法规而受到行政处罚。 （三）标的公司的职工权益保护情况 1、社会保障 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-17 经本所律师核查，标的公司已依照《中华人民共和国劳动合同法》与员工签 定了劳动合同。员工按照与公司签订的劳动合同享受权利、承担义务，依法享受 基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等福利。 宜兴市人力资源和社会保障局于2010 年8 月5 日出具证明，远东电缆、新 远东和远东复合技术能够遵守国家及地方劳动及社会保障法律、法规、规章和 规范性文件的规定，依法与其全部员工签订劳动合同，为其全部员工办理养老 保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险等社会保险手续并按时足额 缴纳前述各项社会保险费。自2007 年1 月1 日以来未发生违反劳动及社会保 障法律、法规、规章和规范性文件的行为，未曾受到劳动及社保主管部门的行 政处罚。 标的公司逐步开始推行住房公积金制度，在2010年1月前为部分员工缴纳了 住房公积金，至2010年1月标的公司已按照相关法律法规的规定全面执行住房公 积金制度，在无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心为其全体在册员工建立了 住房公积金账户，并自2010 年1月1日起为全体员工缴存了住房公积金。 无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心于2010 年8 月5 日出具《证明》： 本中心作为宜兴市住房公积金的政府主管机构，结合本地区的经济、社会发展 实际情况，逐步全面推进企业单位办理住房公积金的缴存登记工作。远东电缆 有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司从2010 年1 月起 为全体员工足额缴纳了住房公积金，截止本《证明》出具日，上述三家公司按 时、足额缴纳住房公积金。远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远 东复合技术有限公司能够遵守国家及地方住房公积金管理方面的法律、法规、 规章和规范性文件的规定。三家公司未发生因违反相关规定而受到行政处罚的 情形。 为防止标的公司因2010 年以前未全面执行住房公积金制度给发行人生产 经营带来负面影响，远东控股于2010 年8 月6 日出具了《承诺函》，承诺：若 经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补缴2010 年1 月以前未缴存的 住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方提出权利要求时，本公司将承担经 主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，且承担被任 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-18 何利益相关方提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公 司负担的其他所有相关费用。实际控制人蒋锡培也出具了承诺，若远东控股届 时无法实际履行关于标的公司员工公积金问题承诺中的补偿、赔偿、费用承担 等义务，其本人将承担连带履行责任。 本所律师认为，标的公司已按照相关规定自2010 年1 月1 日起为全体员 工按期缴存住房公积金；标的公司未发生因违反相关规定而受到行政处罚的情 形；对于因以前年度未按照规定缴存住房公积金而可能给公司带来的风险，远 东控股和实际控制人做出了承担全部赔偿、补偿款项和费用的书面承诺，该承 诺真实、有效。标的公司2010 年1 月前未按照规定缴纳住房公积金的情形不会 对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。 2、安全生产和劳动保护 经本所律师核查，标的公司已建立职业健康安全管理体系，在公司内实施 职业健康安全三级（公司、部门、班组）管理。标的公司建立了《安全生产管 理制度》、《职业健康安全教育制度》、《岗位安全操作规程》等各项管理制度和 流程规范，制定了《工伤事故应急预案》、《火灾事故应急预案》、《高温中暑应 急预案》、《集体食物中毒应急预案》、《锅炉爆炸应急预案》、《辐照事故应急预 案》等各项应急预案制度。标的公司通过组织危险源辨识与评价等各种方式开 展三级安全培训教育；通过设置安全生产管理人员，通过实行公司级抽查、生 产厂（部门）每日检查、班组每班检查等手段实施安全检查制度。标的公司通 过上述制度和措施，保障了职工能够进行安全生产，有效避免了重大伤亡事故 及职业病的发生，实现了以人为本和追求效益相互促进的良性互动局面。 综上所述，本所律师认为，标的公司依法为员工缴纳了社会保险和住房公 积金，做好了安全生产和劳动保护，充分使职工权益得到了保护。 （四）标的公司的重大债权债务 经本所律师核查，截至本补充法律书出具之日，标的公司正在履行如下重大债 权债务： 1、 采购合同 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-19 序号 供货方 货物 金额 履行期限 1 江苏辰龙科技有限公司 铜杆/丝 28,424,000 按需采购 2 青海思维铜业有限公司 铜杆 17,070,000 按需采购 3 无锡市信和源金属有限公司 铝锭 15,120,000 按需采购 4 宜兴市新芳铜厂有限公司 铜杆 11,300,000 按需采购 5 无锡市天通铜材有限公司 铜杆/丝 11,402,000 按需采购 2、 销售合同 序号 买受方 货物 总金额（元） 1 新疆金风科技股份有限公司 电缆 306,244,407 2 甘肃省电力公司酒泉超高压输变电公司 钢芯铝绞线 44,214,199 3 西北电网有限公司 钢芯铝绞线 43,133,393 4 北京市轨道交通建设管理有限公司 低压电缆 35,815,340 5 四川省电力公司 钢芯铝绞线 32,900,000 6 贵州电网公司物资供应分公司 碳纤维复合芯铝绞线 8,529,090 3、 借款合同 截至2010 年6 月30 日，标的公司正在履行如下借款合同： 借款人 贷款银行 贷款金额（万元） 贷款起始日 贷款到期日 渤海银行 10,000 2010-1-18 2010-7-18 渤海银行 10,000 2010-1-14 2010-7-14 光大银行 10,000 2010-4-12 2010-10-12 广东发展银行 1,500 2010-5-27 2010-11-27 广东发展银行 8,000 2010-2-9 2010-8-9 广东发展银行 3,500 2009-8-10 2010-8-9 恒丰银行 10,000 2010-5-21 2010-11-21 华夏银行 3,000 2010-1-6 2010-11-30 华夏银行 5,000 2009-7-30 2010-7-30 远东电缆 华夏银行 2,000 2010-5-11 2010-11-11 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-20 华夏银行 2,000 2010-5-26 2010-11-26 民生银行 10,000 2010-1-12 2010-7-12 民生银行 10,000 2010-1-8 2010-7-8 民生银行 10,000 2010-5-26 2010-11-26 南京银行 10,000 2010-1-20 2010-7-20 平安银行 8,000 2010-1-25 2010-7-25 平安银行 10,000 2010-4-8 2010-10-8 平安银行 12,000 2010-3-3 2010-9-3 浦东发展银行 2,000 2010-4-22 2010-10-22 浦东发展银行 6,000 2010-2-4 2010-8-4 浦东发展银行 6,000 2010-6-22 2011-6-22 兴业银行 10,000 2010-1-20 2010-7-20 兴业银行 2,000 2010-1-5 2011-1-4 渣打银行 10,000 2010-5-17 2010-11-17 渣打银行 10,000 2010-5-19 2010-11-19 招商银行 10,000 2010-5-24 2010-11-24 招商银行 16,000 2010-4-9 2010-10-9 中国工商银行 2,000 2010-4-13 2011-1-19 中国工商银行 2,500 2010-4-14 2011-1-19 中国工商银行 2,500 2010-1-4 2010-7-2 中国工商银行 2,500 2010-1-4 2010-7-2 中国工商银行 5,000 2010-1-4 2010-11-3 中国建设银行 14,000 2010-3-19 2010-9-19 中国建设银行 16,000 2010-3-12 2010-9-12 中国建设银行 2,000 2009-8-31 2010-8-30 中国建设银行 2,000 2009-8-31 2010-8-30 中国建设银行 5,000 2010-1-13 2011-1-12 中国建设银行 5,000 2010-1-21 2010-7-20 中国建设银行 6,000 2009-11-23 2010-11-22 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-21 中国农业银行 800 2010-4-14 2011-4-13 中国农业银行 2,500 2009-12-11 2010-11-10 中国农业银行 3,000 2009-7-7 2010-7-6 中国农业银行 3,900 2010-2-2 2011-2-1 中国农业银行 5,000 2009-9-9 2010-9-8 中国农业银行 6,200 2010-2-2 2011-2-1 中国农业银行 7,000 2009-9-10 2010-9-3 中国银行 2,106 2010-4-13 2010-10-12 中国银行 2,000 2010-5-11 2010-11-11 中信银行 10,000 2010-4-15 2010-10-15 中信银行 13,000 2010-4-14 2010-10-14 交通银行 1,700 2010-1-21 2010-7-21 交通银行 1,000 2010-1-21 2010-7-21 交通银行 6,000 2010-1-7 2010-7-7 民生银行 14,000 2010-4-8 2010-10-8 招商银行 10,000 2010-5-25 2010-11-25 中国工商银行 3,000 2009-7-10 2010-7-1 中国工商银行 5,000 2009-8-12 2010-8-11 中国工商银行 1,000 2010-6-30 2010-12-10 中国工商银行 2,000 2010-6-30 2010-12-10 中国工商银行 1,500 2009-8-18 2010-8-16 中国工商银行 2,000 2010-3-9 2010-9-9 中国工商银行 2,000 2010-2-2 2010-8-2 中国工商银行 4,000 2010-6-2 2010-12-2 中国工商银行 4,000 2010-6-3 2010-12-3 中国工商银行 4,000 2010-4-15 2010-9-23 中国工商银行 4,000 2010-3-22 2010-9-22 中国建设银行 5,000 2010-2-26 2010-8-25 新远东 中国建设银行 10,000 2010-4-19 2010-10-19 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-22 中国农业银行 500 2010-6-25 2011-1-24 中国农业银行 900 2010-6-25 2011-6-24 中国农业银行 2,400 2010-6-25 2011-6-24 中国农业银行 1,800 2010-1-20 2011-1-19 中国银行 2,088 2010-3-16 2010-9-15 中国工商银行 5,000 2009-12-15 2010-12-14 中国工商银行 2,000 2010-1-4 2010-12-2 中国工商银行 3,000 2010-1-4 2010-7-2 中国工商银行 1,400 2009-12-24 2012-12-21 中国工商银行 3,600 2010-3-31 2013-3-22 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2010-9-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2010-12-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-3-25 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-6-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-12-28 中国工商银行 1,500 2008-1-2 2011-9-28 中国工商银行 1,000 2008-1-2 2012-3-28 中国工商银行 1,000 2008-1-2 2012-6-28 远东复合 技术 招商银行 2,000 2010-5-31 2011-5-31 合计 442,894 本所律师认为，标的公司正在履行的重大债权债务合法有效，不存在履行 上述债权债务的法律障碍或将引致重大法律纠纷的事项。 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书 2-3-23 第三节 结 尾 本补充法律意见书于2010 年 月 日由国浩律师集团（上海）事务所出 具，经办律师为韦玮律师、阙莉娜律师。 本补充法律意见书正本三份，无副本。 国浩律师集团（上海）事务所 负责人：管建军 经办律师：韦玮 阙莉娜 审 核 报 告 苏公W[2010]E1082号 远东控股集团有限公司董事会: 我们审核了后附的远东控股集团有限公司（以下简称远东集团）编制的电线电缆业 务2010年度合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3111号——预测性财务信息的审核》。远东集团管理层对该预测及其所依据的各项假 设负责。这些编制基础及各项假设已在电线电缆业务合并盈利预测报告中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些 假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编 制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测 性财务信息存在差异。 本报告仅限于远东集团向中国证券监督管理委员会申报认购三普药业股份有限公 司向特定对象发行股份之事宜使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他 用途。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 ．无锡 二○一○年三月五日 江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）85888988 Tel：86（510）85888988 传真：86（510）85885275 Fax：86（510）85885275 电子信箱：mail@jsgzcpa.com E-mail：mail@jsgzcpa.com 编制单位：远东控股集团有限公司金额单位：人民币万元 金额比例 营业收入5.1 8 78,965.33 662,340.02 216,625.31 32.71% 减： 营业成本5.2 7 24,865.11 540,020.19 184,844.92 34.23% 营业税金及附加5.3 2 ,583.54 1,768.87 8 14.67 46.06% 毛利额 1 51,516.68 120,550.96 30,965.72 25.69% 毛利率17.24% 18.20% 14.29% 减： 营业费用5.4 9 5,292.71 77,918.26 17,374.45 22.30% 管理费用5.5 1 2,215.14 11,447.21 7 67.93 6.71% 财务费用5.6 1 2,453.16 8,197.80 4,255.36 51.91% 资产减值损失5.7 6 00.00 2,675.00 - 2,075.00 -77.57% 加： 投资收益 - 营业利润 3 0,955.67 20,312.69 10,642.98 52.40% 加： 营业外收入5.8 4 ,171.39 4,211.41 - 40.02 -0.95% 减： 营业外支出5.8 2 72.51 542.14 - 269.63 -49.73% 利润总额 3 4,854.55 23,981.96 10,872.59 45.34% 减： 所得税5.9 8 ,030.95 3,785.46 4,245.49 112.15% 净利润 2 6,823.60 20,196.50 6,627.10 32.81% 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 电线电缆业务合并盈利预测表 项目附注 变动2010年预测数 2009年实际数 （未审） 编制单位：远东控股集团有限公司金额单位：人民币万元 远东电缆新远东复合技术合并抵消合并 营业收入 4 48,320.51 235,064.23 20,779.69 - 243,667.58 460,496.85 减： 营业成本 3 80,656.03 218,341.95 15,683.84 - 243,667.58 371,014.24 营业税金及附加 1 ,235.36 264.85 1,500.21 毛利额 6 6,429.12 16,457.43 5,095.85 87,982.40 毛利率14.82% 7.00% 24.52% 19.11% 减： 营业费用 5 1,077.37 3,648.32 444.90 55,170.59 管理费用 5 ,755.88 1,300.77 483.94 7,540.59 财务费用 1 ,529.23 4,342.44 271.02 6,142.69 资产减值损失 2 ,195.54 496.92 71.38 2,763.84 加： 投资收益 营业利润 5 ,871.10 6,668.98 3,824.61 16,364.69 加： 营业外收入 3 ,036.74 84.54 17.70 3,138.98 减： 营业外支出 1 83.74 2.34 1.79 187.87 利润总额 8 ,724.10 6,751.18 3,840.52 19,315.80 减： 所得税 1 ,712.69 533.16 563.34 2,809.19 净利润 7 ,011.41 6,218.02 3,277.18 16,506.61 电线电缆业务合并盈利预测表 项目 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2009年1-9月审计数 电缆业务 编制单位：远东控股集团有限公司金额单位：人民币万元 电缆业务电缆业务 远东电缆新远东复合技术合并抵消合并 营业收入 2 49,255.94 143,932.39 4,287.25 - 195,632.41 201,843.17 减： 营业成本 2 22,713.89 139,379.22 2,545.25 - 195,632.41 169,005.95 营业税金及附加 2 62.67 5.99 - 268.66 毛利额 2 6,279.38 4,547.18 1,742.00 32,568.56 毛利率10.54% 3.16% 40.63% 16.14% 减： 营业费用 2 0,633.84 1,940.04 173.79 22,747.67 管理费用 1 ,941.31 1,098.29 867.02 3,906.62 财务费用 7 06.38 1,251.09 97.64 2,055.11 资产减值损失 -95.54 3.08 3.62 - 88.84 加： 投资收益 营业利润 3 ,093.39 254.68 599.93 3,948.00 加： 营业外收入 1 ,067.67 2.46 2.30 1,072.43 减： 营业外支出 3 53.40 0.66 0.21 354.27 利润总额 3 ,807.66 256.48 602.02 4,666.16 减： 所得税 7 93.66 94.30 88.31 976.27 净利润 3 ,014.00 162.18 513.71 3,689.89 电线电缆业务合并盈利预测表 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 项目 2009年10-12月实际数（未审） 编制单位：远东控股集团有限公司金额单位：人民币万元 电缆业务电缆业务 远东电缆新远东复合技术合并抵消合并 营业收入 697,576.45 378,996.62 25,066.94 - 439,299.99 662,340.02 减： 营业成本 603,369.92 357,721.17 18,229.09 - 439,299.99 540,020.19 营业税金及附加 1,498.03 270.84 - 1,768.87 毛利额 92,708.50 21,004.61 6,837.85 120,550.96 毛利率13.29% 5.54% 27.28% 18.20% 减： 营业费用 71,711.21 5,588.36 618.69 77,918.26 管理费用 7,697.19 2,399.06 1,350.96 11,447.21 财务费用 2,235.61 5,593.53 368.66 8,197.80 资产减值损失 2,100.00 500.00 75.00 2,675.00 加： 投资收益 营业利润 8,964.49 6,923.66 4,424.54 20,312.69 加： 营业外收入 4,104.41 87.00 20.00 4,211.41 减： 营业外支出 537.14 3.00 2.00 542.14 利润总额 12,531.76 7,007.66 4,442.54 23,981.96 减： 所得税 2,506.35 627.46 651.65 3,785.46 净利润 10,025.41 6,380.20 3,790.89 20,196.50 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 电线电缆业务合并盈利预测表 项目 2009年度实际数（未审） 编制单位：远东控股集团有限公司金额单位：人民币万元 电缆业务电缆业务 远东电缆新远东复合技术合并抵消合并 营业收入 8 09,749.19 379,139.50 39,355.14 - 349,278.50 878,965.33 减： 营业成本 6 94,063.38 353,230.54 26,849.69 - 349,278.50 724,865.11 营业税金及附加 2 ,133.54 450.00 - 2,583.54 毛利额 1 13,552.27 25,458.96 12,505.45 - 151,516.68 毛利率14.02% 6.71% 31.78% 17.24% - 减： 营业费用 8 6,006.22 6,531.97 2,754.52 95,292.71 管理费用 8 ,987.44 1,781.86 1,445.84 12,215.14 财务费用 3 ,965.17 7,008.11 1,479.88 12,453.16 资产减值损失 6 00.00 600.00 加： 投资收益 营业利润 1 3,993.44 10,137.02 6,825.21 - 30,955.67 加： 营业外收入 4 ,147.96 21.67 1.76 4,171.39 减： 营业外支出 2 72.51 - - 272.51 - 利润总额 1 7,868.89 10,158.69 6,826.97 - 34,854.55 - 减： 所得税 4 ,467.23 2,539.67 1,024.05 8,030.95 - 净利润 1 3,401.66 7,619.02 5,802.92 - 26,823.60 电线电缆业务合并盈利预测表 项目 2010年度预测数 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 1 电线电缆业务合并盈利预测报告 远东控股集团有限公司(以下简称“本公司”)下属的三普药业股份有限公司（以下简称 “三普药业”）拟向本公司非公开发行股票，购买本公司持有的远东电缆有限公司（以下 简称“远东电缆”）、江苏新远东电缆有限公司（以下简称“新远东”）和远东复合技术有限公 司（以下简称“远东复合”）100%的股权（以下三个电缆企业合并统称“电线电缆业务”）。 本公司编制的2010 年度电线电缆业务合并盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但由于盈利 预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时，不应过分依赖本项资料。 1、盈利预测的编制基础 1.1 根据三普药业2008 年10 月22 日五届十二次董事会决议，三普药业拟向本公司非公开发行股 票，购买本公司所持有的资产，包括本公司持有的远东电缆、新远东和远东复合100%的股权。本公司 拟将其拥有的上述资产投入到三普药业，并作为三普药业发行股份的对价。 1.2 电线电缆业务2007 年度、2008 年度和2009 年1-9 月的财务报表业经江苏公证天业会计师事务 所有限公司（以下简称“江苏公证”）审计。本次电线电缆业务合并盈利预测是在业经审计的2007 年度、 2008 年度和2009 年1-9 月的财务报表，以及2009 年10-12 月未审实际数的基础上（以下简称“2009 年实际数”均为1-9 月审计数加10-12 月的未审数），根据国家的宏观政策，分析了三个电缆企业面临 的市场环境，结合电线电缆业务2010 年度经营计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则，参照电线 电缆业务2010 年度的预测经营业绩为基础，经过分析研究而编制的。 1.3 本盈利预测报告是按照2007 年1 月1 日起在上市公司施行的《企业会计准则》（中华人民共和 国财政部2006 年2 月15 日颁布）为基础编制的。电线电缆业务合并盈利预测所依据的会计准则在所有 重要方面均遵循了企业会计准则的规定。 1.4 编制的2010 年度电线电缆业务合并盈利预测是综合考虑2010 年度所面临的市场环境和未来发 展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着稳 健性与谨慎性的原则而编制。 2、编制电线电缆业务盈利预测各种假设 2.1 盈利预测基本假设 2.1.1 电线电缆业务遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变； 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 2 2.1.2 国家对电线电缆业务所经营行业的宏观政策在预测期间内不发生重大变化； 2.1.3 电线电缆业务主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间内无重 大变化； 2.1.4 电线电缆业务从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，制定及选用的会 计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整； 2.1.5 国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合 国家宏观调控目标，预期不会给电线电缆业务经营活动造成重大不利影响； 2.1.6 电线电缆业务适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变； 2.1.7 电线电缆业务从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化； 2.1.8 电线电缆业务的生产经营计划、项目开发进度如期实现，无重大变化； 2.1.9 电线电缆业务不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长； 2.1.10 电线电缆业务的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到 不利影响； 2.1.11 电线电缆业务在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 2.2 盈利预测特定假设 2.2.1 在编制盈利预测时，充分考虑到电线电缆业务在2010年度将能聘请足够的专业员工，将不 会受到劳工短缺、劳资纠纷或其他管理层控制范围以外的不利因素所影响。 2.2.2 假设电线电缆业务在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。 2.2.3 电线电缆业务现有主要经营业务仍将按照现行运作模式及所签订的相关协议执行，不会受 政府部门影响而发生重大变化。 2.2.4 电线电缆业务在2010年度内均能与现有的主要客户、营销经理及供应商保持良好及持续稳 定的业务关系，已签订的销售合同或意向性协议不会因客户的突发事件而产生重大销售退回。 2.2.5 电线电缆业务可继续使用目前已经获得的银行信用额度(包括抵押及保证)，所需资金能够持 续获得相关银行及股东方支持，包括到期借款的延期及必要的借款额度。 2.2.6 电线电缆业务一直沿用的“成本+毛利”定价方式在2010年度内将不会改变，因此将能够保持 相应的毛利率水平。在2010年度产品销售的季节性变化与以前年度相比将不会有重大的改变； 2.2.7 电线电缆业务的主要原材料为铜和铝，电线电缆业务在2010年度将能从主要供应商按市场 价格采购电线电缆生产所需的铜和铝。 2.2.8 电线电缆业务一直沿用的“以销定产”生产模式，在2010年度将不会有重大改变，因此，存 货的水平较2009年度不会有重大变化。 2.2.9 电线电缆业务给予主要客户或供应商给予电线电缆业务的信贷期限在2010年度将不会有重 大的变化。 2.2.10 电线电缆业务在2010年度将能按计划增加生产设备。 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 3 2.2.11 电线电缆业务2010年度内并无任何重大股权投资及出售计划。 2.2.12 电线电缆业务在2010年度将不会有因产品质量的问题而导致的重大索偿事故。 2.2.13 电线电缆业务在2010年度的营运和业务将不会受任何不可抗力事件或管理层不能控制的 不可预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害、疫症或严重意外而受到严重影响。 3、预测结果 依据以上基准和假设，电线电缆业务合并财务报表范围和编制要求，预测结果为：2010年度净利润 为2.68亿元。 4、盈利预测说明 4.1 电线电缆业务企业的基本情况 4.1.1 远东电缆有限公司 4.1.1.1 公司的历史沿革 远东电缆原名宜兴市远东电缆厂，成立于1992 年9 月27 日，成立时注册资本为168 万元，企业 性质为乡办集体企业。2000 年7 月6 日更名为无锡远东电缆厂；2003 年3 月24 日更名为远东电缆厂； 2006 年12 月31 日，远东集团将远东电缆厂整体改制为有限责任公司，企业名称变更为远东电缆有限 公司，改制后成为远东集团的全资子公司。 4.1.1.2 公司的管理组织架构及登记资料 公司下设计划财务部、稽核结算部、成本管理部、总经理工作部、人力资源部、技术中心、设备动 力部、质量管理部、技术服务部、国际业务部、物资供应部和产品调配部等。 企业法人营业执照：320282000155503 注册资本：15,000 万元人民币 注册地：宜兴市高塍镇范道远东大道8 号 法定代表人：张希兰 4.1.1.3 公司的业务性质和主要经营活动 远东电缆经营范围：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售；自营 和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 远东电缆拥有先进的生产设备和检测设备，已形成交联聚乙烯电缆最高电压等级达500kv、架空导 线最高电压等级达750 kv 的生产能力。主要生产裸电线、电气装备用电线电缆、电力电缆、控制电缆、 通信电缆五大类产品，其制造标准主要有中国标准（GB、JB）、国际电工标准（IEC）、英国标准（BS）、 德国标准（VDE）、美国标准（ICEA）和日本标准（JIS）等，产品通过国家强制性产品认证（3C 认证）、 PCCC 认证及中国质量CQC 认证、煤安MA 认证、美国FMRC、UL 认证、CE 认证、NATA 认证等, 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 4 可满足电力、石化、铁路、建筑、信息、航空、汽车、家电、冶金等行业的需要，并远销10 多个国家 和地区。 4.1.2 江苏新远东电缆有限公司 4.1.2.1 公司的历史沿革 新远东是由中国华能集团公司、无锡远东（集团）有限公司（现 “远东集团”）、中国华电电站装备 工程（集团）总公司、中国电网建设有限公司、江苏省电力公司、宜兴市范道经济发展总公司共同出资 成立的有限责任公司，注册资本为7800 万元。成立时： 中国华能集团公司出资2418 万元，占注册资本的31%； 远东集团出资1950 万元，占注册资本25%； 中国华电电站装备工程（集团）总公司出资1014 万元，占注册资本13%； 中国电网建设有限公司出资936 万元，占注册资本12%； 江苏省电力公司出资936 万元，占注册资本12%； 宜兴市范道经济发展总公司546 万元，占注册资本的7%。 1997 年10 月10 日, 上述注册资本经宜兴市审计事务所宜审事验字［1997］282 号验资报告验证确 认，于1997 年12 月11 日在无锡市宜兴工商行政管理局办理工商登记并领取企业法人营业执照。 2002 年5 月，中国华能集团公司、中国电网建设有限公司、江苏省电力公司、宜兴市范道经济发 展总公司将其所持新远东的2418 万元、936 万元、936 万元、546 万元股权全部转让给远东集团，中国 华电电站装备工程（集团）总公司将其所持新远东的1014 万元股权全部转让给了无锡远东电缆厂（现“远 东电缆”）。并办理了工商登记变更手续。变更后，远东集团持有新远东6786 万元股权，占注册资本的 87%，无锡远东电缆厂持有新远东1014 万元股权，占注册资本13%。 2002 年12 月，远东集团将所持新远东的35.72%股权转让给自然人陈晓芬992 万元、杜祖南390 万元、王卫强390 万元、杨忠390 万元、郁良军312 万元、张炳川312 万元；无锡远东电缆厂将所持新 远东13%的股权转让给了自然人杜南平，并办理了工商变更登记手续。 2006 年12 月，远东集团单独对新远东增资2200 万元，同时陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、郁 良军、张炳川、杜南平将所持新远东的992 万元、390 万元、390 万元、390 万元、312 万元、312 万元、 1014 万元股权全部转让给远东集团。上述增资，经江苏天业会计师事务所有限公司苏天业锡验[2006]361 号验资报告验证确认，并于2006 年12 月6 日办妥了工商变更登记手续。变更后注册资本为1 亿元，新 远东成为远东集团全资子公司。 2007 年9 月4 日，远东集团增资2000 万元，经江苏天业会计师事务所有限公司苏天业锡验[2007]229 号验资报告验证确认，并于2007 年9 月5 日办妥了工商变更登记手续，变更后注册资本1.2 亿元。 4.1.2.2 公司的管理组织架构及登记资料 公司下设计划财务部、稽核结算部、成本管理部、总经理工作部、人力资源部、技术中心、设备动 力部、质量管理部、技术服务部、国际业务部、物资供应部和产品调配部等。 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 5 企业法人营业执照：320282000154922 注册资本：12,000 万元人民币 注册地：宜兴市高塍镇范路209 号 法定代表人：杜南平 4.1.2.3 公司的业务性质和主要经营活动 新远东经营范围：电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工产品及原料（除 危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备（除专项物资）的销售；自营和代理各类商品及技术进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展本企业进料加工和“三来一补”业 务。 新远东主要产品有裸电线、电气装备用电线电缆、电力电缆、控制电缆、通信电缆等五大类，160 多个品种、15000 多个规格的产品，除按中国标准（GB、JB）生产外，还可按国际电工标准（IEC）、 美、英、德、日等国家的标准来组织生产，产品广泛应用于国家重点工程项目以及电力、信息电子、航 空、铁路、汽车、家电、建筑、石油、化工、冶金等各行各业，并远销10 多个国家和地区。 4.1.3 远东复合技术有限公司 4.1.3.1 公司的历史沿革 远东复合是由远东集团、蒋锡培个人出资成立的有限责任公司，注册资本为1 亿元。成立时，远东 集团出资9000 万元，占注册资本的90%；蒋锡培出资1000 万元，占注册资本的10%。2006 年1 月12 日, 上述注册资本经江苏天业会计师事务所苏天业锡验［2006］010 号验资报告验证确认,并于2006 年1 月12 日在无锡市宜兴工商行政管理局办理工商登记，领取注册号3202822112335 的企业法人营业执照。 2006 年2 月21 日，蒋锡培将所持远东复合10%的股权分别转让给远东集团5%、自然人蒋华君5%， 并于2006 年4 月6 日办妥了工商变更登记手续。 2006 年12 月6 日，蒋华君将所持远东复合5%的股权转让给远东集团，并办妥工商变更登记手续。 股权转让后远东集团出资1 亿元，占注册资本总额的100%。 4.1.3.2 公司的管理组织架构及登记资料 公司下设计划财务部、稽核结算部、成本管理部、总经理工作部、人力资源部、技术中心、设备动 力部、质量管理部、技术服务部、国际业务部、物资供应部和产品调配部等。 企业法人营业执照：3202822112335 注册资本：10,000 万元人民币 注册地：宜兴市高塍镇范兴路200 号 法定代表人：蒋华君 4.1.3.3 公司的业务性质和主要经营活动 经营范围：树脂复合材料；合成纤维；炭纤维复合导线；聚氨酯复合电力塔、杆、柱、支架、路牌、 无线通讯发射塔架；汽车零部件；皮带运输转轴；机车保险杆；水管、输油管的加工、制造、销售及其 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 6 技术开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。 4.3 预测时主要会计政策和会计估计和会计报表编制方法 4.3.1 会计期间 采用公历制，会计期间分为年度和中期，自公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度，中期 包括月度、季度和半年度。 4.3.2 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.3.3 报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化，在对会计要素进行计量时，一 般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额 能够取得并可靠计量为基础。 4.3.4 编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限很短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 4.3.5 外币业务核算方法 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化 条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 4.3.6 金融工具的确认和计量及金融工具的转移 4.3.6.1 金融资产的确认 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 4.3.6.2 金融资产和金融负债的分类、确认和计量 公司取得金融资产或承担的金融负债分以下类别进行计量： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公司在持有公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投 资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 7 动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 的已到期利息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率 在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际 利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得的价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3) 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额。 公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含的已到期付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。 可供出售金额资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融 资产以公允价值计量，且公允变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资收益，同时将 原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 (5) 其他金融负债 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本进 行后续计量。 4.3.6.3 主要金融资产或金融负债公允价值的确认方法 (1) 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确认其公允价值。 (2) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 (3) 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 4.3.6.4 主要金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预计未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融资产减值准备,按可收回金额低 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 8 于账面价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 4.3.7 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 4.3.7.1 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的，或因债务人逾期为履行偿 债义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项，确认为坏账。 4.3.7.2 坏账损失采用备抵法核算。对单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款，本公 司单项金额定为500 万元)进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备；单项金额重大的应收款项未发生减值的应收款项并入剔除单项金额重大应收款项后 的应收款项，按期末余额的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定按 账龄分析计提的坏账准备并计入当期损益。 4.3.7.3 组合风险较小的应收款项各账龄段坏账准备计提的比例如下： 账龄 计提比例 一年以内 -% 一至二年 20% 二至三年 50% 三至四年 100% 四至五年 100% 五年以上 100% 4.3.8 存货的分类、计价及核算方法；存货跌价准备的确认标准及计提方法 4.3.8.1 存货分类：存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存材料、在产品、产成品 等。 4.3.8.2 存货的盘存制度为永续盘存制。 4.3.8.3 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在 正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。 4.3.8.4 存货跌价准备：资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值低于成 本的差额，计提存货跌价准备计入当期损益。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售价 减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值。已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，按恢复增加 的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。 4.3.9 长期股权投资的核算方法 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、对合营企业和联营企业的股权投资以及对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资。 4.3.9.1 对子公司的股权投资 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 9 取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可 执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。 同一控制下企业合并形成的子公司，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下企业合 并形成的子公司，按取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。其他方式取得的子公司按照初始投资成本计量。 对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 子公司投资在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 4.3.9.2 对合营及联营企业的投资 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和经 营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整其 成本。 采用权益法核算时，本公司先对被投资单位的净损益进行调整，包括以取得投资时被投资单位各项 可辨认净资产公允价值为基础的调整和为统一会计政策、会计期间进行的调整，然后按应享有或应分担 的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义 务的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变 的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或 现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 4.3.9.3 其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 4.3.10 投资性房地产的核算方法 本公司投资性房地产是指已出租的房屋建筑物。 4.3.10.1 投资性房地产按照成本进行初始计量 (1) 外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 (2) 自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支出构成。 (3) 以其他方式取得投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定。 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 10 4.3.10.2 资产负债表日本公司的投资性房地产采用成本模式进行计量，对投资性房地产按照相关固 定资产和无形资产的折旧或摊销政策进行计提折旧或摊销。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 房屋建筑物 30年5% 3.17% 4.3.10.3 投资性房地产与自用房地产转换时的处理 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。 发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 4.3.10.4 投资性房地产的终止确认 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金 额计入当期损益。 4.3.10.5 投资性房地产减值 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额（见长期资产减值 准备的计提依据、确定方法）。 4.3.11 固定资产的核算方法 4.3.11.1 固定资产标准：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、储罐、运输工具以及其 他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2000 元 以上，并且使用年限超过2 年的，也列为固定资产。 4.3.11.2 固定资产按照成本进行初始计量。外购的固定资产按照实际支付款作为成本；投资者投入 的固定资产按照投资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可 适用状态前所发生的必要支出作为成本；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固 定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号－债务 重组》、《企业会计准则第21 号－租赁》确定。 4.3.11.3 与固定资产有关的后续支出，如果有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计 量，则计入固定资产成本。除此以外的后续支出在发生时计入当期损益。 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 11 4.3.11.4 固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法计算，各类固定资产 的预计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10-40 年5% 2.375-9.5% 机器设备 6-12 年5% 7.92-15.83% 电子设备 2-8 年5% 11.875-47.5% 运输设备 2-12 年5% 7.92-47.5% 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 4.3.11.5 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并 作适当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。当固 定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 4.3.12 在建工程的核算方法 在建工程指兴建中的厂房、设备及其他设施，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。自行建造的包括材料成本、直接人工、直接机械施工费以及间接费用，出包工程建筑工程支 出、安装工程支出以及需要分摊计入的各项待摊支出。符合资本化条件的借款费用按照《企业会计准则 第17 号－借款费用》的有关规定进行处理。 所建造的固定资产达到预定可使用状态时的在建工程，在达到预定状态时结转固定资产，未办理竣 工决算的，按照估计价值确定其成本并计提折旧，待办理竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估 价值，但不调整原已计提的折旧。 4.3.13 无形资产的计价和摊销方法 4.3.13.1 无形资产的计价： 无形资产按照成本进行初始计量： (1) 外购的无形资产成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生 的其他支出。 (2) 自行开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同时满足下列条件后达到预定用途前所 发生的支出总额，但不包括前期已经费用化的支出。 ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 12 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3) 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 (4) 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业 会计准则第7 号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号－债务重组》、《企业会计准则第16 号－ 政府补助》和《企业会计准则第20 号－企业合并》确定。 4.3.13.2 无形资产摊销 (1) 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期损益， 公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产和使用寿命及摊销方法进行复核，发现使用寿命 及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 (2) 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上述(1)方法进行摊 销。 (3) 本公司土地使用权按剩余使用年限摊销。 4.3.14. 长期资产减值准备的计提依据、确定方法 4.3.14.1 会计期末，本公司对各项长期资产进行核查，当资产存在下列迹象，表明资产可能发生了 减值时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值损失，这些迹 象包括： (1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； (2) 本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对公司产生不利影响； (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； (6) 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 4.3.14.2 计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备的依 据：本公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备，可收回金额根据 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果单个 资产可收回金额不可取得，则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 4.3.14.3 对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产组，然后对资产组 进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。如资产组的可收回金额少于其账面金额， 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 13 该差额首先冲减分配到该资产组的商誉的账面价值；如果商誉账面价值不足抵减该差额，未抵减的余额 由该资产组中的其他资产按其账面价值分配。 4.3.14.4 对于减值测试中资产组的认定：本公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的最小资 产组合。 4.3.14.5 上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 4.3.15 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期 间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 4.3.16 借款费用的核算方法 4.3.16.1 本公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 4.3.16.2 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 4.3.16.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程 中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预 定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 4.3.16.4 每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用，其资本化金 额为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，其资本化金 额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率即一般 借款的加权平均利率计算一般借款应予资本化的利息金额。 4.3.17 应付职工薪酬的核算方法 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和 职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和 费用。 股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 4.3.18 预计负债的核算方法 发生于或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 14 (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 对于未来经营亏损，不确认预计负债。 在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行了复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当 前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 4.3.19 递延所得税资产及负债的计量方法 递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对 于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应 的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始 确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得 税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 的，不予确认。 4.3.20 收入的确认方法 4.3.20.1 销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，销售该商 品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 4.3.20.2 提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够 流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 4.3.20.3 让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠 地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 4.3.21 政府补助的核算方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但 是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 4.3.22 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 15 益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1）企业合并； 2）直接在所有者权益中确认的交易事项。 4.4 税项 4.4.1 增值税 电线电缆业务适用增值税。其中，内销一般商品销项税率为17%；直接出口产品采用“免、抵、 退”办法。 4.4.2 城市维护建设税及教育费附加 城市维护建设税计缴标准：按流转税额的5%计征。 教育费附加计缴标准：按流转税额的4%计征。 4.4.3 企业所得税 远东电缆及新远东企业所得税税率为25%，远东复合为高新技术企业，根据有关规定，企业所得 税税率为15%。 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 16 5、主要项目盈利预测编制说明 本盈利预测是按照财政部颁布的新《企业会计准则》进行编制。 5.1 营业收入 2010年度营业收入系根据市场的具体情况以及电线电缆业务生产情况及营销计划进行预测。2010年度 电线电缆销售收入分析如下： 2009年度2010年度 注释实际数预测数金额比例 销售收入( 人民币万元) 电力电缆5.1.1 392,450 517,584 1 25,134 31.9% 电气装备用电线电缆5.1.2 103,692 144,401 4 0,709 39.3% 裸导线5.1.3 153,289 181,026 2 7,737 18.1% 复合导线5.1.4 12,909 35,954 2 3,045 178.5% 662,340 878,965 2 16,625 32.7% 销售量 （公里） 电力电缆61,080 66,441 5 ,361 8.8% 电气装备用电线电缆513,087 569,332 5 6,245 11.0% 裸导线（吨） 117,328 131,059 1 3,731 11.7% 复合导线903 2,500 1 ,597 176.9% 平均销售单价( 人民币元) 电力电缆64,252 77,901 1 3,649 21.2% 电气装备用电线电缆2,021 2,536 5 15 25.5% 裸导线13,065 13,813 7 48 5.7% 复合导线142,957 143,816 8 59 0.6% 增加/- 减少 目前电线电缆业务主要有电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线、复合导线四大类产品，主要用 于电力传输和各种终端电力装备。电线电缆业务的产品能够满足多行业的需要，包括电力、建筑、交通、 石油化工、采矿、冶金等。随着国民经济的持续增长，在刺激内需的拉动下，基本建设投资持续的增长 带来电力建设、电网建设和改造。管理层预计2010 年度电线电缆业务的营业收入约人民币87.90 亿元。 在预测2010 年度可实现收入时，管理层充分考虑了已签销售合同、已中标但尚未签署正式销售合同的 客户的意向购入量、正在招投标过程中项目的估计以及销售的季节性变化影响等因素。 5.1.1 电力电缆 电力电缆主要用于电力传输及配电线路。电力电缆的客户群主要为国家电网、电厂、供电系统等。 管理层预计电力电缆2010 年度的销售收入比2009 年度将增加约12.51 亿元，增加约31.9%。目前，中 国经济正持续增长，基础建设投资日益增加，全国各省市的电网在改造更新，基于这些因素，管理层预 计电力电缆的销售量将因市场需求的增加而有所增长，预计销售量在2010 年度将比2009 年度增长约 8.8%。2010 年度的平均销售价格在预计铜的平均采购价格大幅上涨29.8%的情况下比2009 年度增加约 21.2%。 5.1.2 电气装备用电线电缆 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 17 电气装备用电线电缆主要用于联网控制、信号传输、系统保护和测量。这些产品的主要客户是电 气制造商和普通民用，包括电气公司、机动车辆制造公司、电气设备制造公司和室内装修用等。 管理层预计电力电缆2010 年度的销售收入比2009 年度将增加约4.07 亿元，增加约39.3%。随着 国民经济的持续增长带动消费市场的增长，电气产品需求亦将持续的增长。另外，社会现在更加认识到 电气产品在质量和安全标准方面的重要性，依据电线电缆业务现有的良好声誉和严格的质量标准，管理 层对能逐步提高其市场占有率和客户基础非常有信心，预计销售量在2010 年度将比2009 年度增长约 11.0%。与电力电缆一样，2010 年度的平均销售价格在预计铜的平均采购价格大幅上涨29.8%的情况下 比2009 年度增加约25.5%。 5.1.3 裸导线 裸导线主要用于高压电力传输，裸导线为传输高压的水力电力的首选电缆，主要客户为电网公司 和发电厂。随着全国各省市电网的改造更新，水力发电站的建设，裸导线的需求将大幅增加。鉴于电线 电缆业务在行业内的良好声誉，管理层预计裸导线在2010 年度的销售量将比2009 年度增加约11.7%。 同时由于预计铝的平均采购价格比2009 年度上涨11.1%的情况下，管理层预计2010 年度销售收入将比 2009 年度增加约2.77 亿元，增加约18.1%。 5.1.4 复合导线 复合导线是一种全新概念的架空输电线路导线，是填补国内空白的新产品。目前该产品已被国家 电网公司列入电网先进适用技术加以推广应用。复合导线相比传统电缆具有载流量大、寿命长、强度高、 驰度低、热稳定性好、耐腐蚀性好、重量轻等突出优势。 电线电缆业务在2006 年才开始在国内推销复合导线，但市场已认同和接受该产品，特别是国家电 网公司。管理层预计2010 年度的销售收入将比2009 年度大幅增长至3.60 亿元，增幅约178.5%。 5.2 营业成本预测 营业成本主要依据公司的产品销售计划、生产计划及成本核算方法进行测算，根据预测的单位成 本及销售数量计算销售成本。单位产品生产成本的预测是根据前三年实际成本水平并结合以前年度的毛 利率水平，考虑到预测期间直接材料、直接人工、燃料动力及制造费用的变化趋势，进行分析后加以确 定的。其中直接材料主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场价格变动进行预测；直接人工主要依据 生产人员编制计划和工资增长计划进行预测；制造费用中生产管理人员工资及福利费根据生产管理人员 编制和工资增长计划进行预测，折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以 及采用的折旧政策等进行预测，其他费用依据历史资料及变动趋势进行预测。 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 18 5.2.1 2010 年度电线电缆销售成本按产品分析如下： 2009年度2010年度 实际数预测数金额比例 销售成本(人民币万元) 电力电缆317,808 429,966 112,158 35.3% 电气装备用电线电缆81,525 118,388 36,863 45.2% 裸导线132,560 152,062 19,502 14.7% 复合导线8,127 24,449 16,322 200.8% 540,020 724,865 184,845 34.2% 销售量 （公里） 电力电缆61,080 66,441 5,361 8.8% 电气装备用电线电缆513,087 569,332 56,245 11.0% 裸导线（吨） 117,328 131,059 13,731 11.7% 复合导线903 2,500 1,597 176.9% 平均销售成本(人民币元) 电力电缆52,031 64,714 12,683 24.4% 电气装备用电线电缆1,589 2,079 491 30.9% 裸导线11,298 11,603 304 2.7% 复合导线90,000 97,796 7,796 8.7% 增加/-减少 5.2.2 2010 年度电线电缆销售成本按成本费用分析如下： 2009年度2010年度 实际数预测数金额比例 注释人民币万元人民币万元人民币万元 直接原材料5.2.2.1 515,073 697,380 1 82,307 35.4% 直接员工成本5.2.2.2 9,075 9,874 7 99 8.8% 制造费用5.2.2.3 15,872 17,611 1 ,739 11.0% 540,020 724,865 1 84,845 34.2% 增加/-减少 5.2.2.1 直接原材料分析如下： 2009年度2010年度 实际数预测数金额比例 直接原材料( 人民币万元) 铜329,452 463,697 1 34,245 40.7% 铝116,434 146,439 3 0,005 25.8% 其他69,187 87,244 1 8,057 26.1% 515,073 697,380 1 82,307 35.4% 耗量( 吨) 铜96,225 104,332 8,107 8.4% 铝94,609 107,084 1 2,475 13.2% 平均每吨成本（人民币元） 铜34,238 44,444 10,207 29.8% 铝12,307 13,675 1,368 11.1% 增加/- 减少 生产电力电缆、电气装备用电线电缆的主要原材料是铜，而生产裸导线和复合导线的主要原材料 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 19 是铝，铜和铝约占销售成本的85%。管理层根据市场的供求分析，并参考铜和铝在2010 年度的预计价 格走势，预计2010 年度的平均每吨铜和铝采购成本将比2009 年度分别增加约29.8%和 11.1%。 5.2.2.2 直接员工成本 直接员工成本主要包括生产人员工资、养老保险和其它福利费用。员工成本是根据预测工时及平 均工时费用而预测。由于生产量的增加，管理层预计直接员工成本将增加约799 万元，增长约8.8%。 5.2.2.3 制造费用 制造费用主要包括生产设备折旧费用、水电费、机物料消耗品等。由于生产量的增加，管理层预 计制造费用将增加约1,739 万元，增长约11.0%。 5.2.3 毛利率分析 2009年度2010年度 实际数预测数金额比例 注释人民币万元人民币万元人民币万元 毛利 电力电缆5.2.3.1 74,642 87,618 1 2,976 17.4% 电气装备用电线电缆5.2.3.1 22,167 26,013 3 ,846 17.4% 裸导线5.2.3.1 20,729 28,964 8 ,235 39.7% 复合导线5.2.3.2 4,782 11,505 6 ,723 140.6% 122,320 154,100 3 1,780 26.0% 毛利率 电力电缆5.2.3.1 19.02% 16.93% -2.09% -11.0% 电气装备用电线电缆5.2.3.1 21.38% 18.01% -3.36% -15.7% 裸导线5.2.3.1 13.52% 16.00% 2.48% 18.3% 复合导线5.2.3.2 37.04% 32.00% -5.04% -13.6% 增加/-减少 电线电缆业务的预计销售价格是根据预计成本和预计毛利率来确定的，“成本+毛利”的定价方式在 电线电缆业务已沿用了很长的时间，实践证明这种定价方式能有效的将主要原材料价格变动的风险通过 及时调整销售价格而减少。电线电缆业务预计在未来也将继续使用该定价方法。 5.2.3.1 电力电缆、电气装备用电线电缆和裸导线 管理层预计电力电缆、电气装备用电线电缆和裸导线在2010 年度的毛利额因销售价格的上调和销 售量的增加而比2009 年度将分别增加约1.30 亿元、0.38 亿元和0.82 亿元。除裸导线外，预测2010 年 度毛利率将因市场竞争的加剧而比2009 年度减少。2009 年度部分裸导线由于产能和生产调度的原因外 协生产，由于产能的增加和生产调度的更精细化管理，管理层预计裸导线外协生产的情况在2010 年度 将大幅减小，所以预测裸导线的毛利率比2009 年度将增加约18.3%。 5.2.3.2 复合导线 管理层预计复合导线2010 年度的毛利额将比2009 年度大幅增长0.67 亿元。复合导线是一种全新 概念的架空输电线路导线，是填补国内空白的新产品，电线电缆业务在2006 年开始在国内推广复合导 线，由于市场对这新产品已认同和接受，加上复合导线新建厂房和生产设备自2008 年起陆续投产，产 能不断加大。为进一步扩大销售，管理层预计复合导线在2010 年度的毛利率将比2009 年度减少约5.04 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 20 个百份点。 5.3 营业税金及附加预测 电线电缆业务的营业税金及附加主要是按有关规定应缴纳的城市建设维护税和教育费附加。城市 建设维护税及教育费附加分别按应交增值净额的5%和4%征收。预期2009 年度的适用税率将维持不变。 5.4 营业费用预测 电线电缆业务营业费用分析如下： 2009年度2010年度 实际数预测数金额比例 注释人民币万元人民币万元人民币万元 业务费5.4.1 5,681 6,282 601 10.6% 运输费5.4.2 25,375 31,877 6,502 25.6% 包装费5.4.3 16,403 21,910 5,507 33.6% 招待差旅费5.4.4 17,682 21,020 3,338 18.9% 其他12,777 14,204 1,427 11.2% 77,918 95,293 1 7,375 22.3% 增加/- 减少 5.4.1 业务费 业务费主要是按销售收入的一定比例和销售业绩结算给营销经理的费用。由于预期营业收入的增 加，管理层预计2010 年度的业务费将比2009 年度增加约10.6%。 5.4.2 运输费 运输费主要是将电线电缆运至客户指定地点所承担的运输费。由于国际市场原油价格的不断上涨， 国内汽油价格也相应的往上调整，加上预计2010 年度销售量的增加，管理层预计2010 年度的运输费将 比2009 年度增加约25.6%。 5.4.3 包装费 包装费主要是包装电线电缆用绕线膜、塑料包装袋和电缆盘。2009 年下半年由于国际大宗商品如 钢材的持续上涨，电缆盘的价格也大幅上涨了约30%，加上预计2010 年度销售量的增加，管理层预计 2010 年度的包装费将比2009 年度增加约33.6%。 5.4.4 招待差旅费 由于预期2010 年度销售收入和销售量的增加，管理层预计2010 年度招待差旅费将比2009 年度增 加约18.9%。 5.5 管理费用预测 管理费用根据历史资料及预测期间变动趋势进行预测。其中：职工薪酬、固定资产折旧费的预测采 用与制造费用中相同项目的预测方法；无形资产摊销按照公司无形资产摊销政策及无形资产账面价值以 及新增无形资产进行预测，各项税费按照与税费计征相关的收入、资产及相应的税率进行测算。其他费 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 21 用主要参照历史资料及年度费用预算适当增加一些不可预测费用进行测算。 电线电缆业务管理费用分析如下： 2009年度2010年度 实际数预测数金额比例 注释人民币万元人民币万元人民币万元 业务招待费和差旅费5.5.1 1,048 1,181 133 12.7% 工资福利费5.5.2 971 1,110 139 14.3% 办公费及水电费5.5.1 681 755 74 10.9% 折旧费用5.5.3 588 580 - 8 -1.4% 员工社会保险费等5.5.4 1,512 1,580 68 4.5% 税金5.5.5 904 980 76 8.4% 技术开发费5.5.6 2,132 2,100 - 32 -1.5% 上交管理费5.5.7 1,405 1,700 295 21.0% 其他2,206 2,229 23 1.0% 11,447 12,215 768 6.7% 增加/-减少 5.5.1 业务招待费和差旅费、办公费、水电费及其他费用 2010 年度是电线电缆业务执行全面财务预算管理的第三年，将对各可控的费用进行更严格控制， 尽管业务的不断拓展，管理层预计2010 年度业务招待费和差旅费、办公费及水电费将不会大幅增加， 预计比2009 年度分别增加约12.7%和约10.9%。 5.5.2 工资福利费 工资福利费是行政管理部门人员的工资及福利费费用。由于公司规模的扩大，管理的不断细化及 提升，管理层预计2010 年度的工资福利费将比2009 年度增长约14.3%。 5.5.3 折旧费用 按现有的规划，电缆业务在2010 年度内不会有重大的办公楼工程建设完工使用，因此预计折旧费 用与2009 年度比较不会有重大变化。 5.5.4 员工社会保险费 养老保险费是按有关规定为员工缴纳的养老保险金、失业保险金、大病医疗保险、生育保险、工 伤保险等费用。管理层预计在2010 年度内相关的缴纳标准不会有重大的变化，由于员工人数和人均工 资标准增加，管理层预计2010 年度的养老保险费将比2009 年度增长约4.5%。 5.5.5 税金 税金主要是印花税、土地使用税、房产税等。管理层预计在2010 年度内相关的征收标准不会有重 大的变化。管理层预计2010 年度的税金将比2009 年度增加约8.4%，增加的主要原因是预计印花税的 增加，现时印花税的征收率为销售收入的0.003%。 5.5.6 技术开发费 技术开发费是公司在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，主要 包括研发活动直接消耗的材料和在职研发人员的工资等。管理层预计2010 年度研发的项目数量基本与 2009 年度相约，所以2010 年度的技术开发费与2009 年度相比基本持平。 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 22 5.5.7 上交管理费用 上交管理费用是按销售收入的一定比例上交给地方政府的行政费用，由于销售收入的大幅增加，管 理层预计2010 年度的上交管理费用将比2009 年度增加约21.0%。 5.6 财务费用预测 电线电缆业务财务费用分析如下： 2009年度2010年度 实际数预测数金额比例 注释人民币万元人民币万元人民币万元 利息支出5.6.1 11,516 15,671 4,155 36.1% 减： 利息收入5.6.2 3,558 3,686 128 3.6% 资本化利息费用368 200 -168 -45.7% 加： 银行手续费用5.6.3 608 668 60 9.9% 8,198 12,453 4,255 51.9% 增加/（减少） 5.6.1 利息支出 利息支出是根据电线电缆业务对资金的需求和预计的贷款利率计算。由于主要原辅材料（铜、铝 等）的价格大幅上涨，导致电线电缆业务对资金的需求增加，同时管理层预计2010 年度银行借款利率 较2009 年度有所增加，因此管理层预计2010 年度的利息支出将比2009 年度大幅增加约0.42 亿元，增 幅约为36.1%。 5.6.2 利息收入 由于预期存款利率的小幅上调，管理层预计2010 年度的利息收入将比2009 年度增加约3.6%。 5.6.3 银行手续费用 银行手续费用主要是开立银行汇票和应付票据、电汇等支付给银行的费用。由于资金需求的增加， 管理层预计2010 年度的银行手续费用将比2009 年度增加约9.9%。 5.7 资产减值损失预测 资产减值损失主要为应收账款、其他应收款坏账准备、存货减值损失。坏账准备是根据单独认定已 有迹象表明回收困难的应收账款和账龄分析估计。由于经济正在复苏，管理层预计2010 年度的资产减 值损失将比2009 年度大幅减少至600 万元。 5.8 营业外收支净额预测 营业外收支的预测主要根据历史经验数据进行预测，主要包括了固定资产处置收益、捐赠、罚金、 企业获得的政府补助等项目。 营业外收入中主要包括增值税退税3,000万元。远东电缆是一家福利企业，根据财政部国家税务总局 关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知规定，可享受按实际安置残疾人员的人数每人全年限额返回增 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 23 值税35,000元。按管理层计划全年安置残疾人员850人计算，2009年度预计应收增值税退税3,000万元。 5.9 所得税费用预测 远东电缆和新远东按适用税率25%计征企业所得税。远东复合为高新技术企业，按有关规定税率15% 计征企业所得税。 远东电缆为福利企业，按有关规定可按支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除。 所得税费用2010年度预测数为8,031万元，较2009年度增加4,245万元，增长89.19%，增长的主要原因 除税前利润增加外，2009年度新远东享受了国产设备抵免所得税的优惠政策，所得税减免了约1000万元。 6 结论 6.1 本公司在编制电线电缆业务合并盈利预测报告时已考虑对盈利预测有重大影响的所有因素。 6.2 考虑到电线电缆业务2009年度经营成果，以及根据盈利预测各种假设，本公司认为，在正 常经营情况下能够完成盈利预测。 6.3 本公司未发现其他任何将于预测期内可能发生的重大非经常性事项或特殊项目。 远东控股集团有限公司 电线电缆业务合并盈利预测报告 24 7 影响电线电缆业务合并盈利预测结果实现的主要问题和应对措施。 对2010年度电线电缆业务盈利预测可能产生重大影响的因素及对策，主要包括： 1、 市场风险 问题：国内电线电缆生产企业众多，在国内外经济不景气的时期，市场竞争会更加激烈。 应对措施：公司主动采取措施，积极应对各种不利因素。一是推进产品升级和技术升级，加强 对新产品和新技术的研发和引进力度，加快向高档市场发展进程，生产适合市场需求高附加值产品， 做好高新技术产品复合导线的推广应用工作。二是实施“品牌”战略，扩大营销网络，充分利用境 内外参展、名牌评比、合作营销等多种渠道，提高自主品牌建设和国内国际市场开拓能力，加快市 场多元化步伐，防范单一市场的不稳定风险。 问题：主要原材料铜、铝的价格波动是否符合预期。 应对措施：由于铜、铝的价格波动，因此，电线电缆业务在铜、铝采购中采取一系列机制最小 化因铜、铝的价格波动对毛利的影响。比如根据销售订单，生产安排，有效安排铜、铝采购，确保 铜、铝在采购数量、时间、价格与销售订单相匹配，有效减少铜、铝价格波动风险。一是鼓励与客 户签订开口合同，即与客户签订供需合同按签订合同时的材料价格定价，而当交货时材料价格有变 化，则交货价格相应调整；二是根据销售合同及时与供应商签订采购合同，及时锁定铜、铝的采购 成本；二者组合应用等。 2、 财务风险 问题：公司的资金水平是否足以保证的正常的生产经营。 应对措施：加强销售，提高现金回笼量，适当利用商业信用，另外加大对外融资力度、拓宽融 资渠道；从各公司2010年的资金计划来看，公司的资金面较充足，可以支持公司的正常生产经营。 3、 政策风险 问题：公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变均将对盈 利预测结果产生影响，如国家对中国电力行业发展的政策支持、外部融资利率政策等外部环境变化 均会对盈利预测结果产生影响。 应对措施：公司将加强对国内外有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，并 根据政策变化及时调整经营对策，以减少政策变化对盈利预测结果的影响。目前电线电缆业务受国 家宏观调控影响较小。 8 本备考合并盈利预测业经本公司董事会批准 审计报告 苏公W[2010]A572 号 三普药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的远东复合技术有限公司（以下简称“复合技术”） 财务报表，包括2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的资产负债表， 2010 年1-6 月、2009 年度以及2008 年度的利润表、现 金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是复合技术管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰 当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）85888988 Tel：86（510）85888988 传真：86（510）85885275 Fax：86（510）85885275 电子信箱：mail@jsgzcpa.com E-mail：mail@jsgzcpa.com 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，复合技术财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年 12 月31 日的财务状况，2010 年1-6 月、2009 年度和2008 年度的经营成果 和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·无锡 二○一○年八月三日 资 产附注2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日负债及所有者权益附注2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金4.1 2 4,529,769.92 8 0,949,122.87 85,124,653.41 短期借款4.11 1 20,000,000.00 50,000,000.00 33,000,000.00 交易性金融资产- - - 交易性金融负债- - - 应收票据- - - 应付票据- - - 应收账款4.2 3 3,078,853.01 3 1,152,093.88 24,109,336.74 应付账款4.12 1 4,292,233.38 15,692,708.29 11,036,835.07 预付账款4.3 2 ,205,163.95 1 ,996,850.71 3,589,192.83 预收款项4.13 1 3,036,437.80 12,742,259.88 26,826,748.10 应收利息- - - 应付职工薪酬4.14 1 ,624,605.61 1,996,092.34 717,470.00 应收股利- - - 应交税费4.15 - 3,062,217.77 -4,784,034.73 -22,963,471.66 其他应收款4.4 1 23,151,114.62 1 ,666,856.06 1,107,706.92 应付利息4.16 4 32,500.00 310,000.00 455,475.00 存货4.5 1 80,531,435.49 1 87,836,217.93 212,716,192.35 应付股利- - - 一年内到期的非流动资产- - - 其他应付款4.17 1 6,824,659.05 37,952,139.83 97,617,506.25 其他流动资产- - - 一年内到期的非流动负债4.18 6 0,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 流动资产合计3 63,496,336.99 303,601,141.45 326,647,082.25 其他流动负债- - - 非流动资产： 流动负债合计 223,148,218.07 173,909,165.61 186,690,562.76 可供出售金融资产- - - 非流动负债： 持有至到期投资- - - 长期借款4.19 1 00,000,000.00 94,000,000.00 140,000,000.00 长期应收款- - - 应付债券- - - 长期股权投资- - - 长期应付款- - - 投资性房地产- - - 专项应付款- - - 固定资产4.6 1 07,476,741.75 1 04,380,964.94 87,054,183.74 预计负债- - - 在建工程4.7 5 ,854,147.85 5 ,893,871.80 6,587,741.89 递延所得税负债- - - 工程物资- - - 其他非流动负债4.20 5 ,250,000.00 15,250,000.00 - 固定资产清理- - - 非流动负债合计 105,250,000.00 109,250,000.00 140,000,000.00 生产性生物资产- - - 负债合计 328,398,218.07 283,159,165.61 326,690,562.76 油气资产- - - 所有者权益： 无形资产4.8 1 1,669,786.91 1 1,798,974.83 12,057,350.67 实收资本4.21 1 00,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 开发支出- - - 资本公积- - - 商誉- - - 减：库存股- - - 长期待摊费用- - - 盈余公积4.22 4 ,282,655.67 4,282,655.67 574,123.02 递延所得税资产4.9 3 01,837.90 3 10,769.29 85,434.40 未分配利润4.23 5 6,117,977.66 38,543,901.03 5,167,107.17 其他非流动资产- - - 所有者权益合计 160,400,633.33 142,826,556.70 105,741,230.19 非流动资产合计1 25,302,514.41 1 22,384,580.86 1 05,784,710.70 资 产 总 计4 88,798,851.40 425,985,722.31 432,431,792.95 负债及所有者权益合计 488,798,851.40 425,985,722.31 432,431,792.95 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所附附注为此财务报表的组成部分 资产负债表 编制单位：远东复合技术有限公司金额单位：人民币元 金额单位：人民币元 项 目附注2010年1-6月2009年度2008年度 一、营业收入4.24 1 48,026,488.00 2 50,669,431.95 362,520,701.78 减：营业成本4.24 1 25,358,173.92 1 78,342,803.19 312,493,445.84 营业税金及附加4.25 - - 2,209.24 销售费用4.26 1 ,384,920.05 6 ,129,768.88 18,744,522.80 管理费用4.27 4 ,184,465.99 1 6,901,699.19 7,722,012.36 财务费用4.28 7 ,563,556.78 5 ,669,028.51 10,948,648.86 资产减值损失4.29 - 59,542.60 1 ,502,232.65 510,639.01 加：公允价值变动收益- - - 投资收益- - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润9 ,594,913.86 4 2,123,899.53 1 2,099,223.67 加：营业外收入4.30 1 0,929,500.00 680,750.00 588,600.00 减：营业外支出- 52,746.88 86.29 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额2 0,524,413.86 4 2,751,902.65 12,687,737.38 减：所得税费用4.31 2 ,950,337.23 5 ,666,576.14 1,157,085.93 四、净利润1 7,574,076.63 3 7,085,326.51 11,530,651.45 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益- - - 七、综合收益总额1 7,574,076.63 37,085,326.51 11,530,651.45 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 编制单位：远东复合技术有限公司 所附附注为此财务报表的组成部分 编制单位：远东复合技术有限公司 项 目附注2010年1-6月2009年度2008年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 289,088,168.03 274,068,016.18 447,149,577.61 收到的税费返还 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金4.32 1,202,192.22 20,055,687.69 2 0,074,976.02 经营活动现金流入小计 290,290,360.25 294,123,703.87 467,224,553.63 购买商品、接受劳务支付的现金 208,836,853.60 219,461,963.42 489,988,793.05 支付给职工以及为职工支付的现金 5,594,244.67 9,020,326.79 4 ,395,673.90 支付的各项税费 6,243,334.54 1,591,051.51 1 ,723,100.79 支付的其他与经营活动有关的现金4.33 187,026,174.54 22,520,455.74 6 2,194,133.03 经营活动现金流出小计 407,700,607.35 252,593,797.46 558,301,700.77 经营活动产生的现金流量净额4.34 -117,410,247.10 41,529,906.41 -91,077,147.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金 7,385,978.64 23,488,020.13 3 4,117,481.73 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 7,385,978.64 23,488,020.13 3 4,117,481.73 投资活动产生的现金流量净额 - 7,385,978.64 -23,488,020.13 -34,117,481.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 106,000,000.00 114,000,000.00 253,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,414,410.00 - 筹资活动现金流入小计 106,000,000.00 115,414,410.00 253,000,000.00 偿还债务所支付的现金 30,000,000.00 123,000,000.00 5 1,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,623,127.21 13,217,416.82 1 8,284,394.80 支付的其他与筹资活动有关的现金 9 4,848.00 - 433,480.00 筹资活动现金流出小计 37,717,975.21 136,217,416.82 6 9,717,874.80 筹资活动产生的现金流量净额 68,282,024.79 -20,803,006.82 183,282,125.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - 56,514,200.95 - 2,761,120.54 5 8,087,496.33 加:期初现金及现金等价物余额 79,846,495.87 82,607,616.41 2 4,520,120.08 六、期末现金及现金等价物余额4.35 23,332,294.92 79,846,495.87 8 2,607,616.41 现 金 流 量 表 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 金额单位：人民币元 金额单位：人民币元 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额 100,000,000.00 - 4,282,655.67 38,543,901.03 142,826,556.70 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 100,000,000.00 - 4,282,655.67 38,543,901.03 142,826,556.70 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 17,574,076.63 17,574,076.63 (一) 本年净利润 17,574,076.63 17,574,076.63 (二) 其他综合收益 上述(一)和(二)小计 - - - 17,574,076.63 17,574,076.63 (三) 所有者投入资本 - - - - - 1、所有者本期投入资本 - 2、本年购回库存股 - 3、股份支付计入所有者权益的金额 - (四) 本年利润分配 - - - - - 1、对股东的分配 - 2、提取盈余公积 - - - (五) 所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本 - 2、盈余公积转增资本 - 3、盈余公积弥补亏损 - 四、本年年末余额 100,000,000.00 - 4,282,655.67 56,117,977.66 160,400,633.33 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所有者权益变动表 编制单位：远东复合技术有限公司 项目行次 2010年1-6月 金额单位：人民币元 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额 100,000,000.00 - 574,123.02 5,167,107.17 105,741,230.19 100,000,000.00 -5,789,421.26 94,210,578.74 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 100,000,000.00 - 574,123.02 5,167,107.17 105,741,230.19 100,000,000.00 - - -5,789,421.26 94,210,578.74 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - 3,708,532.65 33,376,793.86 37,085,326.51 - - 574,123.02 10,956,528.43 11,530,651.45 (一) 本年净利润 37,085,326.51 37,085,326.51 11,530,651.45 11,530,651.45 (二) 其他综合收益 上述(一)和(二)小计 - - - 37,085,326.51 37,085,326.51 - - - 11,530,651.45 11,530,651.45 (三) 所有者投入资本 - - - - - - - - - - 1、所有者本期投入资本 - - 2、本年购回库存股 - - 3、股份支付计入所有者权益的金额 - - (四) 本年利润分配 - - 3,708,532.65 -3,708,532.65 - - - 574,123.02 -574,123.02 - 1、对股东的分配 - - - 2、提取盈余公积 3,708,532.65 -3,708,532.65 - 574,123.02 -574,123.02 - (五) 所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本 - - - 2、盈余公积转增资本 - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - 四、本年年末余额 100,000,000.00 - 4,282,655.67 38,543,901.03 142,826,556.70 100,000,000.00 - 574,123.02 5,167,107.17 105,741,230.19 法定代表人： 主管会计工作负责人： 所有者权益变动表 编制单位：远东复合技术有限公司 会计机构负责人： 项目行次 2009年度2008年度 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 1 一 基本情况 远东复合技术有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由远东控股集团有限公司(以 下简称“远东集团”)和自然人蒋锡培共同出资成立的有限责任公司，注册资本为1 亿 元。成立时，远东集团出资9000 万元，占注册资本的90%；蒋锡培出资1000 万元， 占注册资本的10%。2006 年1 月12 日, 上述注册资本经江苏天业会计师事务所苏天 业锡验［2006］010 号验资报告验证确认,并于2006 年1 月12 日在无锡市宜兴工商行 政管理局办理工商登记，领取注册号3202822112335 的企业法人营业执照。 2006 年2 月21 日，蒋锡培将所持本公司10%的股权分别转让给远东集团5%、转让给自 然人蒋华君5%，并于2006 年4 月6 日办妥了工商变更登记手续。 2006 年12 月6 日，蒋华君将所持本公司5%的股权转让给了远东集团，并办妥了工商变 更登记手续。股权转让后远东集团出资1 亿元，占注册资本总额的100%。 本公司经营期30 年，经营范围：树脂复合材料；合成纤维；炭纤维复合导线；聚氨酯 复合电力塔、杆、柱、支架、路牌、无线通讯发射塔架；汽车零部件；皮带运输转轴； 机车保险杆；水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；有色 金属压延加工；结构性金属制品、电线电缆、电缆附件的制造；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 二 公司的主要会计政策和会计估计 1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》、具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制 财务报表。 2 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量情况。 3 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计年度为自公历1 月1 日起至12 月31 日，中期 包括月度、季度和半年度。 4 记账本位币 本公司记账本位币及编制本财务报表的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人民币 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2 元为单位。 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 (1) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并 方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或 发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整 留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 (2) 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购 买方，参与合并的其他企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各 项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成 本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债在购买日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购 买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损 益。 6 合并财务报表的编制方法 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业 的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当 期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公 司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其 自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并 现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份 额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协 议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属 于本公司母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于 少数股东的损失之前，全部归属于本公司母公司的股东权益。 7 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务的折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产 生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的 汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 (2) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 4 权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表 中的收入与费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折 算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变 动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9 金融工具 (1) 金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资 产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价 值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益； 应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 (2) 金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现 行出价，本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没 有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存 在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 (3) 金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移 金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现 金流量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终 止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损 益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权 上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融 负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃 对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 5 (4) 金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金 融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。 (5) 金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证 据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测 试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额 不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账 的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预 计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A：发行方或债务人发生严重财务困难； B：债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C：债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； D：债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E：因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F：无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率 提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等； G：债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； H：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I：其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预 计未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出计入当期损益。 10 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间 的差额计入当期损益。 根据对财务报表的影响，对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将 无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，按信用风险特征划分为若干组合： 对于组合风险较大的应收款项，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备； 对于组合风险较小的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的 比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。如果有客观证据表明该应收款项价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 组合风险较小的应收账款各账龄段坏账准备的计提比例如下: 账龄 计提比例 一年以内 -% 一至二年 20% 二至三年 50% 三年以上 100% 11 存货的核算方法 存货包括库存材料、在产品、产成品等。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及 在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值低于成本的差额，计 提存货跌价准备计入当期损益。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售 价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值。已计提跌价准备的存货价值得以恢 复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 益。 12 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对联营企业的股权投资以及本公 司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资。 (1) 初始投资成本确定 本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的 差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工 具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包 括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过 本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识 辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值 作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作 为换入的长期股权投资初始投资成本。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实 体股权份额超过50%，或者虽然股权份额少于50%，但本公司可以实质控制某实体，则 该实体将作为本公司的子公司。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 8 资；联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公 司持有某实体股权份额介于20%至50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然 本公司持有某实体股权份额低于20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公 司的合营企业或联营企业。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项 目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与 该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存 在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (4) 长期股权投资减值 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额 低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于 按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减 值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转 回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 13 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计 量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能 够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 9 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年 折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命预计净残值率年折旧(摊销)率 房屋建筑物 20年5% 4.75% 土地使用权 50 年- 2% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金时，自改变之日起，将固定资产或无形 资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 14 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备等。 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量；投资者投入的固定资产按投 资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出作为成本；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资 租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号―非货币性资产交换》、 《企业会计准则第12 号―债务重组》、《企业会计准则第20 号―企业合并》和《企业 会计准则第21 号―租赁》确定。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的 计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续 支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据 尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 10 预计使用寿命预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20年5% 4.75% 机 器 设 备 10年5% 9.5% 电 子 设 备 5年5% 19% 运 输 设 备 5年5% 19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适 当调整。 当固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的 可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 15 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定 可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本 化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始 计提折旧。 当在建工程的于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产 的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额 为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的 较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 16 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 11 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态资产的 借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状 态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常 中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，至资产的购建活动重新 开始。 17 无形资产 无形资产包括土地使用权、专有技术等。 外购的无形资产按照成本进行确定；投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议 约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产 的成本，分别按照《企业会计准则第7 号―非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号―债务重组》、《企业会计准则第16 号―政府补助》和《企业会计准则第20 号― 企业合并》确定。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期 损益，公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核，发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并 按上述方法进行摊销。 18 长期待摊费用 长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 19 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在 该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而 导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估 计数。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 12 20 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协 议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、销售佣金、销售折让及销售退回的净额列 示。 (1) 销售商品 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认收入: (1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； (3)收入的金额能够可靠地计量； (4)相关的经济利益很可能流入公司； (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 让渡资产使用权 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(1)相关的经济利益很可能 流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。 (3) 提供劳务 提供劳务收入的确认：劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公 司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时， 按完工百分比法确认提供劳务收入的实现。 21 政府补助 政府补助是本公司从政府无偿取得货币性资产，在本公司能够满足政府补助所付条件， 且能够收到时予以确认。政府补助按照收到或应收的金额计量。 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的政府补助，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的政府补助， 直接计入当期损益。 22 所得税费用核算 (1) 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定 计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 13 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 (2) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或 可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异， 不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和 递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回的，不予确认。 (3) 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以 及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费 用或收益计入当期损益。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 14 三 税 项 1 企业所得税 本公司企业所得税税率，2007年度的法定税率为33%，2008年1月1日后的法定税率为25%。 本公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局一 起发文认定为高新技术企业，并取得“高新技术企业证书”,证书号：GR200832001220， 发证时间2008年12月9日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十 八条以及国税函[2008]985号《关于高新技术企业2009年度缴纳企业所得税问题的通知》 的规定，本公司从2008年1月1日起，三年内所得税减按15％的税率征收。 2 增值税 本公司适用增值税。其中，内销产品销项税率为17%；直接出口产品采用“免、抵、退” 办法,外销产品退税率是14%。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 15 四 财务报表主要项目注释 1 货币资金 外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额 现金： 人民币 － － 8,311.17 － － 3,251.14 银行存款： 人民币 － － 2 3,323,027.87 － － 79,842,289.26 美元 139.78 6.7909 9 55.88 139.72 6.8282 955.47 其他货币资金： 人民币 － － 1,197,475.00 － － 1,102,627.00 合计－ － 24,529,769.92 － － 80,949,122.87 2010-6-30 2009-12-31 其他货币资金为保函及信用证的保证金存款。 货币资金中除其他货币资金中的保证金外, 无使用受限制、无存放在境外以及有潜在 回收风险的款项。 货币资金2010年6月末余额较2009年末余额减少5,641.94万元，减少的主要原因为支付 关联单位(新远东)款项。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 16 2 应收账款 (1) 应收账款按种类披露 应收账款净额 金额比例(%) 金额比例(%) 单项金额重大 - - - - - 单项金额不重大但风 险较大 91,774.00 0.26 91,774.00 100.00 - 其他不重大应收账款34,920,553.67 99.74 1,841,700.66 5.27 33,078,853.01 合计 3 5,012,327.67 100.00 1,933,474.66 33,078,853.01 账面余额坏账准备 2010-6-30 应收账款净额 金额比例(%) 金额比例(%) 单项金额重大 5,541,422.39 16.72 73,213.45 1.32 5,468,208.94 单项金额不重大但风 险较大 1,540.00 - 1,540.00 100.00 - 其他不重大应收账款 2 7,606,526.75 83.28 1,922,641.81 6.96 25,683,884.94 合计 3 3,149,489.14 100.00 1,997,395.26 31,152,093.88 账面余额坏账准备 2009-12-31 对各类别分类及计提情况的说明： 单项金额重大的应收账款是指单笔余额为500 万元以上的应收账款。经测试不存在特 别减值迹象，公司按账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单笔余额 500 万元以下且账龄超过三年的应收账款，公司按账龄分析法计提坏账准备。 其他不重大的应收账款是指单笔余额500 万元以内且账龄三年以内的应收账款。经测 试不存在特别减值迹象，公司按账龄分析法计提坏账准备。 (2) 账龄分析法 净额 金额 比例(%) 金额比例(%) 1年以内27,432,391.38 7 8.35 - - 27,432,391.38 1至2年6,341,268.29 1 8.11 1,268,253.66 20.00 5,073,014.63 2至3年1,146,894.00 3 .28 573,447.00 50.00 573,447.00 3年以上91,774.00 0 .26 91,774.00 100.00 - 35,012,327.67 1 00.00 1,933,474.66 33,078,853.01 2010-6-30 账面余额坏账准备 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 17 净额 金额 比例(%) 金额比例(%) 1年以内24,165,074.82 7 2.91 - - 24,165,074.82 1至2年8,318,606.32 2 5.09 1,663,721.26 20.00 6,654,885.06 2至3年664,268.00 2 .00 332,134.00 50.00 332,134.00 3年以上1,540.00 - 1,540.00 100.00 - 33,149,489.14 1 00.00 1,997,395.26 31,152,093.88 2009-12-31 账面余额坏账准备 (3) 本报告期不存在在前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回情况。 (4) 本报告期未核销应收账款。 (5) 本报告期应收账款中不存在持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。 (6) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 金额年限 占应收账款总 额的比例(%) 陕西省电力公司宝鸡市供电公司客户4 ,744,981.88 1年以内 1 4.31 湖北鄂能物资有限责任公司客户4 ,057,359.30 1年以内 1 2.24 安徽广源电网建设有限公司客户3 ,509,555.50 1年以内 1 0.59 巨石集团有限公司客户3 ,082,538.00 1至2年 9 .30 石家庄供电公司客户2 ,413,154.00 1年以内 7 .28 合计 17,807,588.68 5 3.72 (7) 报告期无应收关联方账款情况。无通过重组等其他方式收回应收账项情况，无以应收账 款为标的进行证券化情况。 (8) 2009 年末余额较2008 年末余额增加850.67 万元，增加的主要原因是本期增加对外销售 而相应增加应收账款。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 18 3 预付账款 (1) 预付款项按账龄列示 账龄 金额比例(%) 金额比例(%) 1年以内 2,115,942.14 95.95% 1,907,628.90 95.53% 1至2年 - 0.00% 89,221.81 4.47% 2至3年 89,221.81 4.05% - 0.00% 合计 2,205,163.95 100.00% 1,996,850.71 100.00% 2010-6-30 2009-12-31 账龄说明：无账龄超过2 年的大额未结算款项。 (2) 本报告期末预收账款中不存在持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情 况。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 19 4 其他应收款 (1) 按类别列示 2010-6-30 2009-12-31 关联单位往来 122,944,237.91 - 其他285,654.71 1,741,256.06 减：坏账准备-78,778.00 -74,400.00 123,151,114.62 1,666,856.06 (2) 按账龄列示 净额 金额 比例(%) 金额比例(%) 1年以内123,136,002.62 9 9.92 - - 123,136,002.62 1至2年13,890.00 0 .01 2,778.00 20.00 11,112.00 2至3年 8,000.00 0 .01 4,000.00 50.00 4,000.00 3年以上72,000.00 0 .06 72,000.00 100.00 - 123,229,892.62 1 00.00 78,778.00 123,151,114.62 2010-6-30 账面余额坏账准备 净额 金额 比例(%) 金额比例(%) 1年以内1,657,256.06 9 5.18 - - 1,657,256.06 1至2年 12,000.00 0 .69 2,400.00 20.00 9,600.00 2至3年 - - - - - 3年以上72,000.00 4 .13 72,000.00 100.00 - 1,741,256.06 100.00 74,400.00 1,666,856.06 2009-12-31 账面余额坏账准备 (3) 期末其他应收款金额中无持本公司5%（含5%）以上表决权股东欠款。 (4) 其他应收款报告期末大额应收款项如下： 2010-6-30 2009-12-31 江苏新远东电缆有限公司 货款及资金往来 122,944,237.91 - (5) 其他应收款2010 年6 月末余额比2009 年末增加12,148.89 万元，增加的主要原因是增加 应收关联企业款项。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 20 5 存货 (1) 存货分类列示 2010-6-30 2009-12-31 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存材料 3,672,847.58 - 3,216,663.47 - 在产品 108,364,733.73 - 114,525109.26 - 产成品 68,493,854.18 - 70,094,445.20 - 180,531,435.49 - 187,836,217.93 - (2) 截至2010年6月30日，公司存货未发现需计提存货跌价准备的情形。 (3) 报告期末本公司有部分存货为借款作价质押给银行，参见附注四.11短期借款。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 21 6 固定资产 (1) 固定资产分类列示 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 原价： 房屋及建筑物59,149,610.63 521,267.55 - 59,670,878.18 机器设备56,493,395.42 6,904,435.04 - 63,397,830.46 其他设备153,739.74 - - 153,739.74 115,796,745.79 7,425,702.59 - 123,222,448.38 累计折旧： 房屋及建筑物5,134,620.75 1 ,425,096.02 - 6,559,716.77 机器设备6,236,617.00 2 ,890,255.22 - 9,126,872.22 其他设备44,543.10 1 4,574.54 - 59,117.64 11,415,780.85 4,329,925.78 - 15,745,706.63 净值104,380,964.94 3,095,776.81 - 107,476,741.75 本期在建工程转入固定资产金额 668.40万元。 (2) 报告期末无暂时闲置固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无通过经营租赁租出 的固定资产、无期末持有待售的固定资产、也无未办妥产权证书的固定资产。 (3) 报告期固定资产中无资本化利息。 (4) 期末固定资产中的38,511.52㎡、净值2,995万元房屋为借款抵押给了银行，参见附注四.19 长期借款。 7 在建工程 (1) 在建工程项目变动情况 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 碳纤维复合导线5,893,871.80 6,644,292.29 6,684,016.24 5,854,147.85 (2) 报告期无资本化利息。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 22 8 无形资产 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 原价： 土地12,918,590.00 - - 12,918,590.00 摊销： 土地1,119,615.17 129,187.92 - 1,248,803.09 净值11,798,974.83 11,669,786.91 本公司土地的取得方式均为国有土地出让。 报告期末的土地使用权全部为借款抵押给了银行，参见附注四、19长期借款。 9 递延所得税资产 可抵扣差异额递延所得税资产可抵扣差异额递延所得税资产 应收账款准备1,933,474.66 290,021.20 1,997,395.26 299,609.29 其他应收款准备78,778.00 11,816.70 74,400.00 11,160.00 2,012,252.66 301,837.90 2,071,795.26 310,769.29 2010-6-30 2009-12-31 10 资产减值准备 转回转销 应收账款准备1,997,395.26 - 63,920.60 - 1,933,474.66 其他应收款准备74,400.00 4,378.00 - - 78,778.00 2,071,795.26 4,378.00 63,920.60 - 2,012,252.66 2010-6-30 本期减少 2009-12-31 本期计提 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 23 11 短期借款 2010-6-30 2009-12-31 担保借款 20,000,000.00 50,000,000.00 质押保证借款 100,000,000.00 - 120,000,000.00 50,000,000.00 担保借款：期末2000万元由远东集团提供担保，10,000万元由远东集团及蒋锡培夫妇共同 提供担保并由本公司以14,145.44万元的存货作为质押。 报告期末无已到期未偿还的短期借款。 12 应付账款 2010-6-30 2009-12-31 1 年以内 11,563,554.58 14,801,914.03 1 至2 年 2,177,395.32 869,324.26 2 至3 年 551,283.48 21,470.00 14,292,233.38 15,692,708.29 期末应付账款中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股东款项。 13 预收款项 2010-6-30 2009-12-31 1 年以内 3,395,228.60 3,874,946.88 1 至2 年 773,896.20 8,867,313.00 2 至3 年 8,867,313.00 - 13,036,437.80 12,742,259.88 期末预收款项中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股东款项。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 24 14 应付职工薪酬 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-6-30 工资、奖金及津贴 1,860,562.42 4,356,469.15 4930,257.64 1,286,773.93 职工福利费 - 79,400.53 79,400.53 - 社会保险费 135,529.92 580,172.26 575,596.5 140,105.68 住房公积金 - 206,010.00 8,284.00 197,726.00 工会经费和职工福 利经费 - 706.00 706.00 - 1,996,092.34 5,222,757.94 5,594,244.67 1,624,605.61 15 应交税费 2010-6-30 2009-12-31 增值税 -6,415,093.55 -10,765,732.60 所得税 2,948,075.57 5,677,971.36 土地使用税 189,395.80 189,395.80 房产税 72,416.80 69,075.89 个人所得税 51,264.59 59,988.29 综合规费 91,723.02 -21,611.61 印花税 - 6,878.14 -3,062,217.77 -4,784,034.73 16 应付利息 2010-6-30 2009-12-31 未结算的借款利息 432,500.00 310,000.00 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 25 17 其他应付款 (1) 其他应付款分类列示 2010-6-30 2009-12-31 应付其他关联公司 16,020,265.08 37,189,352.48 其他 804,393.97 762,787.35 16,824,659.05 37,952,139.83 (2) 本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位款项。 (3) 其他应付款报告期末大额应付款项如下： 2010-6-30 2009-12-31 远东电缆有限公司 货款及资金往来 16,020,265.08 3,082,215.78 江苏新远东电缆有限公司 货款及资金往来 - 34,107,136.70 16,020,265.08 37,189,352.48 (4) 其他应付款2010 年6 月末余额较2009 年末减少2,112.75 万元，2009 年末余额较2008 年末余额减少5,966.54 万元，减少的主要原因是支付了关联企业货款。 18 一年内到期的非流动负债 2010-6-30 2009-12-31 抵押及担保借款 60,000,000.00 60,000,000.00 长期借款中一年内到期的部分重分类至本项目。 19 长期借款 2010-6-30 2009-12-31 抵押及担保借款 50,000,000.00 80,000,000.00 质押借款 50,000,000.00 14,000,000.00 100,000,000.00 94,000,000.00 担保借款：由远东集团和远东电缆提供担保，并由本公司以38511.52㎡房屋及189395.8㎡土 地作抵押。借款总额2.5亿元，已归还9000万元，6000万元重分类至“一年内到期的非流动 负债”。 质押借款：由远东电缆有限公司以5560万元存款作质押。 20 其他非流动负债 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 26 2010-6-30 2009-12-31 递延收益 5,250,000.00 15,250,000.00 递延收益明细情况如下: 项 目 金 额说 明 省科技成果转化资金 5,250,000.00 苏科计[2009]320号 苏财教[2009]141号 小 计 5,250,000.00 21 实收资本 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 远东控股集团有限公司100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 公司注册资本1亿元，上述注册资本经江苏天业会计师事务所苏天业锡验［2006］010号验 资报告验证确认。 22 盈余公积 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 期初余额4,282,655.67 574,123.02 - 本期增加3,708,532.65 574,123.02 本期减少 - - - 期末余额4,282,655.67 4,282,655.67 574,123.02 盈余公积2009年增加金额是按净利润的10%计提金额；2008年增加金额是按本年度净利润 弥补期初累计亏损后按10%计提。 23 未分配利润 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 38,543,901.03 5,167,107.17 -5,789,421.26 加: 本期净利润 17,574,076.63 37,085,326.51 11,530,651.45 减: 提取法定盈余公积 - 3,708,532.65 5 74,123.02 应付普通股股利 - - - 5 6,117,977.66 38,543,901.03 5 ,167,107.17 年初未分配利润 期末未分配利润 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 27 24 营业收入、营业成本 （1） 营业收入及成本 2010年1-6月2009年度2008年度 主营业务收入 124,571,225.48 184,825,886.86 348,763,040.86 其他业务收入 23,455,262.52 6 5,843,545.09 13,757,660.92 小计 1 48,026,488.00 2 50,669,431.95 362,520,701.78 主营业务成本 1 06,678,791.93 128,583,599.90 303,074,334.42 其他业务成本 1 8,679,381.99 49,759,203.29 9,419,111.42 小计 1 25,358,173.92 178,342,803.19 312,493,445.84 （2） 主营业务（分产品） 2010年1-6月2009年度2008年度 主营业务收入： 线缆收入124,571,225.48 175,985,695.43 141,566,306.17 半成品收入 - 207,196,734.69 材料收入 8,840,191.43 - 124,571,225.48 184,825,886.86 348,763,040.86 主营业务成本： 线缆成本106,678,791.93 119,743,408.47 97,629,926.36 半成品成本 - 205,444,408.06 材料成本 - 8,840,191.43 - 106,678,791.93 128,583,599.90 303,074,334.42 （3） 公司前五名客户的营业收入的情况 客户名称 2010年1-6月的 营业收入金额 占公司全部营业 收入的比例(%) 远东电缆有限公司 104,510,341.89 70.60 江苏新远东电缆有限公司 29,697,913.34 20.06 陕西省电力公司宝鸡市供电公司 4,055,540.07 2.74 江苏省电力公司 2,733,333.33 1.85 重庆市电力公司 1,682,369.59 1.14 合计142,679,498.22 96.39 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 28 25 营业税金及附加 2010年1-6月2009度2008年度 教育费附加 - - 2,209.24 26 销售费用 2010 年1-6 月销售费用比2009 年度减少474.48 万元，主要是本期销售90%以上销售 给关联单位，减少了运输费196.80 万元，包装费176.23 万元，销售服务费减少58.41 万元。 27 管理费用 2010年1-6月管理费用较2009年度减少1271.72万元，主要是技术开发费减少845.79万 元，上交地方规费、业务招待费减少所致。 2009年度月较2008年度增加907.97万元，主要是技术开发费增加464万元，上交地方规 费、折旧费用增加所致。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 29 28 财务费用 2010年1-6月2009年度2008年度 借款利息支出 7,745,627.21 12,528,014.14 9,399,785.21 银行存款利息收入 -272,692.22 -4,124,937.69 -374,142.61 手续费支出 10,561.64 641,916.32 998,698.32 汇兑损失 80,060.15 - 3,375,964.26 -9,327.50 其他 - - 933,635.44 7,563,556.78 5,669,028.51 10,948,648.86 财务费用2010年1-6月占2009年全年的133.42%，增加的主要是利息收入和汇兑收益减 少所致。 2009年度较2008年度减少527.96万元，减少的主要原因是汇兑收益和利息收入增加所 致。 29 资产减值损失 2010年1-6月2009年度2008年度 应收账款坏账准备 -63,920.60 1,463,938.16 500,533.50 其他应收款坏账准备 4,378.00 38,294.49 10,105.51 -59,542.60 1,502,232.65 510,639.01 30 营业外收入 2010年1-6月2009年度2008年度 政府补助10,920,000.00 458,900.00 583,300.00 其他 9,500.00 221,850.00 5,300.00 10,929,500.00 680,750.00 588,600.00 苏财建[2009]125号文，收国家高技术产业发展资金（碳纤维复合芯软铝导线项目）1000万元。 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 30 31 所得税费用 2010年1-6月2009年度2008年度 当期所得税费用2,941,405.84 5,891,911.03 1,227,789.43 递延所得税资产增加 8,931.39 -225,334.89 -70,703.50 2,950,337.23 5,666,576.14 1,157,085.93 32 收到的其他与经营活动有关的现金 2010年1-6月2009年度2008年度 财政补助 920,000.00 15,708,900.00 583,300.00 银行存款利息收入 272,692.22 4,124,937.69 374,142.61 其他现金流入 9,500.00 221,850.00 19,117,533.41 1,202,192.22 20,055,687.69 20,074,976.02 33 支付的其他与经营活动有关的现金 2010年1-6月2009年度2008年度 期间费用的现金支出4,005,040.95 22,520,455.74 26,856,023.67 其他往来的现金流出 183,021,133.59 - 35,338,109.36 187,026,174.54 22,520,455.74 62,194,133.03 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 31 34 现金流量表补充资料 2010年1-6月2009年度2008年度 净利润17,574,076.63 37,085,326.51 11,530,651.45 加：资产减值准备-59,542.60 1,502,232.65 510,639.01 固定资产折旧4,329,925.78 7,399,036.70 3,772,699.34 无形资产摊销129,187.92 258,375.84 259,654.14 公允价值变动损失 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的净损 - - 财务费用 7,745,627.21 12,528,014.14 9,399,785.21 投资损失(减收益) - - 递延所得税资产减少(减增加) 8,931.39 -225,334.89 -70,703.50 递延所得税负债增加(减减少) - - 存货的减少（减增加） 7,304,782.44 24,879,974.42 -105,346,211.64 经营性应收项目的减少(减增加) -123,559,788.33 -7,473,502.32 29,760,473.29 经营性应付项目的增加（减减少） - 30,883,447.54 -34,424,216.64 -40,894,134.44 经营活动产生的现金流量净额 -117,410,247.10 41,529,906.41 -91,077,147.14 35 现金及现金等价物 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 (1)现金 -库存现金 8,311.17 3,251.14 15,741.09 -可随时用于支付的银行存款 23,323,983.75 79,843,244.73 82,591,875.32 -可随时用于支付的其他货币资金 (2)现金等价物 23,332,294.92 79,846,495.87 82,607,616.41 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 32 五 关联方与关联交易 1 本公司的母公司信息 母公司名称注册地注册资本 (人民币元) 对本公司 的持股比 例 对本公司的 表决权比例 本企业最 终控制方 组织机构 代码 远东控股集团有 限公司 江苏省 宜兴市300,000,000 100% 100% 蒋锡培25046670-0 2 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 远东电缆有限公司 受同一母公司控制 25043641-3 江苏新远东电缆有限公司 受同一母公司控制 25026878-X 三普药业股份有限公司 受同一母公司控制 22658977-8 无锡远东置业有限公司 受同一母公司控制 71493454-2 3 关联交易情况 关联交易价格确定原则：本公司关联交易均按协议价格确定,与对非关联方的交易价格基 本一致,无重大高于或低于正常交易价格情况。 (1) 向关联方销售商品 关联方交易类型交易内容 金额 (万元) 占同类交 易金额的 比例 金额 (万元) 占同类交 易金额的 比例 金额 (万 元) 占同类交 易金额的 比例 远东电缆有限公司销售铝加工及导线 10,451.03 70.60% 8 ,136.15 32.46% 15,302.97 42.21% 江苏新远东电缆有 限公司 销售铝加工及导线 2,969.79 20.06% 4 ,083.16 16.29% 9,914.43 27.35% 2010年1-6月发生额2009年度发生额2008年度发生额 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 33 (2) 向关联方采购商品 关联方交易类型交易内容 金额 (万元) 占同类交 易金额的 比例 金额 (万元) 占同类交易 金额的比例 金额 (万元) 占同类交 易金额的 比例 远东电缆有限公司采购钢材及其他 7,214.20 71.22% 190.40 1.11% 260.28 0.60% 江苏新远东电缆有限公司采购铜铅丝及配件 2,166.13 21.39% 3,828.16 21.49% 3,668.50 8.39% 三普药业股份有限公司采购保健品 - - 41.22 0.23% 2010年1-6月发生额2009年度发生额2008年度发生额 (3) 借款担保事项 2010-6-30 2009-12-31 远东集团 为本公司借款担保 100,000,000.00 190,000,000.00 远东电缆有限公司 为本公司借款担保 160,000,000.00 154,000,000.00 4 关联方应收应付款项 关联方 项目名称 2010-6-30 2009-12-31 远东电缆有限公司 其他应付款 16,020,265.08 3,082,215.78 江苏新远东电缆有限公司 其他应付款 - 34,107,136.70 江苏新远东电缆有限公司 其他应收款 122,944,237.91 - 六 或有事项 截止2010 年6 月30 日，本公司无需要披露的重大或有事项 七 资产负债表日后非调整事项 截止2010 年6 月30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 八 资本承诺事项 截止2010 年6 月30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项 远东复合技术有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 34 九 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规 定，本公司非经常性损益列示如下： 2010年1-6月2009年度2008年度 政府补助 10,920,000.00 458,900.00 583,300.00 除政府补助以外的营业外收支 9,500.00 169,103.12 5,213.71 小计10,929,500.00 628,003.12 588,513.71 减：以上各项对所得税的影响1,639,425.00 94,200.47 88,277.06 合计 9,290,075.00 533,802.65 500,236.65 审计报告 苏公W[2010]A575 号 三普药业股份有限公司全体股东： 我们审计了三普药业股份有限公司（以下简称“三普药业”）按后附 备考财务报表附注二披露的编制基础编制的备考财务报表，包括2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的备考合并资产负债表， 2010 年1-6 月、2009 年度、2008 年度的备考合并利润表以及备考合并财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财务报表附注二披露的编制基础编制备考财务报表是三普药业管 理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册 会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）85888988 Tel：86（510）85888988 传真：86（510）85885275 Fax：86（510）85885275 电子信箱：mail@jsgzcpa.com E-mail：mail@jsgzcpa.com 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，三普药业上述备考财务报表已经按照后附的备考合并财务 报表附注二所示编制基础和基本假设编制，在所有重大方面公允反映了 2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日的备考财务状况以及 2010年1-6月、2009年度、2008年度的备考经营成果。 三、审计报告使用 三普药业上述财务报表系向远东控股集团有限公司定向增发股份收购 其所持相关公司股权之目的，根据中国证监会53号主席令《上市公司重大 资产重组管理办法》的要求而编制的，不适用于其他目的。因此，本报告 仅供三普药业向中国证券监督管理委员会申报向特定对象发行股份购买资 产之事宜使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他用途。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·无锡 二○一○年八月三日 编制单位:三普药业股份有限公司 资 产附注2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 流动资产： 货币资金4.1 2,687,794,600.51 2 ,267,564,604.90 1,297,110,967.39 交易性金融资产 - - - 应收票据4.2 329,916,979.81 4 2,242,155.95 118,612,524.21 应收账款4.3 2,519,754,640.83 2 ,142,557,571.54 1,938,187,809.64 预付账款4.4 174,790,833.88 1 48,464,649.84 81,596,100.13 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款4.5 425,618,887.68 3 54,587,408.20 640,887,147.37 存货4.6 1,164,083,231.16 9 37,470,940.18 698,592,946.34 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产4.7 23,929,789.67 1 6,025,058.11 21,595,413.02 流动资产合计 7,325,888,963.54 5 ,908,912,388.72 4,796,582,908.10 非流动资产： - - 可供出售金融资产4.8 4,497,444.67 5 ,261,952.32 30,400.00 持有至到期投资 9,936.00 9 ,936.00 9,936.00 长期应收款 - - - 长期股权投资4.9 9,046,959.58 9 ,066,304.05 14,083,919.60 投资性房地产4.10 12,853,636.41 1 3,151,464.59 13,747,120.95 固定资产4.11 710,330,102.76 6 93,197,889.61 693,641,973.91 在建工程4.12 16,579,147.05 3 5,179,982.68 20,996,417.82 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产4.13 77,486,423.48 7 6,961,608.22 81,574,195.52 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产4.14 67,232,350.91 6 1,031,155.97 58,380,540.84 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 898,036,000.86 8 93,860,293.44 882,464,504.64 资 产 总 计 8,223,924,964.40 6 ,802,772,682.16 5,679,047,412.74 备考合并资产负债表 金额单位：人民币元 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 编制单位:三普药业股份有限公司 负债及股东权益附注2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 流动负债： 短期借款4.16 4,563,939,982.00 3,628,119,964.00 2,788,360,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据4.17 - - 16,000,000.00 应付账款4.18 685,372,876.94 513,253,400.06 339,395,553.53 预收款项4.19 879,348,176.47 649,013,312.15 638,663,281.90 应付职工薪酬4.20 27,716,447.44 39,552,408.31 29,653,287.56 应交税费4.21 65,819,387.33 60,689,794.79 103,196,617.50 应付利息4.22 2,097,220.00 1,692,000.00 2,165,475.00 应付股利 40,000.00 40,000.00 40,000.00 其他应付款4.23 301,739,165.23 364,605,568.82 432,311,464.97 一年内到期的非流动负债4.24 60,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 6,586,073,255.41 5,316,966,448.13 4,389,785,680.46 非流动负债： - - 长期借款4.25 100,000,000.00 94,000,000.00 150,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款4.26 185,558,596.40 186,570,428.93 151,986,004.76 专项应付款 - - - 预计负债4.27 6,130,125.00 6,130,125.00 5,188,033.00 递延所得税负债 - 57,888.08 - 其他非流动负债4.28 5,350,000.00 15,350,000.00 100,000.00 非流动负债合计 297,038,721.40 302,108,442.01 307,274,037.76 负债合计 6,883,111,976.81 5,619,074,890.14 4,697,059,718.22 股东权益： - - 股本4.29 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积4.30 1,241,565,216.03 1,107,202,664.30 907,497,768.88 减：库存股 - - - 盈余公积 131,770.77 131,770.77 131,770.77 未分配利润4.31 -22,200,954.43 -44,987,168.60 -47,271,316.91 归属于母公司所有者权益合计 1,339,496,032.37 1,182,347,266.47 980,358,222.74 少数股东权益 1,316,955.22 1,350,525.55 1,629,471.78 所有者权益合计 1,340,812,987.59 1,183,697,792.02 981,987,694.52 负债和所有者权益总计 8,223,924,964.40 6,802,772,682.16 5,679,047,412.74 备考合并资产负债表(续) 金额单位：人民币元 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 金额单位：人民币元 项 目附注2010年1-6月2009年度2008年度 一、营业总收入 3 ,919,366,782.32 6 ,825,213,485.90 7 ,298,120,119.37 其中：营业收入4.32 3 ,919,366,782.32 6 ,825,213,485.90 7 ,298,120,119.37 二、营业总成本 3 ,775,301,544.79 6 ,650,937,219.92 7 ,227,190,663.56 其中：营业成本4.33 3 ,256,268,525.85 5 ,486,156,279.04 5 ,969,188,594.48 营业税金及附加4.34 7 ,574,974.79 1 5,931,565.56 2 0,714,151.18 销售费用4.35 3 39,837,720.80 8 54,003,713.80 9 05,443,259.58 管理费用4.36 7 8,110,105.42 1 58,695,039.88 1 19,577,790.48 财务费用4.37 6 8,787,152.20 9 4,022,208.98 1 86,067,977.02 资产减值损失4.38 2 4,723,065.73 4 2,128,412.66 2 6,198,890.82 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益4.39 - 19,344.47 1 5,731.65 5 37,004.72 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益 - - 三、营业利润 1 44,045,893.06 1 74,291,997.63 7 1,466,460.53 加：营业外收入4.40 5 8,677,066.53 8 2,477,873.94 4 8,404,876.84 减：营业外支出4.41 6 ,756,070.70 7 ,349,004.70 3 2,797,044.63 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额 1 95,966,888.89 2 49,420,866.87 8 7,074,292.74 减：所得税费用4.42 3 8,278,312.58 4 4,864,433.61 1 4,124,961.79 五、净利润 1 57,688,576.31 2 04,556,433.26 7 2,949,330.95 归属于母公司所有者的净利润 1 57,722,146.64 2 04,835,379.49 7 2,975,468.11 少数股东损益 - 33,570.33 -278,946.23 - 26,137.16 六、每股收益 （一）基本每股收益 1 .31 1 .71 0 .61 （二）稀释每股收益 1 .31 1 .71 0 .61 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 1 57,722,146.64 2 04,835,379.49 7 2,975,468.11 归属于少数股东的综合收益 - 33,570.33 -278,946.23 - 26,137.16 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 备 考 合 并 利 润 表 编制单位:三普药业股份有限公司 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 1 一 基本情况 三普药业股份有限公司（原名青海三普药业股份有限公司，以下简称“本公司”或 “公 司”）系经青海省经济体制改革办公室[1994]第021 号文批准，于1994 年5 月17 日 采取募集方式设立的股份有限公司。1994 年8 月11 日经中国证券监督管理委员会证 监发字[1994]30 号文批准向社会公开发行股票，并于1995 年2 月6 日在上海证券交易 所挂牌交易，股票代码“600869”。 本公司总股本12,000 万元，在青海省工商行政管理局登记注册，注册地址：西宁市建 国路88 号，法定代表人：王宝清，注册号：6300001200909。 根据本公司第五届董事会第十二次会议通过的同意签署《非公开发行股票购买资产框架 协议》、《向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。本公司 拟向远东控股集团有限公司（本公司控股公司，以下简称“远东集团”）定向增发人民 币普通股，远东集团以其所持远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”）100%股权、 江苏新远东电缆有限公司（以下简称“新远东”）100%股权、远东复合技术有限公司 （以下简称“复合技术”）100%股权认购本次定向增发的股份。因本公司拟向远东集 团购买远东电缆、新远东、复合技术（以下统称“目标公司”）股权构成了重大资产重 组行为，根据中国证监会53 号主席令《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定， 本公司需对目标公司财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。 本公司及其子公司(含目标公司)（以下统称为“本集团”），主要从事电线电缆、合成 材料技术、药品的开发、生产及销售。 二 备考合并财务报表采用的重要会计政策和会计估计 1 备考合并财务报表的编制基础和基本假设 本备考合并财务报表主要是就本公司与远东集团关于目标公司所涉及公司股权转让事 宜，按照中国证监会的要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会申报向特定 对象发行股份购买资产之事宜使用，不得用作任何其他用途。 本备考合并财务报表以本公司和目标公司业经审计的2010 年1-6 月、2009 年度和2008 年度（以下统称二年一期）财务报表为基础，假设本公司已于2007 年1 月1 日完成向 远东集团定向增发股份，并办妥目标公司的收购手续，基于同一控制下的企业合并，在 简单汇总的基础上，抵消购销、往来等内部交易编制本备考合并财务报表。 假设二年一期内，本公司和目标公司所组成的公司架构是一致的。即目标公司在二年一 期内的股权比例与截至2010 年6 月30 日的股权比例完全一致，本公司按2010 年6 月 30 日的股权比例计算目标公司“归属于母公司所有者的净利润”。因纳入本备考合并 财务报表范围的目标公司，本公司尚未正式投资，因此本备考合并资产负债表将目标公 司的净资产列示于合并报表的资本公积。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2 基于本附注四的各项重要会计政策和会计估计而编制，即二年一期已一致采用该等会计 政策和会计估计。 2 遵循企业会计准则的声明 本公司声明：本公司、远东电缆、新远东、复合技术编制的财务报表符合新会计准则的 要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果等财务有关信息。 3 会计期间 本报告所载会计信息的期间为2008 年1 月1 日起至2010 年6 月30 日止。 4 记账本位币 本公司记账本位币及编制本财务报表的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人民币 元为单位。 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 (1) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并 方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或 发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整 留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 (2) 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购 买方，参与合并的其他企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各 项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成 本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债在购买日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购 买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损 益。 6 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业 的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当 期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公 司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其 自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并 现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份 额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协 议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属 于本公司母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于 少数股东的损失之前，全部归属于本公司母公司的股东权益。 7 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 4 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务的折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产 生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的 汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 (2) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东 权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表 中的收入与费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折 算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变 动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9 金融工具 (1) 金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资 产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价 值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益； 应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 (2) 金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现 行出价，本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没 有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存 在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 (3) 金融资产转移的确认与计量 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 5 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移 金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现 金流量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终 止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损 益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权 上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融 负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃 对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 (4) 金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金 融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。 (5) 金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证 据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测 试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额 不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账 的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预 计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A：发行方或债务人发生严重财务困难； B：债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C：债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； D：债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E：因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F：无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 对其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率 提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等； G：债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； H：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I：其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预 计未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出计入当期损益。 10 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间 的差额计入当期损益。 根据对财务报表的影响，对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将 无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，按信用风险特征划分为若干组合： 对于组合风险较大的应收款项，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备； 对于组合风险较小的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的 比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。如果有客观证据表明该应收款项价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 组合风险较小的应收账款各账龄段坏账准备的计提比例如下: 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 账龄 计提比例 电线电缆业务 其他业务 一年以内 -% 5% 一至二年 20% 10% 二至三年 50% 20% 三至四年 100% 50% 四至五年 100% 80% 五年以上 100% 100% 11 存货的核算方法 存货包括库存材料、在产品、产成品等。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及 在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值低于成本的差额，计 提存货跌价准备计入当期损益。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售 价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值。已计提跌价准备的存货价值得以恢 复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收 益。 12 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对联营企业的股权投资以及本公 司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资。 (1) 初始投资成本确定 本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的 差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工 具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包 括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 8 本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识 辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值 作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作 为换入的长期股权投资初始投资成本。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实 体股权份额超过50%，或者虽然股权份额少于50%，但本公司可以实质控制某实体，则 该实体将作为本公司的子公司。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投 资；联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公 司持有某实体股权份额介于20%至50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然 本公司持有某实体股权份额低于20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公 司的合营企业或联营企业。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项 目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与 该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 9 在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (4) 长期股权投资减值 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额 低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于 按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减 值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转 回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 13 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计 量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能 够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年 折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命预计净残值率年折旧(摊销)率 房屋建筑物 30年5% 3.17% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金时，自改变之日起，将固定资产或无形 资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 10 14 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备等。 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量；投资者投入的固定资产按投 资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出作为成本；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资 租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》、 《企业会计准则第12号―债务重组》、《企业会计准则第20号―企业合并》和《企业会 计准则第21号―租赁》确定。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的 计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续 支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据 尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10-40年5% 2.375%-9.50% 机 器 设 备 6-12年5% 7.92%-15.83% 电 子 设 备 2-8年5% 11.875%-47.50% 运 输 设 备 2-12年5% 7.92%-47.50% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适 当调整。 于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收 回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可 收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基 础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 11 15 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定 可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本 化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始 计提折旧。 于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金 额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以后 会计期间不予转回。 16 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态资产的 借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状 态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常 中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，至资产的购建活动重新 开始。 17 无形资产 无形资产包括土地使用权、专有技术等。 外购的无形资产按照成本进行确定；投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议 约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产 的成本，分别按照《企业会计准则第7 号―非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号―债务重组》、《企业会计准则第16 号―政府补助》和《企业会计准则第20 号― 企业合并》确定。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期 损益，公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核，发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 12 按上述方法进行摊销。 18 长期待摊费用 长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 19 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在 该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而 导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估 计数。 20 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协 议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、销售佣金、销售折让及销售退回的净额列 示。 (1) 销售商品 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认收入: (1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； (3)收入的金额能够可靠地计量； (4)相关的经济利益很可能流入公司； (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 让渡资产使用权 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(1)相关的经济利益很可能 流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。 (3) 提供劳务 提供劳务收入的确认：劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公 司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时， 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 13 按完工百分比法确认提供劳务收入的实现。 21 政府补助 政府补助是本公司从政府无偿取得货币性资产，在本公司能够满足政府补助所付条件， 且能够收到时予以确认。政府补助按照收到或应收的金额计量。 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的政府补助，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的政府补助， 直接计入当期损益。 22 所得税费用核算 (1) 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定 计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 (2) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或 可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异， 不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和 递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回的，不予确认。 (3) 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以 及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费 用或收益计入当期损益。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 14 三 税 项 1 企业所得税 本公司注册于青海省西宁市，根据西部大开发的税收政策，所得税减按15%的税率征收。 远东电缆于2007年7月1日被无锡市民政局认定为社会福利企业。根据财政部、国家税务 总局对社会福利企业税收政策的有关规定，2007年1至6月免征所得税；2007年7月1日起 所得税政策国家规定的税率 (2007年下半年33%,2008年1月1日起25%)征缴，支付给残疾 人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣 除，并对安置残疾人员取得的增值税退税免征企业所得税。 新远东根据财税[1999]290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规 定，并经宜兴市地方税务局宜地税政技审[2006]第2号、第11号、[2007]第12号批准， 因技术改造国产设备投资的40%可抵免金额核定金额合计为3148.96万元。截止2010年6 月末已全部抵免结束。 新远东经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局一 起发文认定为高新技术企业，并取得“高新技术企业证书”,证书号：GR200932000992， 发证时间2009年12月22日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十 八条以及国税函[2008]985号《关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知》 的规定，新远东从2009年1月1日起，三年内所得税减按15％的税率征收。 复合技术于2008年12月9日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税局一同发文认定为高新技术企业，并取得“高新技术企业证书”,证书号： GR200832001220，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及 国税函[2008]985号《关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知》的规定， 从2008年1月1日起，三年内所得税减按15％的税率征收。 2 增值税 本集团适用增值税，其中，内销一般商品销项税率为17%，中草药的销项税率为13%，计 划生育药品收入免税；直接出口产品采用“免、抵、退”办法。 远东电缆于2007年7月1日被无锡市民政局认定为社会福利企业。根据财政部、国家税务 总局对社会福利企业税收政策的有关规定，2007年1至6月的增值税实行先征后返；2007 年7月1日起，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数，每人每年最高限3.5万元限额即 征即退增值税。税务局按月退还增值税，本月已交增值税额不足退还的，可在本年度内 以前月份已交增值税扣除已退增值税的余额中退还，仍不足退还的可结转本年度内以后 月份退还。 3 营业税 本集团租赁收入、无形资产转让收入等按应纳税营业额的3%或5%税率缴纳。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 15 四 备考合并财务报表主要项目注释 1 货币资金 (1) 货币资金分类列示 外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额 库存现金： 人民币－ － 4 3,054.72 － － 9 3,917.86 欧元2 ,000.00 8.2710 1 8,302.00 - - 银行存款： 人民币－ － 6 29,403,329.06 － － 5 07,688,181.47 美元1 64,605.73 6 .7909 1,128,579.86 23,360.33 6 .8282 1 59,212.27 其他货币资 金： 人民币－ － 2 ,057,201,334.87 － － 1 ,759,623,293.30 合计－ － 2 ,687,794,600.51 － － 2 ,267,564,604.90 2010-6-30 2009-12-31 (2) 其他货币资金主要内容： 2010-6-30 2009-12-31 保函保证金 90,975,034.87 82,803,293.30 银票保证金 1,888,428,300.00 1,353,000,000.00 借款保证金 55,600,000.00 315,600,000.00 信用证保证金 22,198,000.00 8,220,000.00 2,057,201,334.87 1,759,623,293.30 (3) 货币资金中除其他货币资金中的保证金外, 无使用有限制、无存放在境外以及有潜在 回收风险的款项。 (4) 2010年6月末余额比2009年末余额增加42,023万元,主要是其他货币资金中的保证金增 加所致。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 16 2 应收票据 (1) 应收票据分类 2010-6-30 2009-12-31 银行承兑汇票 328,869,742.81 42,242,155.95 商业承兑汇票 1,047,237.00 - 329,916,979.81 42,242,155.95 (2) 报告期无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据；期末本公司也无质押的应 收票据。 (3) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据中最大的前五名情况 出票单位出票日期到期日金额备注 无锡鑫运来微晶科技有限公司2010-1-19 2010-7-19 15,500,000.00 客户 内蒙古亚新隆顺特钢有限公司2010-4-26 2010-10-26 12,250,000.00 客户 西北电网有限公司2010-5-27 2010-11-26 12,000,000.00 客户 西北电网有限公司2010-3-4 2010-9-4 11,600,000.00 客户 内蒙古亚新隆顺特钢有限公司2010-6-3 2010-12-3 10,000,000.00 客户 合 计 61,350,000.00 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 17 3 应收账款 (1) 按类别分类 金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的应收账款872,347,860.15 32.48 6,163,225.04 0.71 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合风险较 大的应收账 72,373,153.11 2.70 72,373,153.11 100.00 其他不重大的应收账款1,740,784,937.16 64.82 87,214,931.44 5.01 2,685,505,950.42 100.00 165,751,309.59 6.17 金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的应收账款667,752,963.38 29.07 9,460,588.67 1.42 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合风险较 大的应收账 73,186,734.19 3.19 73,186,734.19 100.00 其他不重大的应收账款1,556,219,661.67 67.75 71,954,464.84 4.62 2,297,159,359.24 100.00 154,601,787.70 6.73 2010-6-30 2009-12-31 对各类别分类及计提情况的说明：单项金额重大的应收账款是指单笔余额为500万元以上的应 收账款。经测试不存在特别减值迹象，公司按账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单笔余额500万元 以下且账龄超过三年的应收账款，公司按账龄分析法计提坏账准备。 其他不重大的应收账款是指单笔余额500 万元以内且账龄三年以内的应收账款。经测试不存在 特别减值迹象，公司按账龄分析法计提坏账准备。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 18 （2） 按账龄分类 金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 净额 1年以内2,300,295,905.63 85.66 4,339,295.52 0.19 2,295,956,610.11 1至2年224,852,383.82 8.37 44,762,800.49 19.91 180,089,583.33 2至3年85,313,261.29 3.18 42,218,267.08 49.49 43,094,994.21 3年以上75,044,399.68 2.79 74,430,946.50 99.18 613,453.18 2,685,505,950.42 100.00 165,751,309.59 6.17 2,519,754,640.83 2010-6-30 金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 净额 1年以内1,941,487,914.67 84.52 3,520,007.68 0.18 1,937,967,906.99 1至2年209,378,853.25 9.11 41,444,321.45 19.79 167,934,531.80 2至3年70,675,632.22 3.08 34,760,254.68 49.18 35,915,377.54 3年以上75,616,959.10 3.29 74,877,203.89 99.02 739,755.21 2,297,159,359.24 100.00 154,601,787.70 6.73 2,142,557,571.54 2009-12-31 (3) 本报告期不存在在前期已全额计提坏账准备，但在本期又全额收回或转回情况。 (4) 2010年1-6月、2009年度不存在核销应收账款情况。 (5) 本报告期应收账款中持有本公司5%(含5%)以上表述权股份的股东单位欠款情况。 2010-6-30 2009-12-31 远东集团 - 1,131,943.69 (6) 应收账款金额前五名单位情况： 单位名称与本公司关系金额年限 占应收账款总 额的比例(%) 湖北省电力公司客户 61,990,931.40 1年以内 2 .31 西北电网有限公司客户 43,233,047.88 1年以内 1 .61 新疆新能物资集团有限责任公司客户 40,395,621.47 1年以内 1 .50 河北省电力公司客户 28,704,743.06 1年以内 1 .07 青海省人民医院客户 27,963,553.79 1年以内 1 .04 合计 202,287,897.60 7 .53 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 19 (7) 报告期无应收关联方账款情况。无通过重组等其他方式收回应收账项情况，无以应收账款为 标的进行证券化情况。 (8) 2010 年6 月末余额较2009 年末余额增加38,834.66 万元，增加的主要原因是由于销售款未及 时收回所致。 (9) 期末应收账款金额中有7,808 万元质押给银行，用于保理和融易达融资；有6,250 万元质押给 银行，用于开具银行承兑汇票。 4 预付账款 (1) 预付款项按账龄列示 账龄 金额比例(%) 金额比例(%) 1年以内 174,595,954.85 9 9.89 148,254,580.47 9 9.86 1至2年 64,461.90 0 .04 169,010.19 0 .11 2至2年 102,005.04 0 .06 11,732.43 0 .01 3年以上 28,412.09 0 .02 29,326.75 0 .02 合计 174,790,833.88 1 00.00 148,464,649.84 1 00.00 2010-6-30 2009-12-31 账龄说明：无账龄超过1年的大额未结算款项。 (2) 预付账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额年限 占预付账款总 额的比例(%) 宜兴市意达铜业有限公司非关联方 43,569,999.99 1年以内 2 4.93 江苏天地龙铜业有限公司非关联方 29,148,138.77 1年以内 1 6.68 宜兴市新芳铜厂有限公司非关联方 24,653,884.33 1年以内 1 4.10 无锡市中能铜业有限公司非关联方 20,197,863.06 1年以内 1 1.56 宜兴市高塍环保创业园发展有限公司非关联方 16,000,000.00 1年以内 9 .15 合计 133,569,886.15 7 6.42 (3) 本报告期末预付账款中不存在持有本公司5%(含5%)以上表述权股份的股东单位欠款 情况。 (4) 预付账款2010年6月末余额较2009年末余额增加了2,632.62万元,主要原因是增加了对 供货商的预付货款。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 20 5 其他应收款 (1) 按账龄列示 金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 净额 1年以内252,891,743.54 4 7.83 629,889.51 0.25 252,261,854.03 1至2年169,747,014.03 3 2.10 12,183,987.31 7.18 157,563,026.72 2至3年30,258,191.23 5 .72 14,827,375.97 49.00 15,430,815.26 3年以上75,835,701.14 1 4.34 75,472,509.47 99.52 363,191.67 528,732,649.94 1 00.00 103,113,762.26 19.50 425,618,887.68 2010-6-30 金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 净额 1年以内191,902,397.66 4 2.49 536,095.68 0.28 191,366,301.98 1至2年156,120,005.06 3 4.57 9,429,866.46 6.04 146,690,138.60 2至3年31,039,051.31 6 .87 15,103,476.13 48.66 15,935,575.18 3年以上72,584,663.37 1 6.07 71,989,270.93 99.18 595,392.44 451,646,117.40 1 00.00 97,058,709.20 21.49 354,587,408.20 2009-12-31 (2) 本报告期不存在在前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回情况。 (3) 2010年1-6月不存在核销其他应收款情况，2009年核销其他应收款600万元。 (4) 本报告期应收账款中持有本公司5%(含5%)以上表述权股份的股东单位及关联方欠款情 况。 2010-6-30 2009-12-31 无锡远东置业有限公司 653,830.29 - 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 21 (5) 其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额年限 占其他应收款总 额的比例(%) 上海同在国际贸易有限公司非关联方 1 08,482,521.00 1至2年 20.52 江阴润华化工制品有限公司非关联方 2 4,875,677.80 3年以上 4.70 南京金证投资顾问公司非关联方 1 0,700,000.00 3年以上 2.02 远东电缆厂昆明业务部营销经理 1 0,614,382.39 1年以内 2.01 广东润都药业有限公司非关联方 9 ,485,081.67 3年以上 1.79 合计 1 64,157,662.86 31.04 (6) 报告期无通过重组等其他方式收回其他应收款项情况，无以其他应收款为标进行证券化情 况。 (7) 上海同在国际贸易有限公司预付货款10,848.25 万元,由于经济纠纷没有及时供货进行结 算而转入其他应收款。与该公司的经济纠纷情况详见附注六之2 的诉讼事项。由于远东 集团已为该诉讼作出如下承诺：远东电缆与该公司诉讼引起的任何赔偿、损失、损害、 开支及费用全有远东集团承担，因此未对上海同国际贸易有限公司的欠款计提坏账准备。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 22 6 存货 2010-6-30 2009-12-31 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存材料 102,386,640.34 1,190,979.51 123,833,605.23 1,764,111.01 委托加工物资 117,177,658.79 - 25,186,653.24 - 在产品 212,047,836.96 - 244,266,510.22 - 产成品 764,988,095.81 31,326,021.23 569,755,812.95 23,807,530.45 1,196,600,231.90 32,517,000.74 963,042,581.64 25,571,641.46 期末本集团为取得借款已将远东电缆、新远东和复合技术的部分存货质押给了银行。 存货2010年6月末余额较2009年末余额增加23,255.77万元，主要原因期末预收款增加， 按定单多备存货以备销售所致。 2009年末余额较2008年末余额增加23,695.80万元，主要原因是本期末采购的原材料 铜、铝价格的大幅上升所致。 7 其他流动资产 2010-6-30 2009-12-31 预付银行承兑汇票贴现跨期利息 23,929,789.67 16,025,058.11 8 可供出售金融资产 2010-6-30 2009-12-31 公允价值 公允价值 可供出售的投资基金 4,497,444.67 5,261,952.32 2010-6-30 2009-12-31 可供出售投资基金成本 5,030,400.00 5,030,400.00 加:期末公允价值的调整 -532,955.33 231,552.32 期末可供出售投资基金公允价值 4,497,444.67 5,261,952.32 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 23 9 长期股权投资 2010-6-30 2009-12-31 权益法核算的股权投资 236,221.55 255,566.02 成本法核算的股权投资 8,810,738.03 8,810,738.03 9,046,959.58 9,066,304.05 (1)权益法核算的股权投资明细 被投资单位名称 投资 比例 投资成本本期权益 累计权益 2010-6-30 净额 北京三普美联融通商贸 有限公司 50% 500,000.00 -19,344.47 -263,778.45 236,221.55 (2)成本法核算的股权投资明细 被投资单位名称 投资 比例 投资成本 减值准备 2010-6-30 净额 青海省九康医药保健品有限公司 5% 139,000.00 - 139,000.00 西宁市商业银行 0.82% 833,680.00 - 833,680.00 青海三普中藏药基地控股（集团）有 限公司 10% 3,000,000.00 500,000.00 2,500,000.00 北京三普创业医药技术开发有限公司20% 250,000.00 250,000.00 - 海南旭龙(集团)股份有限公司 13.48% 25,638,058.03 20,300,000.00 5,338,058.03 29,860,738.03 21,050,000.00 8,810,738.03 10 投资性房地产 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-6-30 原值 18,810,200.00 - - 18,810,200.00 累计折旧 5,658,735.41 297,828.18 - 5,956,563.59 净值 13,151,464.59 - - 12,853,636.41 本项目系上海宝来企业发展有限公司用于出租的房地产。 上海宝来企业发展有限公司已将上述房地产抵押向上海农村商业银行借款2,000万元。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 24 11 固定资产 (1) 固定资产分类列示 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 原价： 房屋及建筑物427,252,376.00 41,313,448.44 7,337,978.32 461,227,846.12 机器设备545,732,439.55 13,556,242.80 2,666,717.04 556,621,965.31 电子设备18,445,156.80 1,419,297.53 22,000.00 19,842,454.33 运输设备11,131,880.10 92,096.74 1,210,950.00 10,013,026.84 其他设备 - - - - 1,002,561,852.45 56,381,085.51 11,237,645.36 1,047,705,292.60 累计折旧： 房屋及建筑物86,506,904.92 10,317,283.64 3,040,549.62 93,783,638.94 机器设备189,043,225.64 22,746,356.16 2,432,024.16 209,357,557.64 电子设备11,798,289.46 1,214,251.39 20,900.00 12,991,640.85 运输设备6,693,180.75 437,759.59 1,210,950.00 5,919,990.34 其他设备 - - - - 294,041,600.77 34,715,650.78 6,704,423.78 322,052,827.77 减值准备： 房屋及建筑物10,800,685.93 - - 10,800,685.93 机器设备3,374,373.41 - 3,374,373.41 电子设备238,460.44 - 238,460.44 运输设备908,842.29 - 908,842.29 其他设备 - - - - 15,322,362.07 - - 15,322,362.07 净值 693,197,889.61 21,665,434.73 4,533,221.58 710,330,102.76 本期由在建工程转入固定资产原价为: 5,374.66万元。 (2) 报告期末无暂时闲置固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无通过经营租赁租出 的固定资产、无期末持有待售的固定资产。 (3) 报告期末,电缆业务部分有原值11,025.39万元、净值7,391.30万元的设备，原值 24,963.76万元、净值20,550.62万元的房屋为融资抵押给了银行。医药业务部分有房产 108,011.11平方米为借款进行了抵押。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 25 12 在建工程 (1) 在建工程项目变动情况 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 复合技术碳纤维复合 导线工程 5,893,871.80 6,644,292.29 6,684,016.24 5,854,147.85 新远东厂房建设及 设备购置 23,969,162.03 22,048,891.74 35,293,054.57 10,724,999.20 零星工程5,316,948.85 6,452,597.02 11,769,545.87 - 35,179,982.68 35,145,781.05 53,746,616.68 16,579,147.05 (2) 本报告期无资本化利息。 (3) 报告期末在建工程不存在减值准备情形,未计提减值准备。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 26 13 无形资产 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 原价： 土地-远东电缆40,807,921.33 - - 40,807,921.33 土地-新远东26,673,281.80 1,751,876.38 - 28,425,158.18 土地-复合技术12,918,590.00 - - 12,918,590.00 土地-本公司1,582,577.71 - 775,869.91 806,707.80 软件4,256,767.47 337,400.00 - 4,594,167.47 商标权-远东电缆1,800,000.00 - - 1,800,000.00 新药技术许可1,200,000.00 - - 1,200,000.00 89,239,138.31 2,089,276.38 775,869.91 90,552,544.78 摊销： 土地-远东电缆3,971,956.64 411,079.20 4,383,035.84 土地-新远东1,762,320.00 273,910.80 2,036,230.80 土地-复合技术1,119,615.17 129,187.92 1,248,803.09 土地-本公司846,663.34 8,067.12 591,184.62 263,545.84 软件2,294,285.90 347,530.79 2,641,816.69 商标权-远东电缆1,260,000.00 90,000.00 1,350,000.00 新药技术许可1,022,689.04 120,000.00 1,142,689.04 12,277,530.09 1,379,775.83 591,184.62 13,066,121.30 净值76,961,608.22 77,486,423.48 土地取得方式均为国有土地出让，软件及商标权均为外购。本期新增土地原值为拆迁费用。 本期减少原值是本期转让了西宁市朝阳东路49号的土地使用权，因拆迁处置了西宁市建国 路88号土地。 本公司的专有技术、商标权已提足减值准备，合计减值准备金额4,927,987.58元。 下述土地权证相应面积为融资抵押给了银行: 远东 宜国用(2007)字第000082号,面积28,112.80 ㎡的土地，抵押金额370万元 宜国用(2007)字第108746\7\8号, 面积57,472㎡的土地，抵押金额1100万元 宜国用(2008)字第16600053 号, 面积79,307.9 ㎡的土地，抵押金额1600 万元 新远东 宜国用(2006)字第000189号,面积135,321.1㎡的土地，抵押金额1565万元； 宜国用(2006)字第000334号,面积78,237.7㎡的土地，抵押金额1320万元； 宜国用(2007)字第107684号,面积37,072㎡的土地，抵押金额800万元； 复合技术 宜国用(2006)字第000157 号,面积189395.8 ㎡的土地，抵押金额5719 万元; 本公司西宁市德令哈路84号土地33,253.3㎡也为借款抵押给了银行。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 27 14 递延所得税资产 可抵扣差异额递延所得税资产可抵扣差异额递延所得税资产 应收账款准备165,751,309.59 38,806,838.07 154,601,787.70 36,022,767.36 其他应收款准备98,381,561.06 21,777,130.62 92,326,252.07 20,202,633.97 存货跌价准备32,517,000.74 6,482,093.45 25,571,641.46 4,772,704.70 固定资产准备220,332.94 33,049.94 220,332.94 33,049.94 金融资产公允价值532,955.33 133,238.83 - - 297,403,159.66 67,232,350.91 272,720,014.17 61,031,155.97 2010-6-30 2009-12-31 本公司、新远东、复合技术计算递延所得税资产的所得税率为15%，其他公司按25%计算。 15 资产减值准备 转回转销 应收账款坏账准备 154,601,787.70 11,490,167.47 340,645.58 165,751,309.59 其他应收款坏账准备 97,058,709.20 6,666,380.99 611,327.93 103,113,762.26 存货跌价准备 25,571,641.46 7,518,490.78 573,131.50 32,517,000.74 长期股权投资减值 21,050,000.00 21,050,000.00 固定资产减值准备 15,322,362.07 15,322,362.07 无形资产减值准备 4,927,987.58 4,927,987.58 318,532,488.01 25,675,039.24 951,973.51 573,131.50 342,682,422.24 2010-6-30 本期减少 2009-12-31 本期计提 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 28 16 短期借款 2010-6-30 2009-12-31 保证借款519,000,000.00 325,000,000.00 抵押借款190,000,000.00 270,000,000.00 质押借款 - 150,000,000.00 抵押保证借款458,000,000.00 218,000,000.00 票据融资3,215,000,000.00 2,478,000,000.00 信用证融资借款111,059,982.00 20,000,000.00 保理融资50,000,000.00 125,000,000.00 债权融资20,880,000.00 42,119,964.00 4,563,939,982.00 3,628,119,964.00 保证借款：包含本集团内部企业之间担保的借款及本集团外企业担保的借款； 抵押借款：是本集团内企业用土地、房产、设备抵押的借款 质押借款：是本集团内企业用存货、存款质押的借款； 抵押保证借款：是本集团内企业用设备、房产、土地使用权作抵押并担保的借款； 票据融资：是本集团内部企业出具而又贴现的银行承兑汇票(票面额)； 2010年6月末余额较2009年末余额增加93,582万元，2009年末余额较2008年末余额增加 83,976.00万元，主要系本集团增加票据融资额所致。 期末短期借款中无逾期借款。 17 应付票据 2010-6-30 2009-12-31 银行承兑汇票 - - 2009年末余额较2008年末余额减少1,600.00万元，主要系本年度出具的票据在集团内融资所 致。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 29 18 应付账款 2010-6-30 2009-12-31 1年以内 6 34,009,129.23 460,988,298.36 1至2年 3 6,367,323.34 40,004,626.80 2至3年 3 ,876,452.02 1,076,288.53 3年以上 1 1,119,972.35 11,184,186.37 6 85,372,876.94 513,253,400.06 期末应付账款中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股东款项。 应付账款中无账龄超过一年的大额应付款，账龄超过一年的应付账款大部分为结算尾款。 2010年6月末余额较2009年末余额增加17,211.95万元，主要系本期采购增加所致。2009年末 余额较2008年末余额增加17,385.78万元，主要铜铝材料价格上升及采购量增加所致。 19 预收款项 2010-6-30 2009-12-31 1年以内798,873,710.12 567,936,332.01 1至2年53,650,306.80 61,809,032.96 2至3年20,661,415.94 12,548,380.58 3年以上6,162,743.61 6,719,566.60 879,348,176.47 649,013,312.15 期末预收款项中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股东款项。 2010年6月末余额较2009年末余额增加23,033.49万元，主要系2010年6月末签订销售合 同增加，预收款增加所致。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 30 20 应付职工薪酬 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 工资、奖金及津贴 3 5,459,125.62 1 02,030,904.03 116,948,415.23 20,541,614.42 职工福利费 - 4 ,927,326.42 4,927,326.42 - 社会保险费 1 ,815,903.41 1 1,176,710.99 1 0,952,833.91 2,039,780.49 住房公积金 2 10,309.27 3 ,289,291.87 427,906.90 3,071,694.24 工会经费和职工教 育经费 2 ,067,070.01 2 ,700,493.51 2,704,205.23 2,063,358.29 3 9,552,408.31 1 24,124,726.82 135,960,687.69 27,716,447.44 21 应交税费 2010-6-30 2009-12-31 增值税3,141,399.07 9,007,511.62 营业税1,584.73 1,210,160.13 城市维护建设税1,462,633.86 1,033,256.70 所得税54,565,530.79 35,493,838.02 房产税716,457.70 526,988.30 土地使用税889,068.60 689,129.40 教育费附加956,300.37 814,540.77 个人所得税2,362,756.37 10,682,256.62 地方综合基金521,995.99 684,655.08 印花税等1,201,659.85 547,458.15 65,819,387.33 60,689,794.79 2009年末余额较2008年末余额减少4,250.68万元,减少的主要原因是增值税减少 6,707.41万元,所得税增加2,560.91万元。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 31 22 应付利息 2010-6-30 2009-12-31 应付而未结算的银行借款利息 2,097,220.00 1,692,000.00 23 其他应付款 2010-6-30 2009-12-31 1年以内228,701,536.48 288,983,405.83 1至2年57,377,699.07 54,635,677.97 2至3年8,011,276.83 13,779,554.21 3年以上7,648,652.85 7,206,930.81 301,739,165.23 364,605,568.82 本报告期其他应付款中持有本公司5%(含5%)以上表述权股份的股东单位及关联方欠 款情况。 2010-6-30 2009-12-31 远东集团 资金往来 - 830,564.03 其他应付款金额前五名单位情况： 单位名称与本公司关系金额年限 占其他应付款总 额的比例(%) 庆泰信托投资有限责任公司非关联方 30,918,260.00 1至2年 10.25 昆明业务部营销经理 1 5,344,788.68 1年以内 5.09 林宣平营销经理 1 0,891,510.43 1年以内 3.61 毛洪波营销经理 9 ,808,329.25 1年以内 3.25 南京业务部营销经理 8 ,406,500.83 1年以内 2.79 合计 2 9,106,340.51 9.65 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 32 24 一年内到期的非流动负债 2010-6-30 2009-12-31 一年内到期的长期借款 60,000,000.00 60,000,000.00 长期借款中一年内到期的部分重分类至本项目，参见附注四.25长期借款 。 25 长期借款 2010-6-30 2009-12-31 抵押及担保借款 110,000,000.00 140,000,000.00 质押借款 50,000,000.00 14,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 — 抵押及担保借款 -60,000,000.00 -60,000,000.00 100,000,000.00 94,000,000.00 抵押及担保借款：11000万元是复合技术错款，由远东集团和远东电缆提供担保，并以复合 技术的房屋及土地作抵押。借款总额2亿元，已归还9000万元，6000万元重分类至“一年内 到期的非流动负债”。 质押借款：5000万元是复合技术借款，以远东电缆5560万元存款作质押。 26 长期应付款 2010-6-30 2009-12-31 业务风险金 185,558,596.40 186,570,428.93 业务风险金：营销经理根据与本公司签订的合同而缴纳的业务风险金。 27 预计负债 2010-6-30 2009-12-31 产品售后服务费 6,130,125.00 6,130,125.00 产品售后服务费：按产品销售额预估的产品售后服务费用。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 33 28 其他非流动负债 2010-6-30 2009-12-31 递延收益 5,350,000.00 15,350,000.00 递延收益明细情况如下: 项 目 金 额说 明 省科技成果转化资金 5,250,000.00 苏科计[2009]320号 苏财教[2009]141号 国家抗肝炎药物研发资金 100,000.00 青财字建[2009]557号 青科地计字[2009]89号 小 计 5,350,000.00 29 股本 2009-12-31 本期增加本期减少 2010-6-30 无限售条件的流通股份 120,000,000.00 - - 120,000,000.00 30 资本公积 2010-6-30 2009-12-31 其他资本公积 - - 目标公司的净资产 1,241,565,216.03 1,107,202,664.30 1,241,565,216.03 1,107,202,664.30 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 34 31 未分配利润 2010-6-30 2009-12-31 年初未分配利润 -44,987,168.60 -47,271,316.91 加：归属于母公司所有者的净利润 157,722,146.64 204,835,379.48 减：提取法定盈余公积 - - 减：目标公司本期净利润 -134,935,932.47 -202,551,231.17 -22,200,954.43 -44,987,168.60 32 营业收入 2010年1-6月2009年度2008年度 线缆收入5,019,290,258.76 9,107,094,338.10 9,386,770,648.76 材料收入 123,765,406.20 1,256,422,862.43 403,352,429.03 半成品收入 286,005,028.83 581,314,985.68 898,299,648.32 药品销售 100,056,581.38 183,810,197.92 160,868,616.74 保健品销售 17,301,746.84 26,165,283.34 43,295,381.19 其他业务收入 138,370,105.39 73,661,996.96 20,502,996.72 合并抵销 -1,765,422,345.08 -4,403,256,178.53 -3,614,969,601.39 3,919,366,782.32 6,825,213,485.90 7,298,120,119.37 33 营业成本 2010年1-6月2009年度2008年度 线缆成本4,406,755,748.98 7,862,359,252.31 8,128,872,862.07 材料销售成本 123,765,406.20 1,256,422,862.43 403,618,291.87 半成品销售成本 286,005,028.83 581,314,985.68 896,558,909.60 药品销售成本 63,043,568.85 117,567,996.71 109,064,458.41 保健品销售成本 8,992,168.93 15,784,491.02 33,001,439.00 其他业务成本 133,128,949.14 55,962,869.42 13,042,234.92 合并抵销 -1,765,422,345.08 -4,403,256,178.53 -3,614,969,601.39 3,256,268,525.85 5,486,156,279.04 5,969,188,594.48 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 35 34 营业税金及附加 2010年1-6月2009年度2008年度 营业税37,700.80 113,420.40 219,285.16 城市维护建设税4,244,121.62 8,481,674.74 11,527,247.99 教育费附加3,200,383.17 7,336,470.42 8,877,664.59 地方规费 92,769.20 - 89,953.44 7,574,974.79 15,931,565.56 20,714,151.18 35 销售费用 2010年1-6月销售费用占2009年全年销售费用的39.79%，主要系差旅费及运输费大幅下 降。 36 管理费用 2009年度管理费用比2008年度增加3,911.72万元，增长32.71%,主要是增加了技术开发 费、管理人员工资等费用。 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 36 37 财务费用 2010年1-6月2009年度2008年度 借款利息支出39,423,919.22 68,923,393.59 117,505,536.06 银行承兑汇票贴现利息45,089,319.15 57,345,495.15 102,241,111.87 银行存款利息收入-20,904,658.73 -43,112,775.06 -44,662,734.32 手续费支出5,154,438.21 13,031,732.05 8,984,636.02 其他 - 422,150.00 1,696,318.76 汇兑损益 24,134.35 -2,587,786.75 303,108.63 68,787,152.20 94,022,208.98 186,067,977.02 2010年1-6月财务费用占2009年全年的73.16%，增加的主要原因是贴现票据金额大幅增 加所致。 2009年度财务费用比2008年度减少9,204.58万元，减少的主要原因是借款利率及贴现利 率下降所致。 38 资产减值损失 2010年1-6月2009年度2008年度 应收账款坏账准备11,149,521.89 31,254,858.76 24,652,190.98 其他应收款坏账准备6,055,053.06 7,793,503.79 -12,357,531.28 存货跌价准备7,518,490.78 -1,919,949.89 5,504,231.12 投资减值准备 - 5,000,000.00 8,400,000.00 24,723,065.73 42,128,412.66 26,198,890.82 39 投资收益 2010年1-6月2009年度2008年度 权益法核算投资收益 -19,344.47 -17,615.55 -47,286.52 收到的现金红利 - 33,347.20 14,180.26 证券投资收益 - - 950.00 股权处置收益 - - 569,160.98 -19,344.47 15,731.65 537,004.72 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 37 40 营业外收入 2010年1-6月2009年度2008年度 政府补贴 27,199,633.33 34,781,599.98 39,179,348.24 固定资产清理收益 29,531,190.42 39,256,571.70 3,726,351.77 固定资产盘盈 - - 307,969.73 赔偿及违约金收入 1,916,830.58 7,985,868.31 4,056,408.03 无法支付款项 - 255,848.15 罚款 19,394.42 373,711.23 274,169.53 其他 10,017.78 80,122.72 604,781.39 58,677,066.53 82,477,873.94 48,404,876.84 2010年1-6月营业外收入是2009年全年发生额的71.14%，主要原因是青海省医药公司处 置了西宁市建国路88号的土地及房产，取得收益2,949.81万元。 2009年度营业外收入比2008年度增加3,407.30万元，增加的主要原因是青海省医药有限 公司处置了西宁市朝阳东路49、50号的土地及房产产生收益3,914.36万元所致。 41 营业外支出 2010年1-6月2009年度2008年度 固定资产清理损失 135,860.66 876,337.25 415,346.00 捐赠、赞助支出 5,750,000.00 3,644,626.57 3,450,253.00 其他支出 870,210.04 131,448.92 416,445.63 赔偿损失 - 1,163,591.96 - 诉讼支出 - 1,533,000.00 28,515,000.00 6,756,070.70 7,349,004.70 32,797,044.63 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 38 42 所得税费用 2010年1-6月2009年度2008年度 本期应纳所得税费用 44,346,268.69 48,316,569.30 17,952,294.30 所得税退税 - -801,520.56 -582,356.33 递延所得税资产变动费用 -6,067,956.11 -2,650,615.13 -3,244,976.18 38,278,312.58 44,864,433.61 14,124,961.79 五 关联方与关联交易 1 本公司母公司信息 母公司名称注册地注册资本 (人民币元) 对本公司的 持股比例 对本公司的 表决权比例 本企业最 终控制方 组织机构 代码 远东控股集团有 限公司 江苏省 宜兴市300,000,000 100% 100% 蒋锡培25046670-0 蒋锡培持有远东集团50.8%的股权及表决权，对远东集团拥有实际控制权，系本公司的 最终控制人。 2 本公司的子公司情况 公司名称 注册地点 注册资本 持股比例 公司类型 万元 青海省医药有限责 任公司 青海西宁市3,000 99.99% 有限公司 上海宝来企业发展 有限公司 上海 5,000 90% 有限公司 远东电缆 宜兴 30,000 100% 有限公司 新远东 宜兴 20,000 100% 有限公司 复合技术 宜兴 10,000 100% 有限公司 3 本企业的合营和联营企业情况 公司名称 注册地点 注册资本 持股比例 公司类型 万元 北京三普美联融通 商贸有限公司 北京市 100 50% 有限公司 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 39 4 与本公司不存在控制关系并且发生关联交易的其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 无锡远东置业有限公司 由同一母公司控制71493454-2 无锡远东物业管理有限公司 由同一母公司控制67391973-2 上海三普实业有限公司 由同一母公司控制78003612-6 无锡宝来电工器材有限公司 蒋锡培兄弟控制的公司74944342-8 5 与本公司关联方发生的关联交易事项 关联交易价格确定原则：本公司关联交易均按协议价格确定,与对非关联方的交易价格 基本一致,无重大高于或低于正常交易价格情况。 (1) 向关联方销售商品 交易金额交易金额交易金额 (万元) (万元) (万元) 远东集团 189.97 0.05% 345.61 0.05% 2,025.87 0.28% 无锡远东置业有限公司 8.60 0.00% 298.16 0.04% 387.09 0.05% 无锡宝来电工器材有限公司 - - 122.81 0.02% - - 无锡远东物业管理有限公司 - - 1.40 0.00% 2010年1-6月2009年度2008年度 占同类 交易金 额比例 占同类 交易金 额比例 占同类 交易金 额比例 (2) 向关联方采购商品 交易金额交易金额交易金额 (万元) (万元) (万元) 无锡宝来电工器材有限公司 2,753.86 0.55% 8,833.64 1.61% 9,579.26 1.56% 2010年1-6月2009年度2008年度 占同类 交易金 额比例 占同类 交易金 额比例 占同类 交易金 额比例 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 40 (3) 其他关联交易 2010年1-6月 2009年度 2008年度 远东集团 向其支付房租 1,530,000.00 3,060,000.00 3,120,000.00 本公司与远东集团签订租赁协议，本公司无偿租用远东集团所属的宜兴市高塍镇桃园工 业区华远路三层办公楼作本公司管理总部办公场地，租期自2009年至2011年三年。 (4) 关联担保事项 2010年6月30日2009年12月31日 远东集团 为本集团借款及票据担保 2,019,000,000.00 1,887,000,000.00 远东集团 为其提供质押担保 - 300,000,000.00 无锡宝来电工器 材有限公司 为本集团借款及票据担保 35,500,000.00 26,000,000.00 (5) 关联方应收、应付余额 2010年6月30日 2009年12月31日 远东集团 其他应付款 -4,932.69 830,564.03 远东集团 应收账款 - 1,131,943.69 无锡宝来电工器材有限公司 预付账款 10,189,681.38 34,914,780.96 无锡宝来电工器材有限公司 应付账款 17,056,527.65 7,264,328.95 无锡远东置业有限公司 其他应收款 653,830.29 121,614.00 无锡远东置业有限公司 其他应付款 -20,153.00 - 无锡远东物业管理有限公司 应收账款 16,400.00 16,400.00 六 或有事项 截止2010 年6 月30 日，除下列事项外，无其他需要披露的重大或有事项 1 对外担保 无 2 与上海同在国际贸易有限公司的诉讼事项 2008 年10 月8 日，远东电缆向无锡市中级人民法院提起民事诉状，请求判令被告上海同 在国际贸易有限公司(以下简称“上海同在”)返还原告定金48,984,006.50 元，退还原告 平仓盈利和平仓释放的保证金合计12,183,693.80 元，并承担全部诉讼费用。 2008 年10 月14 日，江苏省无锡市中级人民法院出具受理案件通知书，决定对远东电缆 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 41 与上海同在纠纷一案立案受理。 2008 年11 月4 日，无锡市中级人民法院出具民事裁定书，驳回上海同在对本案管辖权提 出的异议。 上海同在于2008 年11 月16 日向江苏省高级人民法院递交民事上诉状，请求裁定撤销江 苏省无锡市中级人民法院作出的驳回上海同在对本案管辖权提出的异议之民事裁定书；裁 定将本案移送至上海同在住所地人民法院管辖。 2008 年12 月5 日，上海同在以远东电缆未按照该远期商品购销合同及补充协议履行付款 提货义务为由，向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）递交民事诉状，请求判 令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在直接损失1,046,194.04 元；判令远东电缆承担 违约责任，赔偿原告可得利益损失203,412,839.58 元；判令远东电缆承担本案全部诉讼 费用。2008 年12 月15 日，上海市高级人民法院出具应诉通知书，受理上海同在诉远东 电缆买卖合同纠纷一案。2008 年12 月17 日，远东电缆向上海市高级人民法院递交管辖 权异议书，认为上海市高级人民法院对上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案不具备管辖 权；2009 年2 月24 日，上海市高级人民法院裁定：远东电缆对管辖权提出的异议成立， 本案移送江苏高院处理。 2009 年3 月4 日，上海同在向最高人民法院提起上诉，请求裁定撤销上海市高级人民法 院作出的[2008]沪高民二（商）初字第8 号《民事裁定书》；请求裁定本案由上海市高级 人民法院管辖；请求裁定无锡中院将其受理的（2008）锡民二初字第160 号案件移送上海 市高级人民法院合并审理。 2009 年4 月19 日，远东电缆和上海同在签署《谅解补充协议》，双方同意撤诉。最高人 民法院于2009 年5 月8 日裁定双方达成和解协议，同意撤诉。 远东电缆于2009 年5 月27 日向无锡中院提起诉讼，请求判令上海同在与远东电缆签订的 《远期商品购销合同书》以及其后签署的两份补充协议及《谅解补充协议》无效，由上海 同在返还资金77,045,815.30 元，并承担全部诉讼费用；请求判令广州金创利经贸有限公 司承担连带责任。上海同在提出了管辖权异议，无锡中院于2009 年6 月25 日裁定驳回； 上海同在又于2009 年7 月6 日向江苏高院提起上诉，请求撤销无锡中院做出的裁定。2009 年7 月21 日，上海同在就本案向江苏高院提起了诉讼，请求判令撤销谅解补充协议，远 东电缆承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币203,412,839.58 元，并承担全部诉讼费 用。江苏高院于2009 年8 月28 日做出裁定，驳回上海同在关于管辖权异议的上诉，并令 无锡中院将（2009）锡民二初字第0022 号案移送合并审理。截至本报告书签署之日，本 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 42 案尚在审理之中。 3 庆泰信托投资有限责任公司停业整顿工作组的诉讼事项 本公司与庆泰信托投资有限责任公司(下称:庆泰信托)停业整顿工作组投资合同纠纷 一案, 已经最高人民法院(2008)民二终字第9号(下称:第9号判决书)和 （2009)民申字第1078号裁决确认。公司与青海省政府庆泰信托风险处置工 作领导小组(下称:庆泰处置组)沟通协商, 于2010年7月9日签署了(下 称:协议书)。 根据庆泰处置组有关会议纪要精神, 债权人庆泰信托重整管理人(甲方),债务人本公 司(乙方),庆泰处置组办公室(丙方)三方确认:乙方实际所欠甲方债务款项为人民币 30,918,260元(其中本金2,000万元, 利息自2004年1月1日计算至2010年6月30日为 9,954,000元,投资收益85万元,案件受理费114,260元);甲方,丙方有条件地同意减让乙方 的部分债务,即乙方只向甲方清偿500万元,其余债务款项有条件予以免除。 甲方在乙方支 付500万元款项至甲方指定账户的十五个工作日或一个月内, 向青海省高级人民法院申请 对第9号判决书终结执行。 公司已按照协议书约定于2010年7月15日将500万元清偿款支付至指定账户。 4 与青海省创业（集团）有限公司的诉讼事项 2009 年7 月,本公司就青海省创业（集团）有限公司（原控股股东）欠款向青海省高 级人民法院提起诉讼，要求归还欠款人民币2,000 万元及逾期付款的滞纳金人民币194.70 万元，公司于2010 年6 月收到青海省高级人民法院：驳回公司的诉讼请求， 本案案件受理费151,535 元由公司承担。 目前公司积极准备案件相关资料提起上诉。 七 资产负债表日后非调整事项 无 三普药业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 43 八 其他重大事项 经本公司2009年3月27日2009年第一次临时股东大会决议，审议通过了关于本公司向特定 对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案。本公司向远东控股集团有限 公司定向发行股份，收购其拥有的电线电缆业务优质资产，具体包括远东控股集团有限公 司持有的远东电缆有限公司100%股权、江苏新远东电缆有限公司100%股权以及远东复合技 术有限公司100%股权。 九 非经常性损益 根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]的规定，本 集团非经常性损益列示如下： 2010年1-6月2009年度2008年度 基金赎回收益 - - 非流动资产处置损益 29,411,408.06 38,380,234.45 4,276,534.17 计入当期损益的政府补助 12,266,300.00 6,221,600.00 11,975,598.23 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 - - -28,515,000.00 交易性金融资产取得的投资收益 - - 950.00 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整 - - - 除上述各之外的其他营业外收入和 支出 -4,690,045.56 1,967,034.81 1,236,110.78 小计 36,987,662.50 46,568,869.26 -11,025,806.82 减：以上各项对所得税的影响8,138,795.04 11,806,469.25 3,098,836.77 非经常性损益净额 28,848,867.46 34,762,400.01 -14,124,643.59 归属于少数股东的非经常性损益净 额 - 6.53 - 归属于公司普通股股东的非经常性 损益净额 28,848,867.46 34,762,393.48 -14,124,643.59 审计报告 苏公W[2010]A574 号 三普药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏新远东电缆有限公司（以下简称“新远东”） 财务报表，包括2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的资产负债表， 2010 年1-6 月、2009 年度及2008 年度的利润表、现金 流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新远东管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）85888988 Tel：86（510）85888988 传真：86（510）85885275 Fax：86（510）85885275 电子信箱：mail@jsgzcpa.com E-mail：mail@jsgzcpa.com 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，新远东财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的财务状况，2010 年1-6 月、2009 年度、2008 年度的经营成果和 现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·无锡 二○一○年八月三日 资 产附注2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日负债及所有者权益附注2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金4.1 5 01,292,183.61 4 09,703,577.95 231,112,795.40 短期借款4.13 3 29,059,982.00 3 47,059,982.00 312,060,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据4.2 1 30,579,204.08 2 8,899,682.67 - 应付票据4.14 7 00,000,000.00 4 50,000,000.00 371,000,000.00 应收账款4.3 2 80,060,655.60 1 89,418,040.26 66,509,829.34 应付账款4.15 8 8,021,579.63 2 02,270,820.17 143,795,852.63 预付账款4.4 8 1,435,303.79 5 3,061,592.22 16,468,040.70 预收款项4.16 6 5,830,160.32 2 3,801,899.80 38,603,400.87 应收利息 应付职工薪酬4.17 8 ,080,979.11 9 ,729,579.42 6,499,279.87 应收股利 应交税费4.18 1 6,421,246.32 - 2,746,370.42 16,475,442.53 其他应收款4.5 2 8,331,709.21 4 2,302,480.48 235,502,983.15 应付利息4.19 4 04,720.00 4 32,000.00 620,000.00 存货4.6 1 27,936,842.56 2 50,638,510.82 87,585,491.03 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款4.20 1 29,990,221.79 1 59,380,392.92 27,433,216.55 其他流动资产4.7 1 8,521,298.18 1 1,157,480.11 16,040,981.20 一年内到期的非流动负债- 流动资产合计 1,168,157,197.03 985,181,364.51 653,220,120.82 其他流动负债- 非流动资产： 流动负债合计 1,337,808,889.17 1,189,928,303.89 916,487,192.45 可供出售金融资产非流动负债： 持有至到期投资 长期借款- - 长期应收款 应付债券- - 长期股权投资 长期应付款- - 投资性房地产 专项应付款- - 固定资产4.8 3 81,968,692.12 3 62,247,957.28 366,853,548.70 预计负债4.21 6 38,550.00 6 38,550.00 在建工程4.9 1 0,724,999.20 2 3,969,162.03 7,762,311.59 递延所得税负债- - 工程物资 其他非流动负债- - 固定资产清理非流动负债合计 638,550.00 638,550.00 - 生产性生物资产负债合计 1,338,447,439.17 1,190,566,853.89 916,487,192.45 油气资产所有者权益： 无形资产4.10 2 6,388,927.38 2 4,910,961.80 25,458,783.40 实收资本4.22 2 00,000,000.00 1 20,000,000.00 120,000,000.00 开发支出 资本公积 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积4.23 9 ,103,358.94 9 ,103,358.94 2,649,313.90 递延所得税资产4.11 5 ,196,348.72 5 ,290,997.74 9,685,566.98 未分配利润4.24 4 4,885,366.34 8 1,930,230.53 23,843,825.14 其他非流动资产所有者权益合计 253,988,725.28 211,033,589.47 146,493,139.04 非流动资产合计4 24,278,967.42 4 16,419,078.85 4 09,760,210.67 资 产 总 计 1,592,436,164.45 1 ,401,600,443.36 1 ,062,980,331.49 负债及所有者权益合计 1,592,436,164.45 1,401,600,443.36 1,062,980,331.49 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所附附注为此财务报表的组成部分 资产负债表 编制单位：江苏新远东电缆有限公司2010年6月30日金额单位：人民币元 金额单位：人民币元 项 目附注2010年1-6月2009年度2008年度 一、营业收入4.25 1 ,533,837,469.93 3 ,789,962,626.96 3,077,847,007.19 减：营业成本4.25 1 ,403,494,986.46 3 ,558,235,870.06 2,865,825,044.60 营业税金及附加4.26 2 ,886,441.29 2,708,460.68 3,278,968.68 销售费用2 6,354,465.48 56,267,533.06 44,186,252.22 管理费用4.27 1 4,482,532.87 45,500,594.15 13,967,739.34 财务费用4.28 4 0,301,749.60 56,367,270.39 109,674,972.03 资产减值损失4.29 - 630,993.48 2,531,050.37 4,545,076.32 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润4 6,948,287.71 68,351,848.25 36,368,954.00 加：营业外收入4.30 1 ,017,582.00 860,421.93 1,433,544.10 减：营业外支出1 6,078.30 277,250.51 34,765.81 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额4 7,949,791.41 68,935,019.67 37,767,732.29 减：所得税费用4.31 4 ,994,655.60 4,394,569.24 -1,136,269.08 四、净利润4 2,955,135.81 64,540,450.43 38,904,001.37 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额4 2,955,135.81 64,540,450.43 38,904,001.37 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 编制单位：江苏新远东电缆有限公司 所附附注为此财务报表的组成部分 编制单位：新远东电电缆有限公司 金额单位：人民币元 项 目附注2010年1-6月2009年度2008年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,626,538,208.47 4,265,004,300.53 3,632,537,653.59 收到的税费返还 4,333,442.23 - - 收到的其他与经营活动有关的现金4.32 18,100,008.49 207,971,032.60 116,133,638.30 经营活动现金流入小计 1,648,971,659.19 4,472,975,333.13 3,748,671,291.89 购买商品、接受劳务支付的现金 1,357,367,036.94 4,044,512,674.40 3,198,852,481.33 支付给职工以及为职工支付的现金 27,809,312.22 44,161,418.01 36,821,312.90 支付的各项税费 24,119,481.94 40,935,374.66 39,721,930.24 支付的其他与经营活动有关的现金4.33 33,503,313.92 102,526,014.06 57,023,614.82 经营活动现金流出小计 1,442,799,145.02 4,232,135,481.13 3,332,419,339.29 经营活动产生的现金流量净额4.34 206,172,514.17 240,839,852.00 416,251,952.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金 46,601,069.29 39,836,463.90 153,647,105.48 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 46,601,069.29 39,836,463.90 153,647,105.48 投资活动产生的现金流量净额 -46,601,069.29 -39,836,463.90 -153,647,105.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 234,059,982.00 347,059,982.00 696,960,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 234,059,982.00 347,059,982.00 696,960,000.00 偿还债务所支付的现金 252,059,982.00 312,060,000.00 804,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49,982,839.22 57,412,587.55 126,100,580.45 支付的其他与筹资活动有关的现金4.35 201,423,561.00 33,208,572.66 36,254,184.72 筹资活动现金流出小计 503,466,382.22 402,681,160.21 966,354,765.17 筹资活动产生的现金流量净额 -269,406,400.22 -55,621,178.21 -269,394,765.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -109,834,955.34 145,382,209.89 -6,789,918.05 加:期初现金及现金等价物余额 168,469,144.50 23,086,934.61 29,876,852.66 六、期末现金及现金等价物余额4.36 58,634,189.16 168,469,144.50 23,086,934.61 现 金 流 量 表 所附附注为此财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 金额单位：人民币元 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额 120,000,000.00 - 9,103,358.94 81,930,230.53 211,033,589.47 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 120,000,000.00 - 9,103,358.94 81,930,230.53 211,033,589.47 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 80,000,000.00 - - -37,044,864.19 42,955,135.81 (一) 本年净利润 42,955,135.81 42,955,135.81 (二) 其他综合收益 上述(一)和(二)小计 - - - 42,955,135.81 42,955,135.81 (三) 所有者投入资本 - - - - - 1、所有者本期投入资本 - 2、本年购回库存股 - 3、股份支付计入所有者权益的金额 - (四) 本年利润分配 - - - - - 1、对股东的分配 - 2、提取盈余公积 - - - (五) 所有者权益内部结转 80,000,000.00 - - -80,000,000.00 - 1、资本公积转增资本 - 2、盈余公积转增资本 - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、未分配利润转增资本 80,000,000.00 -80,000,000.00 - 四、本年年末余额 200,000,000.00 - 9,103,358.94 44,885,366.34 253,988,725.28 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所有者权益变动表 编制单位：江苏新远东电缆有限公司 项目行次 2010年1-6月 金额单位：人民币元 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额 120,000,000.00 - 2,649,313.90 23,843,825.14 146,493,139.04 120,000,000.00 - 12,410,862.33 107,589,137.67 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 120,000,000.00 - 2,649,313.90 23,843,825.14 146,493,139.04 120,000,000.00 - - -12,410,862.33 107,589,137.67 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - 6,454,045.04 58,086,405.39 64,540,450.43 - - 2,649,313.90 36,254,687.47 38,904,001.37 (一) 本年净利润 64,540,450.43 64,540,450.43 38,904,001.37 38,904,001.37 (二) 其他综合收益 上述(一)和(二)小计 - - - 64,540,450.43 64,540,450.43 - - - 38,904,001.37 38,904,001.37 (三) 所有者投入资本 - - - - - - - - - - 1、所有者本期投入资本 - - 2、本年购回库存股 - - 3、股份支付计入所有者权益的金额 - - (四) 本年利润分配 - - 6,454,045.04 -6,454,045.04 - - - 2,649,313.90 -2,649,313.90 - 1、对股东的分配 - - - 2、提取盈余公积 6,454,045.04 -6,454,045.04 - 2,649,313.90 -2,649,313.90 - (五) 所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本 - - - 2、盈余公积转增资本 - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - 四、本年年末余额 120,000,000.00 - 9,103,358.94 81,930,230.53 211,033,589.47 120,000,000.00 - 2,649,313.90 23,843,825.14 146,493,139.04 法定代表人： 主管会计工作负责人： 所有者权益变动表 编制单位：江苏新远东电缆有限公司 会计机构负责人： 项目行次 2009年2008年度 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 1 一 基本情况 江苏新远东电缆有限公司(以下简称“本公司”)是由中国华能集团公司、无锡远东（集 团）有限公司（现“远东控股集团有限公司”，以下简称“远东集团”）、中国华电电 站装备工程（集团）总公司、中国电网建设有限公司、江苏省电力公司、宜兴市范道经 济发展总公司共同出资成立的有限责任公司，注册资本为7800 万元。成立时： 中国华能集团公司出资2418 万元，占注册资本的31%； 远东集团出资1950 万元，占注册资本25%； 中国华电电站装备工程（集团）总公司出资1014 万元，占注册资本13%； 中国电网建设有限公司出资936 万元，占注册资本12%； 江苏省电力公司出资936 万元，占注册资本12%； 宜兴市范道经济发展总公司546 万元，占注册资本的7%。 1997 年10 月10 日, 上述注册资本经宜兴市审计事务所宜审事验字［1997］282 号验 资报告验证确认，于1997 年12 月11 日在无锡市宜兴工商行政管理局办理工商登记并 领取企业法人营业执照。 2002 年5 月，中国华能集团公司将其所持本公司的2418 万元股权、中国电网建设有限 公司将其所持本公司的936 万元股权、江苏省电力公司将其所持本公司的936 万元股 权、宜兴市范道经济发展总公司将其所持本公司的546 万元股权全部转让给了远东集 团，中国华电电站装备工程（集团）总公司将其所持本公司的1014 万元股权全部转让 给了无锡远东电缆厂（现远东电缆有限公司）。并办理了工商登记变更手续。变更后， 远东集团持有本公司6786 万元股权，占注册资本的87%，无锡远东电缆厂持有本公司 1014 万元股权，占注册资本13%。 2002 年12 月，远东集团将所持本公司中的35.72%股权转让给自然人陈晓芬992 万元、 杜祖南390 万元、王卫强390 万元、杨忠390 万元、郁良军312 万元、张炳川312 万元； 无锡远东电缆厂将所持本公司13%的股权转让给了自然人杜南平，并办理了工商变更登 记手续。 2006 年12 月，远东集团单独对本公司增资2200 万元，同时陈晓芬将所持本公司992 万元股权、杜祖南将所持本公司的390 万元股权、王卫强将所持本公司的390 万元股权、 杨忠将所持本公司的390 万元股权、郁良军将所持本公司的312 万元股权、张炳川将所 持本公司的312 万元股权、杜南平将所持本公司的1014 万元股权全部转让给了远东集 团。上述增资，经江苏天业会计师事务所有限公司苏天业锡验[2006]361 号验资报告验 证确认，并于2006 年12 月6 日办妥了工商变更登记手续。变更后注册资本为1 亿元， 本公司成为远东集团全资子公司。 2007 年9 月4 日，远东集团增资2000 万元，经江苏天业会计师事务所有限公司苏天业 锡验[2007]229 号验资报告验证确认，并于2007 年9 月5 日办妥了工商变更登记手续， 变更后注册资本1.2 亿元。 2010 年4 月10 日，公司以未分配利润8000 万元转增实收资本，转增后注册资本20000 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2 万元，并经江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所苏金天业锡验字[2010]第1-79 号验资报告验证确认，并于2010 年5 月7 日办妥了工商变更登记手续。 经营范围：电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工产品及原料 （除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备的销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 二 公司的主要会计政策和会计估计 1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》、具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基 础上编制财务报表。 2 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量情况。 3 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计年度为自公历1 月1 日起至12 月31 日，中 期包括月度、季度和半年度。 4 记账本位币 本公司记账本位币及编制本财务报表的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人民币 元为单位。 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 (1) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并 方，参与合并的其他企业为被合并方。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或 发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整 留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 (2) 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购 买方，参与合并的其他企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各 项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成 本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债在购买日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购 买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损 益。 6 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业 的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当 期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公 司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其 自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并 现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 4 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份 额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协 议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属 于本公司母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于 少数股东的损失之前，全部归属于本公司母公司的股东权益。 7 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务的折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产 生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的 汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 (2) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东 权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表 中的收入与费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折 算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变 动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9 金融工具 (1) 金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资 产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 5 值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益； 应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 (2) 金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现 行出价，本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没 有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存 在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 (3) 金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移 金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现 金流量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终 止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损 益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权 上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融 负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃 对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 (4) 金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金 融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。 (5) 金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证 据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额 不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账 的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预 计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A：发行方或债务人发生严重财务困难； B：债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C：债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； D：债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E：因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F：无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率 提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等； G：债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； H：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I：其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预 计未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出计入当期损益。 10 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间 的差额计入当期损益。 根据对财务报表的影响，对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将 无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 对于单项金额非重大的应收款项，按信用风险特征划分为若干组合： 对于组合风险较大的应收款项，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备； 对于组合风险较小的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的 比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。如果有客观证据表明该应收款项价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 组合风险较小的应收账款各账龄段坏账准备的计提比例如下: 账龄 计提比例 一年以内 -% 一至二年 20% 二至三年 50% 三年以上 100% 11 存货的核算方法 存货包括库存材料、在产品、产成品等。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及 在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值低于成本的差额，计 提存货跌价准备计入当期损益。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售 价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值。已计提跌价准备的存货价值得以恢 复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收 益。 12 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对联营企业的股权投资以及本公 司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资。 (1) 初始投资成本确定 本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 8 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的 差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工 具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包 括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过 本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识 辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值 作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作 为换入的长期股权投资初始投资成本。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实 体股权份额超过50%，或者虽然股权份额少于50%，但本公司可以实质控制某实体，则 该实体将作为本公司的子公司。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投 资；联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公 司持有某实体股权份额介于20%至50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然 本公司持有某实体股权份额低于20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公 司的合营企业或联营企业。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 9 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项 目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与 该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存 在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (4) 长期股权投资减值 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额 低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于 按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减 值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转 回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 13 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计 量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能 够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年 折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命预计净残值率年折旧(摊销)率 房屋建筑物 20年5% 4.75% 土地使用权 50 年- 2% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金时，自改变之日起，将固定资产或无形 资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 10 核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 14 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备等。 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量；投资者投入的固定资产按投 资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出作为成本；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资 租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》、 《企业会计准则第12号―债务重组》、《企业会计准则第20号―企业合并》和《企业会 计准则第21号―租赁》确定。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的 计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续 支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据 尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20年5% 4.75% 机 器 设 备 10年5% 9.5% 电 子 设 备 5年5% 19% 运 输 设 备 5年5% 19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适 当调整。 当固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的 可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 11 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 15 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定 可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本 化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始 计提折旧。 当在建工程的于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产 的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额 为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的 较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 16 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态资产的 借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状 态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常 中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，至资产的购建活动重新 开始。 17 无形资产 无形资产包括土地使用权、专有技术等。 外购的无形资产按照成本进行确定；投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议 约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产 的成本，分别按照《企业会计准则第7 号―非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号―债务重组》、《企业会计准则第16 号―政府补助》和《企业会计准则第20 号― 企业合并》确定。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期 损益，公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核，发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 12 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并 按上述方法进行摊销。 18 长期待摊费用 长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 19 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在 该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而 导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估 计数。 20 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协 议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、销售佣金、销售折让及销售退回的净额列 示。 (1) 销售商品 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认收入: (1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； (3)收入的金额能够可靠地计量； (4)相关的经济利益很可能流入公司； (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 让渡资产使用权 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(1)相关的经济利益很可能 流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。 (3) 提供劳务 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 13 提供劳务收入的确认：劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公 司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时， 按完工百分比法确认提供劳务收入的实现。 21 政府补助 政府补助是本公司从政府无偿取得货币性资产，在本公司能够满足政府补助所付条件， 且能够收到时予以确认。政府补助按照收到或应收的金额计量。 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的政府补助，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的政府补助， 直接计入当期损益。 22 所得税费用核算 (1) 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定 计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 (2) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或 可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异， 不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和 递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回的，不予确认。 (3) 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以 及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费 用或收益计入当期损益。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 14 三 税 项 1 企业所得税 本公司的企业所得税税率，2007年度为33%，2008年1月1日后的法定税率为25%。 根据财税[1999]290 号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，并 经宜兴市地方税务局宜地税政技审[2006]第2 号、第11 号、[2007]第12 号批准，本公 司因技术改造国产设备投资的40%可抵免核定金额合计为3148.96 万元。截止2010 年6 月末已全部抵免结束。 本公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局一 起发文认定为高新技术企业，并取得“高新技术企业证书”,证书号：GR200932000992， 发证时间2009年12月22日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十 八条以及国税函[2008]985号《关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知》 的规定，本公司从2009年1月1日起，三年内所得税减按15％的税率征收。 2 增值税 本公司适用增值税。其中，内销产品销项税率为17%；直接出口产品采用“免、抵、退” 办法,外销产品退税率是14%。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 15 四 财务报表主要项目注释 1 货币资金 (1) 货币资金分类列示 外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额 现金： 人民币 － － 1,149.28 － － 19,523.53 银行存款： 人民币 － － 58,261,850.41 － － 118,365,306.97 美元 53,717.09 6.7909 371,189.47 12,347.91 6.8282 84,314.00 其他货币资金： 人民币－ － 442,657,994.45 － － 291,234,433.45 合计－ － 501,292,183.61 － － 409,703,577.95 2010-6-30 2009-12-31 (2) 其他货币资金主要内容： 2010-6-30 2009-12-31 信用证保证金 10,088,000.00 6,110,000.00 银行承兑汇票保证金 421,230,000.00 225,000,000.00 保函保证金 11,339,994,45 10,124,433.45 442,657,994.45 241,234,433.45 (3) 货币资金中除其他货币资金中的各项保证金外, 无使用有限制、无存放在境外以及有 潜在回收风险的款项。 (4) 货币资金2010 年6 月末余额较2009 年末余额增加9,158.86 万元，2009 年末余额较 2008 年末余额增加了17,859.08 万元，增加的原因均为其他货币资金中的银行承兑汇 票保证金增加，其增加的原因是因为期末银行承兑汇票比期初增加所致。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 16 2 应收票据 (1) 应收票据分类 2010-6-30 2009-12-31 银行承兑汇票 129,570,067.08 28,899,682.67 商业承兑汇票 1,009,137.00 - 130,579,204.08 28,899,682.67 (2) 报告期无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据；期末本公司也无质押的应 收票据。 (3) 期末公司已经背书给他方或贴现但尚未到期的票据中最大的前五名情况 出票单位出票日期到期日金额备注 西北电网有限公司2010-3-4 2010-9-4 11,600,000.00 客户 江苏沂州煤焦化有限公司2010-1-4 2010-7-4 2,000,000.00 客户 浙江圣为纸业股份有限公司2010-3-30 2010-9-30 500,000.00 客户 开曼（陕县）能源综合利用有限公司2010-2-9 2010-8-9 300,000.00 客户 山东五洲电气股份有限公司2010-3-24 2010-9-24 300,000.00 客户 合 计14,700,000.00 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 17 3 应收账款 (1) 应收账款按种类披露 金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的应收账款174,925,134.08 60.49 1,015.00 - 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合风险较 大的应收账 3,324,331.91 1.15 3,324,331.91 100.00 其他不重大的应收账款110,908,551.19 38.36 5,772,014.67 5.20 289,158,017.18 100.00 9,097,361.58 3.15 2010-6-30 金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的应收账款84,818,233.74 42.67 - - 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合风险较 大的应收账 2,257,421.44 1.14 2,257,421.44 100.00 其他不重大的应收账款111,716,471.64 56.20 7,116,665.12 6.37 198,792,126.82 100.00 9,374,086.56 4.72 2009-12-31 对各类别分类及计提坏账准备情况的说明： 单项金额重大的应收账款是指单笔余额为500 万元以上的应收账款。经测试不存在特别减 值迹象，公司按账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单笔余额500 万元以下且账龄超过三年的应收账款，公司按账龄分析法计提坏账准备。 其他不重大的应收账款是指单笔余额500 万元以内且账龄三年以内的应收账款。经测试不 存在特别减值迹象，公司按账龄分析法计提坏账准备。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 18 (2) 按账龄分类 金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 净额 1年以内263,592,337.33 9 1.16 - - 263,592,337.33 1至2年17,825,481.01 6 .16 3,565,096.20 20.00 14,260,384.81 2至3年4,415,866.93 1 .53 2,207,933.47 50.00 2,207,933.46 3年以上3,324,331.91 1 .15 3,324,331.91 100.00 - 289,158,017.18 1 00.00 9,097,361.58 3.15 280,060,655.60 2010-6-30 金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 净额 1年以内176,098,309.61 8 8.58 - - 176,098,309.61 1至2年10,338,442.55 5 .20 2,067,688.51 20.00 8,270,754.04 2至3年10,097,953.22 5 .08 5,048,976.61 50.00 5,048,976.61 3年以上2,257,421.44 1 .14 2,257,421.44 100.00 - 198,792,126.82 1 00.00 9,374,086.56 4.72 189,418,040.26 2009-12-31 (3) 本报告期不存在在前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回情况。 (4) 本报告期不存在核销应收账款情况。 (5) 本报告期应收账款中不存在持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。 (6) 应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额年限 占应收账款总 额的比例(%) 新疆新能物资集团有限责任公司客户 31,820,622.62 1年以内 1 1.00 河北省电力公司客户 28,704,743.06 1年以内 9 .93 山西省电力公司客户 20,587,129.20 1年以内 7 .12 常州创效电力器材销售有限公司客户 15,729,313.56 1年以内 5 .44 西北电网有限公司客户 13,364,645.24 1年以内 4 .62 合计 110,206,453.68 3 8.11 (7) 报告期无应收关联方账款情况。无通过重组等其他方式收回应收账项情况，无以应收账款 为标的进行证券化情况。 (8) 2010 年6 月末余额较2009 年末余额增加9,036.59 万元，2009 年末余额较2008 年末余额 增加12,490.50 万元，增加的主要原因是由于销售款未及时收回所致。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 19 4 预付账款 (1) 预付款项按账龄列示 账龄 金额比例(%) 金额比例(%) 1年以内 81,367,295.14 9 9.92 52,993,583.57 9 9.87 1至2年 55,225.42 0 .07 56,276.22 0 .11 2至3年 12,783.23 0 .02 11,732.43 0 .02 合计 81,435,303.79 1 00.00 53,061,592.22 1 00.00 2010-6-30 2009-12-31 账龄说明：无账龄超过1年的大额未结算款项。 (2) 预付账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额年限 占应收账款总 额的比例(%) 宜兴市新芳铜厂有限公司非关联方 21,291,260.60 1年以内 2 6.14 宜兴市意达铜业有限公司非关联方 20,240,000.00 1年以内 2 4.85 无锡宝来电工器材有限公司关联方 10,189,681.38 1年以内 1 2.51 江苏天地龙铜业有限公司非关联方 9,806,038.03 1年以内 1 2.04 宜兴市高塍环保创业园有限公司非关联方 6,000,000.00 1年以内 7 .37 合计 67,526,980.01 8 2.91 (3) 本报告期末应收账款中不存在持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款 情况。 (4) 预付账款2010年6月末余额较2009年末余额增加了2,837.37万元，预付账款2009年末 余额较2008年末余额增加了3,659.36万元，增加的主要原因是由于增加了对供货商的 预付货款。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 20 5 其他应收款 (1) 按账龄列示 金额 占总额 比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 净额 1年以内28,043,207.53 5 2.05 - - 28,043,207.53 1至2年360,627.10 0 .67 72,125.42 20.00 288,501.68 2至3年 - - - - - 3年以上25,472,837.80 4 7.28 25,472,837.80 100.00 - 53,876,672.43 1 00.00 25,544,963.22 47.41 28,331,709.21 2010-6-30 金额 占总额 比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 净额 1年以内41,744,410.30 6 1.20 - - 41,744,410.30 1至2年386,127.10 0 .57 77,225.42 20.00 308,901.68 2至3年498,337.00 0 .73 249,168.50 50.00 249,168.50 3年以上25,572,837.80 3 7.50 25,572,837.80 100.00 - 68,201,712.20 1 00.00 25,899,231.72 37.97 42,302,480.48 2009-12-31 (2) 本报告期不存在在前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回情况。 (3) 本报告期应收账款中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方欠款情 况。 2010-6-30 2009-12-31 远东电缆有限公司 20,885,127.26 - 远东复合技术有限公司 - 34,107,136.70 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 21 (4) 其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额年限 占其他应收款总 额的比例(%) 江阴润华化工制品有限公司非关联方 2 4,875,677.80 3年以内 46.17 远东电缆有限公司关联方 2 0,885,127.26 1年以上 38.76 中铁建京石暨石武客集成项目部非关联方 1 ,200,000.00 1年以内 2.23 陕西省地方电力招标有限公司非关联方 1 ,030,000.00 1年以内 1.91 江西省电力物资公司非关联方 8 00,000.00 1年以内 1.48 合计 4 8,790,805.06 90.56 (5) 报告期无通过重组等其他方式收回其他应收款项情况，无以其他应收款为标进行证券化情 况。 (6) 2010 年6 月末余额较2009 年末余额下降1,432.50 万元，主要系应收关联方余额下降 1322.20 万元所致；2009 年末余额较2008 年末余额减少19,866.63 万元， 减少的主要原 因是为关联单位及时偿还欠款及核销江阴润华化工制品有限公司600 万元欠款。 6 存货 2010-6-30 2009-12-31 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存材料 11,402,747.59 - 58,093,937.78 - 委托加工物资 16,772,326.86 - 4,142,863.83 - 在产品 7,816,633.07 - 55,222,176.47 - 产成品 91,945,135.04 - 133,179,532.74 - 127,936,842.56 - 250,638,510.82 - (2) 期末存货中部分产成品、在产品、库存材料中铜、铝为本公司借款已质押给了银行。 (3) 截至2010年6月30日，公司存货未发现需计提存货跌价准备的情形。 (4) 存货2010年6月末余额较2009年末余额减少12,270.17万元，是本公司期末主要以加工 为主，存货余额大幅下降所致;存货2009年末余额较2008年末余额增加16,305.30万元, 是本公司按销售订单增加库存储备。 7 其他流动资产 2010-6-30 2009-12-31 预付银行承兑汇票贴现跨期利息 18,521,298.18 11,157,480.11 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 22 8 固定资产 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 原价： 房屋及建筑物166,747,503.67 32,402,675.99 - 199,150,179.66 机器设备251,456,486.57 2,890,378.58 21,000.00 254,325,865.15 电子设备2,247,015.80 719,917.08 - 2,966,932.88 420,451,006.04 36,012,971.65 21,000.00 456,442,977.69 累计折旧： 房屋及建筑物13,974,250.76 4,150,574.43 - 18,124,825.19 机器设备43,616,774.68 11,901,936.87 4,921.70 55,513,789.85 电子设备612,023.32 223,647.21 - 835,670.53 58,203,048.76 16,276,158.51 4,921.70 74,474,285.57 净值362,247,957.28 19,736,813.14 16,078.30 381,968,692.12 本期由在建工程转入固定资产原价为:3,529.31万元 (2) 报告期末无暂时闲置固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无通过经营租赁租出 的固定资产、无期末持有待售的固定资产。 (3) 期末固定资产中有原值15,046.12万元、净值13,593.42万元的房产,原值7719.05万元、 净值5,537.80万元的设备为本公司及远东电缆有限公司借款抵押给了银行。 9 在建工程 (1) 在建工程项目变动情况 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-6-30 新厂房建设及 设备购置 23,969,162.03 22,048,891.74 35,293,054.57 10,724,999.20 (2) 本报告期在建工程中无资本化利息金额。 (3) 报告期末在建工程不存在减值准备情形,未计提减值准备。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 23 10 无形资产 (1) 无形资产情况 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-6-30 原价： 土地使用权 26,673,281.80 1,751,876.38 - 28,425,158.18 摊销： 土地使用权 1,762,320.00 273,910.80 - 2,036,230.80 净值 24,910,961.80 26,388,927.38 土地取得方式全部为国有土地出让。 本公司下述土地权证均为本公司融资抵押给了银行： 宜国用(2006)字第000189号，面积135321.1㎡的土地，作价1565万元； 宜国用(2006)字第000334号，面积78237.7㎡的土地，作价1320万元； 宜国用(2007)字第107684号，面积37072.5㎡的土地，作价800万元； 11 递延所得税资产 可抵扣差异额递延所得税资产可抵扣差异额递延所得税资产 应收账款准备9,097,361.58 1,364,604.24 9,374,086.56 1,406,112.98 其他应收款准备25,544,963.22 3,831,744.48 25,899,231.72 3,884,884.76 34,642,324.80 5,196,348.72 35,273,318.28 5,290,997.74 2010-6-30 2009-12-31 12 资产减值准备 转回转销 应收账款准备9,374,086.56 - 276,724.98 - 9,097,361.58 其他应收款准备25,899,231.72 - 354,268.50 - 25,544,963.22 35,273,318.28 - 630,993.48 - 34,642,324.80 2010-6-30 本期减少 2009-12-31 本期计提 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 24 13 短期借款 (1) 短期借款分类情况 2010-6-30 2009-12-31 保证借款 77,000,000.00 50,000,000.00 抵押借款 86,000,000.00 106,000,000.00 质押借款 95,000,000.00 150,000,000.00 信用证融资借款 71,059,982.00 41,059,982.00 329,059,982.00 347,059,982.00 保证借款： 1000万元由江苏俊知技术有限公司提供担保。 1700万元由远东控股集团提供担保。 5000万元由宜兴市城市发展投资有限公司提供担保。 抵押借款： 4800万元是以本公司的房产、土地使用权作抵押； 500万元是以远东电缆的房产、土地使用权作抵押并由蒋锡培作保证； 2400万元是以本公司的机器设备抵押并由蒋锡培作保证。 900万元是以远东电缆的机器设备作抵押并由蒋锡培作保证。 质押借款： 9500万元均为本公司电缆存货及铜铝原材料作质押（质押存货共计作价19669万元）向银行 借款。 (2) 报告期末无短期借款中已到期未偿还情况。 14 应付票据 2010-6-30 2009-12-31 银行承兑汇票 700,000,000.00 450,000,000.00 期末本公司开具的银行承兑汇票均由本公司银行保证金作保证并由第三方提供担保。 2010 年6 月末较2009 年末余额增加25,000 万元，2009 年末较2008 年末余额增加7,900.00 万元，均系本公司增加以票据结算方式支付货款所致。 应付票据期末余额中无欠持股5%（含5%）以上股东的款项。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 25 15 应付账款 2010-6-30 2009-12-31 1 年以内 55,486,506.66 167,445,213.52 1 至2 年 29,833,493.70 34,289,994.73 2 至3 年 2,660,837.96 510,392.51 3 年以上 40,741.31 25,219.41 88,021,579.63 202,270,820.17 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项情况。 应付账款中账龄超过一年的大额应付款情况: 2010-6-30 说明 上海同在国际贸易有限公司 27,742,488.38 该公司与关联方远东电缆有限 公司存在经济纠纷,故未付款 2010年6月末余额较2009年末余额减少11,424.92万元，主要系本公司期末以加工为主， 原材料采购量大幅下降所致；2009年末余额较2008年末余额增加5,847.50万元，主要 系本公司原材料采购单价上涨所致。 16 预收款项 2010-6-30 2009-12-31 1 年以内 63,368,936.02 21,188,754.10 1 至2 年 1,479,273.79 1,127,192.40 2 至3 年 322,195.43 950,117.60 3 年以上 659,755.08 535,835.70 65,830,160.32 23,801,899.80 报告期末预收款项中无欠持有公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位或关联方款项。 预收账款中无账龄超过一年的大额预收款。 2010年6月末余额较2009年末余额增加4202.83万元，主要系期末增加预收货款所致。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 26 17 应付职工薪酬 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 工资、奖金及津贴9,115,957.92 20,218,715.88 23,163,709.15 6,170,964.65 职工福利费 - 1,999,022.24 1,999,022.24 - 社会保险费613,621.50 2,657,209.79 2,646,580.83 624,250.46 住房公积金 - 1,285,764.00 - 1,285,764.00 9,729,579.42 26,160,711.91 27,809,312.22 8,080,979.11 18 应交税费 2010-6-30 2009-12-31 增值税 11,557,692.25 82,723.96 所得税 2,537,705.04 -4,138,442.23 城市维护建设税 750,012.71 33,289.50 房产税 311,849.91 278,447.66 土地使用税 254,425.80 254,425.80 教育费附加 600,010.17 26,631.60 个人所得税 185,266.22 196,427.32 综合规费 224,284.22 369,902.47 上交管理费 - 150,223.50 16,421,246.32 -2,746,370.42 应交税费2010年6月末余额较2009年末余额增加1,916.76万元，增加的主要原因是增值 税增加1,147.50万元和所得税增加667.61万元所致。 应交税费2009年末余额较2008年末余额减少1,922.18万元，减少的主要原因是增值税 减少所致。 19 应付利息 2010-6-30 2009-12-31 应付而未结算的银行借款利息 404,720.00 432,000.00 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 27 20 其他应付款 2010-6-30 2009-12-31 关联往来 122,944,237.91 154,600,335.01 营销经理及其他往来 7,045,983.88 4,780,057.91 129,990,221.79 159,380,392.92 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位或关联方款 项： 2010-6-30 2009-12-31 远东电缆有限公司 - 154,600,335.01 远东复合技术有限公司 122,944,237.91 - 21 预计负债 2010-6-30 2009-12-31 产品售后服务费 638,550.00 638,550.00 产品售后服务费：按产品销售额预估的产品售后服务费用。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 28 22 实收资本 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 远东控股集团有限公司200,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 公司注册资本1.2亿元，经江苏天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏天业锡验 [2007]229号验资报告。 2010年4月10日，公司以未分配利润8000万元转增资本，经江苏金天业会计师事务所有 限公司无锡分所苏金天业锡验字[2010]第1-79号验资报告验证确认，变更后注册资本2 亿元。 23 盈余公积 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 期初余额 9,103,358.94 2,649,313.90 - 本期增加 - 6,454,045.04 2,649,313.90 期末余额 9,103,358.94 9,103,358.94 2,649,313.90 盈余公积2009年增加金额是按净利润的10%计提金额；2008年增加金额是按本年度净 利润弥补期初累计亏损后按10%计提。 24 未分配利润 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 81,930,230.53 23,843,825.14 -12,410,862.33 加: 本期净利润 42,955,135.81 64,540,450.43 38,904,001.37 减: 提取法定盈余公积 - 6,454,045.04 2,649,313.90 转作股本股利 80,000,000.00 - - 44,885,366.34 81,930,230.53 23,843,825.14 年初未分配利润 期末未分配利润 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 29 25 营业收入、成本 （1） 营业收入及成本 2010年1-6月2009年度2008年度 主营业务收入 1 ,420,724,067.28 3 ,200,110,390.23 2,804,444,844.23 其他业务收入 1 13,113,402.65 5 89,852,236.73 273,402,162.96 小计 1 ,533,837,469.93 3 ,789,962,626.96 3,077,847,007.19 主营业务成本 1 ,290,381,583.81 2 ,968,383,633.33 2,591,201,509.62 其他业务成本 1 13,113,402.65 5 89,852,236.73 274,623,534.98 小计 1 ,403,494,986.46 3 ,558,235,870.06 2,865,825,044.60 （2） 主营业务（分产品） 2010年1-6月2009年度2008年度 主营业务收入： 线缆收入1,138,760,240.84 2,829,355,404.10 2,349,194,130.85 半成品收入 211,463,479.16 370,754,986.13 455,250,713.38 加工收入 70,500,347.28 - - 1,420,724,067.28 3,200,110,390.23 2,804,444,844.23 主营业务成本： 线缆成本1,054,798,095.57 2,597,628,647.20 2,136,894,937.11 半成品成本 211,463,479.16 370,754,986.13 454,306,572.51 加工成本 24,120,009.08 - - 1,290,381,583.81 2,968,383,633.33 2,591,201,509.62 （3） 公司前五名客户的营业收入的情况 客户名称 2010年度1-6月的 营业收入金额 占公司全部营业 收入的比例(%) 远东电缆有限公司1,095,388,122.53 71.41% 新疆新能物资集团有限责任公司51,974,570.62 3.39% 常州创效电力器材销售有限公司43,232,982.83 2.82% 甘肃省电力公司34,582,814.17 2.25% 广东电网公司惠州供电局34,474,020.09 2.25% 合计1,259,652,510.24 82.12% 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 30 26 营业税金及附加 2010年1-6月2009年度2008年度 营业税 - - 86,532.22 城市维护建设税 1,603,578.50 1,504,700.37 1,773,509.15 教育费附加 1,282,862.79 1,203,760.31 1,418,927.31 2,886,441.29 2,708,460.68 3,278,968.68 27 管理费用 管理费用2010年1-6月发生额占2009年度发生额的31.83%，主要系技术开发费同比下降 所致。 管理费用2009年度较2008年度增加3,153.29万元，主要是技术开发费、上交地方规费等 增加所致。 28 财务费用 2010年1-6月2009年度2008年度 借款利息支出7,918,132.05 17,844,293.09 37,959,762.27 银行承兑汇票贴现利息34,673,609.10 44,263,795.55 77,560,176.77 银行存款利息收入-3,111,655.22 -7,283,609.24 -9,086,192.31 手续费支出825,104.60 1,107,713.29 2,260,896.77 汇兑损失-3,440.93 12,927.70 217,645.21 其他 - 422,150.00 762,683.32 40,301,749.60 56,367,270.39 109,674,972.03 财务费用2010年1-6月发生额占2009年度全年发生额的71.50%，主要系银行承兑汇票贴 现利息支出大幅增加所致。 财务费用2009年度比2008年度减少5,330.77万元，减少的主要原因是由于利率下降减少 借款利息、汇票贴现利息所致。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 31 29 资产减值损失 2010年1-6月2009年度2008年度 应收账款坏账准备-276,724.98 1,996,811.06 3,475,682.92 其他应收款坏账准备 -354,268.50 534,239.31 1,069,393.40 -630,993.48 2,531,050.37 4,545,076.32 30 营业外收入 2010年1-6月2009年度2008年度 政府补助1,010,000.00 724,000.00 1,024,500.00 违约赔偿金7,582.00 197,654.64 34,417.21 无法支付款项 - - 230,000.00 其他 - -61,232.71 144,626.89 1,017,582.00 860,421.93 1,433,544.10 31 所得税费用 2010年1-6月2009年2008年度 当期所得税费用 4,900,006.58 - - 递延所得税资产变动 94,649.02 4,394,569.24 -1,136,269.08 4,994,655.60 4,394,569.24 -1,136,269.08 当期所得税费用优惠政策参见附注三之1项。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 32 32 收到的其他与经营活动有关的现金 2010年1-6月2009年度2008年度 财政补助 1,010,000.00 724,000.00 1,024,500.00 银行存款利息收入 3,111,655.22 7,283,609.24 9,086,192.31 其他现金流入 13,978,353.27 199,963,423.36 106,022,945.99 18,100,008.49 207,971,032.60 116,133,638.30 33 支付的其他与经营活动有关的现金 2010年1-6月2009年度2008年度 期间费用的现金支出 33,503,313.92 102,526,014.06 57,023,614.82 其他往来的现金支出 - - - 33,503,313.92 102,526,014.06 57,023,614.82 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 33 34 现金流量表补充资料 2010年1-6月2009年度2008年度 净利润 42,955,135.81 64,540,450.43 38,904,001.37 加：资产减值准备 -630,993.48 2,531,050.37 4,545,076.32 固定资产折旧 16,276,158.51 28,235,204.88 20,967,896.06 无形资产摊销 273,910.80 547,821.60 533,836.44 公允价值变动损失 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的净损 16,073.30 - - 财务费用 42,591,741.15 62,108,088.64 115,519,939.04 投资损失(减收益) - - - 递延所得税资产减少(减增加) 94,649.02 4,394,569.24 -1,136,269.08 递延所得税负债增加(减减少) - - - 存货的减少（减增加） 122,701,668.26 -163,053,019.79 73,921,006.99 经营性应收项目的减少(减增加) -135,692,111.48 9,565,167.19 154,176,317.42 经营性应付项目的增加（减减少） 117,586,282.28 231,970,519.44 8,820,148.04 经营活动产生的现金流量净额 206,172,514.17 240,839,852.00 416,251,952.60 35 支付的其他与筹资活动有关的现金 2010年1-6月2009年度2008年度 期末保证金余额 442,657,994.45 241,234,433.45 208,025,860.79 减:期初保证金余额 241,234,433.45 208,025,860.79 171,771,676.07 201,423,561.00 33,208,572.66 36,254,184.72 36 现金及现金等价物 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 (1)现金 -库存现金 1,149.28 19,523.53 26,538.21 -可随时用于支付的银行存款 58,633,039.88 118,449,620.97 23,060,396.40 -三个月内到期的定期存款 - 50,000,000.00 - (2)现金等价物 - - - 58,634,189.16 168,469,144.50 23,086,934.61 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 34 五 关联方与关联交易 1 本公司母公司信息 母公司名称注册地注册资本 (人民币元) 对本公司的 持股比例 对本公司的 表决权比例 本企业最 终控制方 组织机构 代码 远东控股集团有 限公司 江苏省 宜兴市300,000,000 100% 100% 蒋锡培25046670-0 2 与本公司不存在控制关系并且发生关联交易的其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系组织机构代码 远东电缆有限公司 受同一母公司控制 25043641-3 远东复合技术有限公司 受同一母公司控制 25026878-X 三普药业股份有限公司 受同一母公司控制 22658977-8 无锡远东置业有限公司 受同一母公司控制 71493454-2 无锡宝来电工器材有限公司 蒋锡培兄弟控制的公司 74944342-8 3 与本公司关联方发生的关联交易事项 关联交易价格确定原则：本公司关联交易均按协议价格确定,与对非关联方的交易价格基 本一致,无重大高于或低于正常交易价格情况。 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 35 (1) 向关联方销售商品 关联方交易内容 交易金额交易金额交易金额 (万元) (万元) (万元) 远东复合技术有限 公司 材料2,166.13 1.41% 3,828.16 1.01% 3,668.50 1.19% 远东电缆有限公司线缆材料102,488.78 66.82% 304,184.46 80.26% 279,997.96 90.97% 远东电缆有限公司加工费7,050.03 4.60% - - - - 2010年1-6月2009年度2008年度 占同类 交易金 额比例 占同类 交易金 额比例 占同类 交易金 额比例 (2) 向关联方采购商品 关联方交易内容 交易金额交易金额交易金额 (万元) (万元) (万元) 远东复合技术有限公 司 加工费440.53 0.35% 4,083.16 1.10% 9,914.43 3.57% 无锡宝来电工器材有 限公司 电缆盘381.20 0.30% 4,165.70 1.12% 1,887.06 0.68% 远东电缆有限公司材料及线缆43,744.73 34.36% 119,099.27 32.05% 52,352.81 18.88% 三普药业股份有限公 司 保健品 - - 60.00 0.02% - - 远东复合技术有限公 司 材料及线缆2,529.26 1.99% - - - - 2010年1-6月2009年度2008年度 占同类 交易金 额比例 占同类 交易金 额比例 占同类 交易金 额比例 (3) 借款担保事项 2010年6月30日 2009年12月31日 远东集团 为本公司借款、票据担保 250,000,000.00 270,000,000.00 远东集团 为其提供质押担保 - 50,000,000.00 远东电缆有限公司 为本公司借款抵押及担保 119,000,000.00 121,559,982.00 远东电缆有限公司 本公司为其提供担保 300,550,000.00 177,949,982.00 (4) 关联方应收、应付余额 报表项目 2010年6月30日 2009年12月31日 无锡宝来电工器材有限公司 预付账款 10,189,681.38 - 无锡宝来电工器材有限公司 应付账款 - 7,264,328.95 远东电缆有限公司 其他应收款 20,885,127.26 - 远东电缆有限公司 其他应付款 - 154,600,335.01 远东复合技术有限公司 其他应收款 - 34,107,136.70 远东复合技术有限公司 其他应付款 122,944,237.91 - 江苏新远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 36 六 或有事项 截止2010 年6 月30 日，除以下事项外，本公司无其他需要披露的重大或有事项 本公司为远东电缆有限公司30,055 万元借款、承兑汇票提供了担保。 七 资产负债表日后非调整事项 无。 八 资本承诺事项 截止2010 年6 月30 日，本公司无重大资本承诺事项。 九 非经常性损益 根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]的规 定，本公司非经常性损益列示如下： 2010年1-6月2009年度2008年度 政府补助 1,010,000.00 724,000.00 1,024,500.00 除政府补助以外的营业外收支 -8,496.30 -140,828.58 374,278.29 小计1,001,503.70 583,171.42 1,398,778.29 减：以上各项对所得税的影响150,225.56 87,475.71 349,694.57 合计 851,278.14 495,695.71 1,049,083.72 审计报告 苏公W[2010]A573 号 三普药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”）财务 报表，包括2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的 资产负债表， 2010 年1-6 月、2009 年度及2008 年度的利润表、现金流量 表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是远东电缆管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰 当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）85888988 Tel：86（510）85888988 传真：86（510）85885275 Fax：86（510）85885275 电子信箱：mail@jsgzcpa.com E-mail：mail@jsgzcpa.com 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，远东电缆财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年 12 月31 日的财务状况，2010 年1-6 月、2009 年度、2008 年度的经营成果 和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·无锡 二○一○年八月三日 资 产附注2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日负债及所有者权益附注2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金4.1 2 ,103,619,625.74 1 ,734,067,758.73 929,532,178.96 短期借款4.14 8 34,880,000.00 6 75,059,982.00 546,000,000.00 交易性金融资产- - - 交易性金融负债- - - 应收票据4.2 1 98,836,457.33 11,844,351.61 117,674,627.21 应付票据4.15 2 ,515,000,000.00 2 ,020,000,000.00 1,448,000,000.00 应收账款4.3 2 ,120,347,880.20 1 ,820,128,853.11 1 ,780,529,007.21 应付账款4.16 5 44,486,106.12 2 42,565,388.90 150,863,860.81 预付账款4.4 8 7,820,888.50 8 8,597,649.29 60,064,935.76 预收款项4.17 8 00,084,490.88 6 11,179,479.14 572,881,518.21 应收利息- - - 应付职工薪酬4.18 1 4,915,500.50 2 2,997,421.42 17,240,870.62 应收股利- - - 应交税费4.19 2 2,501,798.46 5 1,535,991.89 96,265,731.93 其他应收款4.5 4 20,229,814.15 4 95,825,504.57 483,828,217.28 应付利息4.20 1 ,260,000.00 9 50,000.00 1,090,000.00 存货4.6 8 09,612,883.86 4 51,666,039.19 356,791,479.00 应付股利- - - 一年内到期的非流动资产- - - 其他应付款4.21 2 54,948,861.77 2 97,726,482.91 352,085,720.11 其他流动资产4.7 5 ,408,491.49 4 ,867,578.00 5,554,431.82 一年内到期的非流动负债- - - 流动资产合计 5,745,876,041.27 4,606,997,734.50 3 ,733,974,877.24 其他流动负债- - - 非流动资产： 流动负债合计 4,988,076,757.73 3,922,014,746.26 3,184,427,701.68 可供出售金融资产4.8 4 ,467,044.67 5 ,231,552.32 - 非流动负债： 持有至到期投资- - - 长期借款- - - 长期应收款- - - 应付债券- - - 长期股权投资- - - 长期应付款4.22 1 85,558,596.40 1 86,570,428.93 151,986,004.76 投资性房地产- - - 专项应付款- - - 固定资产4.9 1 60,684,771.93 1 60,301,089.85 169,299,779.53 预计负债4.23 5 ,491,575.00 5 ,491,575.00 5,188,033.00 在建工程4.10 - 5 ,316,948.85 6,646,364.34 递延所得税负债- 5 7,888.08 - 工程物资- - - 其他非流动负债- - - 固定资产清理- - - 非流动负债合计 191,050,171.40 192,119,892.01 157,174,037.76 生产性生物资产- - - 负债合计 5,179,126,929.13 4,114,134,638.27 3,341,601,739.44 油气资产- - - 所有者权益： 无形资产4.11 3 8,720,236.27 3 9,321,946.26 40,078,839.75 实收资本4.24 3 00,000,000.00 3 00,000,000.00 150,000,000.00 开发支出- - - 资本公积4.25 - 399,716.50 1 73,664.24 124,614,558.30 商誉- - - 减：库存股- - - 长期待摊费用- - - 盈余公积4.26 4 7,855,429.56 4 7,855,429.56 37,762,884.14 递延所得税资产4.12 5 6,554,692.41 5 0,307,884.62 43,845,278.24 未分配利润4.27 4 79,720,144.36 4 05,313,424.33 339,865,957.22 其他非流动资产- - - 所有者权益合计 827,175,857.42 753,342,518.13 652,243,399.66 非流动资产合计2 60,426,745.28 2 60,479,421.90 2 59,870,261.86 资 产 总 计 6,006,302,786.55 4,867,477,156.40 3 ,993,845,139.10 负债及所有者权益合计 6,006,302,786.55 4,867,477,156.40 3,993,845,139.10 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所附附注为此财务报表的组成部分 资产负债表 编制单位：远东电缆有限公司2010年6月30日金额单位：人民币元 金额单位：人民币元 项 目附注2010年1-6月2009年度2008年度 一、营业收入4.28 3 ,884,803,737.35 6 ,975,764,502.66 7,264,944,572.14 减：营业成本4.28 3 ,420,504,144.59 6 ,018,885,640.23 6,263,178,151.66 营业税金及附加4.29 3 ,585,113.00 14,980,255.05 15,475,448.67 销售费用4.30 2 86,107,892.70 7 21,824,017.46 783,853,141.53 管理费用4 6,293,094.99 7 9,892,691.85 82,108,116.69 财务费用4.31 1 8,841,295.88 2 4,729,107.04 58,722,542.49 资产减值损失4.32 2 4,454,275.85 2 5,850,425.53 6,756,002.97 加：公允价值变动收益- - - 投资收益- - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润8 5,017,920.34 8 9,602,365.50 54,851,168.13 加：营业外收入4.33 1 7,211,449.69 4 1,297,279.08 41,418,738.99 减：营业外支出4.34 5 ,769,782.36 5,371,445.13 3,561,818.94 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额9 6,459,587.67 125,528,199.45 92,708,088.18 减：所得税费用4.35 2 2,052,867.64 2 4,602,745.22 13,715,206.67 四、净利润7 4,406,720.03 100,925,454.23 7 8,992,881.51 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益- 573,380.74 1 73,664.24 - 七、综合收益总额7 3,833,339.29 101,099,118.47 78,992,881.51 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 编制单位：远东电缆有限公司 所附附注为此财务报表的组成部分 编制单位：远东电缆有限公司 金额单位：人民币元 项 目附注2010年1-6月2009年度2008年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,291,687,163.14 8 ,239,887,948.57 8,259,903,317.22 收到的税费返还 14,933,333.33 28,559,999.98 37,910,891.63 收到的其他与经营活动有关的现金4.36 19,696,380.36 78,911,758.05 81,497,599.85 经营活动现金流入小计 4,326,316,876.83 8 ,347,359,706.60 8,379,311,808.70 购买商品、接受劳务支付的现金 3,599,824,507.46 6 ,404,884,675.10 7,275,855,887.07 支付给职工以及为职工支付的现金 89,243,522.54 82,593,103.58 67,344,995.22 支付的各项税费 90,700,193.55 249,252,637.93 179,929,842.95 支付的其他与经营活动有关的现金4.37 286,304,142.95 869,691,520.82 877,643,400.04 经营活动现金流出小计 4,066,072,366.50 7 ,606,421,937.43 8,400,774,125.28 经营活动产生的现金流量净额4.38 260,244,510.33 740,937,769.17 -21,462,316.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额 133,000.00 - 510,990.14 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 133,000.00 - 510,990.14 购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金 18,355,097.27 14,870,558.18 21,451,676.80 投资支付的现金 - 5,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 18,355,097.27 19,870,558.18 21,451,676.80 投资活动产生的现金流量净额 - 18,222,097.27 -19,870,558.18 -20,940,686.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 504,880,000.00 1,090,059,982.00 1,557,050,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金4.39 - - 97,583,802.91 筹资活动现金流入小计 504,880,000.00 1,090,059,982.00 1,654,633,802.91 偿还债务所支付的现金 345,059,982.00 961,000,000.00 1,805,050,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,290,564.05 45,591,613.22 90,359,445.68 支付的其他与筹资活动有关的现金4.39 400,059,632.57 330,986,029.77 - 筹资活动现金流出小计 777,410,178.62 1,337,577,642.99 1,895,409,445.68 筹资活动产生的现金流量净额 - 272,530,178.62 - 247,517,660.99 -240,775,642.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - 30,507,765.56 473,549,550.00 - 283,178,646.01 加:期初现金及现金等价物余额 520,781,525.88 47,231,975.88 330,410,621.89 六、期末现金及现金等价物余额4.40 490,273,760.32 520,781,525.88 47,231,975.88 现 金 流 量 表 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 金额单位：人民币元 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额 300,000,000.00 173,664.24 47,855,429.56 405,313,424.33 753,342,518.13 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 300,000,000.00 173,664.24 47,855,429.56 405,313,424.33 753,342,518.13 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - -573,380.74 - 74,406,720.03 73,833,339.29 (一) 本年净利润 74,406,720.03 74,406,720.03 (二) 其他综合收益 -573,380.74 -573,380.74 上述(一)和(二)小计 - -573,380.74 - 74,406,720.03 73,833,339.29 (三) 所有者投入资本 - - - - - 1、所有者本期投入资本 - 2、本年购回库存股 - 3、股份支付计入所有者权益的金额 - (四) 本年利润分配 - - - - - 1、对股东的分配 - 2、提取盈余公积 - - - (五) 所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本 - 2、盈余公积转增资本 - 3、盈余公积弥补亏损 - 四、本年年末余额 300,000,000.00 -399,716.50 47,855,429.56 479,720,144.36 827,175,857.42 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所有者权益变动表 编制单位：远东电缆有限公司 项目行次 2010年1-6月 金额单位：人民币元 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额 150,000,000.00 124,614,558.30 37,762,884.14 339,865,957.22 652,243,399.66 150,000,000.00 124,614,558.30 29,863,595.99 268,772,363.86 573,250,518.15 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 150,000,000.00 124,614,558.30 37,762,884.14 339,865,957.22 652,243,399.66 150,000,000.00 124,614,558.30 29,863,595.99 268,772,363.86 573,250,518.15 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 150,000,000.00 -124,440,894.06 10,092,545.42 65,447,467.11 101,099,118.47 - - 7 ,899,288.15 71,093,593.36 78,992,881.51 (一) 本年净利润 100,925,454.23 100,925,454.23 78,992,881.51 78,992,881.51 (二) 其他综合收益 173,664.24 173,664.24 上述(一)和(二)小计 - 173,664.24 - 100,925,454.23 101,099,118.47 - - - 78,992,881.51 78,992,881.51 (三) 所有者投入资本 - - - - - - - - - - 1、所有者本期投入资本 - - 2、本年购回库存股 - - 3、股份支付计入所有者权益的金额 - - (四) 本年利润分配 - - 10,092,545.42 -10,092,545.42 - - - 7 ,899,288.15 -7,899,288.15 - 1、对股东的分配 - - - 2、提取盈余公积 10,092,545.42 -10,092,545.42 - 7 ,899,288.15 -7,899,288.15 - (五) 所有者权益内部结转 150,000,000.00 -124,614,558.30 - -25,385,441.70 - - - - - - 1、资本公积转增资本 124,614,558.30 -124,614,558.30 - - 2、盈余公积转增资本 25,385,441.70 -25,385,441.70 - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - 四、本年年末余额 300,000,000.00 173,664.24 47,855,429.56 405,313,424.33 753,342,518.13 150,000,000.00 124,614,558.30 37,762,884.14 339,865,957.22 652,243,399.66 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所有者权益变动表 编制单位：远东电缆有限公司 项目行次 2009年度2008年度 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 1 一 基本情况 远东电缆有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)，原为宜兴市远东电缆厂，成立于 一九九二年九月二十七，成立时注册资本为168 万元，企业性质为乡办集体企业。2000 年7 月6 日更名为无锡远东电缆厂；2003 年3 月24 日更名为远东电缆厂；2006 年12 月31 日，远东控股集团有限公司（以下简称“远东集团”）将远东电缆厂整体改制为 有限责任公司，企业名称变更为远东电缆有限公司，改制后成为远东集团的全资子公司， 注册资本15,000 万元。 2009 年6 月，以资本公积及未分配利润转增15,000 万元实收资本，转增后注册资本 为30,000 万元，并经江苏天目会计师事务所有限公司苏天目会验[2009]129 号验资报 告验证，并办理了工商变更登记。 本公司注册地址：宜兴市高塍镇范道远东大道8 号 法定代表人：张希兰 企业法人营业执照号：320282000155503。 本公司经营范围：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销 售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。 二 公司的主要会计政策和会计估计 1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》、具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制 财务报表。 2 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量情况。 3 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计年度为自公历1 月1 日起至12 月31 日，中 期包括月度、季度和半年度。 4 记账本位币 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2 本公司记账本位币及编制本财务报表的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人民币 元为单位。 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 (1) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并 方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或 发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整 留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 (2) 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购 买方，参与合并的其他企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各 项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成 本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债在购买日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购 买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损 益。 6 合并财务报表的编制方法 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业 的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当 期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公 司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其 自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并 现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份 额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协 议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属 于本公司母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于 少数股东的损失之前，全部归属于本公司母公司的股东权益。 7 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务的折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产 生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的 汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 (2) 外币财务报表的折算 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 4 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东 权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表 中的收入与费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折 算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变 动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9 金融工具 (1) 金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资 产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价 值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益； 应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 (2) 金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现 行出价，本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没 有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存 在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 (3) 金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移 金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现 金流量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终 止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损 益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权 上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融 负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃 对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 5 (4) 金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金 融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。 (5) 金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证 据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测 试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额 不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账 的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预 计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A：发行方或债务人发生严重财务困难； B：债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C：债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； D：债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E：因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F：无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率 提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等； G：债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； H：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I：其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预 计未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出计入当期损益。 10 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间 的差额计入当期损益。 根据对财务报表的影响，对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将 无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，按信用风险特征划分为若干组合： 对于组合风险较大的应收款项，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备； 对于组合风险较小的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的 比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。如果有客观证据表明该应收款项价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 组合风险较小的应收账款各账龄段坏账准备的计提比例如下: 账龄 计提比例 一年以内 -% 一至二年 20% 二至三年 50% 三年以上 100% 11 存货的核算方法 存货包括库存材料、在产品、产成品等。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及 在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值低于成本的差额，计 提存货跌价准备计入当期损益。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售 价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值。已计提跌价准备的存货价值得以恢 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收 益。 12 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对联营企业的股权投资以及本公 司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资。 (1) 初始投资成本确定 本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的 差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工 具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包 括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过 本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识 辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值 作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作 为换入的长期股权投资初始投资成本。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实 体股权份额超过50%，或者虽然股权份额少于50%，但本公司可以实质控制某实体， 则该实体将作为本公司的子公司。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 8 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投 资；联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公 司持有某实体股权份额介于20%至50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽 然本公司持有某实体股权份额低于20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为 本公司的合营企业或联营企业。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项 目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与 该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存 在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (4) 长期股权投资减值 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额 低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于 按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减 值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转 回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 13 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计 量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能 够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 9 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年 折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命预计净残值率年折旧(摊销)率 房屋建筑物 20年5% 4.75% 土地使用权 50 年- 2% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金时，自改变之日起，将固定资产或无形 资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 14 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备等。 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量；投资者投入的固定资产按投 资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出作为成本；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资 租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号―非货币性资产交换》、 《企业会计准则第12 号―债务重组》、《企业会计准则第20 号―企业合并》和《企 业会计准则第21 号―租赁》确定。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的 计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续 支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据 尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 10 预计使用寿命预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20年5% 4.75% 机 器 设 备 10年5% 9.5% 电 子 设 备 5年5% 19% 运 输 设 备 5年5% 19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适 当调整。 当固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的 可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 15 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定 可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本 化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始 计提折旧。 当在建工程的于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产 的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额 为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的 较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 16 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 11 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态资产的 借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状 态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常 中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，至资产的购建活动重 新开始。 17 无形资产 无形资产包括土地使用权、专有技术等。 外购的无形资产按照成本进行确定；投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议 约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产 的成本，分别按照《企业会计准则第7 号―非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号―债务重组》、《企业会计准则第16 号―政府补助》和《企业会计准则第20 号― 企业合并》确定。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期 损益，公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核，发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并 按上述方法进行摊销。 18 长期待摊费用 长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 19 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在 该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而 导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 12 计数。 20 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协 议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、销售佣金、销售折让及销售退回的净额列 示。 (1) 销售商品 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认收入: (1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； (3)收入的金额能够可靠地计量； (4)相关的经济利益很可能流入公司； (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 让渡资产使用权 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(1)相关的经济利益很可能 流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。 (3) 提供劳务 提供劳务收入的确认：劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公 司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时， 按完工百分比法确认提供劳务收入的实现。 21 政府补助 政府补助是本公司从政府无偿取得货币性资产，在本公司能够满足政府补助所付条件， 且能够收到时予以确认。政府补助按照收到或应收的金额计量。 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的政府补助，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的政府补助， 直接计入当期损益。 22 所得税费用核算 (1) 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 13 计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 (2) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或 可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异， 不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和 递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回的，不予确认。 (3) 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以 及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费 用或收益计入当期损益。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 14 三 税 项 1 主要税种及税率 (1) 企业所得税 本公司的法定企业所得税税率，2007年度为33%，2008年1月1日后的法定税率为25%。 (2) 增值税 本公司适用增值税。其中，内销产品销项税率为17%；直接出口产品采用“免、抵、退” 办法,外销产品退税率是14%。 2 税收优惠及批文 (1) 企业所得税 本公司于2007年7月1日被无锡市民政局认定为社会福利企业。根据财政部、国家税务总 局财税字(94)001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》中关于对社会福利企业所 得税政策的有关规定，本公司在2007年1至6月期间免征所得税。 根据财政部、国家税务总局财税[2007]92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》 的有关规定，本公司从2007年7月1日起，支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据 实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除；对安置残疾人员取得的增值税 退税免征企业所得税。 (2) 增值税 本公司于2007年7月1日被无锡市民政局认定为社会福利企业。根据财政部、国家税务总 局(94)财税字第003号《关于福利企业、校办企业征税问题的通知》的有关规定，本公 司在2007年1至6月的增值税实行先征后返。 根据国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会国税发〔2007〕67号《关于促进残疾人 就业税收优惠政策征管办法的通知》的有关规定，本公司从2007年7月1日起，上缴的增 值税按实际安置残疾人的人数，每人每年最高限3.5万元限额即征即退增值税。税务局 按月退还增值税，本月已交增值税额不足退还的，可在本年度内以前月份已交增值税扣 除已退增值税的余额中退还，仍不足退还的可结转本年度内以后月份退还。本年度应纳 税额小于核定的年度退税限额的，以本年度应纳税额为限；本年度应纳税额大于核定的 年度退税限额的，以核定的年度退税限额为限。纳税人本年度应纳税额不足退还的，不 得结转以后年度退还。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 15 四 财务报表主要项目注释 1 货币资金 (1) 货币资金分类列示 外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额 现金： 人民币 － － 6,234.51 － － 37,789.85 欧元 2,000.00 9.1510 18,302.00 银行存款： 人民币 － － 489,492,789.30 － － 270,669,793.23 美元 110,748.86 6.8302 756,434.51 10,829.03 6.8282 73,942.80 其他货币资金： 人民币－ － 1,613,345,865.42 － － 1,463,286,232.85 合计－ － 2,103,619,625.74 － － 1,734,067,758.73 2010-6-30 2009-12-31 (2) 其他货币资金主要内容： 2010-6-30 2009-12-31 保函保证金 78,437,565.42 71,576,232.85 信用证保证金 12,110,000.00 2,110,000.00 银行承兑汇票保证金 1,467,198,300.00 1,124,000,000.00 借款保证金 55,600,000.00 265,600,000.00 1,613,345,865.42 1,463,286,232.85 (3) 货币资金中除其他货币资金中的各种保证金外, 无使用有限制、无存放在境外以及有 潜在回收风险的款项。 (4) 货币资金2010年6月末余额较2009年末余额增加36,955.19万元，增加的主要原因是票 据付款增加导致相应的银票保证金增加。 货币资金2009年末余额较2008年末余额增加80,453.56万元，增加的主要原因是票据付 款增加导致相应的银票保证金增加。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 16 2 应收票据 (1) 应收票据分类 2010-6-30 2009-12-31 银行承兑汇票 198,836,457.33 11,844,351.61 (2) 报告期无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据；期末本公司也无质押的应 收票据。 (3) 期末公司已经背书给他方或贴现但尚未到期的票据中最大的前五名情况 出票单位出票日期到期日金额备注 无锡鑫运来微晶科技有限公司2010-1-19 2010-7-19 15,500,000.00 内蒙古亚新隆顺特钢有限公司2010-4-26 2010-10-26 12,250,000.00 西北电网有限公司2010-5-27 2010-11-26 12,000,000.00 内蒙古亚新隆顺特钢有限公司2010-6-3 2010-12-3 10,000,000.00 中铁十七局集团有限公司2010-1-8 2010-7-7 8,490,000.00 合 计 58,240,000.00 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 17 3 应收账款 (1) 按类别分类 金额 占总额 比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的应收账款655,373,907.03 2 9.00 4,059,769.09 0.62 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合风险较 大的应收账 60,029,097.65 2 .66 60,029,097.65 100.00 其他不重大的应收账款1,544,386,291.79 6 8.34 75,352,549.53 4.88 2,259,789,296.47 1 00.00 139,441,416.27 6.17 2010-6-30 金额 占总额 比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的应收账款529,207,555.42 2 7.16 7,357,291.24 1.39 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合风险较 大的应收账 61,986,577.46 3 .18 61,986,577.46 100.00 其他不重大的应收账款1,357,259,712.30 6 9.66 58,981,123.37 4.35 1,948,453,845.18 1 00.00 128,324,992.07 6.59 2009-12-31 （1）对各类别分类及计提情况的说明： 单项金额重大的应收账款是指单笔余额为500万元以上的应收账款。经测试不存在特别减值迹 象，公司按账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单笔余额500 万 元以下且账龄超过三年的应收账款，公司按账龄分析法计提坏账准备。 其他不重大的应收账款是指单笔余额500 万元以内且账龄三年以内的应收账款。经测试不存 在特别减值迹象，公司按账龄分析法计提坏账准备。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 18 (2) 按账龄分类 金额 占总额 比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 净额 1年以内1,922,316,138.50 8 5.07 - - 1,922,316,138.50 1至2年198,608,871.84 8 .79 39,721,774.37 20.00 158,887,097.47 2至3年78,289,288.46 3 .46 39,144,644.23 50.00 39,144,644.23 3年以上60,574,997.67 2 .68 60,574,997.67 100.00 - 2,259,789,296.47 1 00.00 139,441,416.27 6.17 2,120,347,880.20 2010-6-30 金额 占总额 比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 净额 1年以内1,641,788,052.86 8 4.26 - - 1,641,788,052.86 1至2年186,670,642.75 9 .58 37,334,128.55 20.00 149,336,514.20 2至3年58,008,572.11 2 .98 29,004,286.06 50.00 29,004,286.05 3年以上61,986,577.46 3 .18 61,986,577.46 100.00 - 1,948,453,845.18 1 00.00 128,324,992.07 6.59 1,820,128,853.11 2009-12-31 (3) 本报告期不存在在前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回情况。 (4) 2010年1-6月及2009年度均不存在核销应收账款情况。2008年度核销应收账款273.40万元，系 经向客户长期追讨仍无法收回的产品销售款。 (5) 本报告期应收账款中不存在持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。 (6) 应收账款金额前五名单位情况： 单位名称与本公司关系金额年限 占应收账款总 额的比例(%) 湖北省电力公司客户 3 3,286,188.34 1年以内 1 .47 西北电网有限公司客户 2 9,868,402.64 1年以内 1 .32 广州市地下铁道总公司客户 2 2,812,810.47 1年以内 1 .01 中国南方电网超高压输电公司客户 1 9,722,761.23 1年以内 0 .87 云南电力物资公司客户 1 9,126,824.31 1年以内 0 .85 合计 1 24,816,986.99 5 .52 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 19 (7) 报告期无应收关联方账款情况。无通过重组等其他方式收回应收账项情况，无以应收账款为 标的进行证券化情况。 (8) 2010 年6 月末余额较2009 年末余额增加31,133.55 万元，2009 年末余额较2008 年末余额增 加6,588.48 万元，增加的主要原因均系由于销售款未及时收回所致。 (9) 期末应收账款金额中有7,808 万元质押给银行，用于保理融资和融易达融资业务；有6,250 万元质押给银行，用于开具银行承兑汇票。 4 预付账款 (1) 预付款项按账龄列示 账龄 金额比例(%) 金额比例(%) 1年以内 87,811,652.02 9 9.99 88,574,137.13 9 9.97 1至2年 9,236.48 0 .01 23,512.16 0 .03 合计 87,820,888.50 1 00.00 88,597,649.29 1 00.00 2010-6-30 2009-12-31 账龄说明：无账龄超过1年的大额未结算款项。 (2) 预付账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额年限 占预付账款总 额的比例(%) 宜兴市意达铜业有限公司非关联方 23,329,999.99 1年以内 2 6.57 无锡市中能铜业有限公司非关联方 20,197,863.06 1年以内 2 3.00 江苏天地龙铜业有限公司非关联方 19,342,100.74 1年以内 2 2.02 宜兴市高塍环保创业园有限公司非关联方 10,000,000.00 1年以内 1 1.39 无锡信和源金属有限公司非关联方 3,677,771.21 1年以内 4 .19 合计 76,547,735.00 8 7.16 (3) 本报告期末预付账款中不存在持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款 情况。 (4) 预付账款2009年末余额较2008年末余额增加了2,853.27万元，增加的主要原因是由于 铜材价格的上涨,为锁定铜价而增加了对供货商的预付货款。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 20 5 其他应收款 (1) 按账龄列示 金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 净额 1年以内248,964,373.27 5 0.76 - - 248,964,373.27 1至2年168,683,383.94 3 4.40 12,040,172.59 7.14 156,643,211.35 2至3年29,244,459.07 5 .96 14,622,229.54 50.00 14,622,229.53 3年以上43,536,562.49 8 .88 43,536,562.49 100.00 - 490,428,778.77 1 00.00 70,198,964.62 14.31 420,229,814.15 2010-6-30 金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 净额 1年以内335,755,599.51 6 0.03 - - 335,755,599.51 1至2年154,745,574.47 2 7.66 9,252,610.69 5.98 145,492,963.78 2至3年29,153,882.57 5 .21 14,576,941.29 50.00 14,576,941.28 3年以上39,707,409.65 7 .10 39,707,409.65 100.00 - 559,362,466.20 1 00.00 63,536,961.63 11.36 495,825,504.57 2009-12-31 (2) 本报告期不存在在前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回情况。 (3) 本报告期无核销其他应收款。 (4) 本报告期其他应收款中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方欠款情 况。 2010-6-30 2009-12-31 江苏新远东电缆有限公司 - 154,600,335.01 远东复合技术有限公司 16,020,265.08 3,082,215.78 无锡远东置业有限公司 653,830.29 - 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 21 (5) 其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额年限 占其他应收款总 额的比例(%) 上海同在国际贸易有限公司非关联方 1 08,482,521.00 1至2年 22.12 远东复合技术有限公司关联方 1 6,020,265.08 1年以内 3.27 南京金证投资顾问公司非关联方 1 0,700,000.00 3年以上 2.18 远东电缆厂昆明业务部非关联方 1 0,614,382.39 1年以内 2.16 广东润都药业有限公司非关联方 9 ,485,081.67 3年以上 1.93 合计 1 55,302,250.14 31.66 (6) 报告期无应收关联方账款情况。无通过重组等其他方式收回其他应收款项情况，无以其他 应收款为标进行证券化情况。 (7) 上海同在国际贸易有限公司预付货款10,848.25 万元,由于经济纠纷没有及时供货进行结 算而转入其他应收款。与该公司的经济纠纷情况详见附注六之2 的诉讼事项。由于远东 集团已为该诉讼作出如下承诺：远东电缆与该公司诉讼引起的任何赔偿、损失、损害、 开支及费用全由远东集团承担，因此未对上海同国际贸易有限公司的欠款计提坏账准备。 6 存货 2010-6-30 2009-12-31 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存材料 79,900,466.85 - 76,000,091.37 - 委托加工物资 100,405,331.93 - - 在产品 83,984,029.61 - 58,411,865.69 - 产成品 561,368,488.90 16,045,433.43 326,623,666.90 9,369,584.77 825,658,317.29 16,045,433.43 461,035,623.96 9,369,584.77 期末存货中的铜、铝及产成品已为本公司及江苏新远东有限公司取得借款质押给了银 行。 存货2010年6月末余额较2009年末余额增加36,462.27万元，增加的主要原因系期末预 收款增加，按定单生产库存产成品增加所致。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 22 7 其他流动资产 2010-6-30 2009-12-31 预付银行承兑汇票贴现跨期利息 5,408,491.49 4,867,578.00 8 可供出售金融资产 2010-6-30 2009-12-31 公允价值 公允价值 可供出售的投资基金 4,467,044.67 5,231,552.32 2010-6-30 2009-12-31 可供出售投资基金成本 5,000,000.00 5,000,000.00 加:期末公允价值的调整 -532,955.33 231,552.32 期末可供出售投资基金公允价值 4,467,044.67 5,231,552.32 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 23 9 固定资产 (1) 固定资产分类列示 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 原价： 房屋及建筑物114,398,224.87 8,324,682.46 122,722,907.33 机器设备208,216,221.02 3,444,863.41 2,645,717.04 209,015,367.39 运输设备4,971,741.06 1,210,950.00 3,760,791.06 其他设备11,187,272.45 550,861.52 22,000.00 11,716,133.97 338,773,459.40 12,320,407.39 3,878,667.04 347,215,199.75 累计折旧： 房屋及建筑物45,356,611.51 3,570,393.38 48,927,004.89 机器设备123,295,294.28 6,960,032.21 2,427,102.46 127,828,224.03 运输设备2,239,160.66 350,290.77 1,210,950.00 1,378,501.43 其他设备7,581,303.10 836,294.37 20,900.00 8,396,697.47 178,472,369.55 11,717,010.73 3,658,952.46 186,530,427.82 净值160,301,089.85 603,396.66 219,714.58 160,684,771.93 本期由在建工程转入固定资产原价为:1176.95万元 (2) 报告期末无暂时闲置固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无通过经营租赁租出 的固定资产、无期末持有待售的固定资产。 (3) 期末为本公司及江苏新远东电缆有限公司取得借款已将固定资产中原值3306.33万元、 净值1853.50万元的设备，原值6534.93万元、净值3962.58万元的房屋抵押给了银行。 (4) 未办妥产权证书的固定资产:北部新车间本期完工转固，产权证正在办理之中。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 24 10 在建工程 (1) 在建工程项目变动情况 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-6-30 零星工程 5,316,948.85 6,452,597.02 11,769,545.87 - (2) 本报告期在建工程中无资本化利息金额。 (3) 报告期末在建工程不存在减值准备情形,未计提减值准备。 11 无形资产 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 原价： 土地40,807,921.33 40,807,921.33 软件4,211,767.47 237,400.00 4,449,167.47 商标权1,800,000.00 1,800,000.00 46,819,688.80 237,400.00 - 47,057,088.80 摊销： 土地3,971,956.64 411,079.20 4,383,035.84 软件2,265,785.90 338,030.79 2,603,816.69 商标权1,260,000.00 90,000.00 1,350,000.00 7,497,742.54 839,109.99 - 8,336,852.53 净值39,321,946.26 -601,709.99 - 38,720,236.27 土地取得方式均为国有土地出让，软件及商标权均为外购。本期新增土地原值为拆迁 费用。 期末本公司将本部28,112.80 ㎡、净值510.60 万元的土地以及和桥分厂57,472.00 ㎡、净值474.93 万元的土地为本公司和江苏新远东电缆有限公司借款做抵押担保；将 本部79,307.90 ㎡，净值1232.71 万元的土地为本公司开具银行承兑汇票做抵押担保。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 25 12 递延所得税资产 可抵扣差异额递延所得税资产可抵扣差异额递延所得税资产 应收账款准备 139,441,416.27 34,860,354.07 128,324,992.07 32,081,248.02 其他应收款准备 70,198,964.62 17,549,741.16 63,536,961.63 15,884,240.41 存货跌价准备 16,045,433.43 4,011,358.35 9,369,584.77 2,342,396.19 金融资产公允价值 532,955.33 133,238.83 226,218,769.65 56,554,692.41 201,231,538.47 50,307,884.62 2010-6-30 2009-12-31 13 资产减值准备 转回转销 应收账款准备128,324,992.07 11,116,424.20 - - 139,441,416.27 其他应收款准备63,536,961.63 6,662,002.99 - - 70,198,964.62 存货跌价准备9,369,584.77 6,675,848.66 - - 16,045,433.43 201,231,538.47 24,454,275.85 - - 225,685,814.32 2010-6-30 本期减少 2009-12-31 本期计提 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 26 14 短期借款 (1) 短期借款分类情况 2010-6-30 2009-12-31 担保借款 397,000,000.00 187,000,000.00 抵押借款 64,000,000.00 124,000,000.00 质押及担保借款 263,000,000.00 218,000,000.00 融易达融资 20,880,000.00 21,059,982.00 保理融资 50,000,000.00 125,000,000.00 信用证融资 40,000,000.00 834,880,000.00 675,059,982.00 抵押借款： 3900万元是以本公司土地使用权及房产作价3465.54万元，担保债权2100万元，以及江苏新 远东电缆有限公司土地使用权及房产作价3249万元，担保债权2055万元抵押向银行借款， 同时由蒋锡培提供保证。 2500万元是以远东集团土地使用权作价13227.57万元，担保债权8900万元，抵押向银行借款。 质押及担保借款： 20300万元是以本公司原材料中的铜、铝以及在产品、产成品作为质押，并由远东集团及蒋 锡培提供担保。6000万元是以远东集团拥有的深圳市中科远东创业投资有限公司40%股权作 为质押。 (2) 报告期末短期借款中无已到期未偿还情况。 15 应付票据 2010-6-30 2009-12-31 银行承兑汇票 2,450,000,000.00 1,970,000,000.00 商业承兑汇票 65,000,000.00 50,000,000.00 2,515,000,000.00 2,020,000,000.00 期末本公司开具的银行承兑汇票均由本公司银行保证金作保证并由第三方提供担保。 2010 年6 月末较2009 年末余额增加49,500 万元，2009 年末较2008 年末余额增加57,200 万元，均系本公司增加以票据结算方式支付货款所致。 应付票据期末余额中无欠持股5%（含5%）以上股东的款项。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 27 16 应付账款 2010-6-30 2009-12-31 1 年以内 539,427,662.87 237,335,920.29 1 至2 年 3,741,875.55 4,084,397.24 2 至3 年 235,080.70 65,361.69 3 年以上 1,081,487.00 1,079,709.68 544,486,106.12 242,565,388.90 期末应付账款中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东款项。 2010年6月末余额较2009年末余额增加30,192.07万元，主要系本期采购增加所致。 2009年末余额较2008年末余额增加9,170.15万元，主要系原材料采购价格上调所致。 17 预收款项 2010-6-30 2009-12-31 1 年以内 731,713,034.68 541,584,853.45 1 至2 年 51,396,560.16 51,812,631.81 2 至3 年 11,471,907.51 11,598,262.98 3 年以上 5,502,988.53 6,183,730.90 800,084,490.88 611,179,479.14 期末预收款项中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东款项。 预收账款中无账龄超过二年的大额预收款，账龄超过二年的预收账款大部分为结算尾 款。 2010年6月末余额较2009年末余额增加18,890.50万元，主要系2010年6月末签订销售合 同增加，预收款增加所致。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 28 18 应付职工薪酬 2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 工资、奖金及津贴 21,994,352.29 70,036,969.90 79,579,961.90 12,451,360.29 职工福利费 - 2,843,933.05 2,843,933.05 - 社会保险费 1,003,069.13 4,661,513.06 4,600,219.98 1,064,362.21 住房公积金 - 1,652,004.00 252,226.00 1,399,778.00 工会经费 - 360,328.32 360,328.32 - 职工教育经费 - 1,606,853.29 1,606,853.29 - 22,997,421.42 81,161,601.62 89,243,522.54 14,915,500.50 19 应交税费 2010-6-30 2009-12-31 增值税 -6,541,688.98 18,525,796.66 所得税 26,574,194.74 19,787,173.12 城市维护建设税 - 933,699.25 房产税 181,241.17 179,464.75 土地使用税 245,307.80 245,307.80 教育费附加 - 754,782.83 地方综合基金 173,139.01 336,364.22 印花税 - 390,356.51 个人所得税 1,869,604.72 10,383,046.75 22,501,798.46 51,535,991.89 应交税费2010年6月末余额较2009年末余额减少2,903.42万元，主要是增值税减少 2,506.75万元。 应交税费2009年末余额较2008年末余额减少4,472.97万元，主要是增值税减少 5,750.38万元。 20 应付利息 2010-6-30 2009-12-31 应付而未结算的银行借款利息 1,260,000.00 950,000.00 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 29 21 其他应付款 2010-6-30 2009-12-31 1 年以内 221,785,060.07 262,002,436.47 1 至2 年 22,767,840.58 20,899,449.04 2 至3 年 5,652,076.76 10,858,713.32 3 年以上 4,743,884.36 3,965,884.08 254,948,861.77 297,726,482.91 本报告期末其他应付款中欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联 方款项情况。 2010-6-30 2009-12-31 远东集团 应付房租 - 830,564.03 三普药业股份有限公司 应付货款 83,270.20 8,327,956.10 江苏新远东电缆有限公司 应付货款 20,885,127.26 - 其他应付款金额前五名单位情况： 单位名称与本公司关系金额年限 占其他应付款总 额的比例(%) 江苏新远东电缆有限公司关联方 2 0,885,127.26 1年以内 8.19 昆明业务部营销经理 1 5,344,788.68 1年以内 6.02 林宣平营销经理 1 0,891,510.43 1年以内 4.27 毛洪波营销经理 9 ,808,329.25 1年以内 3.85 南京业务部营销经理 8 ,406,500.83 1年以内 3.30 合计 6 5,336,256.45 25.63 22 长期应付款 2010-6-30 2009-12-31 业务风险金 185,558,596.40 186,570,428.93 业务风险金：营销经理根据与本公司签订的合同而缴纳的业务风险金。 23 预计负债 2010-6-30 2009-12-31 产品售后服务费 5,491,575.00 5,491,575.00 产品售后服务费：按产品销售额预估的产品售后服务费用。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 30 24 实收资本 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 远东集团300,000,000.00 300,000,000.00 150,000,000.00 2009年新增注册资本15000万元，由资本公积124,614,558.30元及未分配利润25,385,441.7元 转增，并经江苏天目会计师事务所有限公司审验，出具了苏天目会验[2009]129号验资报告。 25 资本公积 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 资本溢价 - - 124,614,558.30 公允价值变动增加 -399,716.50 173,664.24 - -399,716.50 173,664.24 124,614,558.30 资本溢价是本公司改制设立时，远东集团投入金额超过注册资本的溢价款，减少是全部转 增了实收资本。 26 盈余公积 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 期初余额47,855,429.56 37,762,884.14 29,863,595.99 本期增加 - 10,092,545.42 7,899,288.15 本期减少 - - - 期末余额47,855,429.56 47,855,429.56 37,762,884.14 27 未分配利润 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 年初未分配利润405,313,424.33 339,865,957.22 268,772,363.86 加：本期净利润 74,406,720.03 100,925,454.23 78,992,881.51 减：提取法定盈余公积 - 10,092,545.42 7,899,288.15 转作实收资本的利润 - 25,385,441.70 - 期末未分配利润479,720,144.36 405,313,424.33 339,865,957.22 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 31 28 营业收入及成本 （1） 营业收入及成本 2010年1-6月2009年度2008年度 主营业务收入 3 ,883,765,401.03 6 ,970,235,958.45 7,262,756,818.93 其他业务收入 1 ,038,336.32 5 ,528,544.21 2,187,753.21 小计 3 ,884,803,737.35 6 ,975,764,502.66 7,264,944,572.14 主营业务成本 3 ,419,465,808.27 6 ,013,469,916.54 6,261,095,696.18 其他业务成本 1 ,038,336.32 5,415,723.69 2,082,455.48 小计 3 ,420,504,144.59 6 ,018,885,640.23 6,263,178,151.66 （2） 主营业务（分产品） 2010年1-6月2009年度2008年度 主营业务收入： 线缆收入3,685,458,445.16 6,101,753,238.57 6,896,010,211.74 材料收入123,765,406.20 657,922,720.33 129,886,460.74 半成品收入 74,541,549.67 210,559,999.55 236,860,146.45 3,883,765,401.03 6,970,235,958.45 7,262,756,818.93 主营业务成本： 线缆成本3,221,158,852.40 5,144,987,196.66 5,894,347,998.60 材料成本 123,765,406.20 657,922,720.33 129,887,551.13 半成品成本 74,541,549.67 210,559,999.55 236,860,146.45 3,419,465,808.27 6,013,469,916.54 6,261,095,696.18 （3） 公司前五名客户的营业收入的情况 客户名称 2010年1-6月的 营业收入金额 占公司全部营业 收入的比例(%) 山东电力集团公司物流服务中心93,495,474.74 2.41 江苏省电力物资有限公司81,401,855.86 2.10 新疆金风科技股份有限公司74,608,726.83 1.92 西北电网有限公司70,771,338.66 1.82 无锡锡能实业集团有限公司53,078,326.97 1.37 合计373,355,723.06 9.62 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 32 29 营业税金及附加 2010年1-6月2009年度2008年度 城市维护建设税 1,991,729.45 8,322,363.93 8,597,471.48 教育费附加 1,593,383.55 6,657,891.12 6,877,977.19 3,585,113.00 14,980,255.05 15,475,448.67 30 销售费用 销售费用2010 年1-6 月发生额占2009 年全年发生额的39.64%，主要系差旅费及运输 费同比大幅下降所致。 31 财务费用 2010年1-6月2009年度2008年度 借款利息支出21,922,735.39 34,073,554.50 63,455,053.06 银行承兑汇票贴现利息 10,136,915.17 12,064,912.54 24,680,935.10 银行存款利息收入 -17,451,331.78 -31,600,420.21 -35,034,232.22 手续费支出 4,285,461.97 9,415,810.40 5,525,995.63 汇兑损失 -52,484.87 775,249.81 94,790.92 18,841,295.88 24,729,107.04 58,722,542.49 财务费用2010年1-6月发生额占2009年度全年发生额的76%，增加的主要原因是借款利 息及贴现利息同比大幅上升所致。 财务费用2009年度比2008年度减少3,399.34万元，减少的主要原因是借款利率及贴现利 率比上年度大幅下降。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 33 32 资产减值损失 2010年1-6月2009年度2008年度 应收账款坏账准备11,116,424.20 26,284,910.34 20,093,408.50 其他应收款坏账准备6,662,002.99 6,102,560.25 -13,738,430.52 存货减值准备6,675,848.66 -6,537,045.06 401,024.99 24,454,275.85 25,850,425.53 6,756,002.97 33 营业外收入 2010年1-6月2009年度2008年度 政府补助 15,269,633.33 33,498,699.98 37,006,050.01 违约赔偿金 1,908,748.58 7,788,213.67 3,777,363.93 无法支付款项 - - 25,848.15 其他 - 10,205.43 591,525.90 处置固定资产收益 33,067.78 160.00 17,951.00 17,211,449.69 41,297,279.08 41,418,738.99 2010年1-6月政府补助明细情况如下： 项 目 金 额 说 明 安置残疾人退还增值税 14,933,333.33 财税[2007]92号 关于促进残疾人就业税 收优惠政策的通知 2009年度第一批装备贴息项 目资金的通知 160,000.00 宜经信投资（2010）23号、宜财企（2010） 1号 关于兑现2009年度第一批装备贴息 项目资金的通知 2009 年度保持外贸稳定增长 资金 100,000.00 苏财企[2009]133 号 关于拨付2009 年度 保持外贸稳定增长资金的通知 单项补贴小于10 万的合计 76,300.00 15,269,633.33 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 34 34 营业外支出 2010年1-6月2009年度2008年度 公益救济性捐赠 5,650,000.00 3,262,861.01 2,946,453.00 处置固定资产损失 119,782.36 861,975.27 414,318.42 其他支出 - 1,246,608.85 201,047.52 5,769,782.36 5,371,445.13 3,561,818.94 营业外支出2010年1-6月发生额占2009年全年发生额的107%，主要是本年公益性捐赠大 幅增加所致。 营业外支出2009年度比2008年度增加180.96万元，主要是其他支出中违约金增加104.56 万，处置固定资产损失增加了44.77万。 35 所得税费用 2010年1-6月2009年度2008年度 当期所得税费用 28,166,436.60 31,065,351.60 14,720,704.47 递延所得税资产增加 -6,113,568.96 -6,462,606.38 -1,005,497.80 22,052,867.64 24,602,745.22 13,715,206.67 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 35 36 收到的其他与经营活动有关的现金 2010年1-6月2009年度2008年度 财政补助 336,300.00 4,938,700.00 9,802,300.00 银行存款利息收入 17,451,331.78 31,600,420.21 35,034,232.22 业务风险金34,584,424.17 35,868,151.40 其他现金流入 1,908,748.58 7,788,213.67 792,916.23 19,696,380.36 78,911,758.05 81,497,599.85 37 支付的其他与经营活动有关的现金 2010年1-6月2009年度2008年度 期间费用的现金支出 271,128,868.39 797,232,436.08 841,776,120.80 其他往来的现金流出 15,175,274.56 72,459,084.74 35,867,279.24 286,304,142.95 869,691,520.82 877,643,400.04 38 现金流量表补充资料 2010年1-6月2009年度2008年度 净利润74,406,720.03 100,925,454.23 78,992,881.51 加：资产减值准备24,454,275.85 25,850,425.53 6,756,002.97 固定资产折旧11,717,010.73 23,672,141.22 25,368,314.52 无形资产摊销839,109.99 1,629,378.49 2,993,110.82 公允价值变动损失 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的净损86,714.58 861,815.27 396,367.42 财务费用32,059,650.56 46,138,467.04 88,135,988.16 投资损失(减收益) - - - 递延所得税资产减少(减增加) -6,113,568.96 -6,462,606.38 -1,005,497.80 递延所得税负债增加(减减少) - - - 存货的减少（减增加） -364,622,693.33 -88,337,515.13 226,768,758.42 经营性应收项目的减少(减增加) -240,488,857.84 30,199,507.19 -47,712,879.59 经营性应付项目的增加（减减少） 727,906,148.72 606,460,701.71 -402,155,363.01 经营活动产生的现金流量净额 260,244,510.33 740,937,769.17 -21,462,316.58 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 36 39 支付及收到的其他与筹资活动有关的现金 2010年1-6月2009年度2008年度 期末保证金余额 1,613,345,865.42 1,213,286,232.85 882,300,203.08 减:期初保证金余额 1,213,286,232.85 882,300,203.08 979,884,005.99 400,059,632.57 330,986,029.77 -97,583,802.91 40 现金及现金等价物 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 (1)现金 -库存现金24,536.51 37,789.85 41,246.04 -可随时用于支付的银行存款490,249,223.81 270,743,736.03 47,190,729.84 -三个月内到期的定期存款 - 250,000,000.00 - (2)现金等价物 - - - 490,273,760.32 520,781,525.88 47,231,975.88 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 37 五 关联方与关联交易 1 本公司母公司信息 母公司名称注册地注册资本 (人民币元) 对本公司的 持股比例 对本公司的 表决权比例 本企业最 终控制方 组织机构 代码 远东控股集团有 限公司 江苏省 宜兴市300,000,000 100% 100% 蒋锡培25046670-0 2 与本公司不存在控制关系并且发生关联交易的其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 江苏新远东电缆有限公司 由同一母公司控制25026878-X 远东复合技术有限公司 由同一母公司控制78274046-7 无锡远东置业有限公司 由同一母公司控制71493454-2 三普药业股份有限公司 由同一母公司控制22658977-8 上海三普实业有限公司 由同一母公司控制78003612-6 上海宝来企业发展有限公司 由同一母公司控制13235704-4 无锡宝来电工器材有限公司 蒋锡培兄弟控制的公司74944342-8 3 与本公司关联方发生的关联交易事项 关联交易价格确定原则：本公司关联交易均按协议价格确定,与对非关联方的交易价格基 本一致,无重大高于或低于正常交易价格情况。 (1) 向关联方销售商品 交易金额交易金额交易金额 (万元) (万元) (万元) 江苏新远东电缆有限公司43,744.73 11.26% 119,099.27 17.07% 52,352.81 7.21% 远东复合技术有限公司7,214.20 1.86% 190.40 0.03% 260.28 0.04% 无锡远东置业有限公司 7.70 0.00% 287.77 0.04% 387.09 0.05% 无锡宝来电工器材有限公司 - - 122.81 0.02% - - 2010年1-6月2009年度2008年度 占同类 交易金 额比例 占同类 交易金 额比例 占同类 交易金 额比例 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 38 (2) 向关联方采购商品 交易金额交易金额交易金额 (万元) (万元) (万元) 三普药业股份有限公司 457.55 0.13% 711.79 0.12% - - 江苏新远东电缆有限公司 109,538.81 30.10% 304,184.46 49.49% 279,997.96 45.85% 远东复合技术有限公司10,451.03 2.87% 8,136.15 1.32% 15,302.97 2.51% 无锡宝来电工器材有限公司 2,372.66 0.65% 4,667.94 0.76% 7,692.20 1.26% 2010年1-6月2009年度2008年度 占同类 交易金 额比例 占同类 交易金 额比例 占同类 交易金 额比例 (3) 其他关联交易 2010年1-6月 2009年度 远东集团 向其支付房租 1,530,000.00 3,060,000.00 (4) 借款担保事项 2010-6-30 2009-12-31 远东集团 为本公司融资抵押及担保 1,639,000,000.00 1,389,000,000.00 远东集团 为其借款提供质押担保 - 250,000,000.00 江苏新远东电缆有限公司 为本公司融资抵押及担保 300,550,000.00 177,949,982.00 无锡宝来电工器材有限公司 为本公司融资担保 35,500,000.00 26,000,000.00 江苏新远东电缆有限公司 为其融资抵押本公司土地 房产及设备及担保 119,000,000.00 121,559,982.00 远东复合技术有限公司 为其融资担保 160,000,000.00 154,000,000.00 三普药业股份有限公司 为其借款担保 15,000,000.00 28,000,000.00 (5) 关联方应收、应付余额 报表项目 2010-6-30 2009-12-31 远东集团 其他应付款 - 830,564.03 江苏新远东电缆有限公司 其他应付款 20,885,127.26 - 江苏新远东电缆有限公司 其他应收款 154,600,335.01 远东复合技术有限公司 其他应收款 16,020,265.08 3,082,215.78 无锡宝来电工器材有限公司 预付帐款 34,914,780.96 无锡宝来电工器材有限公司 应付帐款 17,056,527.65 三普药业股份有限公司 其他应付款 83,270.20 8,327,956.10 无锡远东置业有限公司 其他应收款 653,830.29 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 39 六 或有事项 截止2010 年6 月30 日，除下列事项外，无其他需要披露的重大或有事项 1 对外担保 本公司为江苏新远东电缆有限公司11,900 万元借款、银行承兑汇票提供了存货、房 地产、设备抵押或担保。 本公司为远东复合技术有限公司16,000 万元借款提供了担保。 本公司为三普药业股份有限公司1,500 万元借款提供了担保。 2 与上海同在国际贸易有限公司的诉讼事项 2008 年10 月8 日，本公司向无锡市中级人民法院提起民事诉状，请求判令被告上海同在 国际贸易有限公司(以下简称“上海同在”)返还原告定金48,984,006.50 元，退还原告平 仓盈利和平仓释放的保证金合计12,183,693.80 元，并承担全部诉讼费用。 2008 年10 月14 日，江苏省无锡市中级人民法院出具受理案件通知书，决定对远东电缆 与上海同在纠纷一案立案受理。 2008 年11 月4 日，无锡市中级人民法院出具民事裁定书，驳回上海同在对本案管辖权提 出的异议。 上海同在于2008 年11 月16 日向江苏省高级人民法院递交民事上诉状，请求裁定撤销江 苏省无锡市中级人民法院作出的驳回上海同在对本案管辖权提出的异议之民事裁定书；裁 定将本案移送至上海同在住所地人民法院管辖。 2008 年12 月5 日，上海同在以远东电缆未按照该远期商品购销合同及补充协议履行付款 提货义务为由，向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）递交民事诉状，请求判 令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在直接损失1,046,194.04 元；判令远东电缆承担 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 40 违约责任，赔偿原告可得利益损失203,412,839.58 元；判令远东电缆承担本案全部诉讼 费用。2008 年12 月15 日，上海市高级人民法院出具应诉通知书，受理上海同在诉远东 电缆买卖合同纠纷一案。2008 年12 月17 日，远东电缆向上海市高级人民法院递交管辖 权异议书，认为上海市高级人民法院对上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案不具备管辖 权；2009 年2 月24 日，上海市高级人民法院裁定：远东电缆对管辖权提出的异议成立， 本案移送江苏高院处理。 2009 年3 月4 日，上海同在向最高人民法院提起上诉，请求裁定撤销上海市高级人民法 院作出的[2008]沪高民二（商）初字第8 号《民事裁定书》；请求裁定本案由上海市高级 人民法院管辖；请求裁定无锡中院将其受理的（2008）锡民二初字第160 号案件移送上海 市高级人民法院合并审理。 2009 年4 月19 日，远东电缆和上海同在签署《谅解补充协议》，双方同意撤诉。最高人 民法院于2009 年5 月8 日裁定双方达成和解协议，同意撤诉。 远东电缆于2009 年5 月27 日向无锡中院提起诉讼，请求判令上海同在与远东电缆签订的 《远期商品购销合同书》以及其后签署的两份补充协议及《谅解补充协议》无效，由上海 同在返还资金77,045,815.30 元，并承担全部诉讼费用；请求判令广州金创利经贸有限公 司承担连带责任。上海同在提出了管辖权异议，无锡中院于2009 年6 月25 日裁定驳回； 上海同在又于2009 年7 月6 日向江苏高院提起上诉，请求撤销无锡中院做出的裁定。2009 年7 月21 日，上海同在就本案向江苏高院提起了诉讼，请求判令撤销谅解补充协议，远 东电缆承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币203,412,839.58 元，并承担全部诉讼费 用。江苏高院于2009 年8 月28 日做出裁定，驳回上海同在关于管辖权异议的上诉，并令 无锡中院将（2009）锡民二初字第0022 号案移送合并审理。截至本报告书签署之日，本 案尚在审理之中。 七 资产负债表日后非调整事项 截止2010年6月30日,本公司资产负债表日后非调整事项。 八 资本承诺事项 截止2010年6月30日,本公司无需要披露的重大承诺事项。 远东电缆有限公司 财务报表附注 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 41 九 非经常性损益 根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益[2008]的规定，本公司 非经常性损益列示如下： 2010年1-6月2009年度2008年度 基金赎回收益 - 非流动资产处置收益 -86,714.58 -861,815.27 -396,367.42 政府补助（除安置残疾人退增值税外） 336,300.00 4,938,700.00 9,802,300.00 除政府补助以外的营业外收支 -3,741,251.42 3,288,949.24 1,247,237.46 小计-3,491,666.00 7,365,833.97 10,653,170.04 减：以上各项对所得税的影响-872,916.50 1,841,458.49 2,663,292.51 合计 -2,618,749.50 5,524,375.48 7,989,877.53 共肆册 第壹册 远东控股集团有限公司 拟以三家全资子公司的股权 认购三普药业非公开发行股票项目 资产评估报告书 中同华评报字（2010）第31 号 报告日期：2010 年3 月5 日 地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦B 座18 层 邮编：100140 电话：010-88091200 传真：010-88091205 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书目录 北京中同华资产评估有限公司 i 远东控股集团有限公司 拟以三家全资子公司的股权认购三普药业非公开发行股票项目 资产评估报告书目录 资产评估报告书声明................................................................................................................ 1 资产评估报告书摘要................................................................................................................ 2 资产评估报告书........................................................................................................................ 4 一、委托方、被评估单位................................................................................................... 4 二、评估目的....................................................................................................................... 12 三、评估对象和评估范围................................................................................................. 12 四、价值类型及其定义..................................................................................................... 14 五、评估基准日................................................................................................................... 15 六、评估依据....................................................................................................................... 15 七、评估方法....................................................................................................................... 16 八、评估程序实施过程和情况........................................................................................ 17 九、评估假设....................................................................................................................... 17 十、评估结论....................................................................................................................... 18 十一、特别事项说明.......................................................................................................... 20 十二、评估报告使用限制说明........................................................................................ 21 十三、评估报告日.............................................................................................................. 22 资产评估报告书附件.............................................................................................................. 23 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书声明 北京中同华资产评估有限公司 第1 页 远东控股集团有限公司 拟以三家全资子公司的股权认购三普药业非公开发行股票项目 资产评估报告书声明 远东控股集团有限公司、三普药业股份有限公司： 北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）接受贵公司的委托，对远 东电缆有限公司（简称“远东电缆”）、江苏新远东电缆有限公司（简称“新远东”） 和远东复合技术有限公司（简称“复合技术”）于评估基准日2009年9月30日的股东全 部权益价值进行评估，并作如下声明： 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书摘要 北京中同华资产评估有限公司 第2 页 远东控股集团有限公司 拟以三家全资子公司的股权认购三普药业非公开发行股票项目 资产评估报告书摘要 中同华评报字（2010）第31 号 远东控股集团有限公司、三普药业股份有限公司 北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵单位（公司） 的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法 规的要求，为远东控股集团有限公司拟进行以三家全资子公司的股权认购三普药业非 公开发行股票项目提供价值参考依据之目的，对远东控股集团有限公司（以下简称“远 东集团”）于评估基准日2009年9月30日，在委估的标的企业能够持续经营的假设前提 下所表现的股东全部权益的市场价值，分别采用收益法和市场法进行了评估。我公司 评估人员在履行了必要的评估程序后，现发表评估结论专业意见如下： 于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估结论如 下： 在评估基准日2009 年9 月30 日持续经营的前提下，评估范围内企业的情况为： 1、远东电缆评估范围内总资产为453,053.58 万元，总负债为380,817.98 万元，全 部股东权益价值为72,235.60 万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审 计)；评估后股东全部权益价值为127,123.69 万元，增值54,888.09 万元，增值率75.98%。 2、新远东账面总资产为144,552.25 万元，总负债为123,684.91 万元，股东全部权 益为20,867.34 万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计)。评估后的 股东全部权益价值为103,378.05 万元，增值82,510.71 万元，增值率395.41%； 3、复合技术公司账面总资产为41,675.26 万元，总负债为27,823.95 万元，股东全 部权益为13,851.31 万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计)。评估 后的股东全部权益价值为70,027.71 万元，增值56,176.40 万元，增值率405.57%。 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状 况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新 业务或重新评估。 本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书摘要 北京中同华资产评估有限公司 第3 页 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当 地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行 为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告： 1.将本评估报告用于其他目的经济行为； 2.除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容 公开发布、用于任何报价或其他文件中。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第4 页 远东控股集团有限公司 拟以三家全资子公司的股权认购三普药业非公开发行股票项目 资产评估报告书 中同华评报字（2010）第31 号 远东控股集团有限公司、三普药业股份有限公司： 北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵单位（公司） 的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法 规的要求，为远东控股集团有限公司拟进行以三家全资子公司的股权认购三普药业非 公开发行股票项目提供价值参考依据之目的，对远东控股集团有限公司（以下简称“远 东集团”）于评估基准日2009年9月30日，在委估的标的企业能够持续经营的假设前提 下所表现的股东全部权益的市场价值，分别采用收益法和市场法进行了评估。现将资 产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次资产评估项目的委托方为：远东控股集团有限公司、三普药业股份有限公司； 被评估单位为远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司。 （一）委托方概况 委托方一： 公司名称：远东控股集团有限公司 注册资本：30,000 万元 法定代表人：蒋锡培 注册地址、办公地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号 营业执照注册号：320282000100726 税务登记证号码：宜国税登字320282250466700 号 企业性质：有限责任公司 经营范围：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般经营项目：利用自有资金 对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第5 页 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。有色金属、塑料粒子、建 筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。 历史沿革： 1993 年4 月22 日，经无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会锡计工[1993] 第125 号文《关于同意建立无锡远东集团暨集团公司的批复》同意，远东控股前身无 锡远东（集团）公司成立，性质为集体所有制联营企业，由范道乡人民政府管理，根 据宜兴市审计事务所出具的《注册资金验资证明书》，其注册资金为6,800 万元。 2002 年4 月18 日，经范道镇人民政府范政发（2002）19 号文《关于无锡远东（集 团）公司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等有关问题的通知》确认：根 据江苏公证会计师事务所出具的苏公会评报字（2002）第0020 号资产评估报告书，无 锡远东（集团）公司以2001 年12 月31 日为评估基准日的净资产为110,569,683.66 元； 经评估确认后的资产归镇政府所有；同意整体资产转让价格为110,569,683.66 元；授权 宜兴市范道镇经济发展总公司与受让方签订整体资产转让协议。2002 年4 月19 日，宜 兴市范道镇经济发展总公司与各方签订整体资产转让协议书，将经评估确认的无锡远 东（集团）公司整体资产转让给蒋锡培、蒋国君、蒋国健、杜南平、王宝清、张希兰、 杜剑平、蒋华君、蒋岳培和无锡远东电缆厂。 2002 年4 月27 日，无锡远东电缆厂和蒋锡培等9 名自然人以经评估的净资产 110,569,683.66 元及货币资金189,430,316.34 元共计3 亿元出资，江苏公证天业会计师事 务所有限公司出具了苏公W[2002]B055 号《验资报告》验证，无锡远东（集团）公司改 制为江苏远东集团有限公司，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 蒋锡培 10,640 35.47% 无锡远东电缆厂 4,492 14.97% 蒋国君 4,000 13.33% 蒋国健 2,800 9.33% 杜南平 2,100 7.00% 王宝清 2,000 6.67% 张希兰 1,868 6.23% 杜剑平 900 3.00% 蒋华君 600 2.00% 蒋岳培 600 2.00% 合计 30,000 100.00% 经股东会决议同意，2004 年3 月29 日，远东电缆厂（原无锡远东电缆厂）将其持 有的江苏远东集团有限公司2.00%的股权转让给蒋锡培，3.00%的股权转让给杜南平， 3.77%的股权转让给张希兰，6.20%的股权转让给蒋华君；蒋国君将其持有的江苏远东 集团有限公司13.33%股权转让给蒋锡培；蒋国健将其持有的江苏远东集团有限公司 1.00%股权转让给杨忠。2004 年12 月31 日，蒋国健将其持有的江苏远东集团有限公司 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第6 页 的0.41%的股权转让给杨忠，该转让已经股东会决议同意。本次股权转让后，远东控股 股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 蒋锡培 15,240 50.8% 杜南平 3,000 10% 张希兰 3,000 10% 蒋华君 2,460 8.2% 蒋国健 2,376 7.92% 王宝清 2,000 6.67% 杜剑平 900 3% 蒋岳培 600 2% 杨忠 424 1.41% 合计 30,000 100.00% 2006 年6 月20 日，江苏远东集团有限公司更名为远东控股集团有限公司。截至本 报告书签署日，其股权结构未发生变更。 委托方二： 公司名称：三普药业股份有限公司（以下简称：三普药业） 曾用名：青海三普药业股份有限公司 股票简称：三普药业 注册资本：12,000 万元 法定代表人：王宝清 经济类型：股份有限公司（上市） 营业执照注册号：630000100009098 税务登记证号码：630102226589778 注册地址：青海省西宁市建国路88 号 经营范围：研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、 颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至2010 年12 月31 日）、保健品、 三普牌好血胶囊、三普牌红景天胶囊（有效期至2011 年6 月21 日）；收购、种植、 加工中药材、藏药材；青海土特产食品原料包装、销售（有效期至2011 年1 月31 日）； 预包装食品（有效期至2011 年6 月12 日）；高科技产品开发、证券投资、股权投资、 企业收购与兼并；仓储业、物流；信息咨询、农业运输车生产；经营国家禁止和指定 公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。（以上项目涉及许可证的凭许可 证经营。 历史沿革： 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第7 页 三普药业原名青海三普药业股份有限公司，系经青海省经济体制改革办公室[1994] 第021 号文批准，于1994 年5 月17 日由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组， 采取募集方式设立的股份有限公司。1994 年8 月11 日经中国证监会证监发字[1994]30 号文批准向社会公开发行人民币普通股1,500 万股，并于1995 年2 月6 日在上海证券 交易所挂牌交易，股票代码600869。 三普药业股权分置改革方案已经2005 年12 月26 日召开的相关股东会议表决通过， 由非流通股东向A 股流通股东以每10 股送2 股的方式支付对价，已于2006 年1 月16 日实施完毕。三普药业完成股权分置改革后，发行股份总数为12,000 万股。远东控股 持有33,54.77 万股，占股份总数的27.96%，为三普药业的第一大股东。 （二）被评估单位概况 被评估企业一： 1、公司名称：远东电缆有限公司（简称“远东电缆”） 2、注册地址：宜兴市高塍镇远东大道8 号 3、注册资本：人民币30,000 万元 4、法定代表人：张希兰 5、企业性质：有限公司( 法人独资) 6、经营范围：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、 销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 7、历史沿革： 远东电缆前身为宜兴市远东电缆厂，成立于1992 年10 月22 日，注册资本168 万 元，企业性质为乡办集体企业。 2000 年7 月6 日，宜兴市远东电缆厂更名为无锡远东电缆厂。2001 年12 月31 日，无锡远东电缆厂注册资本增加至5,000 万元。2003 年3 月24 日，无锡远东电缆 厂更名为远东电缆厂，注册资本增加至10,000 万元。 2006 年12 月29 日，根据高塍镇人民政府高政发（2006）64 号《关于同意远东 电缆厂改制为有限责任公司的批复》，远东电缆厂整体改制为远东电缆有限公司，注册 资本10,000 万元，远东控股集团有限公司持有其100%股权。 2007 年8 月28 日，远东电缆以资本公积5,000 万元转增注册资本至15,000 万元。 2009 年5 月31 日，远东电缆以资本公积124,614,558.30 元、未分配利润25,385,441.70 元，合计15,000 万元转增为注册资本，本次增资完成后远东电缆注册资本为30,000 万 元人民币。 截止基准日2009 年9 月30 日远东电缆的股权结构为：远东控股集团有限公司持 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第8 页 有100%。 8、企业历史经营数据分析 (1)企业2008 年-2009 年9 月资产负债状况 金额单位：人民币万元 项目 2008 年 2009年9 月 资产总计 399,384.51 453,053.58 负债合计 334,160.17 380,317.98 净资产 65,224.34 72,735.60 (2)企业2008 年-2009 年9 月损益状况 金额单位：人民币万元 项目 2008年 2009年1-9 月 营业收入 726,494.46 448,320.51 营业成本 626,317.82 380,656.03 营业利润 5,485.13 5,871.10 营业外收支净额 3,785.69 2,853.00 利润总额 9,270.82 8,724.10 所得税 1,371.52 1,712.69 净利润 7,899.30 7,011.41 被评估企业二： 1、公司名称：江苏新远东电缆有限公司（简称“新远东”） 2、注册地址：宜兴市高塍镇范兴路209 号 3、注册资本：人民币12,000 万元 4、法定代表人：杜南平 5、企业性质：有限责任公司 6、经营范围：电线电缆、高、低压开关及输变电设备制造；电工器材、化工产品 及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备（除专项规定物资）的销售， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务（前述范围涉及专项审批的按审 批意见生产经营）。 7、历史沿革： 1997 年12 月11 日，中国华能集团公司、无锡远东（集团）公司、中国华电电 站装备工程（集团）公司、中国电网建设有限公司、江苏省电力公司和宜兴市范道经 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第9 页 济发展总公司于1997 年12 月11 日共同出资设立了江苏新远东电缆有限公司，注册资 本7,800 万元，其中无锡远东（集团）公司以净资产（已经中咨资产评估事务所中咨评 字（1997）第169 号《资产评估报告书》评估）出资，其余股东以货币资金出资，已 经宜兴市审计事务所宜审事验字（1997）第282 号《验资报告》验证。设立时其股权 结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 中国华能集团公司 2,418 31% 无锡远东（集团）公司 1,950 25% 中国华电电站装备工程（集团）总公司 1,014 13% 中国电网建设有限公司 936 12% 江苏省电力公司 936 12% 宜兴市范道经济发展总公司 546 7% 合计 7,800 100% 中国华能集团公司、国网电力物资有限公司（原中国电网建设有限公司）、江苏 省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司分别于2001 年12 月31 日、2001 年8 月10 日、2002 年2 月28 日和2002 年3 月1 日与无锡远东（集团）公司签署《股权转让协 议》，分别将持有新远东31%、12%、12%和7%的股权以2,700 万元、936 万元、936 万 元和546 万元的价格转让给无锡远东（集团）公司；中国华电工程（集团）公司（原 中国华电电站装备工程（集团）总公司）于2002 年3 月31 日与无锡远东电缆厂签订 《股权转让协议》，将其持有的新远东13%股权以1,014 万元的价格转让给无锡远东电 缆厂。江苏公证天业会计师事务所有限公司于2001 年8 月8 日出具了苏公会评报字 (2001)第0090 号《江苏新远东电缆有限公司股权转让资产评估报告书》，以2001 年6 月30 日为评估基准日，评估新远东的全部股权价值为7,800 万元。新远东于2002 年5 月30 日做出股东会决议同意了上述股权转让。 2009 年5 月14 日，中国华能集团公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有限公司 原国有股权转让的函》，对其将江苏新远东电缆有限公司31%股权转让给无锡远东（集 团）公司事宜予以再次确认。2009 年6 月1 日，国家电网公司出具了《关于确认江苏 新远东电缆有限公司原国有股权转让的函》，对国网电力物资有限公司（现名为“国 网物流服务有限公司”）和江苏省电力公司分别将其持有的江苏新远东电缆有限公司 12%股权转让给无锡远东（集团）公司事宜予以确认。2009 年6 月3 日，中国华电集 团公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有限公司原国有股权转让的函》，对中国华 电工程（集团）公司（现名为“中国华电工程（集团）有限公司”）将其持有的江苏 新远东电缆有限公司13%股权转让给无锡远东电缆厂事宜予以确认。 本次股权转让后，新远东的股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 无锡远东（集团）公司 6,786 87 无锡远东电缆厂 1,014 13 合计 7,800 100 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第10 页 2002 年12 月20 日，新远东股东会决议同意远东电缆厂（原无锡远东电缆厂）将 持有的新远东13%股权转让给杜立平。2002 年12 月22 日，新远东股东会决议同意江 苏远东集团有限公司（原无锡远东（集团）公司）将其持有的新远东12.72%、5%、5%、 5%、4%及4%股权分别转让给陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、郁良军、张炳川。各 方就上述股权转让均分别签署了股权转让协议，本次股权转让后，新远东的股权结构 如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 江苏远东集团有限公司 4,000 51.28 杜立平 1,014 13 陈晓芬 992 12.72 杜祖南 390 5 王卫强 390 5 杨忠 390 5 郁良军 312 4 张炳川 312 4 合计 7,800 100 2006 年11 月16 日，杜立平、陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、郁良军、张炳川 分别将其持有的新远东股权全部转让给远东控股（原江苏远东集团有限公司），本次 股权转让后远东控股成为新远东唯一股东。2006 年12 月4 日，远东控股以2,200 万元 货币资金对新远东进行增资，新远东注册资本由7,800 万元增至10,000 万元，。 本次变更完成后，新远东股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 远东控股 10,000 100 2007 年9 月4 日，远东控股以货币资金2,000 万元对新远东进行增资，新远东注册 资本变更为12,000 万元。本次增资完成后新远东股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 远东控股 12,000 100 截至评估基准日，新远东的股权结构为远东控股持有其100%股权。 8、企业历史经营数据分析 (1)企业2008 年-2009 年9 月资产负债状况 金额单位：人民币万元 项目 2008 年 2009年9 月 资产总计 106,298.03 144,552.25 负债合计 91,648.72 123,684.91 净资产 14,649.31 20,867.34 (2)企业2008 年-2009 年9 月损益状况 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第11 页 金额单位：人民币万元 项目 2008年 2009年1-9 月 营业收入 307,784.70 235,064.24 营业成本 286,582.50 218,341.95 营业利润 3,636.89 6,668.99 营业外收支净额 139.87 82.20 利润总额 3,776.76 6,751.19 所得税 -113.63 533.15 净利润 3,890.39 6,218.04 被评估企业三： 1、公司名称：远东复合技术有限公司（简称“复合技术”） 2、注册地址：宜兴市高塍镇范兴路200 号 3、注册资本：人民币10,000 万元 4、法定代表人：蒋锡培 5、企业性质：有限责任公司 6、经营范围：树脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、 杆、柱、支架、护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零部件，皮带运输机转轴，机 车保险杠，水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；有色 金属压延加工；结构性金属制品、电线电缆、电缆附件的制造；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 7、历史沿革： 2006 年1 月12 日远东集团出资9,000 万元，蒋锡培出资1,000 万元成立远东复 合技术有限责任公司，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天业锡验 [2006]010 号《验资报告》，确认截至2006 年1 月12 日止，复合技术已收到全体股东 缴纳的注册资本人民币10,000 万元。 2006 年2 月21 日，复合技术股东会决议同意蒋锡培将其持有的复合技术5%股权 转让给江苏远东集团有限公司，其余5%的股权转让给蒋华君。 2006 年10 月16 日，复合技术股东会决议同意蒋华君将其持有的复合技术5%股权 转让给远东集团。 截止基准日2009 年9 月30 日远东复合技术有限公司的股权结构为：远东控股集 团有限公司持有100%。 8、企业历史经营数据分析 (1)企业2008 年-2009 年9 月资产负债状况 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第12 页 金额单位：人民币万元 项目 2008 年 2009年9 月 资产总计 43,243.18 41,675.26 负债合计 32,669.06 27,823.95 净资产 10,574.12 13,851.31 (2)企业2008 年-2009 年9 月损益状况 金额单位：人民币万元 项目 2007年 2008年1-9 月 营业收入 36,252.17 20,779.69 营业成本 31,249.34 15,683.84 营业利润 1,210.04 3,824.60 营业外收支净额 58.85 15.92 利润总额 1,268.89 3,840.52 所得税 115.71 563.33 净利润 1,153.18 3,277.19 二、评估目的 根据远东集团2008年10月22日股东会临时会议决议，远东集团拟将持有的远东电 缆、新远东和复合技术的股权认购三普药业非公开发行的股票。为此，需对远东电缆、 新远东和复合技术的股东权益进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次资产评估对象为远东集团持有的远东电缆、新远东和复合技术的股东权益价 值。 本次资产评估范围为三家全资子公司评估基准日全部资产及相关负债。主要包括： 流动资产、固定资产、流动负债和非流动负债。本次评估委估对象和评估范围与本次 经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 江苏公证天业会计师事务所有限公司对标的公司财务报表出具了无保留意见的审 计报告，作为本次资产评估账面价值依据。本报告评估范围中的全部资产及相关负债， 评估前账面值与审计后会计报表账面值一致。于评估基准日，三家公司具体资产类型 和审计后账面价值见下表： 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第13 页 远东电缆： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 4,268,824,186.64 货币资金 1,436,928,098.93 应收票据 154,187,762.24 应收账款 1,820,017,101.68 预付账款 129,618,477.01 其它应收款 367,142,382.15 存货 358,281,045.82 其它流动资产 2,649,318.81 二、非流动资产合计 261,711,610.42 可供出售金融资产 4,998,549.99 固定资产 163,785,736.31 在建工程 4,150,158.32 无形资产 39,443,046.06 递延所得税资产 49,334,119.74 三、资产总计 4,530,535,797.06 四、流动负债合计 3,639,238,667.21 短期借款 745,059,982.00 应付票据 1,910,000,000.00 应付账款 228,712,807.00 预收账款 454,792,994.66 其它应付款 239,742,515.97 应付职工薪酬 15,442,349.65 应交税费 44,426,348.68 应付股利（利润） 1,061,669.25 五、非流动负债合计 168,941,123.39 长期应付款 163,753,090.39 预计负债(长期负债) 5,188,033.00 六、负债合计 3,808,179,790.60 七、所有者权益 722,356,006.46 新远东： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 1,029,833,581.14 货币资金 398,720,088.38 应收票据 8994235.5 应收账款 220,143,910.87 预付账款 52,994,624.87 其它应收款 41,262,727.09 存货 296,136,468.09 其它流动资产 11581526.34 二、非流动资产合计 415,688,874.49 固定资产 368,517,160.77 在建工程 17,621,399.21 无形资产 25,047,917.20 递延所得税资产 4502397.31 三、资产总计 1,445,522,455.63 四、流动负债合计 1,236,849,096.11 短期借款 367,059,982.00 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第14 页 科目名称 账面价值 应付票据 580,000,000.00 应付账款 251,228,761.39 预收账款 26,215,444.86 其它应付款 14,565,899.92 应付职工薪酬 8,560,718.27 应交税费 -11,241,710.33 应付利息 460,000.00 五、负债合计 1,236,849,096.11 六、所有者权益 208,673,359.52 复合技术： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 294,857,479.69 货币资金 39,487,782.26 应收票据 500,000.00 应收账款 37,420,472.45 预付账款 775,153.38 其它应收款 6,454,683.56 存货 210,219,388.04 二、非流动资产合计 121,895,084.06 固定资产 102,288,721.01 在建工程 7,550,282.08 无形资产 11,863,568.79 递延所得税资产 192,512.18 三、资产总计 416,752,563.75 四、流动负债合计 173,239,472.89 短期借款 50,000,000.00 应付账款 19,639,156.93 预收账款 11,622,492.69 其它应付款 42,523,630.34 应付职工薪酬 1,534,644.97 应交税费 -7,380,452.04 应付利息 300,000.00 一年内到期的非流动负债 55,000,000.00 五、非流动负债合计 105,000,000.00 长期借款 95,000,000.00 其他非流动负债 10,000,000.00 六、负债合计 278,239,472.89 七、所有者权益 138,513,090.86 四、价值类型及其定义 本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第15 页 五、评估基准日 根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2009年9月30日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。 该评估基准日是由委托方确定的。 六、评估依据 （一）经济行为依据 1. 远东控股、三普药业与中同华签订的《资产评估业务约定书》； 2. 2008 年10 月22 日股东会临时会议决议。 （二）法律法规依据 1. 中华人民共和国主席令第42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日）； 2. 《中华人民共和国土地管理法》（2005 年8 月28 日修订）； 3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年7 月5 日)； 4. 其他与资产评估相关的法律、法规等。 （三）准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》（2004 年5 月1 日）； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004 年5 月1 日）； 3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003 年3 月1 日）； 4. 中国资产评估协会 中评协[2004]134 号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉 （试行）的通知》（2004 年12 月30 日）； 5. 中国资产评估协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉 等7 项资产评估准则的通知》（2007 年11 月28 日）； 6. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 （2008 年 11 月28 日） 中评协[2008]218 号； 7. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。 （四）权属依据 1. 资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表； 2. 房产、土地和车辆行驶证等产权证明文件； 3. 设备购置发票等产权证明文件； 4. 被评估单位提供的其他权属证明文件。 （五）取价依据 1. 远东电缆等三家公司的2006 年-2009 年9 月30 日审计报表； 2. 远东电缆等三家公司提供的未来业务量的趋势预测资料和经营计划、措施等； 3. 远东电缆等三家公司提供的历史成本资料； 4. 远东电缆等三家公司提供的2009 年10-12 月至2013 年预测资料； 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第16 页 5. 近几年电线电缆类的上海股市和深圳股市上市公司年报等有关资料； 6. 近几年国债利率； 7. 中国人民银行公布的评估基准日贷款利率； 8. 评估人员收集的其它与价值评估相关的资料。 （六）其他依据 1. 被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》； 2. 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计报告； 3. 被评估单位相关人员访谈记录； 4. 被评估单位提供的其他有关资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。根据评估对象、价 值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多 种资产评估基本方法。 (二)评估方法的介绍 收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定 其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础 评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和 选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。 市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。常用的两 种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场 上与被评估企业处于同一类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当 的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方 法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、 收购及合并案例，获取这些交易案例的数据，计算适当的价值比率或经济指标，在与 被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。资产基础法一般不作为企业价值评估的唯一方法。 (三)本次评估采用的方法 本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其 原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑各种影响因素，本次评估采用收益法和市 场法对远东电缆、新远东和复合技术的资产进行总体评估，形成评估结果，然后加以 校核比较，得出最终评估结果，提供给委托方和本报告的使用者。 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第17 页 八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行。 (一) 评估准备阶段 与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。 (二) 现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种 可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属。 (三) 评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 (四) 编制和提交评估报告阶段 根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。 九、评估假设 (一)特殊性假设与限制条件 1、本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据。 2、本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划， 保持良好的经营态势。 3、本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，如改变经营 方向，本评估结果不能成立。 4、本次评估假设铜铝金属价格基于历史波动情况稳定上涨，如未来年度铜铝价格 发生暴涨暴跌，本评估结果不能成立。 (二)一般性假设和限制条件 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第18 页 1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如资产 占有单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法 获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 2、由远东控股集团有限公司拟向三普药业出售三家全资子公司及其下属单位提供 的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形 成本报告的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料 的真实性、合法性和完整性承担责任。 3、本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的 影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等因素对评估价值 的影响。 4、在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立 的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估 师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。 5、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用。 本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。 6、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗 力等对评估结果的影响。 7、本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。 8、本评估假设近期内国家产业政策无重大改变 9、本次评估假定企业年末取得现金流。 10、公司会计政策与核算方法无重大变化。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论 本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对远东电缆、新远东和复合技术三家 公司股东全部权益价值进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论： (一)收益法评估结论 在评估基准日2009 年9 月30 日持续经营的前提下，评估范围内企业的情况为： 1、远东电缆评估范围内总资产为453,053.58 万元，总负债为380,817.98 万元，全 部股东权益价值为72,235.60 万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审 计)；评估后股东全部权益价值为127,123.69 万元，增值54,888.09 万元，增值率75.98%。 2、新远东账面总资产为144,552.25 万元，总负债为123,684.91 万元，股东全部权 益为20,867.34 万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计)。评估后的 股东全部权益价值为103,378.05 万元，增值82,510.71 万元，增值率395.41%； 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第19 页 3、复合技术公司账面总资产为41,675.26 万元，总负债为27,823.95 万元，股东全 部权益为13,851.31 万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计)。评估 后的股东全部权益价值为70,027.71 万元，增值56,176.40 万元，增值率405.57%。 (二)市场法评估结论 远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司和远东复合技术有限公司于评估基 准日2009 年9 月30 日的股权价值为人民币331,025.87 万元。 (三)评估结果分析 综上，考虑到市场法评估所需要的可供比较的样本参数较少，且由于近期国内资 本市场波动较大，拟合度较低，市场法评估结果容易受国内资本市场波动所影响。而 收益法评估使委估企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够 在企业的赢利能力上得到较好地反映，且三家公司所面临的经营环境较为稳定，在未 来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企 业的预期营利能力。对未来投资者角度看，收益法估值结果更为谨慎及可实现性更强。 故本次评估选用收益法的评估结果作为最终评估结论。 本次评估增值主要原因为： 1、远东电缆等三家公司因企业良好的品牌效应等导致评估增值； 2、多年来远东电缆等三家公司积累的管理经验、内控管理、客户资源等，在本次 评估中体现出来，导致增值； 3、充分利用已形成的市场网络优势，使其能占有较大的市场份额； 4、三家公司原材料的大规模采购，在一定程度上降低了成本，直接为远东电缆和 复合技术电缆等三家公司创造了利润； 5、复合技术的产品附加值高，为复合技术直接增加了利润。 6、复合技术公司的贷款规模随着企业逐渐偿还贷款而变小，财务费用逐渐降低， 为复合技术公司增加了利润。 (四)评估结论 委托评估的股东全部权益价值（100%所有者权益）采用两种方法得出的评估结论 分别为： 远东控股集团有限公司持有的三家全资公司的股权的经收益法评估后的全部权益 价值为300,529.45万元；经市场法评估后的全部权益价值为331,025.87万元。两种方法的 评估结果差异30,496.42万元。产生差异的主要原因为： 收益法的评估对象是企业整体，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标 进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的发展规划、经营能力 等多种因素；而市场法仅仅使用了过去一段时间的主要财务数据及股票市场交易数据， 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第20 页 所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，因此会产生一定差 距。 十一、特别事项说明 本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注： 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、缺少流通、外部宏观经 济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下 的价值。 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提 供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方 的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分 析、估算并发表专业意见。 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 本次评估我公司采用收益法作为评估结论，并且采用经营现金流折现的方式。因 此，我们得出的结论是被评估企业在控股状态下的股东全部权益价值，特提请报告使 用者在引用本评估报告结论作为远东集团股权或少数股权交易参考时，应在本评估结 论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完 整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露， 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意 见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权 瑕疵事项对评估结论的影响； 本次评估假设铜铝金属价格基于历史波动情况稳定上涨，如未来年度铜铝价格发 生暴涨暴跌，本评估结果不能成立。 抵押担保合同及涉诉情况等不确定因素： 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项： 1、截止评估基准日时点，远东电缆公司为江苏新远东电缆有限公司22,754.39 万 元借款、银行承兑汇票提供了存货、房地产、设备抵押或担保。 2、截止评估基准日时点，远东电缆公司为远东复合技术有限公司15,000 元借款提 供了担保。 3、截止评估基准日时点，远东电缆公司为三普药业股份有限公司2,150 万元借款 提供了担保。 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第21 页 4、截止评估基准日时点，新远东公司为银行给远东电缆有限公司出具29,049 万元 的承兑汇票及信用证提供了担保。 5、2008 年10 月8 日，远东电缆向无锡市中级人民法院提起民事诉状，请求判令 被告上海同在国际贸易有限公司(以下简称“上海同在”)返还原告定金48,984,006.50 元， 退还原告平仓盈利和平仓释放的保证金合计12,183,693.80 元，并承担全部诉讼费用。 2008 年11 月4 日，无锡市中级人民法院出具民事裁定书，驳回上海同在对本案管辖权 提出的异议。 上海同在于2008 年11 月16 日向江苏省高级人民法院递交民事上诉状，请求裁定 撤销江苏省无锡市中级人民法院作出的驳回上海同在对本案管辖权提出的异议之民事 裁定书；裁定将本案移送至上海同在住所地人民法院管辖。2008 年12 月5 日，上海同 在向上海市高级人民法院提起民事起诉，请求判令被告承担违约责任，赔偿原告直接 损失1,046,194.04 元；判令被告承担违约责任，赔偿原告可得利益损失203,412,839.58 元；判令被告承担本案全部诉讼费用。 2008 年12 月15 日，上海市高级人民法院出具应诉通知书，受理上海同在诉远东 电缆买卖合同纠纷一案。2008 年12 月17 日，远东电缆向上海市高级人民法院提交管 辖权异议书，认为上海市高级人民法院对此案不具备管辖权。同时上海同在提出管辖 权异议，该异议被无锡市中院驳回，现处在同在公司就管辖权异议裁定上诉过程中。 评估报告应当说明对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响， 并提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响。 十二、评估报告使用限制说明 本评估报告有如下使用限制： (一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估 报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业 务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造 成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。 (二) 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体。 (三) 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市 场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估 更新业务或重新评估。 远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司股权认购三普药业非公开发行股票项目·资产评估报告书正文 北京中同华资产评估有限公司 第22 页 十三、评估报告日 本评估报告正式提出日期为2010年3月5日。 评估机构法定代表人：季 珉 中国注册资产评估师：吕艳冬 中国注册资产评估师：赵玉玲 北京中同华资产评估有限公司 二〇一〇年三月五日 远东控股集团有限公司 拟以三家公司股权认购三普药业股票项目 资产评估报告书附件 目 录 附件一：远东控股集团有限公司股东会决议 附件二：远东电缆、新远东和复合技术公司三家公司审计报告 附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件 附件四：评估对象涉及的主要权属证明文件资料目录 附件五：委托方、被评估单位的承诺函 附件六：签字注册资产评估师的承诺函 附件七：评估机构资格证书复印件 附件八：评估机构法人营业执照副本复印件 附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件 附件十：评估对象涉及的收益法估值汇总表 注册资产评估师承诺函 远东控股集团有限公司、三普药业股份有限公司： 受贵公司委托，我们对贵公司拟将持有的远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有 限公司和远东复合技术有限公司100%的股权认购三普药业股份有限公司的非公开发 行的股票所涉及的资产和负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估 报告书，在本评估报告设定的假设条件均能够成立及我公司参与本项目评估人员认知 的最大条件下，我们对我们的评估工作和由此产生的评估结论做如下承诺： 1. 资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏； 2. 对涉及评估的各项资产进行了合理的权属调查和实物检查、核实； 3. 选用的参照数据、资料，在我们认知的最大限度内，有可靠的、合法的资料来 源； 4. 可能影响委估资产价值的因素，在我们认知的最大限度内，均进行了恰当的考 虑； 5. 资产评估的假设前提合理、参数选取适当、逻辑推理准确； 6. 本机构和评估师与委托方和相关当事方没有利益关系； 7. 评估工作未受任何人员的干预或影响。 中国注册资产评估师：吕艳冬 中国注册资产评估师：赵玉玲 二〇一〇年三月五日
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三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-09-27 |
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