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三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-09-27
三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要交易对方：远东控股集团有限公司注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号独立财务顾问江苏省南京市中山东路90 号华泰证券大厦签署日期：2010 年9 月三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-2 公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容，重大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn；备查文件的备查地点为：上海证券交易所、三普药业股份有限公司。本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-3 目录第一章释义................................................................. 5 第二章重大事项提示......................................................... 8 一、本次定向发行股份购买的资产及其价值................................... 8 二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组............................. 8 三、本次定向发行股份价格及发行数量....................................... 8 四、远东控股申请豁免要约收购义务事宜..................................... 9 五、本次重组构成关联交易................................................. 9 六、主要风险因素......................................................... 9 第三章本次交易概述........................................................ 13 一、本次交易的背景和目的................................................ 13 二、本次交易的决策过程.................................................. 14 三、本次交易方案简介.................................................... 16 四、本次交易的批准情况.................................................. 17 第四章上市公司基本情况.................................................... 19 一、上市公司概况........................................................ 19 二、本公司设立时的基本情况.............................................. 19 三、最近三年一期控股权变动情况.......................................... 20 四、最近三年一期重大资产重组情况........................................ 20 五、最近三年一期的主营业务、主要财务数据和财务指标情况.................. 20 六、控股股东和实际控制人概况............................................ 22 第五章交易对方的基本情况.................................................. 23 一、远东控股基本情况.................................................... 23 二、历史沿革............................................................ 23 三、主营业务情况........................................................ 25 四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表.......................... 26 五、股权结构关系........................................................ 27 六、与三普药业的关联关系................................................ 28 七、最近五年合法经营情况................................................ 29 第六章本次交易涉及的标的资产.............................................. 30 一、标的公司的基本情况.................................................. 30 二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产................................ 43 三、标的公司的主营业务具体情况.......................................... 44 第七章标的资产评估情况.................................................... 53 一、标的资产评估结果.................................................... 53 二、评估方法的选择...................................................... 53 三、收益法评估情况...................................................... 53 四、市场比较法评估情况.................................................. 56 五、标的资产补充评估情况................................................ 57 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-4 第八章本次发行股份购买资产情况............................................ 58 一、发行方案............................................................ 58 二、发行股份前后的主要财务数据.......................................... 59 三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况........................ 61 第九章财务会计信息........................................................ 62 一、标的资产的财务会计信息.............................................. 62 二、三普药业备考合并财务报表............................................ 67 三、盈利预测............................................................ 69 第十章备查文件............................................................ 72 一、备查文件............................................................ 72 二、备查地点............................................................ 72 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-5 第一章释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本公司、公司、上市公司、三普药业或发行人指三普药业股份有限公司（上海证券交易所A 股上市公司）或本次发行股份购买资产完成后的三普药业股份有限公司远东控股、发行对象指远东控股集团有限公司，为三普药业的控股股东，其前身为无锡远东（集团）公司，曾用名：江苏远东集团有限公司远东电缆指远东电缆有限公司（曾用名：宜兴市远东电缆厂、无锡远东电缆厂、远东电缆厂），远东控股持有其100%股权新远东指江苏新远东电缆有限公司，远东控股持有其 100%股权复合技术指远东复合技术有限公司，远东控股持有其 100%股权标的公司指远东电缆、新远东、复合技术三家公司标的资产、目标资产指远东控股直接持有的远东电缆100%股权、新远东100%股权和复合技术100%股权本次资产购买、本次重组、本次交易指三普药业向远东控股非公开发行股份购买标的资产暨关联交易之行为最近三年一期、报告期指2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月备考合并财务报表指假设三普药业已于2007 年1 月1 日完成本次交易，基于同一控制下企业合并基础上编制的 2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2010 年1-6 月、2009 年度、 2008 年度、2007 年度的备考合并利润表。资产评估报告指岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第 024 号《远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司的股权认购三普药业非公开发行股票项目资产评估报告书》评估基准日指2008 年9 月30 日三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-6 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会证监会指中国证券监督管理委员会青海证监局指中国证券监督管理委员会青海监管局上交所指上海证券交易所独立财务顾问、华泰证券指华泰证券股份有限公司国浩律师指国浩律师集团（上海）事务所岳华德威、评估机构指北京岳华德威资产评估有限公司。2009 年12 月28 日，公司名称变更为北京中同华资产评估有限公司中同华评估、评估机构指北京中同华资产评估有限公司江苏公证指江苏公证会计师事务所有限公司江苏公证天业指江苏公证天业会计师事务所有限公司。江苏公证会计师事务所有限公司吸收合并原江苏天业会计师事务所有限公司，自2008 年12 月 15 日起名称变更为江苏公证天业会计师事务所有限公司本报告书指三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书公司章程指《三普药业股份有限公司章程》公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53 号）上市规则指《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订版）》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元电线电缆指用于传输电能、信息和实现电磁能转换的电工线材产品电力电缆指用于输、配、供电系统传输和分配电能的电缆产品，其中包括1-500kV 内各种电压等级的电力电缆裸电线、裸导线指用于电力传输用的各类架空用铜、铝等绞线、软接线、型线和型材三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-7 电气装备用电线电缆指用于供、配电系统中，电气设备之间电源连接线路用电线电缆，公众工农业装备中的电气安装线和控制信号用的电线电缆均属于这一类产品屏蔽指能够将电场控制在屏蔽层内部，免于外部电磁干扰导体屏蔽（内屏蔽）指包覆在导体上的非金属和材料屏蔽层绝缘屏蔽（外屏蔽）指包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料的屏蔽层拉丝指在外力作用下使金属线材冷拔拉制，线材横加面积被压缩并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法交联指将高分子线性材料变成网状材料的工艺过程护套指用于保护作用的金属或非金属材料管状包覆层铠装指用于增加电缆抗机械外力作用的金属材料保护层外护套指通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部保护电缆 kV 指千伏（特）三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-8 第二章重大事项提示一、本次定向发行股份购买的资产及其价值本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系三普药业向控股股东远东控股定向发行股份，收购其拥有的电线电缆业务优质资产，具体包括远东电缆 100%股权、新远东100%股权以及复合技术100%股权。根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024号《资产评估报告》，以2008年9月30日为评估基准日，标的资产账面值89,454.95万元，评估价值 221,044.10万元，评估增值率为147.10%。本次交易资产定价即为221,044.10万元。二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组根据岳华德威出具的资产评估报告，本次交易的标的公司资产总额、净资产额均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产总额的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。三、本次定向发行股份价格及发行数量本次交易发行价为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2008年10 月23日）前二十个交易日公司股票交易均价，即7.19元/股，拟发行的股份数量为30,743.2684万股。若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。上述发行价格及数量已经公司2009年第一次临时股东大会批准。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-9 四、远东控股申请豁免要约收购义务事宜本次交易前远东控股持有本公司27.96%的股权，交易完成后持股比例将增至 79.77%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，远东控股本次增持本公司股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的情形之一。远东控股已经本公司2009年第一次临时股东大会同意其免于以要约方式收购公司股份，本次交易需远东控股向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。五、本次重组构成关联交易远东控股为本公司控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方均已回避表决。六、主要风险因素投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。（一）与本次交易相关的风险 1、标的公司估值风险根据具有证券业务资格的岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》，以2008 年9 月30 日为评估基准日，本次交易标的公司账面净资产为89,454.95 万元，评估价值为221,044.10 万元，评估增值率为147.10%。本次评估采用收益法和市场比较法，对标的资产最终采用收益法评估数值作为定价依据；因此若标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在标的资产价值高估风险。 2、标的公司盈利能力波动风险三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-10 电线电缆行业是国民经济建设中必需的配套行业，与国民经济各主要行业特别是基础行业的发展密切相关，近年来中国经济的快速增长为该行业持续快速发展提供了坚实的基础和广阔的舞台。但2008 年以来，受全球金融危机的影响，中国经济出现了增速放缓的现象。2009 年以来，我国经济逐渐回升，出现了企稳向好的发展势头，但复苏基础尚未稳固。电线电缆行业与宏观经济周期的相关性较高，尽管中国政府出台了包括完善农村电网和加快城市电网改造在内的经济刺激计划，但未来经济周期的波动仍有可能影响电线电缆行业的景气度，并对标的公司盈利能力和财务状况产生不利影响。 3、盈利预测不能实现的风险公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提。但未来主要原材料铜、铝价格的波动、电线电缆行业景气度的起伏，都将对公司经营业绩的实现带来一定的不确定性。并且盈利预测期内还可能出现如行业发生新变化、新宏观政策出台以及自然灾害发生等对公司的盈利状况造成影响的不可控情况。因此，尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。因此，存在盈利预测不能实现的风险。 4、远东电缆涉及重大民事诉讼的风险远东电缆与上海同在国际贸易有限公司（以下简称“上海同在”）就2007 年12 月25 日签订的原材料铜远期商品购销合同及其补充协议发生纠纷。远东电缆向法院提起诉讼，请求判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品购销合同书》及其补充协议、谅解补充协议无效，由上海同在返还资金77,045,815.30 元并承担全部诉讼费用，广州金创利经贸有限公司就上述诉请承担连带责任。上海同在向法院提起诉讼，请求判令撤销谅解补充协议，远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币203,412,839.58 元，并承担全部诉讼费用。江苏省高级人民法院正在对该纠纷进行审理。详细内容参见《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》。截至本报告书摘要签署之日，本案尚在审理之中，尚无法对本案判决结果以及判决结果对双方的具体影响做出可靠判断。提请投资者注意该诉讼事项对本次交易造成的不确定性可能引起的影响本次交易顺利实施的相关风险。针对该事三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-11 项，为保证标的资产的完整性，远东控股承诺将全额承担远东电缆因上述争议引起的诉讼可能需要承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用。为增强该承诺的履行能力，远东控股与远东电缆签订《股权质押协议》，约定将无锡远东置业有限公司100%股权质押给远东电缆。 5、部分标的资产尚未取得权证的风险标的公司有4 处房产尚未取得相应的房屋产权证，系新远东和远东复合技术名下房屋，合计面积55,401.33 平方米。其中新远东员工宿舍1 号、2 号、3 号楼账面价值占标的公司净资产的2.73%，占标的公司评估值的1.10%；新远东科研楼、食堂正拟办理竣工手续；复合技术碳纤维芯棒生产车间尚未竣工。尽管上述资产相关权属证明正在办理过程中，且已有了较为明确的办理计划和时间表，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对相关标的公司对有关资产的正常使用带来不确定性。对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。” （二）本次交易后上市公司的风险 1、主营业务变化的风险及内部整合风险本次交易前，公司的主营业务为医药产品的生产与销售。本次交易完成后，电线电缆将成为公司新的主营业务，且在主营业务中所占的比例将大幅超过医药业务，公司面临着主营业务变化风险。相关资产、业务和人员随本次重组进入本公司后，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到注入资产的市场竞争力，从而影响本公司的经济效益。 2、公司治理风险本次发行前，远东控股持有本公司27.96%的股份，本次发行完成后远东控股的持股比例将提升至79.77%，处于绝对控股地位。远东控股可以进一步通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策以及财务和投资行为等施加重大三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-12 影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。 3、经济周期波动的风险电线电缆产品广泛应用于国民经济发展的各个领域，该行业的发展与国民经济的发展密切相关，受国际、国内宏观经济状况及国家经济政策等因素的影响较大，电线电缆行业的发展具有周期性的特点。尽管现阶段我国电线电缆市场需求旺盛，但宏观经济周期的变化使公司面临电线电缆市场需求出现周期性波动的风险，从而对本公司生产与销售产生一定程度的影响。 4、资产负债率上升的风险由于电线电缆行业生产经营特性等因素影响，本次交易标的公司的资产负债率较高。公司备考合并财务报表中2009 年末和2010 年6 月30 日的资产负债率为82.60%和83.70%，较本次交易前三普药业合并财务报表2009 年末和2010 年 6 月30 日的资产负债率74.98%和66.51%有所上升，提请投资者注意由此带来的风险。 5、市场竞争风险目前我国电线电缆行业虽然总体规模大，但产业集中度较低，企业规模经济不够，产品结构性矛盾突出。行业内规模以上企业达三千多家，大部分企业的产品附加值低，市场竞争以价格竞争为主。同时，国外电线电缆生产厂商通过各种方式进入国内市场，致使行业竞争更为激烈。激烈的市场竞争环境，可能导致产品价格下降、产品销售毛利率降低，使公司的盈利能力下降。 6、主要原材料价格波动的风险铜、铝、橡胶和塑料等是电线电缆产品的主要原材料，特别是铜占最主要的比例。工业产能和输出能力的变化、经济状况和价格的周期变化、替代产品的可行性和消费者需求的变化，均对地区和全球市场铜的价格产生极其深远的影响。在诸多因素影响下，铜在国际市场上的价格波动幅度较大，超越标的公司的控制范围。如果主要原材料的采购成本发生大幅波动，将对公司业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-13 第三章本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）交易背景三普药业是青海省第一家上市公司，也是青海省重点骨干企业。其所在的医药行业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的身体健康和生活质量等切身利益密切相关。2001年，远东控股先后两次受让公司股份，成为公司控股股东。为了提高三普药业的资产质量和经营能力，远东控股在规范公司运营、加强内部管理、提高决策科学性、改善资产和业务结构等方面进行了大量的工作，但是由于受各种因素制约，公司始终未能完全走上快速、稳定、健康的发展轨道。公司近年来盈利能力较弱，经营业绩欠佳。三普药业的控股股东远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营企业集团，其核心业务为下属三家子公司远东电缆、新远东和复合技术所从事的电线电缆业务。电线电缆是用于电力、通信及相关传输用途的线材，广泛应用于电力、通信等重要行业，是输送电能、传递信息和进行电磁转换以及制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材，在国民经济建设中占据极其重要的地位。中国经济的持续增长及广阔的发展前景为电线电缆行业持续发展奠定了基础，作为最大的配套行业之一，电线电缆行业的发展与国民经济各行业特别是基础产业的发展密切相关。我国能源、交通、信息通信、建筑、汽车等产业的发展为电线电缆行业的发展提供了广阔的市场空间。“西部大开发”、“东北老工业基地振兴”等国家区域经济政策的实施、城市化进程的加快以及农村电网的完善和城市电网入地化、网络化、信息化都将给电线电缆行业带来新的发展机遇。为了促使三普药业多元化发展，战略性调整业务结构, 拓展经营范围，寻求新的利润增长点，增强盈利能力，从而实现可持续发展，远东控股确立了以电线电缆业务和资产整体注入上市公司的设想，并积极进行推进和落实，推动上市公司健康、快速、长久发展，从根本上保障上市公司和全体股东的利益。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-14 （二）交易目的 1、拓展公司经营范围通过本次交易，公司将成为拥有电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线、碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆产品和天然植物药生产销售的上市公司。远东控股将电线电缆业务资产注入上市公司，将优化和调整公司的主营业务，拓展业务范围，给公司带来新的利润增长点，为公司实现健康、稳定、快速增长奠定基础。 2、增强公司盈利能力公司目前的业务结构较为简单，集中于医药领域，盈利模式单一，公司近年来经营压力逐渐加大，盈利能力较弱，经营业绩欠佳。通过本次交易，公司主营业务范围将得到拓展，电线电缆业务作为国民经济中重要的配套行业，伴随着我国经济的不断发展，有着广阔的市场空间。本次重组完成后，本公司的资产规模和盈利能力将有明显提升，增长方式将有明显转变，公司的市场竞争能力将会显著增强。 3、实现公司可持续发展作为三普药业控股股东，远东控股一直致力于上市公司的长远发展。通过本次交易，上市公司将进入具有广阔市场空间的电线电缆业务领域，公司将转变经营模式，资产规模、业务收入和净利润水平等各项经营指标将获得大幅增长，可持续发展能力将显著增强，有利于更好地回馈股东和社会。综上所述，本次交易引进市场前景广阔的电线电缆业务优质资产，有利于提高本公司的竞争实力和长远发展潜力，符合全体股东的利益。二、本次交易的决策过程（一）2008 年9 月12 日三普药业接到公司控股股东远东控股的通知，拟对三普药业进行重大资产重组；三普药业向上交所报送停牌申请，9 月16 日起公司股票停牌；（二）2008 年10 月22 日，三普药业与远东控股、远东电缆、新远东、复合技术签订《非公开发行股票购买资产框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行初步约定；三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-15 （三）2008 年10 月22 日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，关联董事回避表决；（四）远东控股于2009 年3 月9 日召开股东会，通过了《关于向三普药业股份有限公司出售资产认购股票的议案》等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》；（五）2009 年3 月10 日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决；（六）2009 年3 月27 日，三普药业召开2009 年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决；（七）发行人于2010 年3 月5 日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案；（八）2010 年3 月22 日，三普药业召开2010 年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决；（九）2010 年6 月7 日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。2010 年7 月7 日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-16 通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。三、本次交易方案简介（一）本次交易的方案简要情况本次非公开发行股份购买资产的方案简要情况如下：资产出售方、发行对象远东控股，本公司控股股东标的资产远东电缆100%股权、新远东100%股权、复合技术100%股权标的资产的定价以岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》的标的资产评估价值221,044.10 万元作为本次交易的价格购买方式三普药业向远东控股定向发行A 股股票，远东控股以经岳华德威评估后标的资产评估价值221,044.10 万元，认购本次非公开发行的股票发行价格发行价格为定价基准日（2008 年10 月23）日前二十个交易日三普药业股票交易均价，即7.19 元/股发行规模本次非公开发行规模为30,743.2684 万股滚存未分配利润的安排本次交易完成后，发行前发行人的滚存未分配利润将由发行后新老股东按照发行后的持股比例共同享有。期间损益的安排自评估基准日之日起，任何与标的资产所有权相关的或源于该所有权的权利、收益，均由发行人所享有或承担。如标的资产在过渡期间的净利润为负数，远东控股将以现金弥补该等亏损，如标的资产在过渡期间的净利润为正数，则盈利由三普药业享有。标的资产的交易价格无需因评估基准日后产生的损益进行任何调整。（二）本次交易为关联交易远东控股在本次发行股份前持有本公司27.96%的股权，为本公司控股股东，因此，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。（三）本次交易构成重大资产重组本次发行股份拟购买的资产经评估的价值为221,044.10万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%、资产净额的50%，因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-17 四、本次交易的批准情况（一）已获得的批准和授权 1、2008年10月22日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于同意签署非公开发行股票购买资产框架协议的议案》和《公司向特点对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。 2、远东控股于2009年3月9日召开股东会，通过了关于向三普药业股份有限公司出售资产认购股票等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》。 3、2009年3月10日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，会议通过了关于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）等议案。公司独立董事认为本次交易的实施将有利于拓展公司经营范围、增强持续盈利能力、抗风险能力、提高上市公司资产质量、实现公司可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。 4、2009年3月27日，三普药业召开2009年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决。 5、三普药业于2010年3月5日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案。 6、2010年3月22日，三普药业召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-18 公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决。 7、2010 年6 月7 日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。2010 年7 月7 日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。 8、2010年9月21日，三普药业收到中国证监会《关于核准三普药业股份有限公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1301 号）及《关于核准远东控股集团有限公司公告三普药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1302 号），核准了本次重大资产重组及豁免了远东控股的要约收购义务。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-19 第四章上市公司基本情况一、上市公司概况公司名称：三普药业股份有限公司曾用名：青海三普药业股份有限公司股票简称：三普药业注册资本：12,000 万元法定代表人：王宝清经济类型：股份有限公司（上市）营业执照注册号：630000100009098 税务登记证号码：630102226589778 注册地址：青海省西宁市建国路88 号通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号（邮政编码：214257）联系电话：0510-87249788 公司经营范围：研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至2010 年12 月31 日）、保健品、三普牌好血胶囊、三普牌红景天胶囊（有效期至2011 年6 月21 日）；收购、种植、加工中药材、藏药材；青海土特产食品原料包装、销售（有效期至 2011 年1 月31 日）；预包装食品（有效期至2011 年6 月12 日）；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流；信息咨询、农业运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。二、本公司设立时的基本情况三普药业原名为“青海三普药业股份有限公司”，系经青海省经济体制改革办公室[1994]第021 号文批准，于1994 年5 月17 日由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-20 1994 年8 月11 日，经中国证监会证监发字[1994]30 号文批准，三普药业向社会公众发行人民币普通股1,500 万股。1995 年1 月25 日，三普药业在青海省工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。1995 年2 月6 日，三普药业股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600869，当时股份总数为6,000 万股，其中流通股1,500 万股，非流通股4,500 万股。三、最近三年一期控股权变动情况本公司的控股股东为远东控股，实际控制人为蒋锡培，控股股东和实际控制人最近三年一期没有发生变化。公司最近三年一期控股股东持有的股份变动情况如下：期间期初持有股份数（股）期初持有比例期间增减股份数（股）期末持有股份数（股）期末持有比例变动说明 2007 年 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% - 2008 年 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% - 2009 年 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% - 2010 年1-6 月 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% - 四、最近三年一期重大资产重组情况除了本次非公开发行股份购买资产事宜，本公司最近三年一期内无其他重大资产重组事项。五、最近三年一期的主营业务、主要财务数据和财务指标情况三普药业主营业务为医药产品的生产和销售，按行业可以分为医药工业和医药商业两大块。医药工业主要是中成药、中藏药、中药保健品的生产和销售；医药商业部分主营各类中西药品、保健品、医药器械的批发零售。三普药业是大型天然药物制造企业，是青海省最大的中藏药生产基地，旗下产品涉及心脑血管系统、消化系统、呼吸系统和保健品多个大类100多个品种，主导产品包括采用青海本地天然药材精制而成的心脑欣胶囊、利肺片、乙肝健片、芪风颗粒、虫草参三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-21 芪口服液、红景天胶囊等。最近三年公司主营业务未发生变化。近年来，药品市场竞争激烈，尽管三普药业不断加强内部管理、提高员工素质、积极改变销售策略，销售收入取得了稳定增长，但公司盈利能力仍显不强，始终未能形成具有一定规模且具备较强市场竞争力的优势品种，公司竞争能力较弱，经营业绩较差。单位：万元收入构成 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年药品 10,005.66 18,381.02 16,086.86 12,987.58 保健品 1,730.17 2,616.53 4,329.54 4,538.80 药疗器械及其他 76.31 209.76 361.34 93.93 合计 11,812.14 21,207.31 20,777.74 17,620.31 注：数据摘自三普药业年度报告根据上市公司经审计的年度财务报告和未经审计的2010 年1-6 月的中期财务报告，三普药业最近三年一期主要财务指标和数据如下：单位：万元项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年营业收入 11,812.14 21,207.31 20,777.74 17,620.31 利润总额 3,103.31 1,220.57 -5,608.93 756.33 归属于上市公司股东的净利润 2,278.62 228.41 -5,645.21 634.02 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 145.99 -2,745.72 -3,279.12 -37.67 经营活动产生的现金流量净额 2,334.98 -3,327.91 2,504.64 858.47 总资产 29,632.01 30,568.61 27,574.19 30,992.97 所有者权益 9,924.78 7,649.51 7,750.99 13,398.81 归属于上市公司股东的权益 9,793.08 7,514.46 7,588.05 13,233.25 基本每股收益（元） 0.19 0.02 -0.47 0.05 加权平均净资产收益率 26.33% 2.97% -54.23% 4.81% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.69% -35.65% -31.50% -0.29% 每股经营活动现金流量（元） 0.19 -0.28 0.21 0.07 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.82 0.63 0.63 1.10 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-22 六、控股股东和实际控制人概况最近三年公司控股权未发生变化，远东控股始终为公司控股股东，蒋锡培为公司实际控制人。具体内容参见“第五章交易对方的基本情况”。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-23 第五章交易对方的基本情况一、远东控股基本情况公司名称：远东控股集团有限公司注册资本：30,000 万元法定代表人：蒋锡培注册地址、办公地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号营业执照注册号：320282000100726 税务登记证号码：宜国税登字320282250466700 号企业性质：有限责任公司经营范围：许可经营项目：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。二、历史沿革 1993 年4 月22 日，经无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会锡计工[1993]第125 号文《关于同意建立无锡远东集团暨集团公司的批复》同意，远东控股前身无锡远东（集团）公司成立，性质为集体所有制联营企业，由范道乡人民政府管理，根据宜兴市审计事务所出具的《注册资金验资证明书》，其注册资金为6,800 万元。 2002 年4 月18 日，经范道镇人民政府范政发（2002）19 号文《关于无锡远东（集团）公司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等有关问题的通知》确认：根据江苏公证会计师事务所出具的苏公会评报字（2002）第0020 号资产评估报告书，无锡远东（集团）公司以2001 年12 月31 日为评估基准日的净资产为110,569,683.66 元；经评估确认后的资产归镇政府所有；同意整体资产转三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-24 让价格为110,569,683.66 元；授权宜兴市范道镇经济发展总公司与受让方签订整体资产转让协议。2002 年4 月19 日，宜兴市范道镇经济发展总公司与各方签订整体资产转让协议书，将经评估确认的无锡远东（集团）公司整体资产转让给蒋锡培、蒋国君、蒋国健、杜南平、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培和无锡远东电缆厂。 2002 年4 月27 日，无锡远东电缆厂和蒋锡培等9 名自然人以经评估的净资产110,569,683.66 元及货币资金189,430,316.34 元共计3 亿元出资，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公W[2002]B055 号《验资报告》验证，无锡远东（集团）公司改制为江苏远东集团有限公司，股权结构如下：股东名称出资金额（万元）出资比例蒋锡培 10,640 35.47% 无锡远东电缆厂 4,492 14.97% 蒋国君 4,000 13.33% 蒋国健 2,800 9.33% 杜南平 2,100 7.00% 王宝清 2,000 6.67% 张希兰 1,868 6.23% 杜剑平 900 3.00% 蒋华君 600 2.00% 蒋岳培 600 2.00% 合计 30,000 100.00% 经股东会决议同意，2004 年3 月29 日，远东电缆厂（原无锡远东电缆厂）将其持有的江苏远东集团有限公司2.00%的股权转让给蒋锡培，3.00%的股权转让给杜南平，3.77%的股权转让给张希兰，6.20%的股权转让给蒋华君；蒋国君将其持有的江苏远东集团有限公司13.33%股权转让给蒋锡培；蒋国健将其持有的江苏远东集团有限公司1.00%股权转让给杨忠。2004 年12 月31 日，蒋国健将其持有的江苏远东集团有限公司的0.41%的股权转让给杨忠，该转让已经股东会决议同意。本次股权转让后，远东控股股权结构如下：股东名称出资金额（万元）出资比例蒋锡培 15,240 50.8% 杜南平 3,000 10% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-25 张希兰 3,000 10% 蒋华君 2,460 8.2% 蒋国健 2,376 7.92% 王宝清 2,000 6.67% 杜剑平 900 3% 蒋岳培 600 2% 杨忠 424 1.41% 合计 30,000 100.00% 2006 年6 月20 日，江苏远东集团有限公司更名为远东控股集团有限公司。截至本报告签署日，其股权结构未发生变更。三、主营业务情况远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营企业集团，其核心业务是电线电缆业务，目前是国内电线电缆行业内的领军企业。电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业，经过近年的快速发展，我国电线电缆制造业在产出规模上已超过日本、美国，成为世界上最大的电线电缆制造国。远东控股的电线电缆业务分布于旗下的远东电缆、新远东以及复合技术等三家全资子公司，也就是本次交易的标的公司。上述电线电缆业务子公司生产的电线电缆主要包括电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线以及碳纤维复合芯软铝导线等四大类产品。远东控股在电线电缆行业内取得了卓越的经营业绩，入选“2005 年度中国成长最快企业”第 49 位；入选福布斯“中国顶尖企业100 榜”，2007 年位列第39 位，名列电线电缆制造入选企业第一位；名列2008 年度“中国企业500 强”第389 位，排在同行业首位；荣获2007 年度和2008 年度“中国最佳雇主企业”称号；在由睿富全球排行榜资讯集团与北京名牌资产评估有限公司共同发布的“2009 中国最有价值品牌排行榜”中，“远东”品牌成为电线电缆行业唯一上榜品牌，2009 年品牌价值达到70.13 亿，位列排行榜第34 位。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-26 四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表（一）远东控股最近三年的主要财务数据和财务指标单位：万元项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日总资产 826,926.62 644,101.55 649,968.60 总负债 667,625.54 497,590.35 504,559.01 归属于母公司所有者权益合计 153,489.82 140,613.16 135,437.81 净资产收益率 4.81% 3.68% 8.16% 资产负债率 80.74% 77.25% 77.63% 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 695,834.19 728,090.80 811,511.85 利润总额 11,984.25 2,513.00 16,597.65 净利润 7,517.39 1,101.61 11,505.11 归属于母公司所有者的净利润 7,386.61 5,175.34 11,052.67 注：财务数据摘自江苏公证天业苏公W[2009]A092 号《审计报告》和苏公W[2010]A396 号《审计报告》（二）远东控股最近一年的简要财务报表根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2010]A396号审计报告，远东控股2009年的简要财务报表如下： 1、合并资产负债表单位：万元项目 2009年12月31日资产总计 826,926.62 其中：流动资产 667,495.31 非流动资产 159,431.31 负债总计 667,625.54 其中：流动负债 626,034.69 非流动负债 41,590.85 归属于母公司所有者权益 153,489.82 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-27 2、合并利润表单位：万元项目 2009年度营业收入 695,834.19 营业利润 4,345.36 利润总额 11,984.25 净利润 7,517.39 3、合并现金流量表单位：万元项目 2009年度经营活动产生的现金流量净额 60,767.62 投资活动产生的现金流量净额 -15,346.97 筹资活动产生的现金流量净额 19,528.13 现金及现金等价物净增加额 64,948.79 五、股权结构关系（一）远东控股的股权结构远东控股的股权结构图如下：远东控股的股东中，蒋岳培与蒋锡培为兄弟关系，王宝清、杨忠为蒋锡培姐妹的配偶；杜南平与杜剑平为兄弟关系；张希兰为王宝清儿媳。（二）远东控股对外投资情况截至本报告书签署日，远东控股的对外投资结构图如下：远东控股蒋锡培杜南平张希兰蒋华君蒋国健王宝清杜剑平蒋岳培杨忠 50.8% 10.0% 10.0% 8.2% 7.92% 6.67% 3.00% 2.00% 1.41% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-28 六、与三普药业的关联关系（一）远东控股与三普药业的关联关系本次交易前，远东控股持有本公司27.96%股权，为本公司控股股东；本次交易后，远东控股将持有本公司79.77%股权，仍为本公司的控股股东。（二）远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：姓名远东控股担任职务三普药业担任职务是否在上市公司领薪王宝清董事董事、董事长否张希兰董事局副主席董事否蒋华君董事董事否蒋国健董事董事否远东控股全资子公司控股子公司参股公司远东电缆有限公司（ 100%）江苏新远东电缆有限公司（ 100%）远东复合技术有限公司（ 100%）无锡远东置业有限公司（ 100%）三普药业股份有限公司（ 27.96%）上海三普实业有限公司（ 90.00%）无锡江大经融教育有限公司（ 10%）宜兴市科创科技投资担保有限公司（ 1.78%）盐城市绿叶化工有限公司（ 7.78%）信网信用管理股份有限公司（ 7.14%）深圳市中科远东创业投资有限公司（ 40%）江苏宜兴农村合作银行（ 1.2%）无锡市华菲塑胶制品有限公司（ 100%）三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-29 罗时龙高级顾问董事否卞华舵董事董事否杜剑平董事、首席财务官监事长否王浩鉾高级顾问监事否七、最近五年合法经营情况由于三普药业股票价格在2007 年3 月1 日至5 日的三个交易日内涨幅偏离值超过20%，按规定需披露影响股票交易价格的重大信息。但是，控股股东远东控股在回复三普药业的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，隐瞒了远东控股拟以三普药业非公开发行股票方式注资的事实，造成了三普药业在股票价格 2007 年3 月7 日至9 日连续三日涨停后才披露拟非公开发行股票的事实。因该行为违反了《上市规则》等有关规定，上海证券交易所出具上证上字[2007]69 号文件，对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司董事长暨实际控制人蒋锡培予以公开谴责。截至本报告书签署之日，除上述情况外，远东控股在最近五年之内没有受到其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署之日，除上述情况外，远东控股董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-30 第六章本次交易涉及的标的资产公司本次向特定对象远东控股发行股份拟购买的资产为远东控股持有的远东电缆100%股权、新远东100%股权和复合技术100%股权。一、标的公司的基本情况（一）远东电缆 1、基本情况公司名称：远东电缆有限公司企业性质：有限公司（法人独资）注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇远东大道8 号法定代表人：张希兰注册资本：30,000 万元成立日期：1992 年10 月22 日营业执照注册号：320282000155503 税务登记证号码：宜国税登字320282250436413 号经营范围：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2、历史沿革及产权变动（1）1992 年设立远东电缆前身为宜兴市远东电缆厂，系经宜兴市计划经济委员会宜计经明字（1992）第779 号《关于同意办厂的批复》同意，由范道乡工业公司于1992 年 10 月创办，注册资金168 万元，性质为乡办集体企业。本次出资已经宜兴市审计事务所于1992 年10 月8 日出具的《注册资金验资证明书》验证。（2）1997 年股东变更及注册资金变更 1997 年8 月，因体制改革的需要，原范道乡工业公司撤销，宜兴市远东电缆厂的举办单位改为宜兴市范道经济发展总公司，同时注册资金变更为2,400 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-31 万元，本次出资已经宜兴苏瑞会计师事务所于1997 年8 月21 日出具的宜瑞师内验字（97）第246 号《验资报告》验证。（3）2000 年更名 2000 年7 月6 日，宜兴市远东电缆厂更名为无锡远东电缆厂。（4）2001 年注册资本变更 2001 年12 月30 日，范道镇人民政府（原范道乡人民政府）出具的范政（2001） 28 号《关于同意对无锡远东电缆厂进行增资的批复》同意无锡远东电缆厂注册资本增加至5,000 万元。根据宜兴达华会计师事务所出具的宜华师内验字（2001）第571 号《验资报告》，本次注册资本5,000 万元由宜兴市范道经济发展总公司以货币资金投资到位。本次变更已办理工商变更登记手续。（5）2003 年注册资本变更及更名 2003 年1 月18 日，宜兴市范道镇人民政府和宜兴市范道镇经济发展总公司出具《关于同意企业增资变更的批复》，同意无锡远东电缆厂以2002 年经审计确认的未分配利润4,000 万元及资本公积金1,000 万元转增企业注册资本，同时将企业名称变更为远东电缆厂。本次增资、更名完成后，远东电缆厂注册资本变更为10,000 万元，已经无锡宜信会计师事务所有限公司出具的宜会师报内字（2003）第33 号《验资报告》验证。本次变更已于2003 年3 月办理了工商变更登记手续。（6）2006 年企业改制 2006 年11 月1 日，远东电缆厂职工代表大会决议，同意向宜兴市高塍镇人民政府等相关政府部门申请确认远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并将远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。 2006 年11 月3 日，根据高塍镇人民政府（原范道镇已划归合并高塍镇）高政发（2006）第64 号《关于同意远东电缆厂改制为有限责任公司的批复》，高塍镇人民政府和宜兴市范道经济发展总公司同意远东电缆厂的企业性质由集体所有制改制为有限责任公司，并同意聘请江苏天目会计师事务所有限公司对其整体资产进行评估。江苏天目会计师事务所有限公司受宜兴市范道经济发展总公司委托，出具了苏天目评报字（2006）087 号《远东电缆厂整体改制项目资产评估报告书》，以2006 年9 月30 日为评估基准日，远东电缆厂经评估的净资产为三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-32 27,461.46 万元。经高塍镇人民政府高政发（2006）第65 号文件提请，宜兴市人民政府于2006 年12 月29 日出具宜政发[2006]244 号《关于同意远东电缆厂产权界定并改制为有限责任公司的批复》，确认了上述评估结果，同时确认远东电缆厂的自有资产系远东控股的股东蒋锡培先生自建厂以来自筹资金投入，并在远东控股和蒋锡培先生的领导下通过经营实现资产增值而不断积累形成的，不存在由集体经济组织或国有企事业单位实际投资所形成的资产，即不存在集体资产或国有资产，蒋锡培先生控股的远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并同意将远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。 2006 年12 月31 日，远东电缆有限公司改制设立，注册资本10,000 万元由远东控股以净资产出资，已经江苏天目会计师事务所有限公司于2006 年12 月 31 日出具的苏天目验[2006]451 号《验资报告》验证，并办理了工商变更手续。经宜兴市人民政府宜政发[2007]46 号文件提请，无锡市人民政府于2007 年 3 月21 日出具了锡政发[2007]86 号《关于对远东电缆厂产权界定并改制事宜予以确认和批准的请示》，拟同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司，并报请江苏省人民政府批准。江苏省人民政府办公厅于2007 年4 月 6 日下发了苏政办函[2007]32 号《省政府办公厅关于确认远东电缆厂产权界定并改制事宜的函》，同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司。（7）2007 年注册资本变更 2007 年8 月28 日，远东电缆以资本公积5,000 万元转增为注册资本，本次增资完成后远东电缆注册资本为15,000 万元人民币。本次注册资本变更已经江苏天目会计师事务所有限公司出具的苏天目验字（2007）390 号《验资报告》验证，并办理了工商变更登记手续。（8）2009 年注册资本变更 2009 年5 月31 日，远东电缆以资本公积124,614,558.30 元、未分配利润 25,385,441.70 元，合计15,000 万元转增为注册资本，本次增资完成后远东电缆注册资本为30,000 万元人民币。本次注册资本变更已经江苏天目会计师事务所有限公司出具的苏天目验字（2009）129 号《验资报告》验证，并办理了工商变更登记手续。 3、股权结构三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-33 截至本报告书签署日，远东电缆的股权结构为远东控股持有其100%股权，该股权不存在质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。远东电缆不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程中也不存在对本次交易产生实质性影响的内容。 4、主要资产的权属状况远东电缆拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章 “二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。 5、对外担保及负债情况（1）对外担保情况截至2010 年6 月30 日，远东电缆存在如下重大的对外担保事项：被担保人担保事项担保金额（万元）新远东银行借款和承兑汇票 11,900 复合技术银行借款 16,000 三普药业银行借款 1,500 （2）截至2010 年6 月30 日，远东电缆主要负债情况如下：项目金额（万元) 占比负债合计 517,912.69 100.00% 其中：短期借款 83,488.00 16.12% 应付账款 54,448.61 10.51% 应付票据 251,500.00 48.56% 预收账款 80,008.45 15.45% 其他应付款 25,494.89 4.92% 注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2010]A573 号《审计报告》。 6、主营业务发展情况远东电缆是专业从事电线电缆产品生产的企业，经过十几年的发展，远东电缆已成为中国电线电缆行业重点骨干企业，业务和资产规模处于行业前列，2003 年被国家工商行政管理总局授予“全国守合同重信用企业”。其产品涵盖各类电力电缆、裸导线、电气装备用电线电缆和通信电缆等，生产的“扩径空心导线”、 “750kV 输电线路用扩径导线”、“450/750V 耐高温控制电缆”、“蓄电池连接线”、“额定电压6/6-35kV 交联聚乙烯绝缘超高层建筑吊装电力电缆”等产品被江苏省科技厅认定为高新技术产品。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-34 7、最近三年一期的简要财务报表根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A358 号和苏公W[2010]A573 号《审计报告》，远东电缆最近三年一期的简要财务报表如下：单位：万元项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日总资产 600,630.28 486,747.71 399,384.51 456,459.33 总负债 517,912.69 411,413.46 334,160.17 399,134.28 所有者权益 82,717.59 75,334.25 65,224.34 57,325.05 项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 388,480.37 697,576.45 726,494.46 771,072.48 营业利润 8,501.79 8,960.24 5,485.12 19,682.17 利润总额 9,645.96 12,552.82 9,270.81 29,087.41 净利润 7,440.67 10,092.55 7,899.29 24,498.78 经营活动产生的现金流量净额26,024.45 74,093.78 -2,146.23 9,948.28 投资活动产生的现金流量净额-1,822.21 -1,987.06 -2,094.07 -4,342.49 筹资活动产生的现金流量净额-27,253.02 -24,751.77 -24,077.56 1,370.20 现金及现金等价物净增加额 -3,050.78 47,354.96 -28,317.86 6,975.99 8、近三年资产评估、交易、增资和改制情况远东电缆的前身为远东电缆厂，2006 年12 月29 日，远东电缆厂整体改制为远东控股全资拥有的有限责任公司即远东电缆，注册资本10,000 万元。对于本次改制，江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目评报字[2006]第087 号资产评估报告，远东电缆厂净资产评估值为27,461.46 万元。关于本次改制和评估具体情况详见本章“一、标的资产的基本情况”之“（一）远东电缆”之“2、历史沿革及产权变动”部分的内容。 2007 年8 月28 日，远东电缆以资本公积5,000 万元转增注册资本至15,000 万元，江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目验字（2007）390 号验资报告。 2009 年5 月31 日，远东电缆以资本公积124,614,558.30 元、未分配利润 25,385,441.70 元，合计15,000 万元转增注册资本；本次转增后远东电缆注册资本增加至30,000 万元人民币。江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-35 验字（2009）129 号验资报告，对本次注册资本的增加进行了验证。（二）新远东 1、基本情况公司名称：江苏新远东电缆有限公司企业性质：有限公司（法人独资）注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇范兴路209 号法定代表人：蒋华君注册资本：20,000 万元成立日期：1997 年12 月11 日营业执照注册号：320282000154922 税务登记证号码：宜国税登字32028225026878X 号经营范围：电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2、历史沿革及产权变动（1）1997 年设立中国华能集团公司、无锡远东（集团）公司、中国华电电站装备工程（集团）公司、中国电网建设有限公司、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司于 1997 年12 月11 日共同出资设立了江苏新远东电缆有限公司，注册资本7,800 万元，其中无锡远东（集团）公司以净资产（已经中咨资产评估事务所中咨评字（1997）第169 号《资产评估报告书》评估）出资，其余股东以货币资金出资，已经宜兴市审计事务所宜审事验字（1997）第282 号《验资报告》验证。设立时其股权结构如下：股东名称出资金额（万元）出资比例中国华能集团公司 2,418 31% 无锡远东（集团）公司 1,950 25% 中国华电电站装备工程（集团）总公司 1,014 13% 中国电网建设有限公司 936 12% 江苏省电力公司 936 12% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-36 宜兴市范道经济发展总公司 546 7% 合计 7,800 100% （2）2001 年至2002 年股权转让中国华能集团公司、国网电力物资有限公司（原中国电网建设有限公司）、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司分别于2001 年12 月31 日、2001 年8 月10 日、2002 年2 月28 日和2002 年3 月1 日与无锡远东（集团）公司签署《股权转让协议》，分别将持有新远东31%、12%、12%和7%的股权以2,700 万元、936 万元、936 万元和546 万元的价格转让给无锡远东（集团）公司；中国华电工程（集团）公司（原中国华电电站装备工程（集团）总公司）于2002 年3 月31 日与无锡远东电缆厂签订《股权转让协议》，将其持有的新远东13% 股权以1,014 万元的价格转让给无锡远东电缆厂。江苏公证会计师事务所有限公司于2001 年8 月8 日出具了苏公会评报字(2001)第0090 号《江苏新远东电缆有限公司股权转让资产评估报告书》，以2001 年6 月30 日为评估基准日，评估新远东的全部股权价值为7,800 万元。新远东于2002 年5 月30 日做出股东会决议同意了上述股权转让。 2009 年5 月14 日，中国华能集团公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有限公司原国有股权转让的函》，对其将江苏新远东电缆有限公司31%股权转让给无锡远东（集团）公司事宜予以再次确认。2009 年6 月1 日，国家电网公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有限公司原国有股权转让的函》，对国网电力物资有限公司（现名为“国网物流服务有限公司”）和江苏省电力公司分别将其持有的江苏新远东电缆有限公司12%股权转让给无锡远东（集团）公司事宜予以确认。2009 年6 月3 日，中国华电集团公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有限公司原国有股权转让的函》，对中国华电工程（集团）公司（现名为“中国华电工程（集团）有限公司”）将其持有的江苏新远东电缆有限公司13%股权转让给无锡远东电缆厂事宜予以确认。独立财务顾问、律师发表了核查意见，认为：中国华能集团公司、中国华电集团公司、国家电网公司是国家授权投资的机构，中国华电集团公司是中国华电工程（集团）公司的母公司，国家电网公司是国网电力物资有限公司和江苏省电力公司的母公司，三家发函央企根据《企业国有产权转让管理暂行办法》有权决定其子企业的国有产权转让，上述确认是合法有效的。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-37 本次股权转让后，新远东的股权结构如下：股东出资金额（万元）出资比例（%）无锡远东（集团）公司 6,786 87 无锡远东电缆厂 1,014 13 合计 7,800 100 （3）2002 年第二次股权转让 2002 年12 月20 日，新远东股东会决议同意远东电缆厂（原无锡远东电缆厂）将持有的新远东13%股权转让给杜立平。2002 年12 月22 日，新远东股东会决议同意江苏远东集团有限公司（原无锡远东（集团）公司）将其持有的新远东 12.72%、5%、5%、5%、4%及4%股权分别转让给陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、郁良军、张炳川。各方就上述股权转让均分别签署了股权转让协议，本次股权转让后，新远东的股权结构如下：股东出资金额（万元）出资比例（%）江苏远东集团有限公司 4,000 51.28 杜立平 1,014 13 陈晓芬 992 12.72 杜祖南 390 5 王卫强 390 5 杨忠 390 5 郁良军 312 4 张炳川 312 4 合计 7,800 100 （4）2006 年股权转让及增资 2006 年11 月16 日，杜立平、陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、郁良军、张炳川分别将其持有的新远东股权全部转让给远东控股（原江苏远东集团有限公司），本次股权转让后远东控股成为新远东唯一股东。2006 年12 月4 日，远东控股以2,200 万元货币资金对新远东进行增资，新远东注册资本由7,800 万元增至10,000 万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验[2006]第361 号《验资报告》验证。（5）2007 年增资三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-38 2007 年9 月4 日，远东控股以货币资金2,000 万元对新远东进行增资，新远东注册资本变更为12,000 万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验[2007]第229 号《验资报告》验证。（6）2010 年增资 2010 年4 月10 日，新远东以未分配利润8000 万元转增实收资本，转增后注册资本增至20,000 万元，并经江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所苏金天业锡验字[2010]第1-79 号验资报告验证确认，并于2010 年5 月7 日办理了工商变更登记手续。 3、股权结构截至本报告签署之日，新远东的股权结构为远东控股持有其100%股权，该股权不存在被质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。新远东不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，章程中也不存在对本次交易产生实质性影响的内容。 4、主要资产及权属状况新远东拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章“二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。 5、对外担保及负债情况（1）对外担保情况截至2010 年6 月30 日，新远东存在如下重大的外担保事项：被担保人担保事项担保金额（万元）远东电缆银行借款和承兑汇票 30,055.00 （2）截至2010 年6 月30 日，新远东主要负债情况如下：项目金额（万元) 占比负债合计 133,844.74 100.00% 其中：短期借款 32,906.00 24.59% 应付账款 8,802.16 6.58% 应付票据 70,000.00 52.30% 预收账款 6,583.02 4.92% 注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2010]A574号《审计报告》。 6、主营业务发展情况三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-39 新远东是以电线电缆为核心业务的企业，是中国线缆行业重点骨干企业，拥有国内外先进的生产和检测设备，企业通过了ISO9001、美国FMRC和ISO14000质量/环保体系认证。新远东电缆主要生产的产品为电力电缆和裸电线等，产品广泛应用于国家重点工程项目以及电力、建筑、交通等各行业。 7、最近三年一期的简要财务报表根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A359 号和苏公W[2010]A574 号《审计报告》，新远东最近三年一期的简要财务报表如下：单位：万元项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日总资产 159,243.62 140,160.04 106,298.03 112,126.08 总负债 133,844.74 119,056.69 91,648.72 101,367.17 所有者权益 25,398.87 21,103.36 14,649.31 10,758.91 项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 153,383.75 378,996.26 307,784.70 329,816.10 营业利润 4,694.83 6,835.18 3,636.90 688.10 利润总额 4,794.98 6,893.50 3,776.77 876.72 净利润 4,295.51 6,454.05 3,890.40 677.93 经营活动产生的现金流量净额 20,617.25 24,083.99 41,625.20 14,193.87 投资活动产生的现金流量净额 -4,660.11 -3,983.65 -15,364.71 -13,252.20 筹资活动产生的现金流量净额 -26,940.64 -5,562.12 -26,939.48 236.48 现金及现金等价物净增加额 -10,983.50 14,538.22 -678.99 1,178.15 8、近三年资产评估、交易、增资和改制情况 2006 年11 月16 日，杜立平将所持有新远东13%的股权以1,014 万元的价格转让给远东控股；陈晓芬将所持新远东12.72%股权以992 万元的价格转让给远东控股；杜祖南将所持新远东5%股权以390 万元的价格转让给远东控股；王卫强将所持新远东5%股权以390 万元的价格转让给远东控股；杨忠将所持新远东 5%股权以390 万元的价格转让给远东控股；郁良军将所持新远东4%股权以312 万元的价格转让给远东控股；张柄川将所持新远东4%股权以312 万元的价格转让给远东控股。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-40 2006 年12 月4 日，远东控股以货币资金2,200 万元对新远东进行增资，新远东注册资本由7,800 万元变更为10,000 万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验[2006]第361 号《验资报告》。 2007 年9 月4 日，远东控股以货币资金2,000 万元对新远东进行增资，新远东注册资本增至12,000 万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验[2007]229 号验资报告。 2010 年4 月10 日，新远东以未分配利润8000 万元转增实收资本，转增后注册资本增至20,000 万元，并经江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所苏金天业锡验字[2010]第1-79 号验资报告验证确认，并于2010 年5 月7 日办理了工商变更登记手续。（三）复合技术 1、基本情况公司名称：远东复合技术有限公司企业性质：有限公司（法人独资）注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇范兴路200 号法定代表人：蒋锡培注册资本：10,000 万元成立日期：2006 年1 月12 日营业执照注册号：320282000141009 税务登记证号码：宜国税登字320282782740467 号经营范围：树脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、杆、柱、支架、护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零部件，皮带运输机转轴，机车保险杠，水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；有色金属压延加工；结构性金属制品、电线电缆、电缆附件的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2、历史沿革及产权变动 2006 年1 月12 日，江苏远东集团有限公司以现金出资9,000 万元、蒋锡培以现金出资1,000 万元成立远东复合技术有限公司，江苏天业会计师事务所有限三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-41 公司无锡分所出具苏天业锡验[2006]010 号《验资报告》对出资情况进行了验证。复合技术成立时股权结构如下：股东出资金额（万元）出资比例（%）江苏远东集团有限公司 9,000 90 蒋锡培 1,000 10 合计 10,000 100 2006 年2 月21 日，复合技术股东会决议同意蒋锡培将其持有的复合技术5% 股权转让给江苏远东集团有限公司，其余5%的股权转让给蒋华君。本次转让完成后的股权结构如下：股东出资金额（万元）出资比例（%）江苏远东集团有限公司 9,500 95 蒋华君 500 5 合计 10,000 100 2006 年10 月16 日，蒋华君将其持有的复合技术5%股权转让给远东控股（原江苏远东集团有限公司），远东控股成为复合技术唯一股东。 3、股权结构截至本报告签署之日，复合技术的股权结构为远东控股持有其100%股权，该股权不存在质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。复合技术不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。 4、主要资产及权属状况复合技术拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章 “二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。 5、对外担保及负债情况（1）对外担保情况截至2010 年6 月30 日，复合技术不存在重大的对外担保事项。（2）截至2010 年6 月30 日，复合技术主要负债情况如下：项目金额（万元) 占比负债合计 32,839.82 100.00% 其中：短期借款 12,000.00 36.54% 应付账款 1,429.22 4.35% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-42 预收账款 1,303.64 3.97% 长期借款 10,000.00 30.45% 注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2010]A572号《审计报告》。 6、主营业务发展情况复合技术成立于2006年1月，主要生产碳纤维复合芯软铝导线这一新型的电线电缆产品。碳纤维复合芯软铝导线相比传统的钢芯铝绞线等电线电缆产品具有载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀性好、重量轻等突出优势。碳纤维复合芯软铝导线具备更安全、更经济、更环保等特点，它的广泛应用将产生重大的社会效益和经济效益。 7、最近三年一期的简要财务报表根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A360 号和苏公W[2010]A572 号《审计报告》，复合技术最近三年一期的简要财务报表如下：单位：万元项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日总资产 48,879.89 42,598.57 43,243.18 25,926.32 总负债 32,839.82 28,315.92 32,669.06 16,505.27 所有者权益 16,040.06 14,282.66 10,574.12 9,421.06 项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 14,802.65 25,066.94 36,252.07 9,951.09 营业利润 959.49 4,212.39 1,209.92 -37.30 利润总额 2,052.44 4,275.19 1,268.77 -34.29 净利润 1,757.41 3,708.53 1,153.07 -217.95 经营活动产生的现金流量净额-11,741.02 4,152.99 -9,107.71 -2,378.41 投资活动产生的现金流量净额-738.60 -2,348.80 -3,411.75 -4,760.27 筹资活动产生的现金流量净额6,828.20 -2,080.30 18,328.21 1,098.48 现金及现金等价物净增加额 -5,651.42 -276.11 5,808.75 -6,040.20 8、近三年资产评估、交易、增资和改制情况 2006年2月21日，蒋锡培将其持有的500万元复合技术出资额以500万元的价格转让给远东控股，该次转让股权占复合技术注册资本总额的5%；同日，蒋锡培将另500万元复合技术出资额以500万元的价格转让给蒋华君，该次转让股权占复合技术注册资本总额的5%。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-43 2006年10月16日，蒋华君将其持有的复合技术5%股权以500万元的价格转让给远东控股。此次转让后，远东控股持有复合技术100%股权。二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产（一）主要生产设备三家标的公司同为电线电缆产品的制造企业，在产品工艺和生产设备上有着很强的同质性或者关联性。截止2010年6月30日，三家标的公司机器设备、运输设备和其他设备的原值为54,533.67万元，累计折旧20,313.89万元。其中，原值为11,025.39万元的设备被抵押给银行。（二）房屋建筑物标的公司合计拥有建筑面积为247,154.25平方米的房产。此外，新远东尚有总面积为11,970平方米的科研楼和食堂在建设过程中。其中，原值为24,963.76万元的房屋建筑物被设定了抵押，抵押权人为相关贷款银行。（三）土地使用权截止到2010年6月30日，标的公司拥有面积合计为689,129.4平方米的土地使用权，除权证编号为宜集用（2008）16000120号的3,794.5平方米的工业用地系租赁方式取得外，其余土地均系发行人通过出让方式取得；其中，合计面积为 683,171.3平米的土地使用权已被设定抵押等他项权利。（四）标的公司拥有的专利情况截至2010年6月30日，标的公司单独或者共同享有43项专利，并有15项专利正在申请中。针对远东控股与标的公司共同拥有以及正在共同申请的专利所有权，远东控股已承诺放弃相关权利，并于本次交易完成前办理相关权属变更手续。（五）标的公司拥有的注册商标情况截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要注册商标有25 项。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-44 三、标的公司的主营业务具体情况（一）主要产品及用途标的公司专业从事电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线和碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆产品的生产和销售。电力电缆包括交联电缆、塑力电缆、架空电缆等，主要用于发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输。电气装备用电线电缆包括控制电缆、塑料电线、橡套电缆等，主要用于供电、配电和用电所需的各种电气装备，以及控制、信号、仪器、仪表、测温、家用电器设备等。裸导线是仅有导体而无任何绝缘层的线缆产品，主要用于电网输电。碳纤维复合芯软铝导线是一种新型的电线电缆，技术含量高，主要用于电网输电，相比传统钢芯铝绞线具有载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀性好、重量轻、性价比优等突出优势，实现了大容量、大跨越、远距离、环保、节能和安全的需要，促进了电力领域向高科技方向的发展。（二）主要产品工艺流程图 1、电力电缆生产（1）中高电压XLPE（交联）电力电缆生产的步骤：（2）低电压XLPE（交联）电力电缆生产的步骤：（3）塑力电缆生产步骤：（4）架空电缆生产步骤： 2、电气装备电缆的生产（1）控制电缆的生产步骤：拉丝绝缘 In 成缆铠装绞丝屏蔽内护套外护套拉丝绞丝绝缘成缆铠装外护套拉丝绞丝绝缘成缆铠装外护套拉丝绞丝绝缘三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-45 （2）橡胶绝缘电缆的生产步骤：（3）塑料电线的生产步骤： 3、裸导线生产步骤 4、碳纤维复合芯软铝导线的工艺流程（三）主要经营模式 1、采购模式（1）铜、铝等原材料的采购标的公司依据订单、生产计划、库存材料情况和铜、铝的现货市场、期货市场价格情况，确定采购量和采购时间，保证生产不脱节和控制采购成本。（2）其他物资采购为了保证采购物资的质量，标的公司将采购的除铜、铝等主要原材料以外的物资划分为A、B两类。A类产品为直接影响最终产品主要性能的物资；B类产品为间接影响最终产品主要性能的物资，主要是各种辅助材料。对日常采购的A类和B 类产品，公司采用公开招标的方式进行，参与投标方须具有合格供货方资格，招标依据公开、公正、公平原则，坚持高性价比采购。对需要临时采购的A类产品，由物资供应部、技术中心和质量管理部评审后，再由企业分管领导批准后实施。对需要临时采购的B类产品，由物资供应部、技术中心和质量管理部评审后实施。 2、生产模式标的公司以“以销定产”和“适量持库”的原则编制生产计划、组织产品生拉丝绞丝绝缘成缆屏蔽内护套铠装外护套拉丝绞丝绝缘成缆外护套拉丝绞丝拉丝绞丝绝缘成缆屏蔽外护套连铸连扎挤出绞合三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-46 产。产品生产的内部组织活动为：首先，销售订单经销售管理部审核、统计后形成销售计划通知单并送达生产管理部门；之后，生产管理部门在考虑产品结构的合理搭配、设备产能的充分利用和订单交货期等因素后，进行生产计划组织，形成生产计划，安排生产。同时，标的公司还设定了安全库存量，对电线产品和常规电缆进行适量备库，以应付一些紧急订单交货的需求。产品调配处根据市场销售环境和季节性因素等编制月度库存计划，调整产成品的安全库存量。 3、销售模式标的公司生产的电线电缆产品面对的客户涉及范围较广，产品广泛应用于城乡电网建设和改造、电力工程、输配电系统、建设工程以及大量的工矿企业。标的公司一直注重对终端消费市场的开发和维护，在全国各省、自治区和重点城市建立了销售网络，面向各地电力公司、行业客户及其他工程用户，保持与最终客户的面对面沟通并提供快捷服务。企业的财务、营销和审计监督等部门定期进行客户评审会，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况确定相应的销售折扣和信用额度。标的公司尽量通过招投标等有利于控制风险、提高效率的方式与客户签订购销合同，约80%的产品销售是通过参与招投标的方式进行的。 4、定价模式电线电缆产品的生产成本构成普遍具有“料重工轻”的特点，铜和铝等原材料成本在产品的生产成本构成中占70%以上。在产品定价策略上，标的公司以主要原材料铜、铝价格变动区间为基础，考虑企业实际人工费用、制造费用等因素，测算产品的制造成本；根据市场接受的期间费用和毛利率，制定具有市场竞争力的常见规格型号产品价格，以此为基础对外报价。生产经营中再根据主要原材料价格涨跌情况和市场行情变化，及时调整定价。（四）主要产品产销情况 1、主要产品的生产能力及历年产量标的公司生产的电线电缆产品主要包括电力电缆、电气装备电缆、裸电线和碳纤维复合芯软铝导线等几大类。在电线电缆制造业，生产设备具有较高的通用性，同样的设备可用于生产多种不同规格的产品。但是由于各产品工艺复杂程度三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-47 和工序不同，所需工时也不相同，造成同样的设备在生产不同产品时其产能可能存在较大的差异。远东电缆、新远东、复合技术三家标的公司报告期内设计生产能力及产量情况如下： 2010 年1-6 月 2009 年产品产能产量产能产量电力电缆（公里） 43,200 38,309 74,000 62,193 电气装备用电线电缆（公里） 331,500 241,799 663,000 526,444 裸电线（吨） 66,000 42,174 120,000 72,232 碳纤维复合芯软铝导线（公里） 5,250 172 10,500 752 2008 年 2007 年产品产能产量产能产量电力电缆（公里） 54,000 46,825 49,000 47,445 电气装备用电线电缆（公里） 490,000 393,785 470,000 441,146 裸电线（吨） 73,000 65,738 72,000 69,346 碳纤维复合芯软铝导线（公里） 1,200 762 - - 碳纤维复合芯软铝导线为远东复合技术有限公司生产的新产品，远东复合技术有限公司2006年、2007年从国外进口后进行销售，打开了市场销路，获得了市场的认可，目前复合技术已具备生产碳纤维复合芯软铝导线的技术与生产能力。 2、主要产品的销售情况报告期内标的公司主要产品的销售量及产销率情况如下： 2010 年1-6 月 2009 年产品销售量产销率（%）销售量产销率（%）电力电缆（公里） 36,413 95.05 61,080 98.21 电气装备用电线电缆（公里） 247,705 102.44 513,087 97.46 裸电线（吨） 36,517 86.59 117,328 162.43 碳纤维复合芯软铝导线（公里） 84 48.84 903 120.08 2008 年 2007 年产品销售量产销率（%）销售量产销率（%）电力电缆（公里） 46,356 99.00 47,489 100.09 电气装备用电线电缆（公里） 398,850 101.29 443,582 100.55 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-48 裸电线（吨） 78,400 119.26 73,886 106.55 碳纤维复合芯软铝导线（公里） 669 87.76 676 - 注：2009年裸电线产品产销率较高，主要是因为产品交货期集中，短期内在充分安排自身生产能力的同时仍难满足客户的全部需求订单，从而外协生产了部分产品。 3、主要产品销售收入和价格变动情况报告期内标的公司主要产品销售收入和平均销售价格变动情况见下表： 2010 年1-6 月 2009 年产品销售收入（万元）销售价格（元/公里/吨）销售收入（万元）销售价格（元/公里/吨）电力电缆 258,117 70,884 382,101 62,557 电气装备用电线电缆 74,410 2,962 113,819 2,218 裸电线 46,674 12,781 153,289 13,065 碳纤维复合芯软铝导线 1,381 164,405 12,909 142,957 合计 380,582 662,118 - 2008 年 2007 年产品销售收入（万元）销售价格（元/公里/吨）销售收入（万元）销售价格（元/公里/吨）电力电缆 458,640 98,938 496,502 104,551 电气装备用电线电缆 103,448 2,594 109,811 2,476 裸电线 135,913 17,336 127,617 17,493 碳纤维复合芯软铝导线 11,033 164,918 9,951 147,204 合计 709,034 - 743,881 - 注：由于产品型号繁多、价格不一，因此上表的销售价格为该类产品的收入除以销量。 4、产品销售区域的分布 2010 年1-6 月 2009 年地区分部金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）华东地区 192,217 50.51 276,660 41.81 华北地区 30,651 8.05 56,086 8.47 东北地区 4,669 1.23 19,903 3.01 华南地区 49,888 13.11 62,806 9.49 中西部地区 58,398 15.34 103,206 15.59 其他 44,759 11.76 143,457 21.67 合计 380,582 100 662,118 100.00 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-49 2008 年 2007 年地区分部金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）华东地区 357,913 50.48 383,875 51.60 华北地区 68,892 9.72 67,828 9.12 东北地区 20,802 2.93 24,540 3.30 华南地区 74,717 10.54 76,067 10.23 中西部地区 89,617 12.64 75,067 10.09 其他 97,093 13.69 116,504 15.66 合计 709,034 100.00 743,881 100.00 注：“其他”是指对石油、铁路及一些全国性大型公司等不适宜按地区划分客户的统计。 5、主要销售客户情况报告期内标的公司前五大客户的收入及其占当期销售收入情况见下表：项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年前5 名客户的合计销售额（万元） 44,537 133,595 98,409 127,459 占当期销售总额的比例(%) 11.70 20.18 13.88 17.13 标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户，或该客户为关联方的情况。 6、主要产品的原材料和能源及其供应情况电线电缆产品的主要原材料为铜、铝、塑胶等，标的公司从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。报告期内标的公司原材料和能源的平均采购价格变化情况如下表：项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年铜（元/吨） 50,067 34,238 51,752 55,393 铝（元/吨） 14,294 12,307 15,453 17,688 塑胶(元/吨） 11,278 10,062 12,422 10,140 报告期内上述原材料和能源占营业成本的比重情况如下：项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年铜 71.27% 61.01% 68.99% 73.10% 铝 15.33% 21.56% 15.87% 15.28% 塑胶 6.40% 7.82% 7.21% 5.51% 合计所占比重 93.00% 90.39% 92.07% 93.89% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-50 报告期内标的公司向前五名供应商合计采购额占当年采购总额的情况如下表：项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年向前5 名供应商合计采购额（万元） 115,876 141,069 225,118 240,912 占当期采购总额的比例（%） 29.49 28.17 41.98 36.25 标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。（五）主要产品质量控制情况 1、质量控制标准标的公司严格执行我国电线电缆产品的国家标准、电线电缆行业协会颁布的行业标准，并参照IEC（国际电工委员会）标准和国际先进标准组织生产。在生产过程中，坚持推行全面质量管理，并按照ISO9001建立了从原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。 2、质量控制措施（1）采购产品的质量控制标的公司建立了采购控制程序，对采购产品按其对最终产品质量的影响程度进行分类控制，对不同的进货产品制定了相应的检验标准和检验规程。（2）生产过程的质量控制对于普通的产品，根据订单编制生产计划下达到车间，车间生产全部按生产计划进行，成品入库时，仓库按订单的产品牌号、规格、状态、数量核对无误后才准予入库。成品仓库、销售管理部、采购部等通过ERP系统共享订单、生产计划等生产和销售信息，并依此来进行发货、生产、采购原辅材料等管理与决策。对于特殊产品，普通的生产和服务提供过程不能由后续的监视和测量加以验证，公司采取特殊的控制过程，具体过程如下： ① 技术中心编制产品的工艺流程图，确认其特殊过程，制定过程评审和批准的准则，确定所需设备和人员资格要求及使用的特定方法，编制作业指导书等技术文件；② 设备动力部根据对设备的规定要求，组织对设备进行确认（包括设备的选型、安装、调试及满足稳定生产符合要求产品的能力等），并保持记录； ③ 人力资源部在有关部门的配合下，对特殊过程人员的资格进行鉴定（包括教三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-51 育、培训、技能和经验等），并保持鉴定记录；④ 质量管理部确定特殊过程的记录要求，并组织实施；⑤ 相关的工艺员按规定的时间间隔或生产条件对上述过程进行验证，确保对影响过程的变化及时作出反应。（3）销售过程质量控制标的公司建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确认。销售管理部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时向客户反馈订单完成情况的有关信息。标的公司ERP系统也保证了入库产品和交付产品与客户要求的一致性，产品的牌号、规格、状态等只要有一项不符，就不能入库和发货。 3、售后服务和产品质量纠纷处理标的公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域均建立了销售网络，生产部门设立了专职的市场服务人员，以解决产品使用中的质量问题。根据自身产品的特点，建立了质量判定和退货补货的标准和规范。报告期内，标的公司未出现因产品质量问题引起的重大纠纷。无锡市宜兴质量技术监督局于2010年3月22日出具证明，远东电缆、新远东、复合技术公司的生产及产品符合我国质量技术监督的相关规定，自2006年1月1 日至证明签署日止未有因违反与质量技术监督有关的法律、行政法规而受到质量技术监督主管部门的行政处罚。（六）环境保护与安全生产 1、环境保护情况标的公司专业从事电线电缆产品生产，生产过程不存在高危险或重污染的情况，针对研发、生产过程中出现的影响环境的废气、废水和噪声等都采取了有效的治理和预防措施，尽量争取对周边环境的影响程度降至最低。远东电缆、新远东、复合技术公司已通过了环境管理体系认证，并取得了GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004环境管理体系认证证书。标的公司在生产经营过程中严格遵守环境保护有关规定。标的公司制定了《环境因素识别与评价控制程序》，规定了整个公司活动、产品和服务中重要环境因素评价标准，并具体编制了《能源管理程序》、《资源管理程序》、《废水污染物控制程序》、《废气污染物控制程序》、《噪声管理控制程序》、《油品三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-52 化学品管理程序》、《废弃物管理程序》等规范文件，对公司的废水、废气、噪声、油品化学品、废弃物进行严格处理。公司生产管理部负责公司环境管理体系的日常监测和检查，由其会同其他部门对公司重要环境因素进行检测，包括污水测量、厂界及车间内噪声测量、车间废气测量等。宜兴市环境保护局于2010年3月22日出具的证明，标的公司生产经营不存在高危险、重污染情况，能够遵守国家和地方的环保法律、法规，近三年来的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。 2、安全生产情况在安全生产方面，标的公司建立了以总经理为总负责人，以生产管理部安全处为责任部门，各部门安全员为具体责任人的安全生产管理网络，在生产运营中，根据“安全第一，预防为主”的方针，加强安全管理，强化安全巡察，落实安全责任，消除安全隐患，增强安全意识。标的公司一方面加强对容易出现安全事故的设备和容易造成麻痹的部位的安全防护，另一方面还不断深入开展安全巡察工作和安全意识教育工作，对员工定期进行安全意识教育。远东电缆、新远东、复合技术公司已通过职业健康安全管理体系认证，并取得了GB/T 28001-2001/OHSAS 18001:1999 职业健康安全管理体系认证证书。远东电缆、新远东、复合技术已通过了质量管理体系认证，并取得了GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008质量管理体系认证证书。截止目前，标的公司未发生过重大安全事故。宜兴市安全生产监督管理局于2010年3月19日出具证明，标的公司近三年来的生产经营活动中未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-53 第七章标的资产评估情况一、标的资产评估结果根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》，以2008 年9 月30 日为评估基准日，标的公司净资产账面值89,454.95 万元，评估价值221,044.10 万元，评估增值率147.10%。单位：万元标的公司标的公司账面值评估值增值额增值率远东电缆 61,168.61 91,073.62 29,905.01 48.89% 新远东 17,794.46 69,775.27 51,980.81 292.12% 复合技术 10,491.88 60,195.21 49,703.33 473.73% 合计 89,454.95 221,044.10 131,589.15 147.10% 二、评估方法的选择按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。本次企业价值评估采用的评估方法为收益法和市场比较法。其中，远东电缆和新远东采取的收益法模型为企业现金流量法，折现率为企业的加权平均资本成本；复合技术采取的收益法模型为股权现金流量法，折现率为通过资本资产定价模型计算的股权资本成本。三、收益法评估情况（一）评估模型本次收益法评估模型为对未来的现金流折现，其基本公式为： i i n i r P a 1 ( 1 + ) = Σ = 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-54 其中：P――评估价值 ai――预测年度的现金流 n――预测年限 r――折现率（二）收入和净现金流量的预测情况 1、未来收入的预测情况根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》，标的公司2008 年10－12 月、2009 年、2010 年、2011 年和2012 年的销售收入预测情况为：单位：万元标的公司 2008 年 10-12 月 2009 年 2010 年同比增幅2011 年同比增幅 2012 年同比增幅远东电缆 187,239.95 522,636.68 584,543.98 11.85% 659,630.93 12.85% 735,757.63 11.54% 新远东 73,591.70 174,250.37 194,790.09 11.79% 219,699.16 12.79% 244,241.71 11.17% 复合技术 3,678.88 40,009.35 60,243.16 50.57% 90,364.73 50.00% 101,413.24 12.23% 2、现金流量的预测情况远东电缆和新远东采取企业现金流，预测期内每年企业净现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。净现金流量预测情况为：单位：万元标的公司 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年远东电缆 4,397.07 8,534.93 9,976.27 11,727.04 16,775.62 新远东 -1,096.75 4,515.14 6,705.48 9,399.94 10,841.96 复合技术采取股权现金流，预测期内每年股权净现金流量=息税前利润×(1 －所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+借债收入－借款本金偿还。净现金流量预测情况为：单位：万元标的公司 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-55 复合技术 1,232.70 -603.84 2,274.33 6,853.29 10,646.74 （三）折现率的确定情况 1、远东电缆和新远东折现率的确定（1）权益资本成本Ke 的确定无风险报酬率Rf 采用市场中的5 只长期国债于2008 年9 月末的利率平均值 3.936%。企业风险系数β：根据国内电线电缆类上市公司股票近几年情况测算出样本电线电缆类上市公司的无杠杆β值为0.9644，结合远东电缆和新远东的贷款情况、盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定目标资本结构D/E为60%，计算得出企业风险系数β为1.3984。市场风险溢价Rpm的确定：根据阿斯沃思·达蒙德理统计分析，本次评估采用的市场风险溢价水平为8.53%。企业特定风险调整系数Rc的确定：经营情况良好，但企业的负债较高，故取企业特定风险调整系数Rc为1%。则权益资本成本如下：Ke= Rf +β×Rpm + Rc= 16.87% （2）Kd（债务成本）的确定远东电缆按新的贷款政策测算的平均贷款利率为6.98%。在本次评估中，采用平均利率6.98%作为其债务成本。新远东按新的贷款政策测算的平均贷款利率为6.21%。在本次评估中，采用平均利率6.21%作为其债务成本。（3）加权资本成本WACC 的确定 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 根据上述公式，计算得出远东电缆的折现率为 12.51%，新远东的折现率为 12.29%。 2、复合技术折现率的确定无风险报酬率Rf 采用市场中的5 只长期国债于2008 年9 月末的利率平均值 3.936%。企业风险系数β：根据国内同行业上市公司的无杠杆β 值为0.9644，根据复合技术情况逐年确定目标资本结构D/E，计算得出企业风险系数β。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-56 市场风险溢价Rpm 的确定：根据阿斯沃思·达蒙德理统计分析，本次评估采用的市场风险溢价水平为8.53%。企业特定风险调整系数Rc 根据企业的相关资产和经营状况确定为1%。根据上述参数，由权益资本成本公式Re = R f+βL × Rpm + Rc，得出复合技术预测期间内的折现率分别为： 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 25.90% 20.38% 18.10% 16.82% 16.66% 四、市场比较法评估情况考虑标的公司是从事电线电缆为主的企业，根据该行业特点，采用市盈率(PE) 指标对标的公司进行相对估价。本次采用的市场比较法简要情况为： 1、估值模型标的公司股权价值＝标的公司总股本×标的公司市盈率×标的公司每股收益 2、标的公司的估值情况根据江苏公证天业会计师事务所出具的审计报告，远东电缆、新远东和复合技术在评估基准日2008年9月30日的总股本是370,000,000.00股(公司每一元注册资本为一股股本)，2008年1-9月归属于母公司所有者净利润为119,499,272.49 元，年化调整2008年净利润为159,332,363.32元，年化每股收益为0.4306元。通过对可比上市公司的相关的信息的整理和分析，确定本次标的公司市场比较法评估最终采用的市盈率为23.96倍。同时，经过分析计算，标的公司股权价值的流动性折扣为66%。标的公司每股价值＝标的公司PE×标的公司每股收益×流动性折扣＝23.96×0.4306×66%＝6.8095元/股标的公司股权价值＝标的公司股本数×标的公司每股价值＝370,000,000.00×6.8095 ＝2,519,518,254.99元＝251,951.83万元三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-57 五、标的资产补充评估情况岳华德威对本次交易涉及的标的资产出具了岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》，评估基准日为2008 年9 月30 日。上述资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，鉴于此，中同华评估（原名岳华德威）以2009 年9 月30 日为评估基准日，对本次交易涉及的标的资产采用收益法和市场比较法进行了补充评估,并于2010 年3 月5 日出具了中同华评报字（2010）第31 号《资产评估报告书》；其中，收益法的评估值为301,123.79 万元。该评估值较作为本次交易定价依据的岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》之评估值221,044.10 万元增加了79,485.35 万元。本次补充评估中收益法的评估结果为：单位：万元标的公司标的公司净资产账面值评估值增值额增值率远东电缆 72,235.60 127,123.69 54,888.09 75.98% 新远东 20,867.34 103,378.05 82,510.71 395.41% 复合技术 13,851.31 70,027.71 56,176.40 405.57% 合计 106,954.25 300,529.45 193,575.20 180.99% 本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（1）折现率的降低。由于企业面临的整体市场环境的改善以及经营情况的向好，电缆行业的整体发展走势渐强，三家标的公司的折现率略有下降；（2）收入及利润情况预测方面的改善。2009 年以来全球经济逐步企稳，标的公司实现的经营业绩好于原先的预测。本次补充评估中对未来收入及利润预测情况的改善是本次补充评估值较前次评估值增加的重要原因。 2009 年3 月27 日，三普药业召开2009 年第一次临时股东大会，批准本次交易按岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》确定的标的资产评估价值221,044.10 万元作为交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，维持2009 年第一次临时股东大会批准的交易价格，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。本次补充评估中，标的资产采用市场比较法的评估结果为331,025.87 万元，前次评估中采用市场比较法的评估值为251,951.83 万元。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-58 第八章本次发行股份购买资产情况一、发行方案（一）发行股份种类、每股面值本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。（二）发行方式本次发行采用非公开发行方式，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后向特定对象远东控股发行。（三）发行股票购买资产公司本次发行股票所购买的标的资产为：远东控股集团有限公司拥有的远东电缆有限公司100%股权、江苏新远东电缆有限公司100%股权、远东复合技术有限公司100%股权。（四）发行对象及认购方式本次公司非公开发行股票的发行对象为远东控股集团有限公司，所发行股票由远东控股集团有限公司以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。（五）发行价格和定价方式本次非公开发行的发行价格等于定价基准日前20个交易日三普药业股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股7.19元。本次非公开发行的定价基准日为三普药业第五届董事会第十二次会议决议公告日。若三普药业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量、发行价格应相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-59 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）（六）交易标的资产定价本次交易的标的资产将按照评估后的评估价值作价。该资产已经具有证券从业资格的评估机构北京岳华德威资产评估有限公司评估并出具评估报告书（岳华德威评报字（2009）第024 号），评估基准日为2008 年9 月30 日，标的资产经评估后的评估价值为221,044.10 万元。（七）发行数量本次非公开发行30,743.2684万股，发行后公司的总股本将增至42,743.2684 万股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的71.93%。（八）本次发行股票的锁定期公司本次向远东控股集团有限公司发行的股份，远东控股集团有限公司自认购取得并完成股权登记之日起三十六个月内不予转让。远东控股承诺，本次发行完成后，远东控股拥有权益的股份自非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转让。二、发行股份前后的主要财务数据通过本次交易将远东控股拥有的电线电缆业务优质资产注入上市公司，将从根本上改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据江苏公证天业审计的公司备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量较购买前有明显的改善，对比如下：单位：万元项目 2010 年6 月30 日 2010 年6 月30 日(备考）变动率总资产 29,632.01 822,392.50 2675.35% 股东权益（归属母公司） 9,793.08 133,949.60 1267.80% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-60 每股净资产（元/股） 0.82 3.13 281.71% 项目 2010 年1-6 月 2010 年1-6 月（备考）变动率营业收入 11,812.14 391,936.68 3218.08% 净利润（归属母公司） 2,278.62 15,772.21 592.18% 每股收益(元/股) 0.19 0.37 94.74% 加权平均净资产收益率（%） 26.33% 12.51% -52.49% 项目 2009 年12 月31 日 2009 年12 月31 日(备考）变动率总资产 30,568.61 680,277.27 2125.41% 股东权益（归属母公司） 7,514.46 118,234.73 1473.43% 每股净资产（元/股） 0.63 2.77 339.68% 项目 2009 年 2009 年（备考）变动率营业收入 21,207.31 682,521.35 3118.33% 净利润（归属母公司） 228.41 20,483.54 8867.88% 每股收益(元/股) 0.02 0.48 2300.00% 加权平均净资产收益率（%） 2.19 18.92 763.93% 项目 2008 年12 月31 日 2008 年12 月31 日(备考）变动率总资产 27,574.19 567,904.74 1959.55% 股东权益（归属母公司） 7,588.05 98,035.82 1191.98% 每股净资产（元/股） 0.63 2.29 263.49% 项目 2008 年 2008 年（备考）变动率营业收入 20,777.74 729,812.01 3412.47% 净利润（归属母公司） -5,645.21 7,297.55 - 每股收益(元/股) -0.47 0.17 - 加权平均净资产收益率（%） -54.23 7.44% - 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-61 三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况本次交易前远东控股持有本公司股份33,547,734股，占发行前总股本的 27.96%。远东控股、本公司及标的公司组织架构图如下：本次非公开发行30,743.2684万股，发行后公司的总股本将增至42,743.2684 万股，其中远东控股持有34,098.0418万股，占发行后总股本的79.77%。本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东远东控股，不会导致上市公司控制权发生变化。本次重组完成后本公司的股权结构图如下： 100.00% 79.77% 100.00% 100.00% 远东控股远东电缆新远东复合技术三普药业 27.96% 100.00% 100.00% 100.00% 远东控股三普药业远东电缆新远东复合技术三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-62 第九章财务会计信息一、标的资产的财务会计信息江苏公证天业对标的公司远东电缆、新远东和复合技术2007年和2008年及 2009年及2010年1-6月的财务会计报表进行了审计。（一）遵循企业会计准则的声明下述标的公司的财务报表采用的各项会计政策均系按照财政部于2006年2月 15日颁布的企业会计准则制定，公允地反映了各标的公司于2010年6月30日、2009 年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2010年1-6月、 2009年度、2008年度和2007年度的经营成果和现金流量。（二）远东电缆财务会计信息 1、资产负债表单位：元资产 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日流动资产：货币资金 2,103,619,625.74 1,734,067,758.73 929,532,178.96 1,310,294,627.88 应收票据 198,836,457.33 11,844,351.61 117,674,627.21 79,086,211.84 应收账款 2,120,347,880.20 1,820,128,853.11 1,780,529,007.21 1,734,505,216.34 预付账款 87,820,888.50 88,597,649.29 60,064,935.76 49,123,616.99 其他应收款 420,229,814.15 495,825,504.57 483,828,217.28 537,653,840.68 存货 809,612,883.86 451,666,039.19 356,791,479.00 583,961,262.41 其他流动资产 5,408,491.49 4,867,578.00 5,554,431.82 3,700,974.30 流动资产合计 5,745,876,041.27 4,606,997,734.50 3,733,974,877.24 4,298,325,750.44 非流动资产：可供出售金融资产 4,467,044.67 5,231,552.32 - - 固定资产 160,684,771.93 160,301,089.85 169,299,779.53 185,741,206.73 在建工程 - 5,316,948.85 6,646,364.34 210,130.00 无形资产 38,720,236.27 39,321,946.26 40,078,839.75 37,476,434.57 递延所得税资产 56,554,692.41 50,307,884.62 43,845,278.24 42,839,780.44 非流动资产合计 260,426,745.28 260,479,421.90 259,870,261.86 266,267,551.74 资产总计 6,006,302,786.55 4,867,477,156.40 3,993,845,139.10 4,564,593,302.18 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-63 负债及所有者权益流动负债：短期借款 834,880,000.00 675,059,982.00 546,000,000.00 794,000,000.00 应付票据 2,515,000,000.00 2,020,000,000.00 1,448,000,000.00 1,480,300,000.00 应付账款 544,486,106.12 242,565,388.90 150,863,860.81 271,228,368.74 预收款项 800,084,490.88 611,179,479.14 572,881,518.21 702,974,790.49 应付职工薪酬 14,915,500.50 22,997,421.42 17,240,870.62 15,898,567.58 应交税费 22,501,798.46 51,535,991.89 96,265,731.93 40,175,596.59 应付利息 1,260,000.00 950,000.00 1,090,000.00 1,460,000.00 其他应付款 254,948,861.77 297,726,482.91 352,085,720.11 563,999,574.27 流动负债合计 4,988,076,757.73 3,922,014,746.26 3,184,427,701.68 3,870,036,897.67 非流动负债：长期应付款 185,558,596.40 186,570,428.93 151,986,004.76 116,117,853.36 预计负债 5,491,575.00 5,491,575.00 5,188,033.00 5,188,033.00 递延所得税负债 - 57,888.08 - - 非流动负债合计 191,050,171.40 192,119,892.01 157,174,037.76 121,305,886.36 负债合计 5,179,126,929.13 4,114,134,638.27 3,341,601,739.44 3,991,342,784.03 所有者权益：实收资本 300,000,000.00 300,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 -399,716.50 173,664.24 124,614,558.30 124,614,558.30 盈余公积 47,855,429.56 47,855,429.56 37,762,884.14 29,863,595.99 未分配利润 479,720,144.36 405,313,424.33 339,865,957.22 268,772,363.86 所有者权益合计 827,175,857.42 753,342,518.13 652,243,399.66 573,250,518.15 负债及所有者权益合计 6,006,302,786.55 4,867,477,156.40 3,993,845,139.10 4,564,593,302.18 2、利润表单位：元项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、营业收入 3,884,803,737.35 6,975,764,502.66 7,264,944,572.14 7,710,724,825.74 减：营业成本 3,420,504,144.59 6,018,885,640.23 6,263,178,151.66 6,849,694,346.72 营业税金及附加 3,585,113.00 14,980,255.05 15,475,448.67 12,974,940.06 销售费用 286,107,892.70 721,824,017.46 783,853,141.53 523,755,844.62 管理费用 46,293,094.99 79,892,691.85 82,108,116.69 67,067,090.31 财务费用 18,841,295.88 24,729,107.04 58,722,542.49 47,705,497.33 资产减值损失 24,454,275.85 25,850,425.53 6,756,002.97 13,614,791.61 投资收益 - - 909,399.41 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 85,017,920.34 89,602,365.50 54,851,168.13 196,821,714.50 加：营业外收入 17,211,449.69 41,297,279.08 41,418,738.99 94,831,143.66 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-64 减：营业外支出 5,769,782.36 5,371,445.13 3,561,818.94 778,788.15 四、利润总额 96,459,587.67 125,528,199.45 92,708,088.18 290,874,070.01 减：所得税费用 22,052,867.64 24,602,745.22 13,715,206.67 45,886,282.92 五、净利润 74,406,720.03 100,925,454.23 78,992,881.51 244,987,787.09 （三）新远东财务会计信息 1、资产负债表单位：元资产 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日流动资产：货币资金 501,292,183.61 409,703,577.95 231,112,795.40 201,648,528.73 应收票据 130,579,204.08 28,899,682.67 - 1,961,223.00 应收账款 280,060,655.60 189,418,040.26 66,509,829.34 124,625,919.94 预付账款 81,435,303.79 53,061,592.22 16,468,040.70 5,186,409.90 其他应收款 28,331,709.21 42,302,480.48 235,502,983.15 344,359,300.69 存货 127,936,842.56 250,638,510.82 87,585,491.03 161,370,531.59 其他流动资产 18,521,298.18 11,157,480.11 16,040,981.20 9,970,817.92 流动资产合计 1,168,157,197.03 985,181,364.51 653,220,120.82 849,122,731.77 非流动资产：固定资产 381,968,692.12 362,247,957.28 366,853,548.70 170,491,210.54 在建工程 10,724,999.20 23,969,162.03 7,762,311.59 67,370,143.20 无形资产 26,388,927.38 24,910,961.80 25,458,783.40 25,727,438.84 递延所得税资产 5,196,348.72 5,290,997.74 9,685,566.98 8,549,297.90 非流动资产合计 424,278,967.42 416,419,078.85 409,760,210.67 272,138,090.48 资产总计 1,592,436,164.45 1,401,600,443.36 1,062,980,331.49 1,121,260,822.25 负债及所有者权益流动负债：短期借款 329,059,982.00 347,059,982.00 312,060,000.00 419,100,000.00 应付票据 700,000,000.00 450,000,000.00 371,000,000.00 280,000,000.00 应付账款 88,021,579.63 202,270,820.17 143,795,852.63 219,236,998.04 预收款项 65,830,160.32 23,801,899.80 38,603,400.87 58,106,991.67 应付职工薪酬 8,080,979.11 9,729,579.42 6,499,279.87 4,286,223.54 应交税费 16,421,246.32 -2,746,370.42 16,475,442.53 733,543.18 应付利息 404,720.00 432,000.00 620,000.00 790,000.00 其他应付款 129,990,221.79 159,380,392.92 27,433,216.55 31,417,928.15 流动负债合计 1,337,808,889.17 1,189,928,303.89 916,487,192.45 1,013,671,684.58 非流动负债：预计负债 638,550.00 638,550.00 非流动负债合计 638,550.00 638,550.00 - - 负债合计 1,338,447,439.17 1,190,566,853.89 916,487,192.45 1,013,671,684.58 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-65 所有者权益：股本 200,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 - - - 盈余公积 9,103,358.94 9,103,358.94 2,649,313.90 - 未分配利润 44,885,366.34 81,930,230.53 23,843,825.14 -12,410,862.33 所有者权益合计 253,988,725.28 211,033,589.47 146,493,139.04 107,589,137.67 负债及所有者权益合计 1,592,436,164.45 1,401,600,443.36 1,062,980,331.49 1,121,260,822.25 2、利润表单位：元项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、营业收入 1,533,837,469.93 3,789,962,626.96 3,077,847,007.19 3,298,161,049.14 减：营业成本 1,403,494,986.46 3,558,235,870.06 2,865,825,044.60 3,146,097,544.59 营业税金及附加 2,886,441.29 2,708,460.68 3,278,968.68 210,920.08 销售费用 26,354,465.48 56,267,533.06 44,186,252.22 50,817,181.09 管理费用 14,482,532.87 45,500,594.15 13,967,739.34 16,920,956.94 财务费用 40,301,749.60 56,367,270.39 109,674,972.03 74,066,951.82 资产减值损失 -630,993.48 2,531,050.37 4,545,076.32 3,166,465.08 二、营业利润 46,948,287.71 68,351,848.25 36,368,954.00 6,881,029.54 加：营业外收入 1,017,582.00 860,421.93 1,433,544.10 1,890,233.11 减：营业外支出 16,078.30 277,250.51 34,765.81 4,112.17 四、利润总额 47,949,791.41 68,935,019.67 37,767,732.29 8,767,150.48 减：所得税费用 4,994,655.60 4,394,569.24 -1,136,269.08 1,987,806.05 五、净利润 42,955,135.81 64,540,450.43 38,904,001.37 6,779,344.43 （四）复合技术财务会计信息 1、资产负债表单位：元资产 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日流动资产：货币资金 24,529,769.92 80,949,122.87 85,124,653.41 26,603,677.08 应收票据 - - - - 应收账款 33,078,853.01 31,152,093.88 24,109,336.74 33,672,695.10 预付账款 2,205,163.95 1,996,850.71 3,589,192.83 5,308,052.95 其他应收款 123,151,114.62 1,666,856.06 1,107,706.92 20,020,049.05 存货 180,531,435.49 187,836,217.93 212,716,192.35 107,369,980.71 流动资产合计 363,496,336.99 303,601,141.45 326,647,082.25 192,974,454.89 非流动资产：固定资产 107,476,741.75 104,380,964.94 87,054,183.74 53,087,074.95 在建工程 5,854,147.85 5,893,871.80 6,587,741.89 869,983.70 无形资产 11,669,786.91 11,798,974.83 12,057,350.67 12,317,004.81 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-66 递延所得税资产 301,837.90 310,769.29 85,434.40 14,730.90 非流动资产合计 125,302,514.41 122,384,580.86 105,784,710.70 66,288,794.36 资产总计 488,798,851.40 425,985,722.31 432,431,792.95 259,263,249.25 负债及所有者权益流动负债：短期借款 120,000,000.00 50,000,000.00 33,000,000.00 11,000,000.00 应付账款 14,292,233.38 15,692,708.29 11,036,835.07 18,350,889.45 预收款项 13,036,437.80 12,742,259.88 26,826,748.10 12,531,160.00 应付职工薪酬 1,624,605.61 1,996,092.34 717,470.00 271,262.42 应交税费 -3,062,217.77 -4,784,034.73 -22,963,471.66 -10,049,809.79 应付利息 432,500.00 310,000.00 455,475.00 - 其他应付款 16,824,659.05 37,952,139.83 97,617,506.25 132,949,168.43 一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 - 流动负债合计 223,148,218.07 173,909,165.61 186,690,562.76 165,052,670.51 非流动负债：长期借款 100,000,000.00 94,000,000.00 140,000,000.00 - 其它非流动负债 5,250,000.00 15,250,000.00 - - 非流动负债合计 105,250,000.00 109,250,000.00 140,000,000.00 - 负债合计 328,398,218.07 283,159,165.61 326,690,562.76 165,052,670.51 所有者权益：实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 盈余公积 4,282,655.67 4,282,655.67 574,123.02 - 未分配利润 56,117,977.66 38,543,901.03 5,167,107.17 -5,789,421.26 所有者权益合计 160,400,633.33 142,826,556.70 105,741,230.19 94,210,578.74 负债及所有者权益合计 488,798,851.40 425,985,722.31 432,431,792.95 259,263,249.25 2、利润表单位：元项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、营业收入 148,026,488.00 250,669,431.95 362,520,701.78 99,510,862.33 减：营业成本 125,358,173.92 178,342,803.19 312,493,445.84 92,029,660.11 营业税金及附加 - - 2,209.24 5,509.71 销售费用 1,384,920.05 6,129,768.88 18,744,522.80 4,459,498.51 管理费用 4,184,465.99 16,901,699.19 7,722,012.36 3,737,799.97 财务费用 7,563,556.78 5,669,028.51 10,948,648.86 -407,482.42 资产减值损失 -59,542.60 1,502,232.65 510,639.01 58,923.60 二、营业利润 9,594,913.86 42,123,899.53 12,099,223.67 -373,047.15 加：营业外收入 10,929,500.00 680,750.00 588,600.00 30,107.50 减：营业外支出 - 52,746.88 86.29 - 三、利润总额 20,524,413.86 42,751,902.65 12,687,737.38 -342,939.65 减：所得税费用 2,950,337.23 5,666,576.14 1,157,085.93 1,836,565.69 四、净利润 17,574,076.63 37,085,326.51 11,530,651.45 -2,179,505.34 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-67 二、三普药业备考合并财务报表江苏公证天业对三普药业2010 年1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了苏公W[2010]A575 号《审计报告》、苏公W[2010]A361 号《审计报告》和苏公W[2009]A527 号《审计报告》。（一）备考财务报表的编制基础及假设本备考财务报表系根据上市公司与远东控股的附生效条件的《非公开发行股份购买资产框架协议》之约定，并按照以下假设基础编制：本次重组能够获得本公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，并于 2007 年1 月1 日公司已完成向远东控股非公开发行股票，并办妥标的公司及相关资产的收购和转移手续，所形成的会计主体于2007 年1 月1 日已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2007 年1 月1 日至2010 年6 月30 日止期间无重大改变。（二）遵循企业会计准则的声明本备考合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则制定。三普药业按照上述所述的编制基础编制的备考财务报表，在所述的编制基础上公允地反映了本公司于2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、 2007年12月31日的备考财务状况以及2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007 年度的备考经营成果。（三）三普药业备考合并资产负债表单位：元资产 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日流动资产：货币资金 2,687,794,600.51 2,267,564,604.90 1,297,110,967.39 1,575,756,986.57 应收票据 329,916,979.81 42,242,155.95 118,612,524.21 81,047,434.84 应收账款 2,519,754,640.83 2,142,557,571.54 1,938,187,809.64 1,977,391,680.58 预付账款 174,790,833.88 148,464,649.84 81,596,100.13 61,583,668.81 其他应收款 425,618,887.68 354,587,408.20 640,887,147.37 553,764,230.75 存货 1,164,083,231.16 937,470,940.18 698,592,946.34 909,224,597.77 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-68 其他流动资产 23,929,789.67 16,025,058.11 21,595,413.02 13,671,792.22 流动资产合计 7,325,888,963.54 5,908,912,388.72 4,796,582,908.10 5,172,440,391.54 非流动资产：可供出售金融资产 4,497,444.67 5,261,952.32 30,400.00 30,400.00 持有至到期投资 9,936.00 9,936.00 9,936.00 9,936.00 长期股权投资 9,046,959.58 9,066,304.05 14,083,919.60 22,585,881.01 投资性房地产 12,853,636.41 13,151,464.59 13,747,120.95 14,342,777.31 固定资产 710,330,102.76 693,197,889.61 693,641,973.91 485,169,799.72 在建工程 16,579,147.05 35,179,982.68 20,996,417.82 68,450,256.90 无形资产 77,486,423.48 76,961,608.22 81,574,195.52 79,840,392.21 递延所得税资产 67,232,350.91 61,031,155.97 58,380,540.84 55,365,324.28 非流动资产合计 898,036,000.86 893,860,293.44 882,464,504.64 725,794,767.43 资产总计 8,223,924,964.40 6,802,772,682.16 5,679,047,412.74 5,898,235,158.97 负债及股东权益流动负债：短期借款 4,563,939,982.00 3,628,119,964.00 2,788,360,000.00 2,085,700,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - 16,000,000.00 991,200,000.00 应付账款 685,372,876.94 513,253,400.06 339,395,553.53 542,807,490.97 预收款项 879,348,176.47 649,013,312.15 638,663,281.90 777,296,052.02 应付职工薪酬 27,716,447.44 39,552,408.31 29,653,287.56 24,984,903.34 应交税费 65,819,387.33 60,689,794.79 103,196,617.50 39,321,162.44 应付利息 2,097,220.00 1,692,000.00 2,165,475.00 2,250,000.00 应付股利 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 其他应付款 301,739,165.23 364,605,568.82 432,311,464.97 384,191,300.27 一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 6,586,073,255.41 5,316,966,448.13 4,389,785,680.46 4,867,790,909.04 非流动负债： - 长期借款 100,000,000.00 94,000,000.00 150,000,000.00 - 长期应付款 185,558,596.40 186,570,428.93 151,986,004.76 116,117,853.36 预计负债 6,130,125.00 6,130,125.00 5,188,033.00 5,188,033.00 递延所得税负债 - 57,888.08 - - 其他非流动负债 5,350,000.00 15,350,000.00 100,000.00 100,000.00 非流动负债合计 297,038,721.40 302,108,442.01 307,274,037.76 121,405,886.36 负债合计 6,883,111,976.81 5,619,074,890.14 4,697,059,718.22 4,989,196,795.40 股东权益： - - - 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 1,241,565,216.03 1,107,202,664.30 907,497,768.88 778,070,234.56 盈余公积 131,770.77 131,770.77 131,770.77 131,770.77 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-69 未分配利润 -22,200,954.43 -44,987,168.60 -47,271,316.91 9,180,749.30 归属于母公司所有者权益合计 1,339,496,032.37 1,182,347,266.47 980,358,222.74 907,382,754.63 少数股东权益 1,316,955.22 1,350,525.55 1,629,471.78 1,655,608.94 所有者权益合计 1,340,812,987.59 1,183,697,792.02 981,987,694.52 909,038,363.57 负债和所有者权益总计 8,223,924,964.40 6,802,772,682.16 5,679,047,412.74 5,898,235,158.97 （四）三普药业备考合并利润表单位：元项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度 2007 年度一、营业总收入 3,919,366,782.32 6,825,213,485.90 7,298,120,119.37 8,122,065,172.82 其中：营业收入 3,919,366,782.32 6,825,213,485.90 7,298,120,119.37 8,122,065,172.82 二、营业总成本 3,775,301,544.79 6,650,937,219.93 7,227,190,663.56 7,919,227,251.07 其中：营业成本 3,256,268,525.85 5,486,156,279.04 5,969,188,594.48 7,052,370,471.34 营业税金及附加 7,574,974.79 15,931,565.56 20,714,151.18 14,486,589.29 销售费用 339,837,720.80 854,003,713.80 905,443,259.58 603,759,429.78 管理费用 78,110,105.42 158,695,039.88 119,577,790.48 98,090,369.12 财务费用 68,787,152.20 94,022,208.98 186,067,977.02 128,596,493.89 资产减值损失 24,723,065.73 42,128,412.66 26,198,890.82 21,923,897.65 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 -19,344.47 15,731.65 537,004.72 7,554,283.54 三、营业利润 144,045,893.06 174,291,997.63 71,466,460.53 210,392,205.29 加：营业外收入 58,677,066.53 82,477,873.94 48,404,876.84 97,253,307.14 减：营业外支出 6,756,070.70 7,349,004.70 32,797,044.63 783,908.77 四、利润总额 195,966,888.89 249,420,866.87 87,074,292.74 306,861,603.66 减：所得税费用 38,278,312.58 44,864,433.61 14,124,961.79 50,925,891.05 五、净利润 157,688,576.31 204,556,433.26 72,949,330.95 255,935,712.61 归属于母公司所有者净利润 157,722,146.64 204,835,379.49 72,975,468.11 255,927,845.48 少数股东损益 -33,570.33 -278,946.23 -26,137.16 7,867.13 三、盈利预测标的公司合并盈利预测、三普药业备考合并盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时应谨慎使用。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-70 江苏公证天业于2009 年2 月28 日分别出具了2009 年度电线电缆业务合并盈利预测《审核报告》（苏公W[2009]E1065 号）以及三普药业备考合并盈利预测《审核报告》（苏公W[2009]E1019 号）。 2010 年3 月5 日，江苏公证天业出具了2010 年度电线电缆业务合并盈利预测《审核报告》（苏公W[2010]E1082 号）以及三普药业备考合并盈利预测《审核报告》（苏公W[2010]E1083 号）。（一）盈利预测的编制基础本盈利预测报告是按照2007 年1 月1 日起在上市公司施行的《企业会计准则》（中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布）为基础编制的。本备考合并盈利预测所依据的会计准则在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。盈利预测是按照2007 年1 月1 日起在上市公司施行的《企业会计准则》（中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布）为基础编制的。备考合并盈利预测所依据的会计准则在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。备考合并盈利预测是假设公司发行股份及购买资产交易已在2010 年1 月1 日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次盈利预测中，远东控股持有的远东电缆100%的股权、新远东100%的股权、复合技术的100%股权是以同一控制为基础编制，在会计处理上采用权益结合法，按本次收购完成后公司架构对拟收购资产于2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日的预测经营成果纳入本公司备考合并盈利预测。编制的2010 年度备考合并盈利预测是假设本公司本次重组于2010 年1 月1 日完成，并综合公司存量资产和增发资产所面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着稳健性与谨慎性的原则而编制。（二）标的公司合并盈利预测表单位：万元变动项目 2010 年预测数 2009 年实际数金额比例营业收入 878,965.33 662,118.05 216,847.28 32.75% 减：营业成本 724,865.11 536,024.82 188,840.29 35.23% 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-71 营业税金及附加 2,583.54 1,768.87 814.67 46.06% 减：营业费用 95,292.71 78,422.13 16,870.58 21.51% 管理费用 12,215.14 14,229.50 -2,014.36 -14.16% 财务费用 12,453.16 8,676.54 3,776.62 43.53% 资产减值损失 600 2,988.37 -2,388.37 -79.92% 营业利润 30,955.67 20,007.81 10,947.86 54.72% 加：营业外收入 4,171.39 4,283.85 -112.46 -2.63% 减：营业外支出 272.51 570.14 -297.63 -52.20% 利润总额 34,854.55 23,721.51 11,133.04 46.93% 减：所得税 8,030.95 3,466.39 4,564.56 131.68% 净利润 26,823.60 20,255.12 6,568.48 32.43% （三）三普药业2010 年度备考合并盈利预测表单位：万元 2010 年度预测项目合并电缆业务医药业务营业收入 908,053.12 878,965.33 29,087.79 减：营业成本 741,345.96 724,865.11 16,480.85 营业税金及附加 2,641.41 2,583.54 57.87 减：营业费用 104,252.86 95,292.71 8,960.15 管理费用 15,138.96 12,215.14 2,923.82 财务费用 12,766.75 12,453.16 313.59 资产减值损失 800.00 600.00 200.00 营业利润 31,107.18 30,955.67 151.51 加：营业外收入 6,671.39 4,171.39 2,500.00 减：营业外支出 272.51 272.51 0.00 利润总额 37,506.06 34,854.55 2,651.51 减：所得税 8,705.95 8,030.95 675.00 净利润 28,800.11 26,823.60 1,976.51 归属于母公司所有者权益的净利润 28,826.43 26,823.60 2,002.83 少数股东损益 -26.32 -26.32 三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-72 第十章备查文件一、备查文件 1、三普药业第五届董事会第十二次会议决议、第十五次会议决议、二十三次会议决议，三普药业2009年第一次临时股东大会决议、2010年第二次临时股东大会决议； 2、远东控股的董事会、股东会关于本次重组的决议； 3、三普药业独立董事关于本次重组的独立意见； 4、三普药业与远东控股签订的《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议二》； 5、远东电缆、远东复合技术、新远东电缆2007年、2008年、2009年、2010 年1-6月财务会计报告及审计报告； 6、三普药业2007年、2008年度、2009年度财务会计报告及审计报告，2010 年1-6月财务报告； 7、三普药业2007年、2008年、2009年、2010年1-6月备考合并财务报表及审计报告； 8、三普药业2009年、2010年度备考合并盈利预测报告及审核报告； 9、标的资产2009年、2010度合并盈利预测报告及审核报告 10、北京岳华德威资产评估有限公司出具的资产评估报告书； 11、北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告书； 12、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书； 13、华泰证券股份有限公司关于三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告。二、备查地点投资者可在本报告书刊登后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：三普药业股份有限公司三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-73 联系地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号法定代表人：王宝清电话：0510-87249788 传真：0510-87249922 联系人：寇永仓投资者可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 查阅本报告书及其摘要。三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要 1-3-74 （本页无正文，为《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要》之盖章页。）三普药业股份有限公司 2010 年9 月21 日
附件：PDF公告全文

						三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
交易对方：远东控股集团有限公司
注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号
通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号
独立财务顾问
江苏省南京市中山东路90 号华泰证券大厦
签署日期：2010 年9 月
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-2
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容，重大资产重组报告书全文
同时刊载于www.sse.com.cn；备查文件的备查地点为：上海证券交易所、三普药
业股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-3
目 录
第一章 释义................................................................. 5
第二章 重大事项提示......................................................... 8
一、本次定向发行股份购买的资产及其价值................................... 8
二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组............................. 8
三、本次定向发行股份价格及发行数量....................................... 8
四、远东控股申请豁免要约收购义务事宜..................................... 9
五、本次重组构成关联交易................................................. 9
六、主要风险因素......................................................... 9
第三章 本次交易概述........................................................ 13
一、本次交易的背景和目的................................................ 13
二、本次交易的决策过程.................................................. 14
三、本次交易方案简介.................................................... 16
四、本次交易的批准情况.................................................. 17
第四章 上市公司基本情况.................................................... 19
一、上市公司概况........................................................ 19
二、本公司设立时的基本情况.............................................. 19
三、最近三年一期控股权变动情况.......................................... 20
四、最近三年一期重大资产重组情况........................................ 20
五、最近三年一期的主营业务、主要财务数据和财务指标情况.................. 20
六、控股股东和实际控制人概况............................................ 22
第五章 交易对方的基本情况.................................................. 23
一、远东控股基本情况.................................................... 23
二、历史沿革............................................................ 23
三、主营业务情况........................................................ 25
四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表.......................... 26
五、股权结构关系........................................................ 27
六、与三普药业的关联关系................................................ 28
七、最近五年合法经营情况................................................ 29
第六章 本次交易涉及的标的资产.............................................. 30
一、标的公司的基本情况.................................................. 30
二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产................................ 43
三、标的公司的主营业务具体情况.......................................... 44
第七章 标的资产评估情况.................................................... 53
一、标的资产评估结果.................................................... 53
二、评估方法的选择...................................................... 53
三、收益法评估情况...................................................... 53
四、市场比较法评估情况.................................................. 56
五、标的资产补充评估情况................................................ 57
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-4
第八章 本次发行股份购买资产情况............................................ 58
一、发行方案............................................................ 58
二、发行股份前后的主要财务数据.......................................... 59
三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况........................ 61
第九章 财务会计信息........................................................ 62
一、标的资产的财务会计信息.............................................. 62
二、三普药业备考合并财务报表............................................ 67
三、盈利预测............................................................ 69
第十章 备查文件............................................................ 72
一、备查文件............................................................ 72
二、备查地点............................................................ 72
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-5
第一章 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、三普
药业或发行人
指
三普药业股份有限公司（上海证券交易所A
股上市公司）或本次发行股份购买资产完成后
的三普药业股份有限公司
远东控股、发行对象 指
远东控股集团有限公司，为三普药业的控股股
东，其前身为无锡远东（集团）公司，曾用名：
江苏远东集团有限公司
远东电缆 指
远东电缆有限公司（曾用名：宜兴市远东电缆
厂、无锡远东电缆厂、远东电缆厂），远东控
股持有其100%股权
新远东 指
江苏新远东电缆有限公司，远东控股持有其
100%股权
复合技术 指
远东复合技术有限公司，远东控股持有其
100%股权
标的公司 指远东电缆、新远东、复合技术三家公司
标的资产、目标资产 指
远东控股直接持有的远东电缆100%股权、新
远东100%股权和复合技术100%股权
本次资产购买、本次重组、本次
交易
指
三普药业向远东控股非公开发行股份购买标
的资产暨关联交易之行为
最近三年一期、报告期 指2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月
备考合并财务报表 指
假设三普药业已于2007 年1 月1 日完成本次
交易，基于同一控制下企业合并基础上编制的
2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008
年12 月31 日、2007 年12 月31 日的备考合
并资产负债表，2010 年1-6 月、2009 年度、
2008 年度、2007 年度的备考合并利润表。
资产评估报告 指
岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第
024 号《远东控股集团有限公司拟以三家全资
子公司的股权认购三普药业非公开发行股票
项目资产评估报告书》
评估基准日 指2008 年9 月30 日
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-6
发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会 指中国证券监督管理委员会
青海证监局 指中国证券监督管理委员会青海监管局
上交所 指上海证券交易所
独立财务顾问、华泰证券 指华泰证券股份有限公司
国浩律师 指国浩律师集团（上海）事务所
岳华德威、评估机构 指
北京岳华德威资产评估有限公司。2009 年12
月28 日，公司名称变更为北京中同华资产评
估有限公司
中同华评估、评估机构 指北京中同华资产评估有限公司
江苏公证 指江苏公证会计师事务所有限公司
江苏公证天业 指
江苏公证天业会计师事务所有限公司。江苏公
证会计师事务所有限公司吸收合并原江苏天
业会计师事务所有限公司，自2008 年12 月
15 日起名称变更为江苏公证天业会计师事务
所有限公司
本报告书 指
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重
大资产重组（关联交易）报告书
公司章程 指《三普药业股份有限公司章程》
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
重组办法 指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
监会令第53 号）
上市规则 指
《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修
订版）》
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
电线电缆 指
用于传输电能、信息和实现电磁能转换的电工
线材产品
电力电缆 指
用于输、配、供电系统传输和分配电能的电缆
产品，其中包括1-500kV 内各种电压等级的电
力电缆
裸电线、裸导线 指
用于电力传输用的各类架空用铜、铝等绞线、
软接线、型线和型材
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-7
电气装备用电线电缆 指
用于供、配电系统中，电气设备之间电源连接
线路用电线电缆，公众工农业装备中的电气安
装线和控制信号用的电线电缆均属于这一类
产品
屏蔽 指
能够将电场控制在屏蔽层内部，免于外部电磁
干扰
导体屏蔽（内屏蔽） 指包覆在导体上的非金属和材料屏蔽层
绝缘屏蔽（外屏蔽） 指
包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料的屏
蔽层
拉丝 指
在外力作用下使金属线材冷拔拉制，线材横加
面积被压缩并获得所要求的横截面积形状和
尺寸的技术加工方法
交联 指将高分子线性材料变成网状材料的工艺过程
护套 指
用于保护作用的金属或非金属材料管状包覆
层
铠装 指
用于增加电缆抗机械外力作用的金属材料保
护层
外护套 指
通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部
保护电缆
kV 指千伏（特）
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-8
第二章 重大事项提示
一、本次定向发行股份购买的资产及其价值
本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系三普药业向控股股东远东
控股定向发行股份，收购其拥有的电线电缆业务优质资产，具体包括远东电缆
100%股权、新远东100%股权以及复合技术100%股权。
根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024号《资产评估报告》，
以2008年9月30日为评估基准日，标的资产账面值89,454.95万元，评估价值
221,044.10万元，评估增值率为147.10%。本次交易资产定价即为221,044.10万
元。
二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组
根据岳华德威出具的资产评估报告，本次交易的标的公司资产总额、净资产
额均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资
产总额的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需
经中国证监会核准后方可实施。
三、本次定向发行股份价格及发行数量
本次交易发行价为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2008年10
月23日）前二十个交易日公司股票交易均价，即7.19元/股，拟发行的股份数量
为30,743.2684万股。
若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
上述发行价格及数量已经公司2009年第一次临时股东大会批准。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-9
四、远东控股申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前远东控股持有本公司27.96%的股权，交易完成后持股比例将增至
79.77%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，远
东控股本次增持本公司股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方
式增持股份的情形之一。远东控股已经本公司2009年第一次临时股东大会同意其
免于以要约方式收购公司股份，本次交易需远东控股向中国证监会提出豁免要约
收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可
实施。
五、本次重组构成关联交易
远东控股为本公司控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方
均已回避表决。
六、主要风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、标的公司估值风险
根据具有证券业务资格的岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》，
以2008 年9 月30 日为评估基准日，本次交易标的公司账面净资产为89,454.95
万元，评估价值为221,044.10 万元，评估增值率为147.10%。本次评估采用收
益法和市场比较法，对标的资产最终采用收益法评估数值作为定价依据；因此若
标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在标的资产价值
高估风险。
2、标的公司盈利能力波动风险
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-10
电线电缆行业是国民经济建设中必需的配套行业，与国民经济各主要行业特
别是基础行业的发展密切相关，近年来中国经济的快速增长为该行业持续快速发
展提供了坚实的基础和广阔的舞台。但2008 年以来，受全球金融危机的影响，
中国经济出现了增速放缓的现象。2009 年以来，我国经济逐渐回升，出现了企
稳向好的发展势头，但复苏基础尚未稳固。电线电缆行业与宏观经济周期的相关
性较高，尽管中国政府出台了包括完善农村电网和加快城市电网改造在内的经济
刺激计划，但未来经济周期的波动仍有可能影响电线电缆行业的景气度，并对标
的公司盈利能力和财务状况产生不利影响。
3、盈利预测不能实现的风险
公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提。但未来主要原材料铜、铝价格
的波动、电线电缆行业景气度的起伏，都将对公司经营业绩的实现带来一定的不
确定性。并且盈利预测期内还可能出现如行业发生新变化、新宏观政策出台以及
自然灾害发生等对公司的盈利状况造成影响的不可控情况。因此，尽管盈利预测
中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量
化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。因此，存在
盈利预测不能实现的风险。
4、远东电缆涉及重大民事诉讼的风险
远东电缆与上海同在国际贸易有限公司（以下简称“上海同在”）就2007
年12 月25 日签订的原材料铜远期商品购销合同及其补充协议发生纠纷。远东电
缆向法院提起诉讼，请求判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品购销合同书》
及其补充协议、谅解补充协议无效，由上海同在返还资金77,045,815.30 元并承
担全部诉讼费用，广州金创利经贸有限公司就上述诉请承担连带责任。上海同在
向法院提起诉讼，请求判令撤销谅解补充协议，远东电缆承担违约责任，赔偿上
海同在损失人民币203,412,839.58 元，并承担全部诉讼费用。江苏省高级人民
法院正在对该纠纷进行审理。详细内容参见《三普药业股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》。
截至本报告书摘要签署之日，本案尚在审理之中，尚无法对本案判决结果以
及判决结果对双方的具体影响做出可靠判断。提请投资者注意该诉讼事项对本次
交易造成的不确定性可能引起的影响本次交易顺利实施的相关风险。针对该事
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-11
项，为保证标的资产的完整性，远东控股承诺将全额承担远东电缆因上述争议引
起的诉讼可能需要承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用。为增强该承诺的
履行能力，远东控股与远东电缆签订《股权质押协议》，约定将无锡远东置业有
限公司100%股权质押给远东电缆。
5、部分标的资产尚未取得权证的风险
标的公司有4 处房产尚未取得相应的房屋产权证，系新远东和远东复合技术
名下房屋，合计面积55,401.33 平方米。其中新远东员工宿舍1 号、2 号、3 号
楼账面价值占标的公司净资产的2.73%，占标的公司评估值的1.10%；新远东科
研楼、食堂正拟办理竣工手续；复合技术碳纤维芯棒生产车间尚未竣工。
尽管上述资产相关权属证明正在办理过程中，且已有了较为明确的办理计划
和时间表，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对
相关标的公司对有关资产的正常使用带来不确定性。
对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能
在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于
账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于
账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题
而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。”
（二）本次交易后上市公司的风险
1、主营业务变化的风险及内部整合风险
本次交易前，公司的主营业务为医药产品的生产与销售。本次交易完成后，
电线电缆将成为公司新的主营业务，且在主营业务中所占的比例将大幅超过医药
业务，公司面临着主营业务变化风险。相关资产、业务和人员随本次重组进入本
公司后，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到注入资产的市场竞争力，
从而影响本公司的经济效益。
2、公司治理风险
本次发行前，远东控股持有本公司27.96%的股份，本次发行完成后远东控
股的持股比例将提升至79.77%，处于绝对控股地位。远东控股可以进一步通过
董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策以及财务和投资行为等施加重大
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-12
影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存
在大股东控制风险。
3、经济周期波动的风险
电线电缆产品广泛应用于国民经济发展的各个领域，该行业的发展与国民经
济的发展密切相关，受国际、国内宏观经济状况及国家经济政策等因素的影响较
大，电线电缆行业的发展具有周期性的特点。尽管现阶段我国电线电缆市场需求
旺盛，但宏观经济周期的变化使公司面临电线电缆市场需求出现周期性波动的风
险，从而对本公司生产与销售产生一定程度的影响。
4、资产负债率上升的风险
由于电线电缆行业生产经营特性等因素影响，本次交易标的公司的资产负债
率较高。公司备考合并财务报表中2009 年末和2010 年6 月30 日的资产负债率
为82.60%和83.70%，较本次交易前三普药业合并财务报表2009 年末和2010 年
6 月30 日的资产负债率74.98%和66.51%有所上升，提请投资者注意由此带来的
风险。
5、市场竞争风险
目前我国电线电缆行业虽然总体规模大，但产业集中度较低，企业规模经济
不够，产品结构性矛盾突出。行业内规模以上企业达三千多家，大部分企业的产
品附加值低，市场竞争以价格竞争为主。同时，国外电线电缆生产厂商通过各种
方式进入国内市场，致使行业竞争更为激烈。激烈的市场竞争环境，可能导致产
品价格下降、产品销售毛利率降低，使公司的盈利能力下降。
6、主要原材料价格波动的风险
铜、铝、橡胶和塑料等是电线电缆产品的主要原材料，特别是铜占最主要的
比例。工业产能和输出能力的变化、经济状况和价格的周期变化、替代产品的可
行性和消费者需求的变化，均对地区和全球市场铜的价格产生极其深远的影响。
在诸多因素影响下，铜在国际市场上的价格波动幅度较大，超越标的公司的控制
范围。如果主要原材料的采购成本发生大幅波动，将对公司业务、经营业绩和财
务状况产生重大不利影响。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-13
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
三普药业是青海省第一家上市公司，也是青海省重点骨干企业。其所在的医
药行业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的身体健康和生活质量等切身利
益密切相关。2001年，远东控股先后两次受让公司股份，成为公司控股股东。为
了提高三普药业的资产质量和经营能力，远东控股在规范公司运营、加强内部管
理、提高决策科学性、改善资产和业务结构等方面进行了大量的工作，但是由于
受各种因素制约，公司始终未能完全走上快速、稳定、健康的发展轨道。公司近
年来盈利能力较弱，经营业绩欠佳。
三普药业的控股股东远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主
要业务的民营企业集团，其核心业务为下属三家子公司远东电缆、新远东和复合
技术所从事的电线电缆业务。电线电缆是用于电力、通信及相关传输用途的线材，
广泛应用于电力、通信等重要行业，是输送电能、传递信息和进行电磁转换以及
制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材，在国民经济建设中占据极其
重要的地位。中国经济的持续增长及广阔的发展前景为电线电缆行业持续发展奠
定了基础，作为最大的配套行业之一，电线电缆行业的发展与国民经济各行业特
别是基础产业的发展密切相关。我国能源、交通、信息通信、建筑、汽车等产业
的发展为电线电缆行业的发展提供了广阔的市场空间。“西部大开发”、“东北
老工业基地振兴”等国家区域经济政策的实施、城市化进程的加快以及农村电网
的完善和城市电网入地化、网络化、信息化都将给电线电缆行业带来新的发展机
遇。
为了促使三普药业多元化发展，战略性调整业务结构, 拓展经营范围，寻求
新的利润增长点，增强盈利能力，从而实现可持续发展，远东控股确立了以电线
电缆业务和资产整体注入上市公司的设想，并积极进行推进和落实，推动上市公
司健康、快速、长久发展，从根本上保障上市公司和全体股东的利益。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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（二）交易目的
1、拓展公司经营范围
通过本次交易，公司将成为拥有电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线、
碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆产品和天然植物药生产销售的上市公
司。远东控股将电线电缆业务资产注入上市公司，将优化和调整公司的主营业务，
拓展业务范围，给公司带来新的利润增长点，为公司实现健康、稳定、快速增长
奠定基础。
2、增强公司盈利能力
公司目前的业务结构较为简单，集中于医药领域，盈利模式单一，公司近年
来经营压力逐渐加大，盈利能力较弱，经营业绩欠佳。通过本次交易，公司主营
业务范围将得到拓展，电线电缆业务作为国民经济中重要的配套行业，伴随着我
国经济的不断发展，有着广阔的市场空间。本次重组完成后，本公司的资产规模
和盈利能力将有明显提升，增长方式将有明显转变，公司的市场竞争能力将会显
著增强。
3、实现公司可持续发展
作为三普药业控股股东，远东控股一直致力于上市公司的长远发展。通过本
次交易，上市公司将进入具有广阔市场空间的电线电缆业务领域，公司将转变经
营模式，资产规模、业务收入和净利润水平等各项经营指标将获得大幅增长，可
持续发展能力将显著增强，有利于更好地回馈股东和社会。
综上所述，本次交易引进市场前景广阔的电线电缆业务优质资产，有利于提
高本公司的竞争实力和长远发展潜力，符合全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）2008 年9 月12 日三普药业接到公司控股股东远东控股的通知，拟对
三普药业进行重大资产重组；三普药业向上交所报送停牌申请，9 月16 日起公
司股票停牌；
（二）2008 年10 月22 日，三普药业与远东控股、远东电缆、新远东、复
合技术签订《非公开发行股票购买资产框架协议》，对本次重大资产重组相关事
项进行初步约定；
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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（三）2008 年10 月22 日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，审
议通过了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组
（关联交易）预案》，关联董事回避表决；
（四）远东控股于2009 年3 月9 日召开股东会，通过了《关于向三普药业
股份有限公司出售资产认购股票的议案》等议案，并同意签署《非公开发行股票
购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》；
（五）2009 年3 月10 日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，审议
通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议
案》、《关于公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议
案》等议案，关联董事回避表决；
（六）2009 年3 月27 日，三普药业召开2009 年第一次临时股东大会，会
议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）
的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股
票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团
有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大
会中对关联议案回避表决；
（七）发行人于2010 年3 月5 日召开了第五届董事会第二十三次会议，会
议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）
方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办
理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象
发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案；
（八）2010 年3 月22 日，三普药业召开2010 年第二次临时股东大会，会
议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）
方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办
理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在
该次股东大会中对关联议案已回避表决；
（九）2010 年6 月7 日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通
过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协
议》的议案。2010 年7 月7 日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协
议二》的议案。
三、本次交易方案简介
（一）本次交易的方案简要情况
本次非公开发行股份购买资产的方案简要情况如下：
资产出售方、发行对象 远东控股，本公司控股股东
标的资产 远东电缆100%股权、新远东100%股权、复合技术100%股权
标的资产的定价
以岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》的标的资产评
估价值221,044.10 万元作为本次交易的价格
购买方式
三普药业向远东控股定向发行A 股股票，远东控股以经岳华德威评估
后标的资产评估价值221,044.10 万元，认购本次非公开发行的股票
发行价格
发行价格为定价基准日（2008 年10 月23）日前二十个交易日三普药
业股票交易均价，即7.19 元/股
发行规模 本次非公开发行规模为30,743.2684 万股
滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，发行前发行人的滚存未分配利润将由发行后新老股
东按照发行后的持股比例共同享有。
期间损益的安排
自评估基准日之日起，任何与标的资产所有权相关的或源于该所有权
的权利、收益，均由发行人所享有或承担。如标的资产在过渡期间的
净利润为负数，远东控股将以现金弥补该等亏损，如标的资产在过渡
期间的净利润为正数，则盈利由三普药业享有。标的资产的交易价格
无需因评估基准日后产生的损益进行任何调整。
（二）本次交易为关联交易
远东控股在本次发行股份前持有本公司27.96%的股权，为本公司控股股东，
因此，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份拟购买的资产经评估的价值为221,044.10万元，超过公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%、资产净额的50%，
因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证
监会核准后方可实施。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-17
四、本次交易的批准情况
（一）已获得的批准和授权
1、2008年10月22日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于同意签署非公开发行股票购买资产框架协议的议案》和《公司向特
点对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。公司独立董事对
本次交易发表了独立意见。
2、远东控股于2009年3月9日召开股东会，通过了关于向三普药业股份有限
公司出售资产认购股票等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和
《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》。
3、2009年3月10日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，会议通过了
关于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）等议案。公司独
立董事认为本次交易的实施将有利于拓展公司经营范围、增强持续盈利能力、抗
风险能力、提高上市公司资产质量、实现公司可持续发展，符合上市公司和全体
股东的利益，未损害非关联股东的利益。
4、2009年3月27日，三普药业召开2009年第一次临时股东大会，会议通过了
《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、
《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产
之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免
于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联
议案回避表决。
5、三普药业于2010年3月5日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通
过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案
决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本
次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行
股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案。
6、2010年3月22日，三普药业召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了
《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议
有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东
大会中对关联议案已回避表决。
7、2010 年6 月7 日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了
《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的
议案。2010 年7 月7 日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了
《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》
的议案。
8、2010年9月21日，三普药业收到中国证监会《关于核准三普药业股份有限
公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1301
号）及《关于核准远东控股集团有限公司公告三普药业股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1302 号），核准了本次重大
资产重组及豁免了远东控股的要约收购义务。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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第四章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：三普药业股份有限公司
曾用名：青海三普药业股份有限公司
股票简称：三普药业
注册资本：12,000 万元
法定代表人：王宝清
经济类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：630000100009098
税务登记证号码：630102226589778
注册地址：青海省西宁市建国路88 号
通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号（邮政编码：214257）
联系电话：0510-87249788
公司经营范围：研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓
缩丸）、颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至2010 年12 月31 日）、
保健品、三普牌好血胶囊、三普牌红景天胶囊（有效期至2011 年6 月21 日）；
收购、种植、加工中药材、藏药材；青海土特产食品原料包装、销售（有效期至
2011 年1 月31 日）；预包装食品（有效期至2011 年6 月12 日）；高科技产品
开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流；信息咨询、农业
运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理
业务。（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。
二、本公司设立时的基本情况
三普药业原名为“青海三普药业股份有限公司”，系经青海省经济体制改革
办公室[1994]第021 号文批准，于1994 年5 月17 日由青海省医药公司和青海中
药制药厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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1994 年8 月11 日，经中国证监会证监发字[1994]30 号文批准，三普药业向
社会公众发行人民币普通股1,500 万股。1995 年1 月25 日，三普药业在青海省
工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。1995 年2 月6 日，三普
药业股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600869，当时股份总数为6,000
万股，其中流通股1,500 万股，非流通股4,500 万股。
三、最近三年一期控股权变动情况
本公司的控股股东为远东控股，实际控制人为蒋锡培，控股股东和实际控制
人最近三年一期没有发生变化。公司最近三年一期控股股东持有的股份变动情况
如下：
期间
期初持有股
份数（股）
期初持
有比例
期间增减股
份数（股）
期末持有股
份数（股）
期末持
有比例
变动
说明
2007 年 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% -
2008 年 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% -
2009 年 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% -
2010 年1-6 月 33,547,734 27.96% - 33,547,734 27.96% -
四、最近三年一期重大资产重组情况
除了本次非公开发行股份购买资产事宜，本公司最近三年一期内无其他重大
资产重组事项。
五、最近三年一期的主营业务、主要财务数据和财务指标情况
三普药业主营业务为医药产品的生产和销售，按行业可以分为医药工业和医
药商业两大块。医药工业主要是中成药、中藏药、中药保健品的生产和销售；医
药商业部分主营各类中西药品、保健品、医药器械的批发零售。三普药业是大型
天然药物制造企业，是青海省最大的中藏药生产基地，旗下产品涉及心脑血管系
统、消化系统、呼吸系统和保健品多个大类100多个品种，主导产品包括采用青
海本地天然药材精制而成的心脑欣胶囊、利肺片、乙肝健片、芪风颗粒、虫草参
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-21
芪口服液、红景天胶囊等。最近三年公司主营业务未发生变化。
近年来，药品市场竞争激烈，尽管三普药业不断加强内部管理、提高员工素
质、积极改变销售策略，销售收入取得了稳定增长，但公司盈利能力仍显不强，
始终未能形成具有一定规模且具备较强市场竞争力的优势品种，公司竞争能力较
弱，经营业绩较差。
单位：万元
收入构成 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
药品 10,005.66 18,381.02 16,086.86 12,987.58
保健品 1,730.17 2,616.53 4,329.54 4,538.80
药疗器械及其他 76.31 209.76 361.34 93.93
合计 11,812.14 21,207.31 20,777.74 17,620.31
注：数据摘自三普药业年度报告
根据上市公司经审计的年度财务报告和未经审计的2010 年1-6 月的中期财
务报告，三普药业最近三年一期主要财务指标和数据如下：
单位：万元
项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 11,812.14 21,207.31 20,777.74 17,620.31
利润总额 3,103.31 1,220.57 -5,608.93 756.33
归属于上市公司股东的净利润 2,278.62 228.41 -5,645.21 634.02
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润
145.99 -2,745.72 -3,279.12 -37.67
经营活动产生的现金流量净额 2,334.98 -3,327.91 2,504.64 858.47
总资产 29,632.01 30,568.61 27,574.19 30,992.97
所有者权益 9,924.78 7,649.51 7,750.99 13,398.81
归属于上市公司股东的权益 9,793.08 7,514.46 7,588.05 13,233.25
基本每股收益（元） 0.19 0.02 -0.47 0.05
加权平均净资产收益率 26.33% 2.97% -54.23% 4.81%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.69% -35.65% -31.50% -0.29%
每股经营活动现金流量（元） 0.19 -0.28 0.21 0.07
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.82 0.63 0.63 1.10
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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六、控股股东和实际控制人概况
最近三年公司控股权未发生变化，远东控股始终为公司控股股东，蒋锡培为
公司实际控制人。具体内容参见“第五章 交易对方的基本情况”。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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第五章 交易对方的基本情况
一、远东控股基本情况
公司名称：远东控股集团有限公司
注册资本：30,000 万元
法定代表人：蒋锡培
注册地址、办公地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6 号
营业执照注册号：320282000100726
税务登记证号码：宜国税登字320282250466700 号
企业性质：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般经营项目：利用
自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。有
色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。
二、历史沿革
1993 年4 月22 日，经无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会锡计
工[1993]第125 号文《关于同意建立无锡远东集团暨集团公司的批复》同意，远
东控股前身无锡远东（集团）公司成立，性质为集体所有制联营企业，由范道乡
人民政府管理，根据宜兴市审计事务所出具的《注册资金验资证明书》，其注册
资金为6,800 万元。
2002 年4 月18 日，经范道镇人民政府范政发（2002）19 号文《关于无锡远
东（集团）公司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等有关问题的通知》
确认：根据江苏公证会计师事务所出具的苏公会评报字（2002）第0020 号资产
评估报告书，无锡远东（集团）公司以2001 年12 月31 日为评估基准日的净资
产为110,569,683.66 元；经评估确认后的资产归镇政府所有；同意整体资产转
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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让价格为110,569,683.66 元；授权宜兴市范道镇经济发展总公司与受让方签订
整体资产转让协议。2002 年4 月19 日，宜兴市范道镇经济发展总公司与各方签
订整体资产转让协议书，将经评估确认的无锡远东（集团）公司整体资产转让给
蒋锡培、蒋国君、蒋国健、杜南平、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培
和无锡远东电缆厂。
2002 年4 月27 日，无锡远东电缆厂和蒋锡培等9 名自然人以经评估的净资
产110,569,683.66 元及货币资金189,430,316.34 元共计3 亿元出资，江苏公证
会计师事务所有限公司出具了苏公W[2002]B055 号《验资报告》验证，无锡远东
（集团）公司改制为江苏远东集团有限公司，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
蒋锡培 10,640 35.47%
无锡远东电缆厂 4,492 14.97%
蒋国君 4,000 13.33%
蒋国健 2,800 9.33%
杜南平 2,100 7.00%
王宝清 2,000 6.67%
张希兰 1,868 6.23%
杜剑平 900 3.00%
蒋华君 600 2.00%
蒋岳培 600 2.00%
合计 30,000 100.00%
经股东会决议同意，2004 年3 月29 日，远东电缆厂（原无锡远东电缆厂）
将其持有的江苏远东集团有限公司2.00%的股权转让给蒋锡培，3.00%的股权转
让给杜南平，3.77%的股权转让给张希兰，6.20%的股权转让给蒋华君；蒋国君将
其持有的江苏远东集团有限公司13.33%股权转让给蒋锡培；蒋国健将其持有的
江苏远东集团有限公司1.00%股权转让给杨忠。2004 年12 月31 日，蒋国健将其
持有的江苏远东集团有限公司的0.41%的股权转让给杨忠，该转让已经股东会决
议同意。本次股权转让后，远东控股股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
蒋锡培 15,240 50.8%
杜南平 3,000 10%
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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张希兰 3,000 10%
蒋华君 2,460 8.2%
蒋国健 2,376 7.92%
王宝清 2,000 6.67%
杜剑平 900 3%
蒋岳培 600 2%
杨忠 424 1.41%
合计 30,000 100.00%
2006 年6 月20 日，江苏远东集团有限公司更名为远东控股集团有限公司。
截至本报告签署日，其股权结构未发生变更。
三、主营业务情况
远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营企业集
团，其核心业务是电线电缆业务，目前是国内电线电缆行业内的领军企业。
电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，是机械行业中仅次于汽
车行业的第二大产业，经过近年的快速发展，我国电线电缆制造业在产出规模上
已超过日本、美国，成为世界上最大的电线电缆制造国。远东控股的电线电缆业
务分布于旗下的远东电缆、新远东以及复合技术等三家全资子公司，也就是本次
交易的标的公司。上述电线电缆业务子公司生产的电线电缆主要包括电力电缆、
电气装备用电线电缆、裸导线以及碳纤维复合芯软铝导线等四大类产品。
远东控股在电线电缆行业内取得了卓越的经营业绩，入选“2005 年度中国
成长最快企业”第 49 位；入选福布斯“中国顶尖企业100 榜”，2007 年位列
第39 位，名列电线电缆制造入选企业第一位；名列2008 年度“中国企业500
强”第389 位，排在同行业首位；荣获2007 年度和2008 年度“中国最佳雇主企
业”称号；在由睿富全球排行榜资讯集团与北京名牌资产评估有限公司共同发布
的“2009 中国最有价值品牌排行榜”中，“远东”品牌成为电线电缆行业唯一
上榜品牌，2009 年品牌价值达到70.13 亿，位列排行榜第34 位。
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四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表
（一）远东控股最近三年的主要财务数据和财务指标
单位：万元
项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产 826,926.62 644,101.55 649,968.60
总负债 667,625.54 497,590.35 504,559.01
归属于母公司所有者权
益合计
153,489.82 140,613.16 135,437.81
净资产收益率 4.81% 3.68% 8.16%
资产负债率 80.74% 77.25% 77.63%
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 695,834.19 728,090.80 811,511.85
利润总额 11,984.25 2,513.00 16,597.65
净利润 7,517.39 1,101.61 11,505.11
归属于母公司所有者的
净利润
7,386.61 5,175.34 11,052.67
注：财务数据摘自江苏公证天业苏公W[2009]A092 号《审计报告》和苏公W[2010]A396
号《审计报告》
（二）远东控股最近一年的简要财务报表
根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2010]A396号审计报告，远东
控股2009年的简要财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2009年12月31日
资产总计 826,926.62
其中：流动资产 667,495.31
非流动资产 159,431.31
负债总计 667,625.54
其中：流动负债 626,034.69
非流动负债 41,590.85
归属于母公司所有者权益 153,489.82
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2、合并利润表
单位：万元
项目 2009年度
营业收入 695,834.19
营业利润 4,345.36
利润总额 11,984.25
净利润 7,517.39
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 60,767.62
投资活动产生的现金流量净额 -15,346.97
筹资活动产生的现金流量净额 19,528.13
现金及现金等价物净增加额 64,948.79
五、股权结构关系
（一）远东控股的股权结构
远东控股的股权结构图如下：
远东控股的股东中，蒋岳培与蒋锡培为兄弟关系，王宝清、杨忠为蒋锡培姐
妹的配偶；杜南平与杜剑平为兄弟关系；张希兰为王宝清儿媳。
（二）远东控股对外投资情况
截至本报告书签署日，远东控股的对外投资结构图如下：
远东控股
蒋锡培 杜南平 张希兰 蒋华君 蒋国健 王宝清 杜剑平 蒋岳培 杨忠
50.8% 10.0% 10.0% 8.2% 7.92% 6.67% 3.00% 2.00% 1.41%
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六、与三普药业的关联关系
（一）远东控股与三普药业的关联关系
本次交易前，远东控股持有本公司27.96%股权，为本公司控股股东；本次
交易后，远东控股将持有本公司79.77%股权，仍为本公司的控股股东。
（二）远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况
远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表
所示：
姓名 远东控股担任职务 三普药业担任职务 是否在上市公司领薪
王宝清 董事 董事、董事长 否
张希兰 董事局副主席 董事 否
蒋华君 董事 董事 否
蒋国健 董事 董事 否
远东控股
全资子公司 控股子公司 参股公司
远东电缆有限公司（
100%）
江苏新远东电缆有限公司（
100%）
远东复合技术有限公司（
100%）
无锡远东置业有限公司（
100%）
三普药业股份有限公司（
27.96%）
上海三普实业有限公司（
90.00%）
无锡江大经融教育有限公司（
10%）
宜兴市科创科技投资担保有限公司（
1.78%）
盐城市绿叶化工有限公司（
7.78%）
信网信用管理股份有限公司（
7.14%）
深圳市中科远东创业投资有限公司（
40%）
江苏宜兴农村合作银行（
1.2%）
无锡市华菲塑胶制品有限公司（
100%）
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罗时龙 高级顾问 董事 否
卞华舵 董事 董事 否
杜剑平 董事、首席财务官 监事长 否
王浩鉾 高级顾问 监事 否
七、最近五年合法经营情况
由于三普药业股票价格在2007 年3 月1 日至5 日的三个交易日内涨幅偏离
值超过20%，按规定需披露影响股票交易价格的重大信息。但是，控股股东远东
控股在回复三普药业的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，隐瞒了远东控
股拟以三普药业非公开发行股票方式注资的事实，造成了三普药业在股票价格
2007 年3 月7 日至9 日连续三日涨停后才披露拟非公开发行股票的事实。因该
行为违反了《上市规则》等有关规定，上海证券交易所出具上证上字[2007]69
号文件，对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司董事长暨实际控制人
蒋锡培予以公开谴责。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，远东控股在最近五年之内没有受到
其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，远东控股董事、监事及高级管理人
员在最近五年之内均没有受过其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第六章 本次交易涉及的标的资产
公司本次向特定对象远东控股发行股份拟购买的资产为远东控股持有的远
东电缆100%股权、新远东100%股权和复合技术100%股权。
一、标的公司的基本情况
（一）远东电缆
1、基本情况
公司名称：远东电缆有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）
注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇远东大道8 号
法定代表人：张希兰
注册资本：30,000 万元
成立日期：1992 年10 月22 日
营业执照注册号：320282000155503
税务登记证号码：宜国税登字320282250436413 号
经营范围：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、
销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、历史沿革及产权变动
（1）1992 年设立
远东电缆前身为宜兴市远东电缆厂，系经宜兴市计划经济委员会宜计经明字
（1992）第779 号《关于同意办厂的批复》同意，由范道乡工业公司于1992 年
10 月创办，注册资金168 万元，性质为乡办集体企业。本次出资已经宜兴市审
计事务所于1992 年10 月8 日出具的《注册资金验资证明书》验证。
（2）1997 年股东变更及注册资金变更
1997 年8 月，因体制改革的需要，原范道乡工业公司撤销，宜兴市远东电
缆厂的举办单位改为宜兴市范道经济发展总公司，同时注册资金变更为2,400
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万元，本次出资已经宜兴苏瑞会计师事务所于1997 年8 月21 日出具的宜瑞师内
验字（97）第246 号《验资报告》验证。
（3）2000 年更名
2000 年7 月6 日，宜兴市远东电缆厂更名为无锡远东电缆厂。
（4）2001 年注册资本变更
2001 年12 月30 日，范道镇人民政府（原范道乡人民政府）出具的范政（2001）
28 号《关于同意对无锡远东电缆厂进行增资的批复》同意无锡远东电缆厂注册
资本增加至5,000 万元。根据宜兴达华会计师事务所出具的宜华师内验字（2001）
第571 号《验资报告》，本次注册资本5,000 万元由宜兴市范道经济发展总公司
以货币资金投资到位。本次变更已办理工商变更登记手续。
（5）2003 年注册资本变更及更名
2003 年1 月18 日，宜兴市范道镇人民政府和宜兴市范道镇经济发展总公司
出具《关于同意企业增资变更的批复》，同意无锡远东电缆厂以2002 年经审计
确认的未分配利润4,000 万元及资本公积金1,000 万元转增企业注册资本，同时
将企业名称变更为远东电缆厂。本次增资、更名完成后，远东电缆厂注册资本变
更为10,000 万元，已经无锡宜信会计师事务所有限公司出具的宜会师报内字
（2003）第33 号《验资报告》验证。本次变更已于2003 年3 月办理了工商变更
登记手续。
（6）2006 年企业改制
2006 年11 月1 日，远东电缆厂职工代表大会决议，同意向宜兴市高塍镇人
民政府等相关政府部门申请确认远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并将远东
电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。
2006 年11 月3 日，根据高塍镇人民政府（原范道镇已划归合并高塍镇）高
政发（2006）第64 号《关于同意远东电缆厂改制为有限责任公司的批复》，高
塍镇人民政府和宜兴市范道经济发展总公司同意远东电缆厂的企业性质由集体
所有制改制为有限责任公司，并同意聘请江苏天目会计师事务所有限公司对其整
体资产进行评估。江苏天目会计师事务所有限公司受宜兴市范道经济发展总公司
委托，出具了苏天目评报字（2006）087 号《远东电缆厂整体改制项目资产评估
报告书》，以2006 年9 月30 日为评估基准日，远东电缆厂经评估的净资产为
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-32
27,461.46 万元。经高塍镇人民政府高政发（2006）第65 号文件提请，宜兴市
人民政府于2006 年12 月29 日出具宜政发[2006]244 号《关于同意远东电缆厂
产权界定并改制为有限责任公司的批复》，确认了上述评估结果，同时确认远东
电缆厂的自有资产系远东控股的股东蒋锡培先生自建厂以来自筹资金投入，并在
远东控股和蒋锡培先生的领导下通过经营实现资产增值而不断积累形成的，不存
在由集体经济组织或国有企事业单位实际投资所形成的资产，即不存在集体资产
或国有资产，蒋锡培先生控股的远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并同意将
远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。
2006 年12 月31 日，远东电缆有限公司改制设立，注册资本10,000 万元由
远东控股以净资产出资，已经江苏天目会计师事务所有限公司于2006 年12 月
31 日出具的苏天目验[2006]451 号《验资报告》验证，并办理了工商变更手续。
经宜兴市人民政府宜政发[2007]46 号文件提请，无锡市人民政府于2007 年
3 月21 日出具了锡政发[2007]86 号《关于对远东电缆厂产权界定并改制事宜予
以确认和批准的请示》，拟同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限
责任公司，并报请江苏省人民政府批准。江苏省人民政府办公厅于2007 年4 月
6 日下发了苏政办函[2007]32 号《省政府办公厅关于确认远东电缆厂产权界定并
改制事宜的函》，同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司。
（7）2007 年注册资本变更
2007 年8 月28 日，远东电缆以资本公积5,000 万元转增为注册资本，本次
增资完成后远东电缆注册资本为15,000 万元人民币。本次注册资本变更已经江
苏天目会计师事务所有限公司出具的苏天目验字（2007）390 号《验资报告》验
证，并办理了工商变更登记手续。
（8）2009 年注册资本变更
2009 年5 月31 日，远东电缆以资本公积124,614,558.30 元、未分配利润
25,385,441.70 元，合计15,000 万元转增为注册资本，本次增资完成后远东电
缆注册资本为30,000 万元人民币。本次注册资本变更已经江苏天目会计师事务
所有限公司出具的苏天目验字（2009）129 号《验资报告》验证，并办理了工商
变更登记手续。
3、股权结构
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-33
截至本报告书签署日，远东电缆的股权结构为远东控股持有其100%股权，
该股权不存在质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。
远东电缆不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，
其公司章程中也不存在对本次交易产生实质性影响的内容。
4、主要资产的权属状况
远东电缆拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章
“二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。
5、对外担保及负债情况
（1）对外担保情况
截至2010 年6 月30 日，远东电缆存在如下重大的对外担保事项：
被担保人 担保事项 担保金额（万元）
新远东 银行借款和承兑汇票 11,900
复合技术 银行借款 16,000
三普药业 银行借款 1,500
（2）截至2010 年6 月30 日，远东电缆主要负债情况如下：
项目 金额（万元) 占比
负债合计 517,912.69 100.00%
其中：短期借款 83,488.00 16.12%
应付账款 54,448.61 10.51%
应付票据 251,500.00 48.56%
预收账款 80,008.45 15.45%
其他应付款 25,494.89 4.92%
注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2010]A573 号《审计报告》。
6、主营业务发展情况
远东电缆是专业从事电线电缆产品生产的企业，经过十几年的发展，远东电
缆已成为中国电线电缆行业重点骨干企业，业务和资产规模处于行业前列，2003
年被国家工商行政管理总局授予“全国守合同重信用企业”。其产品涵盖各类电
力电缆、裸导线、电气装备用电线电缆和通信电缆等，生产的“扩径空心导线”、
“750kV 输电线路用扩径导线”、“450/750V 耐高温控制电缆”、“蓄电池连接
线”、“额定电压6/6-35kV 交联聚乙烯绝缘超高层建筑吊装电力电缆”等产品
被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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7、最近三年一期的简要财务报表
根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A358 号和苏公W[2010]A573 号《审计
报告》，远东电缆最近三年一期的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 600,630.28 486,747.71 399,384.51 456,459.33
总负债 517,912.69 411,413.46 334,160.17 399,134.28
所有者权益 82,717.59 75,334.25 65,224.34 57,325.05
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 388,480.37 697,576.45 726,494.46 771,072.48
营业利润 8,501.79 8,960.24 5,485.12 19,682.17
利润总额 9,645.96 12,552.82 9,270.81 29,087.41
净利润 7,440.67 10,092.55 7,899.29 24,498.78
经营活动产生的现金流量净额26,024.45 74,093.78 -2,146.23 9,948.28
投资活动产生的现金流量净额-1,822.21 -1,987.06 -2,094.07 -4,342.49
筹资活动产生的现金流量净额-27,253.02 -24,751.77 -24,077.56 1,370.20
现金及现金等价物净增加额 -3,050.78 47,354.96 -28,317.86 6,975.99
8、近三年资产评估、交易、增资和改制情况
远东电缆的前身为远东电缆厂，2006 年12 月29 日，远东电缆厂整体改制
为远东控股全资拥有的有限责任公司即远东电缆，注册资本10,000 万元。对于
本次改制，江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目评报字[2006]第087
号资产评估报告，远东电缆厂净资产评估值为27,461.46 万元。关于本次改制和
评估具体情况详见本章“一、标的资产的基本情况”之“（一）远东电缆”之“2、
历史沿革及产权变动”部分的内容。
2007 年8 月28 日，远东电缆以资本公积5,000 万元转增注册资本至15,000
万元，江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目验字（2007）390 号验资报
告。
2009 年5 月31 日，远东电缆以资本公积124,614,558.30 元、未分配利润
25,385,441.70 元，合计15,000 万元转增注册资本；本次转增后远东电缆注册
资本增加至30,000 万元人民币。江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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验字（2009）129 号验资报告，对本次注册资本的增加进行了验证。
（二）新远东
1、基本情况
公司名称：江苏新远东电缆有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）
注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇范兴路209 号
法定代表人：蒋华君
注册资本：20,000 万元
成立日期：1997 年12 月11 日
营业执照注册号：320282000154922
税务登记证号码：宜国税登字32028225026878X 号
经营范围：电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工
产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。
2、历史沿革及产权变动
（1）1997 年设立
中国华能集团公司、无锡远东（集团）公司、中国华电电站装备工程（集团）
公司、中国电网建设有限公司、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司于
1997 年12 月11 日共同出资设立了江苏新远东电缆有限公司，注册资本7,800
万元，其中无锡远东（集团）公司以净资产（已经中咨资产评估事务所中咨评字
（1997）第169 号《资产评估报告书》评估）出资，其余股东以货币资金出资，
已经宜兴市审计事务所宜审事验字（1997）第282 号《验资报告》验证。设立时
其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国华能集团公司 2,418 31%
无锡远东（集团）公司 1,950 25%
中国华电电站装备工程（集团）总公司 1,014 13%
中国电网建设有限公司 936 12%
江苏省电力公司 936 12%
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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宜兴市范道经济发展总公司 546 7%
合计 7,800 100%
（2）2001 年至2002 年股权转让
中国华能集团公司、国网电力物资有限公司（原中国电网建设有限公司）、
江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司分别于2001 年12 月31 日、2001
年8 月10 日、2002 年2 月28 日和2002 年3 月1 日与无锡远东（集团）公司签
署《股权转让协议》，分别将持有新远东31%、12%、12%和7%的股权以2,700
万元、936 万元、936 万元和546 万元的价格转让给无锡远东（集团）公司；中
国华电工程（集团）公司（原中国华电电站装备工程（集团）总公司）于2002
年3 月31 日与无锡远东电缆厂签订《股权转让协议》，将其持有的新远东13%
股权以1,014 万元的价格转让给无锡远东电缆厂。江苏公证会计师事务所有限公
司于2001 年8 月8 日出具了苏公会评报字(2001)第0090 号《江苏新远东电缆有
限公司股权转让资产评估报告书》，以2001 年6 月30 日为评估基准日，评估新
远东的全部股权价值为7,800 万元。新远东于2002 年5 月30 日做出股东会决议
同意了上述股权转让。
2009 年5 月14 日，中国华能集团公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有
限公司原国有股权转让的函》，对其将江苏新远东电缆有限公司31%股权转让给
无锡远东（集团）公司事宜予以再次确认。2009 年6 月1 日，国家电网公司出
具了《关于确认江苏新远东电缆有限公司原国有股权转让的函》，对国网电力物
资有限公司（现名为“国网物流服务有限公司”）和江苏省电力公司分别将其持
有的江苏新远东电缆有限公司12%股权转让给无锡远东（集团）公司事宜予以确
认。2009 年6 月3 日，中国华电集团公司出具了《关于确认江苏新远东电缆有
限公司原国有股权转让的函》，对中国华电工程（集团）公司（现名为“中国华
电工程（集团）有限公司”）将其持有的江苏新远东电缆有限公司13%股权转让
给无锡远东电缆厂事宜予以确认。
独立财务顾问、律师发表了核查意见，认为：中国华能集团公司、中国华电
集团公司、国家电网公司是国家授权投资的机构，中国华电集团公司是中国华电
工程（集团）公司的母公司，国家电网公司是国网电力物资有限公司和江苏省电
力公司的母公司，三家发函央企根据《企业国有产权转让管理暂行办法》有权决
定其子企业的国有产权转让，上述确认是合法有效的。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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本次股权转让后，新远东的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
无锡远东（集团）公司 6,786 87
无锡远东电缆厂 1,014 13
合计 7,800 100
（3）2002 年第二次股权转让
2002 年12 月20 日，新远东股东会决议同意远东电缆厂（原无锡远东电缆
厂）将持有的新远东13%股权转让给杜立平。2002 年12 月22 日，新远东股东会
决议同意江苏远东集团有限公司（原无锡远东（集团）公司）将其持有的新远东
12.72%、5%、5%、5%、4%及4%股权分别转让给陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、
郁良军、张炳川。各方就上述股权转让均分别签署了股权转让协议，本次股权转
让后，新远东的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
江苏远东集团有限公司 4,000 51.28
杜立平 1,014 13
陈晓芬 992 12.72
杜祖南 390 5
王卫强 390 5
杨忠 390 5
郁良军 312 4
张炳川 312 4
合计 7,800 100
（4）2006 年股权转让及增资
2006 年11 月16 日，杜立平、陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、郁良军、
张炳川分别将其持有的新远东股权全部转让给远东控股（原江苏远东集团有限公
司），本次股权转让后远东控股成为新远东唯一股东。2006 年12 月4 日，远东
控股以2,200 万元货币资金对新远东进行增资，新远东注册资本由7,800 万元增
至10,000 万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏
天业锡验[2006]第361 号《验资报告》验证。
（5）2007 年增资
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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2007 年9 月4 日，远东控股以货币资金2,000 万元对新远东进行增资，新
远东注册资本变更为12,000 万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对
该次增资出具了苏天业锡验[2007]第229 号《验资报告》验证。
（6）2010 年增资
2010 年4 月10 日，新远东以未分配利润8000 万元转增实收资本，转增后
注册资本增至20,000 万元，并经江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所苏
金天业锡验字[2010]第1-79 号验资报告验证确认，并于2010 年5 月7 日办理了
工商变更登记手续。
3、股权结构
截至本报告签署之日，新远东的股权结构为远东控股持有其100%股权，该
股权不存在被质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。
新远东不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，章
程中也不存在对本次交易产生实质性影响的内容。
4、主要资产及权属状况
新远东拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章“二、
标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。
5、对外担保及负债情况
（1）对外担保情况
截至2010 年6 月30 日，新远东存在如下重大的外担保事项：
被担保人 担保事项 担保金额（万元）
远东电缆 银行借款和承兑汇票 30,055.00
（2）截至2010 年6 月30 日，新远东主要负债情况如下：
项目 金额（万元) 占比
负债合计 133,844.74 100.00%
其中：短期借款 32,906.00 24.59%
应付账款 8,802.16 6.58%
应付票据 70,000.00 52.30%
预收账款 6,583.02 4.92%
注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2010]A574号《审计报告》。
6、主营业务发展情况
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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新远东是以电线电缆为核心业务的企业，是中国线缆行业重点骨干企业，拥
有国内外先进的生产和检测设备，企业通过了ISO9001、美国FMRC和ISO14000质
量/环保体系认证。新远东电缆主要生产的产品为电力电缆和裸电线等，产品广
泛应用于国家重点工程项目以及电力、建筑、交通等各行业。
7、最近三年一期的简要财务报表
根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A359 号和苏公W[2010]A574 号《审计
报告》，新远东最近三年一期的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 159,243.62 140,160.04 106,298.03 112,126.08
总负债 133,844.74 119,056.69 91,648.72 101,367.17
所有者权益 25,398.87 21,103.36 14,649.31 10,758.91
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 153,383.75 378,996.26 307,784.70 329,816.10
营业利润 4,694.83 6,835.18 3,636.90 688.10
利润总额 4,794.98 6,893.50 3,776.77 876.72
净利润 4,295.51 6,454.05 3,890.40 677.93
经营活动产生的现金流量净额 20,617.25 24,083.99 41,625.20 14,193.87
投资活动产生的现金流量净额 -4,660.11 -3,983.65 -15,364.71 -13,252.20
筹资活动产生的现金流量净额 -26,940.64 -5,562.12 -26,939.48 236.48
现金及现金等价物净增加额 -10,983.50 14,538.22 -678.99 1,178.15
8、近三年资产评估、交易、增资和改制情况
2006 年11 月16 日，杜立平将所持有新远东13%的股权以1,014 万元的价格
转让给远东控股；陈晓芬将所持新远东12.72%股权以992 万元的价格转让给远
东控股；杜祖南将所持新远东5%股权以390 万元的价格转让给远东控股；王卫
强将所持新远东5%股权以390 万元的价格转让给远东控股；杨忠将所持新远东
5%股权以390 万元的价格转让给远东控股；郁良军将所持新远东4%股权以312
万元的价格转让给远东控股；张柄川将所持新远东4%股权以312 万元的价格转
让给远东控股。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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2006 年12 月4 日，远东控股以货币资金2,200 万元对新远东进行增资，新
远东注册资本由7,800 万元变更为10,000 万元，江苏天业会计师事务所有限公
司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验[2006]第361 号《验资报告》。
2007 年9 月4 日，远东控股以货币资金2,000 万元对新远东进行增资，新远
东注册资本增至12,000 万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次
增资出具了苏天业锡验[2007]229 号验资报告。
2010 年4 月10 日，新远东以未分配利润8000 万元转增实收资本，转增后注
册资本增至20,000 万元，并经江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所苏金
天业锡验字[2010]第1-79 号验资报告验证确认，并于2010 年5 月7 日办理了工
商变更登记手续。
（三）复合技术
1、基本情况
公司名称：远东复合技术有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）
注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇范兴路200 号
法定代表人：蒋锡培
注册资本：10,000 万元
成立日期：2006 年1 月12 日
营业执照注册号：320282000141009
税务登记证号码：宜国税登字320282782740467 号
经营范围：树脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、
杆、柱、支架、护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零部件，皮带运输机转轴，
机车保险杠，水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；
有色金属压延加工；结构性金属制品、电线电缆、电缆附件的制造；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
2、历史沿革及产权变动
2006 年1 月12 日，江苏远东集团有限公司以现金出资9,000 万元、蒋锡培
以现金出资1,000 万元成立远东复合技术有限公司，江苏天业会计师事务所有限
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-41
公司无锡分所出具苏天业锡验[2006]010 号《验资报告》对出资情况进行了验证。
复合技术成立时股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
江苏远东集团有限公司 9,000 90
蒋锡培 1,000 10
合计 10,000 100
2006 年2 月21 日，复合技术股东会决议同意蒋锡培将其持有的复合技术5%
股权转让给江苏远东集团有限公司，其余5%的股权转让给蒋华君。本次转让完
成后的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
江苏远东集团有限公司 9,500 95
蒋华君 500 5
合计 10,000 100
2006 年10 月16 日，蒋华君将其持有的复合技术5%股权转让给远东控股（原
江苏远东集团有限公司），远东控股成为复合技术唯一股东。
3、股权结构
截至本报告签署之日，复合技术的股权结构为远东控股持有其100%股权，
该股权不存在质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。
复合技术不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，
其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
4、主要资产及权属状况
复合技术拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章
“二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。
5、对外担保及负债情况
（1）对外担保情况
截至2010 年6 月30 日，复合技术不存在重大的对外担保事项。
（2）截至2010 年6 月30 日，复合技术主要负债情况如下：
项目 金额（万元) 占比
负债合计 32,839.82 100.00%
其中： 短期借款 12,000.00 36.54%
应付账款 1,429.22 4.35%
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预收账款 1,303.64 3.97%
长期借款 10,000.00 30.45%
注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2010]A572号《审计报告》。
6、主营业务发展情况
复合技术成立于2006年1月，主要生产碳纤维复合芯软铝导线这一新型的电
线电缆产品。碳纤维复合芯软铝导线相比传统的钢芯铝绞线等电线电缆产品具有
载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀性好、重量轻等突出
优势。碳纤维复合芯软铝导线具备更安全、更经济、更环保等特点，它的广泛应
用将产生重大的社会效益和经济效益。
7、最近三年一期的简要财务报表
根据江苏公证天业出具的苏公W[2010]A360 号和苏公W[2010]A572 号《审计
报告》，复合技术最近三年一期的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 48,879.89 42,598.57 43,243.18 25,926.32
总负债 32,839.82 28,315.92 32,669.06 16,505.27
所有者权益 16,040.06 14,282.66 10,574.12 9,421.06
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 14,802.65 25,066.94 36,252.07 9,951.09
营业利润 959.49 4,212.39 1,209.92 -37.30
利润总额 2,052.44 4,275.19 1,268.77 -34.29
净利润 1,757.41 3,708.53 1,153.07 -217.95
经营活动产生的现金流量净额-11,741.02 4,152.99 -9,107.71 -2,378.41
投资活动产生的现金流量净额-738.60 -2,348.80 -3,411.75 -4,760.27
筹资活动产生的现金流量净额6,828.20 -2,080.30 18,328.21 1,098.48
现金及现金等价物净增加额 -5,651.42 -276.11 5,808.75 -6,040.20
8、近三年资产评估、交易、增资和改制情况
2006年2月21日，蒋锡培将其持有的500万元复合技术出资额以500万元的价
格转让给远东控股，该次转让股权占复合技术注册资本总额的5%；同日，蒋锡培
将另500万元复合技术出资额以500万元的价格转让给蒋华君，该次转让股权占复
合技术注册资本总额的5%。
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2006年10月16日，蒋华君将其持有的复合技术5%股权以500万元的价格转让
给远东控股。此次转让后，远东控股持有复合技术100%股权。
二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产
（一）主要生产设备
三家标的公司同为电线电缆产品的制造企业，在产品工艺和生产设备上有着
很强的同质性或者关联性。截止2010年6月30日，三家标的公司机器设备、运输
设备和其他设备的原值为54,533.67万元，累计折旧20,313.89万元。其中，原值
为11,025.39万元的设备被抵押给银行。
（二）房屋建筑物
标的公司合计拥有建筑面积为247,154.25平方米的房产。此外，新远东尚有
总面积为11,970平方米的科研楼和食堂在建设过程中。其中，原值为24,963.76万
元的房屋建筑物被设定了抵押，抵押权人为相关贷款银行。
（三）土地使用权
截止到2010年6月30日，标的公司拥有面积合计为689,129.4平方米的土地使
用权，除权证编号为宜集用（2008）16000120号的3,794.5平方米的工业用地系
租赁方式取得外，其余土地均系发行人通过出让方式取得；其中，合计面积为
683,171.3平米的土地使用权已被设定抵押等他项权利。
（四）标的公司拥有的专利情况
截至2010年6月30日，标的公司单独或者共同享有43项专利，并有15项专利
正在申请中。针对远东控股与标的公司共同拥有以及正在共同申请的专利所有
权，远东控股已承诺放弃相关权利，并于本次交易完成前办理相关权属变更手续。
（五）标的公司拥有的注册商标情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要注册商标有25 项。
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三、标的公司的主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
标的公司专业从事电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线和碳纤维复合芯
软铝导线等四大类电线电缆产品的生产和销售。电力电缆包括交联电缆、塑力电
缆、架空电缆等，主要用于发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输。电气
装备用电线电缆包括控制电缆、塑料电线、橡套电缆等，主要用于供电、配电和
用电所需的各种电气装备，以及控制、信号、仪器、仪表、测温、家用电器设备
等。裸导线是仅有导体而无任何绝缘层的线缆产品，主要用于电网输电。碳纤维
复合芯软铝导线是一种新型的电线电缆，技术含量高，主要用于电网输电，相比
传统钢芯铝绞线具有载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀
性好、重量轻、性价比优等突出优势，实现了大容量、大跨越、远距离、环保、
节能和安全的需要，促进了电力领域向高科技方向的发展。
（二）主要产品工艺流程图
1、电力电缆生产
（1）中高电压XLPE（交联）电力电缆生产的步骤：
（2）低电压XLPE（交联）电力电缆生产的步骤：
（3）塑力电缆生产步骤：
（4）架空电缆生产步骤：
2、电气装备电缆的生产
（1）控制电缆的生产步骤：
拉丝 绝缘 In 成缆
铠装
绞丝 屏蔽 内护套
外护套
拉丝 绞丝 绝缘 成缆 铠装 外护套
拉丝 绞丝 绝缘 成缆 铠装 外护套
拉丝 绞丝 绝缘
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（2）橡胶绝缘电缆的生产步骤：
（3）塑料电线的生产步骤：
3、裸导线生产步骤
4、碳纤维复合芯软铝导线的工艺流程
（三）主要经营模式
1、采购模式
（1）铜、铝等原材料的采购
标的公司依据订单、生产计划、库存材料情况和铜、铝的现货市场、期货市
场价格情况，确定采购量和采购时间，保证生产不脱节和控制采购成本。
（2）其他物资采购
为了保证采购物资的质量，标的公司将采购的除铜、铝等主要原材料以外的
物资划分为A、B两类。A类产品为直接影响最终产品主要性能的物资；B类产品为
间接影响最终产品主要性能的物资，主要是各种辅助材料。对日常采购的A类和B
类产品，公司采用公开招标的方式进行，参与投标方须具有合格供货方资格，招
标依据公开、公正、公平原则，坚持高性价比采购。对需要临时采购的A类产品，
由物资供应部、技术中心和质量管理部评审后，再由企业分管领导批准后实施。
对需要临时采购的B类产品，由物资供应部、技术中心和质量管理部评审后实施。
2、生产模式
标的公司以“以销定产”和“适量持库”的原则编制生产计划、组织产品生
拉丝 绞丝 绝缘 成缆 屏蔽 内护套
铠装 外护套
拉丝 绞丝 绝缘 成缆 外护套
拉丝 绞丝
拉丝 绞丝 绝缘 成缆 屏蔽 外护套
连铸连扎 挤出 绞合
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产。产品生产的内部组织活动为：首先，销售订单经销售管理部审核、统计后形
成销售计划通知单并送达生产管理部门；之后，生产管理部门在考虑产品结构的
合理搭配、设备产能的充分利用和订单交货期等因素后，进行生产计划组织，形
成生产计划，安排生产。同时，标的公司还设定了安全库存量，对电线产品和常
规电缆进行适量备库，以应付一些紧急订单交货的需求。产品调配处根据市场销
售环境和季节性因素等编制月度库存计划，调整产成品的安全库存量。
3、销售模式
标的公司生产的电线电缆产品面对的客户涉及范围较广，产品广泛应用于城
乡电网建设和改造、电力工程、输配电系统、建设工程以及大量的工矿企业。标
的公司一直注重对终端消费市场的开发和维护，在全国各省、自治区和重点城市
建立了销售网络，面向各地电力公司、行业客户及其他工程用户，保持与最终客
户的面对面沟通并提供快捷服务。企业的财务、营销和审计监督等部门定期进行
客户评审会，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情
况确定相应的销售折扣和信用额度。标的公司尽量通过招投标等有利于控制风
险、提高效率的方式与客户签订购销合同，约80%的产品销售是通过参与招投标
的方式进行的。
4、定价模式
电线电缆产品的生产成本构成普遍具有“料重工轻”的特点，铜和铝等原材
料成本在产品的生产成本构成中占70%以上。在产品定价策略上，标的公司以主
要原材料铜、铝价格变动区间为基础，考虑企业实际人工费用、制造费用等因素，
测算产品的制造成本；根据市场接受的期间费用和毛利率，制定具有市场竞争力
的常见规格型号产品价格，以此为基础对外报价。生产经营中再根据主要原材料
价格涨跌情况和市场行情变化，及时调整定价。
（四）主要产品产销情况
1、主要产品的生产能力及历年产量
标的公司生产的电线电缆产品主要包括电力电缆、电气装备电缆、裸电线和
碳纤维复合芯软铝导线等几大类。在电线电缆制造业，生产设备具有较高的通用
性，同样的设备可用于生产多种不同规格的产品。但是由于各产品工艺复杂程度
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和工序不同，所需工时也不相同，造成同样的设备在生产不同产品时其产能可能
存在较大的差异。
远东电缆、新远东、复合技术三家标的公司报告期内设计生产能力及产量情
况如下：
2010 年1-6 月 2009 年
产品
产能 产量 产能 产量
电力电缆（公里） 43,200 38,309 74,000 62,193
电气装备用电线电缆（公里） 331,500 241,799 663,000 526,444
裸电线（吨） 66,000 42,174 120,000 72,232
碳纤维复合芯软铝导线（公里） 5,250 172 10,500 752
2008 年 2007 年
产品
产能 产量 产能 产量
电力电缆（公里） 54,000 46,825 49,000 47,445
电气装备用电线电缆（公里） 490,000 393,785 470,000 441,146
裸电线（吨） 73,000 65,738 72,000 69,346
碳纤维复合芯软铝导线（公里） 1,200 762 - -
碳纤维复合芯软铝导线为远东复合技术有限公司生产的新产品，远东复合技
术有限公司2006年、2007年从国外进口后进行销售，打开了市场销路，获得了市
场的认可，目前复合技术已具备生产碳纤维复合芯软铝导线的技术与生产能力。
2、主要产品的销售情况
报告期内标的公司主要产品的销售量及产销率情况如下：
2010 年1-6 月 2009 年
产品
销售量 产销率（%） 销售量 产销率（%）
电力电缆（公里） 36,413 95.05 61,080 98.21
电气装备用电线电缆（公里） 247,705 102.44 513,087 97.46
裸电线（吨） 36,517 86.59 117,328 162.43
碳纤维复合芯软铝导线（公里） 84 48.84 903 120.08
2008 年 2007 年
产品
销售量 产销率（%） 销售量 产销率（%）
电力电缆（公里） 46,356 99.00 47,489 100.09
电气装备用电线电缆（公里） 398,850 101.29 443,582 100.55
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裸电线（吨） 78,400 119.26 73,886 106.55
碳纤维复合芯软铝导线（公里） 669 87.76 676 -
注：2009年裸电线产品产销率较高，主要是因为产品交货期集中，短期内在充分安排自
身生产能力的同时仍难满足客户的全部需求订单，从而外协生产了部分产品。
3、主要产品销售收入和价格变动情况
报告期内标的公司主要产品销售收入和平均销售价格变动情况见下表：
2010 年1-6 月 2009 年
产品 销售收入
（万元）
销售价格
（元/公里/吨）
销售收入
（万元）
销售价格
（元/公里/吨）
电力电缆 258,117 70,884 382,101 62,557
电气装备用电线电缆 74,410 2,962 113,819 2,218
裸电线 46,674 12,781 153,289 13,065
碳纤维复合芯软铝导线 1,381 164,405 12,909 142,957
合计 380,582 662,118 -
2008 年 2007 年
产品 销售收入
（万元）
销售价格
（元/公里/吨）
销售收入
（万元）
销售价格
（元/公里/吨）
电力电缆 458,640 98,938 496,502 104,551
电气装备用电线电缆 103,448 2,594 109,811 2,476
裸电线 135,913 17,336 127,617 17,493
碳纤维复合芯软铝导线 11,033 164,918 9,951 147,204
合计 709,034 - 743,881 -
注：由于产品型号繁多、价格不一，因此上表的销售价格为该类产品的收入除以销量。
4、产品销售区域的分布
2010 年1-6 月 2009 年
地区分部
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
华东地区 192,217 50.51 276,660 41.81
华北地区 30,651 8.05 56,086 8.47
东北地区 4,669 1.23 19,903 3.01
华南地区 49,888 13.11 62,806 9.49
中西部地区 58,398 15.34 103,206 15.59
其他 44,759 11.76 143,457 21.67
合计 380,582 100 662,118 100.00
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2008 年 2007 年
地区分部
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
华东地区 357,913 50.48 383,875 51.60
华北地区 68,892 9.72 67,828 9.12
东北地区 20,802 2.93 24,540 3.30
华南地区 74,717 10.54 76,067 10.23
中西部地区 89,617 12.64 75,067 10.09
其他 97,093 13.69 116,504 15.66
合计 709,034 100.00 743,881 100.00
注：“其他”是指对石油、铁路及一些全国性大型公司等不适宜按地区划分客户的统计。
5、主要销售客户情况
报告期内标的公司前五大客户的收入及其占当期销售收入情况见下表：
项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
前5 名客户的合计销售额（万元） 44,537 133,595 98,409 127,459
占当期销售总额的比例(%) 11.70 20.18 13.88 17.13
标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客
户，或该客户为关联方的情况。
6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
电线电缆产品的主要原材料为铜、铝、塑胶等，标的公司从事规模生产多年，
与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。
报告期内标的公司原材料和能源的平均采购价格变化情况如下表：
项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
铜（元/吨） 50,067 34,238 51,752 55,393
铝（元/吨） 14,294 12,307 15,453 17,688
塑胶(元/吨） 11,278 10,062 12,422 10,140
报告期内上述原材料和能源占营业成本的比重情况如下：
项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
铜 71.27% 61.01% 68.99% 73.10%
铝 15.33% 21.56% 15.87% 15.28%
塑胶 6.40% 7.82% 7.21% 5.51%
合计所占比重 93.00% 90.39% 92.07% 93.89%
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报告期内标的公司向前五名供应商合计采购额占当年采购总额的情况如下
表：
项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
向前5 名供应商合计采购额（万元） 115,876 141,069 225,118 240,912
占当期采购总额的比例（%） 29.49 28.17 41.98 36.25
标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数
供应商的情况。
（五）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司严格执行我国电线电缆产品的国家标准、电线电缆行业协会颁布的
行业标准，并参照IEC（国际电工委员会）标准和国际先进标准组织生产。在生
产过程中，坚持推行全面质量管理，并按照ISO9001建立了从原材料采购、生产、
检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。
2、质量控制措施
（1）采购产品的质量控制
标的公司建立了采购控制程序，对采购产品按其对最终产品质量的影响程度
进行分类控制，对不同的进货产品制定了相应的检验标准和检验规程。
（2）生产过程的质量控制
对于普通的产品，根据订单编制生产计划下达到车间，车间生产全部按生产
计划进行，成品入库时，仓库按订单的产品牌号、规格、状态、数量核对无误后
才准予入库。成品仓库、销售管理部、采购部等通过ERP系统共享订单、生产计
划等生产和销售信息，并依此来进行发货、生产、采购原辅材料等管理与决策。
对于特殊产品，普通的生产和服务提供过程不能由后续的监视和测量加以验
证，公司采取特殊的控制过程，具体过程如下：
① 技术中心编制产品的工艺流程图，确认其特殊过程，制定过程评审和批
准的准则，确定所需设备和人员资格要求及使用的特定方法，编制作业指导书等
技术文件；② 设备动力部根据对设备的规定要求，组织对设备进行确认（包括
设备的选型、安装、调试及满足稳定生产符合要求产品的能力等），并保持记录；
③ 人力资源部在有关部门的配合下，对特殊过程人员的资格进行鉴定（包括教
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育、培训、技能和经验等），并保持鉴定记录；④ 质量管理部确定特殊过程的
记录要求，并组织实施；⑤ 相关的工艺员按规定的时间间隔或生产条件对上述
过程进行验证，确保对影响过程的变化及时作出反应。
（3）销售过程质量控制
标的公司建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确
认。销售管理部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时向
客户反馈订单完成情况的有关信息。标的公司ERP系统也保证了入库产品和交付
产品与客户要求的一致性，产品的牌号、规格、状态等只要有一项不符，就不能
入库和发货。
3、售后服务和产品质量纠纷处理
标的公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域均建立了销售网络，
生产部门设立了专职的市场服务人员，以解决产品使用中的质量问题。根据自身
产品的特点，建立了质量判定和退货补货的标准和规范。报告期内，标的公司未
出现因产品质量问题引起的重大纠纷。
无锡市宜兴质量技术监督局于2010年3月22日出具证明，远东电缆、新远东、
复合技术公司的生产及产品符合我国质量技术监督的相关规定，自2006年1月1
日至证明签署日止未有因违反与质量技术监督有关的法律、行政法规而受到质量
技术监督主管部门的行政处罚。
（六）环境保护与安全生产
1、环境保护情况
标的公司专业从事电线电缆产品生产，生产过程不存在高危险或重污染的情
况，针对研发、生产过程中出现的影响环境的废气、废水和噪声等都采取了有效
的治理和预防措施，尽量争取对周边环境的影响程度降至最低。
远东电缆、新远东、复合技术公司已通过了环境管理体系认证，并取得了GB/T
24001-2004/ISO 14001:2004环境管理体系认证证书。
标的公司在生产经营过程中严格遵守环境保护有关规定。标的公司制定了
《环境因素识别与评价控制程序》，规定了整个公司活动、产品和服务中重要环
境因素评价标准，并具体编制了《能源管理程序》、《资源管理程序》、《废水
污染物控制程序》、《废气污染物控制程序》、《噪声管理控制程序》、《油品
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化学品管理程序》、《废弃物管理程序》等规范文件，对公司的废水、废气、噪
声、油品化学品、废弃物进行严格处理。公司生产管理部负责公司环境管理体系
的日常监测和检查，由其会同其他部门对公司重要环境因素进行检测，包括污水
测量、厂界及车间内噪声测量、车间废气测量等。
宜兴市环境保护局于2010年3月22日出具的证明，标的公司生产经营不存在
高危险、重污染情况，能够遵守国家和地方的环保法律、法规，近三年来的生产
经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。
2、安全生产情况
在安全生产方面，标的公司建立了以总经理为总负责人，以生产管理部安全
处为责任部门，各部门安全员为具体责任人的安全生产管理网络，在生产运营中，
根据“安全第一，预防为主”的方针，加强安全管理，强化安全巡察，落实安全
责任，消除安全隐患，增强安全意识。标的公司一方面加强对容易出现安全事故
的设备和容易造成麻痹的部位的安全防护，另一方面还不断深入开展安全巡察工
作和安全意识教育工作，对员工定期进行安全意识教育。
远东电缆、新远东、复合技术公司已通过职业健康安全管理体系认证，并取
得了GB/T 28001-2001/OHSAS 18001:1999 职业健康安全管理体系认证证书。远
东电缆、新远东、复合技术已通过了质量管理体系认证，并取得了GB/T
19001-2008/ISO 9001:2008质量管理体系认证证书。截止目前，标的公司未发生
过重大安全事故。
宜兴市安全生产监督管理局于2010年3月19日出具证明，标的公司近三年来
的生产经营活动中未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产相关法律、法规
而受到行政处罚。
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第七章 标的资产评估情况
一、标的资产评估结果
根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》，
以2008 年9 月30 日为评估基准日，标的公司净资产账面值89,454.95 万元，评
估价值221,044.10 万元，评估增值率147.10%。
单位：万元
标的公司 标的公司账面值评估值 增值额 增值率
远东电缆 61,168.61 91,073.62 29,905.01 48.89%
新远东 17,794.46 69,775.27 51,980.81 292.12%
复合技术 10,491.88 60,195.21 49,703.33 473.73%
合计 89,454.95 221,044.10 131,589.15 147.10%
二、评估方法的选择
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。本次企业价值评估采
用的评估方法为收益法和市场比较法。其中，远东电缆和新远东采取的收益法模
型为企业现金流量法，折现率为企业的加权平均资本成本；复合技术采取的收益
法模型为股权现金流量法，折现率为通过资本资产定价模型计算的股权资本成
本。
三、收益法评估情况
（一）评估模型
本次收益法评估模型为对未来的现金流折现，其基本公式为：
i
i
n
i r
P a
1 ( 1 + )
= Σ
=
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-54
其中：P――评估价值
ai――预测年度的现金流
n――预测年限
r――折现率
（二）收入和净现金流量的预测情况
1、未来收入的预测情况
根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》，
标的公司2008 年10－12 月、2009 年、2010 年、2011 年和2012 年的销售收入
预测情况为：
单位：万元
标的公司
2008 年
10-12 月
2009 年 2010 年 同比增幅2011 年 同比增幅 2012 年 同比增幅
远东电缆 187,239.95 522,636.68 584,543.98 11.85% 659,630.93 12.85% 735,757.63 11.54%
新远东 73,591.70 174,250.37 194,790.09 11.79% 219,699.16 12.79% 244,241.71 11.17%
复合技术 3,678.88 40,009.35 60,243.16 50.57% 90,364.73 50.00% 101,413.24 12.23%
2、现金流量的预测情况
远东电缆和新远东采取企业现金流，预测期内每年企业净现金流量=息税前
利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。净现金流量预
测情况为：
单位：万元
标的公司 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
远东电缆 4,397.07 8,534.93 9,976.27 11,727.04 16,775.62
新远东 -1,096.75 4,515.14 6,705.48 9,399.94 10,841.96
复合技术采取股权现金流，预测期内每年股权净现金流量=息税前利润×(1
－所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+借债收入－借款本金
偿还。净现金流量预测情况为：
单位：万元
标的公司 2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-55
复合技术 1,232.70 -603.84 2,274.33 6,853.29 10,646.74
（三）折现率的确定情况
1、远东电缆和新远东折现率的确定
（1）权益资本成本Ke 的确定
无风险报酬率Rf 采用市场中的5 只长期国债于2008 年9 月末的利率平均值
3.936%。
企业风险系数β：根据国内电线电缆类上市公司股票近几年情况测算出样本
电线电缆类上市公司的无杠杆β值为0.9644，结合远东电缆和新远东的贷款情
况、盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定目标资
本结构D/E为60%，计算得出企业风险系数β为1.3984。
市场风险溢价Rpm的确定：根据阿斯沃思·达蒙德理统计分析，本次评估采用
的市场风险溢价水平为8.53%。
企业特定风险调整系数Rc的确定：经营情况良好，但企业的负债较高，故取
企业特定风险调整系数Rc为1%。
则权益资本成本如下：Ke= Rf +β×Rpm + Rc= 16.87%
（2）Kd（债务成本）的确定
远东电缆按新的贷款政策测算的平均贷款利率为6.98%。在本次评估中，采
用平均利率6.98%作为其债务成本。
新远东按新的贷款政策测算的平均贷款利率为6.21%。在本次评估中，采用
平均利率6.21%作为其债务成本。
（3）加权资本成本WACC 的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
根据上述公式，计算得出远东电缆的折现率为 12.51%，新远东的折现率为
12.29%。
2、复合技术折现率的确定
无风险报酬率Rf 采用市场中的5 只长期国债于2008 年9 月末的利率平均值
3.936%。
企业风险系数β：根据国内同行业上市公司的无杠杆β 值为0.9644，根据
复合技术情况逐年确定目标资本结构D/E，计算得出企业风险系数β。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-56
市场风险溢价Rpm 的确定：根据阿斯沃思·达蒙德理统计分析，本次评估采
用的市场风险溢价水平为8.53%。
企业特定风险调整系数Rc 根据企业的相关资产和经营状况确定为1%。
根据上述参数，由权益资本成本公式Re = R f+βL × Rpm + Rc，得出复合技术预
测期间内的折现率分别为：
2008 年10-12 月 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
25.90% 20.38% 18.10% 16.82% 16.66%
四、市场比较法评估情况
考虑标的公司是从事电线电缆为主的企业，根据该行业特点，采用市盈率(PE)
指标对标的公司进行相对估价。
本次采用的市场比较法简要情况为：
1、估值模型
标的公司股权价值＝标的公司总股本×标的公司市盈率×标的公司每股收
益
2、标的公司的估值情况
根据江苏公证天业会计师事务所出具的审计报告，远东电缆、新远东和复合
技术在评估基准日2008年9月30日的总股本是370,000,000.00股(公司每一元注
册资本为一股股本)，2008年1-9月归属于母公司所有者净利润为119,499,272.49
元，年化调整2008年净利润为159,332,363.32元，年化每股收益为0.4306元。
通过对可比上市公司的相关的信息的整理和分析，确定本次标的公司市场比
较法评估最终采用的市盈率为23.96倍。同时，经过分析计算，标的公司股权价
值的流动性折扣为66%。
标的公司每股价值＝标的公司PE×标的公司每股收益×流动性折扣
＝23.96×0.4306×66%＝6.8095元/股
标的公司股权价值＝标的公司股本数×标的公司每股价值
＝370,000,000.00×6.8095
＝2,519,518,254.99元＝251,951.83万元
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-57
五、标的资产补充评估情况
岳华德威对本次交易涉及的标的资产出具了岳华德威评报字（2009）第024
号《资产评估报告》，评估基准日为2008 年9 月30 日。
上述资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，鉴于此，中同华评估（原
名岳华德威）以2009 年9 月30 日为评估基准日，对本次交易涉及的标的资产
采用收益法和市场比较法进行了补充评估,并于2010 年3 月5 日出具了中同华评
报字（2010）第31 号《资产评估报告书》；其中，收益法的评估值为301,123.79
万元。该评估值较作为本次交易定价依据的岳华德威评报字（2009）第024 号《资
产评估报告》之评估值221,044.10 万元增加了79,485.35 万元。本次补充评估
中收益法的评估结果为：
单位：万元
标的公司
标的公司净资产
账面值
评估值 增值额 增值率
远东电缆 72,235.60 127,123.69 54,888.09 75.98%
新远东 20,867.34 103,378.05 82,510.71 395.41%
复合技术 13,851.31 70,027.71 56,176.40 405.57%
合计 106,954.25 300,529.45 193,575.20 180.99%
本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（1）折现率的降低。
由于企业面临的整体市场环境的改善以及经营情况的向好，电缆行业的整体发展
走势渐强，三家标的公司的折现率略有下降；（2）收入及利润情况预测方面的
改善。2009 年以来全球经济逐步企稳，标的公司实现的经营业绩好于原先的预
测。本次补充评估中对未来收入及利润预测情况的改善是本次补充评估值较前次
评估值增加的重要原因。
2009 年3 月27 日，三普药业召开2009 年第一次临时股东大会，批准本次交
易按岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告》确定的标的资产评估价
值221,044.10 万元作为交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，维持2009
年第一次临时股东大会批准的交易价格，对上市公司及其股东利益不会构成不利
影响。
本次补充评估中，标的资产采用市场比较法的评估结果为331,025.87 万元，
前次评估中采用市场比较法的评估值为251,951.83 万元。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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第八章 本次发行股份购买资产情况
一、发行方案
（一）发行股份种类、每股面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核
准后向特定对象远东控股发行。
（三）发行股票购买资产
公司本次发行股票所购买的标的资产为：远东控股集团有限公司拥有的远东
电缆有限公司100%股权、江苏新远东电缆有限公司100%股权、远东复合技术有限
公司100%股权。
（四）发行对象及认购方式
本次公司非公开发行股票的发行对象为远东控股集团有限公司，所发行股票
由远东控股集团有限公司以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行的发行价格等于定价基准日前20个交易日三普药业股票交
易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股7.19元。本次非公
开发行的定价基准日为三普药业第五届董事会第十二次会议决议公告日。
若三普药业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行数量、发行价格应相应调整。发行价格的具体调整办法
如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-59
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）交易标的资产定价
本次交易的标的资产将按照评估后的评估价值作价。该资产已经具有证券
从业资格的评估机构北京岳华德威资产评估有限公司评估并出具评估报告书（岳
华德威评报字（2009）第024 号），评估基准日为2008 年9 月30 日，标的资产
经评估后的评估价值为221,044.10 万元。
（七）发行数量
本次非公开发行30,743.2684万股，发行后公司的总股本将增至42,743.2684
万股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的71.93%。
（八）本次发行股票的锁定期
公司本次向远东控股集团有限公司发行的股份，远东控股集团有限公司自
认购取得并完成股权登记之日起三十六个月内不予转让。远东控股承诺，本次发
行完成后，远东控股拥有权益的股份自非公开发行股份登记完成之日起三十六个
月内不予转让。
二、发行股份前后的主要财务数据
通过本次交易将远东控股拥有的电线电缆业务优质资产注入上市公司，将从
根本上改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据江苏公证天业审计
的公司备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量较购买前有明显的
改善，对比如下：
单位：万元
项目 2010 年6 月30 日 2010 年6 月30 日(备考） 变动率
总资产 29,632.01 822,392.50 2675.35%
股东权益（归属母公司） 9,793.08 133,949.60 1267.80%
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-60
每股净资产（元/股） 0.82 3.13 281.71%
项目 2010 年1-6 月 2010 年1-6 月（备考） 变动率
营业收入 11,812.14 391,936.68 3218.08%
净利润（归属母公司） 2,278.62 15,772.21 592.18%
每股收益(元/股) 0.19 0.37 94.74%
加权平均净资产收益率（%） 26.33% 12.51% -52.49%
项目 2009 年12 月31 日 2009 年12 月31 日(备考） 变动率
总资产 30,568.61 680,277.27 2125.41%
股东权益（归属母公司） 7,514.46 118,234.73 1473.43%
每股净资产（元/股） 0.63 2.77 339.68%
项目 2009 年 2009 年（备考） 变动率
营业收入 21,207.31 682,521.35 3118.33%
净利润（归属母公司） 228.41 20,483.54 8867.88%
每股收益(元/股) 0.02 0.48 2300.00%
加权平均净资产收益率（%） 2.19 18.92 763.93%
项目 2008 年12 月31 日 2008 年12 月31 日(备考） 变动率
总资产 27,574.19 567,904.74 1959.55%
股东权益（归属母公司） 7,588.05 98,035.82 1191.98%
每股净资产（元/股） 0.63 2.29 263.49%
项目 2008 年 2008 年（备考） 变动率
营业收入 20,777.74 729,812.01 3412.47%
净利润（归属母公司） -5,645.21 7,297.55 -
每股收益(元/股) -0.47 0.17 -
加权平均净资产收益率（%） -54.23 7.44% -
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-61
三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况
本次交易前远东控股持有本公司股份33,547,734股，占发行前总股本的
27.96%。远东控股、本公司及标的公司组织架构图如下：
本次非公开发行30,743.2684万股，发行后公司的总股本将增至42,743.2684
万股，其中远东控股持有34,098.0418万股，占发行后总股本的79.77%。本次发
行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东远东控股，不会导致上市公司控
制权发生变化。
本次重组完成后本公司的股权结构图如下：
100.00%
79.77%
100.00% 100.00%
远东控股
远东电缆 新远东 复合技术
三普药业
27.96% 100.00% 100.00% 100.00%
远东控股
三普药业 远东电缆 新远东 复合技术
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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第九章 财务会计信息
一、标的资产的财务会计信息
江苏公证天业对标的公司远东电缆、新远东和复合技术2007年和2008年及
2009年及2010年1-6月的财务会计报表进行了审计。
（一）遵循企业会计准则的声明
下述标的公司的财务报表采用的各项会计政策均系按照财政部于2006年2月
15日颁布的企业会计准则制定，公允地反映了各标的公司于2010年6月30日、2009
年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2010年1-6月、
2009年度、2008年度和2007年度的经营成果和现金流量。
（二）远东电缆财务会计信息
1、资产负债表
单位：元
资产 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 2,103,619,625.74 1,734,067,758.73 929,532,178.96 1,310,294,627.88
应收票据 198,836,457.33 11,844,351.61 117,674,627.21 79,086,211.84
应收账款 2,120,347,880.20 1,820,128,853.11 1,780,529,007.21 1,734,505,216.34
预付账款 87,820,888.50 88,597,649.29 60,064,935.76 49,123,616.99
其他应收款 420,229,814.15 495,825,504.57 483,828,217.28 537,653,840.68
存货 809,612,883.86 451,666,039.19 356,791,479.00 583,961,262.41
其他流动资产 5,408,491.49 4,867,578.00 5,554,431.82 3,700,974.30
流动资产合计 5,745,876,041.27 4,606,997,734.50 3,733,974,877.24 4,298,325,750.44
非流动资产：
可供出售金融资产 4,467,044.67 5,231,552.32 - -
固定资产 160,684,771.93 160,301,089.85 169,299,779.53 185,741,206.73
在建工程 - 5,316,948.85 6,646,364.34 210,130.00
无形资产 38,720,236.27 39,321,946.26 40,078,839.75 37,476,434.57
递延所得税资产 56,554,692.41 50,307,884.62 43,845,278.24 42,839,780.44
非流动资产合计 260,426,745.28 260,479,421.90 259,870,261.86 266,267,551.74
资产总计 6,006,302,786.55 4,867,477,156.40 3,993,845,139.10 4,564,593,302.18
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
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负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 834,880,000.00 675,059,982.00 546,000,000.00 794,000,000.00
应付票据 2,515,000,000.00 2,020,000,000.00 1,448,000,000.00 1,480,300,000.00
应付账款 544,486,106.12 242,565,388.90 150,863,860.81 271,228,368.74
预收款项 800,084,490.88 611,179,479.14 572,881,518.21 702,974,790.49
应付职工薪酬 14,915,500.50 22,997,421.42 17,240,870.62 15,898,567.58
应交税费 22,501,798.46 51,535,991.89 96,265,731.93 40,175,596.59
应付利息 1,260,000.00 950,000.00 1,090,000.00 1,460,000.00
其他应付款 254,948,861.77 297,726,482.91 352,085,720.11 563,999,574.27
流动负债合计 4,988,076,757.73 3,922,014,746.26 3,184,427,701.68 3,870,036,897.67
非流动负债：
长期应付款 185,558,596.40 186,570,428.93 151,986,004.76 116,117,853.36
预计负债 5,491,575.00 5,491,575.00 5,188,033.00 5,188,033.00
递延所得税负债 - 57,888.08 - -
非流动负债合计 191,050,171.40 192,119,892.01 157,174,037.76 121,305,886.36
负债合计 5,179,126,929.13 4,114,134,638.27 3,341,601,739.44 3,991,342,784.03
所有者权益：
实收资本 300,000,000.00 300,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 -399,716.50 173,664.24 124,614,558.30 124,614,558.30
盈余公积 47,855,429.56 47,855,429.56 37,762,884.14 29,863,595.99
未分配利润 479,720,144.36 405,313,424.33 339,865,957.22 268,772,363.86
所有者权益合计 827,175,857.42 753,342,518.13 652,243,399.66 573,250,518.15
负债及所有者权益合计 6,006,302,786.55 4,867,477,156.40 3,993,845,139.10 4,564,593,302.18
2、利润表
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 3,884,803,737.35 6,975,764,502.66 7,264,944,572.14 7,710,724,825.74
减：营业成本 3,420,504,144.59 6,018,885,640.23 6,263,178,151.66 6,849,694,346.72
营业税金及附加 3,585,113.00 14,980,255.05 15,475,448.67 12,974,940.06
销售费用 286,107,892.70 721,824,017.46 783,853,141.53 523,755,844.62
管理费用 46,293,094.99 79,892,691.85 82,108,116.69 67,067,090.31
财务费用 18,841,295.88 24,729,107.04 58,722,542.49 47,705,497.33
资产减值损失 24,454,275.85 25,850,425.53 6,756,002.97 13,614,791.61
投资收益 - - 909,399.41
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
- -
二、营业利润 85,017,920.34 89,602,365.50 54,851,168.13 196,821,714.50
加：营业外收入 17,211,449.69 41,297,279.08 41,418,738.99 94,831,143.66
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-64
减：营业外支出 5,769,782.36 5,371,445.13 3,561,818.94 778,788.15
四、利润总额 96,459,587.67 125,528,199.45 92,708,088.18 290,874,070.01
减：所得税费用 22,052,867.64 24,602,745.22 13,715,206.67 45,886,282.92
五、净利润 74,406,720.03 100,925,454.23 78,992,881.51 244,987,787.09
（三）新远东财务会计信息
1、资产负债表
单位：元
资产 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 501,292,183.61 409,703,577.95 231,112,795.40 201,648,528.73
应收票据 130,579,204.08 28,899,682.67 - 1,961,223.00
应收账款 280,060,655.60 189,418,040.26 66,509,829.34 124,625,919.94
预付账款 81,435,303.79 53,061,592.22 16,468,040.70 5,186,409.90
其他应收款 28,331,709.21 42,302,480.48 235,502,983.15 344,359,300.69
存货 127,936,842.56 250,638,510.82 87,585,491.03 161,370,531.59
其他流动资产 18,521,298.18 11,157,480.11 16,040,981.20 9,970,817.92
流动资产合计 1,168,157,197.03 985,181,364.51 653,220,120.82 849,122,731.77
非流动资产：
固定资产 381,968,692.12 362,247,957.28 366,853,548.70 170,491,210.54
在建工程 10,724,999.20 23,969,162.03 7,762,311.59 67,370,143.20
无形资产 26,388,927.38 24,910,961.80 25,458,783.40 25,727,438.84
递延所得税资产 5,196,348.72 5,290,997.74 9,685,566.98 8,549,297.90
非流动资产合计 424,278,967.42 416,419,078.85 409,760,210.67 272,138,090.48
资产总计 1,592,436,164.45 1,401,600,443.36 1,062,980,331.49 1,121,260,822.25
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 329,059,982.00 347,059,982.00 312,060,000.00 419,100,000.00
应付票据 700,000,000.00 450,000,000.00 371,000,000.00 280,000,000.00
应付账款 88,021,579.63 202,270,820.17 143,795,852.63 219,236,998.04
预收款项 65,830,160.32 23,801,899.80 38,603,400.87 58,106,991.67
应付职工薪酬 8,080,979.11 9,729,579.42 6,499,279.87 4,286,223.54
应交税费 16,421,246.32 -2,746,370.42 16,475,442.53 733,543.18
应付利息 404,720.00 432,000.00 620,000.00 790,000.00
其他应付款 129,990,221.79 159,380,392.92 27,433,216.55 31,417,928.15
流动负债合计 1,337,808,889.17 1,189,928,303.89 916,487,192.45 1,013,671,684.58
非流动负债：
预计负债 638,550.00 638,550.00
非流动负债合计 638,550.00 638,550.00 - -
负债合计 1,338,447,439.17 1,190,566,853.89 916,487,192.45 1,013,671,684.58
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-65
所有者权益：
股本 200,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 9,103,358.94 9,103,358.94 2,649,313.90 -
未分配利润 44,885,366.34 81,930,230.53 23,843,825.14 -12,410,862.33
所有者权益合计 253,988,725.28 211,033,589.47 146,493,139.04 107,589,137.67
负债及所有者权益合计 1,592,436,164.45 1,401,600,443.36 1,062,980,331.49 1,121,260,822.25
2、利润表
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 1,533,837,469.93 3,789,962,626.96 3,077,847,007.19 3,298,161,049.14
减：营业成本 1,403,494,986.46 3,558,235,870.06 2,865,825,044.60 3,146,097,544.59
营业税金及附加 2,886,441.29 2,708,460.68 3,278,968.68 210,920.08
销售费用 26,354,465.48 56,267,533.06 44,186,252.22 50,817,181.09
管理费用 14,482,532.87 45,500,594.15 13,967,739.34 16,920,956.94
财务费用 40,301,749.60 56,367,270.39 109,674,972.03 74,066,951.82
资产减值损失 -630,993.48 2,531,050.37 4,545,076.32 3,166,465.08
二、营业利润 46,948,287.71 68,351,848.25 36,368,954.00 6,881,029.54
加：营业外收入 1,017,582.00 860,421.93 1,433,544.10 1,890,233.11
减：营业外支出 16,078.30 277,250.51 34,765.81 4,112.17
四、利润总额 47,949,791.41 68,935,019.67 37,767,732.29 8,767,150.48
减：所得税费用 4,994,655.60 4,394,569.24 -1,136,269.08 1,987,806.05
五、净利润 42,955,135.81 64,540,450.43 38,904,001.37 6,779,344.43
（四）复合技术财务会计信息
1、资产负债表
单位：元
资产 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 24,529,769.92 80,949,122.87 85,124,653.41 26,603,677.08
应收票据 - - - -
应收账款 33,078,853.01 31,152,093.88 24,109,336.74 33,672,695.10
预付账款 2,205,163.95 1,996,850.71 3,589,192.83 5,308,052.95
其他应收款 123,151,114.62 1,666,856.06 1,107,706.92 20,020,049.05
存货 180,531,435.49 187,836,217.93 212,716,192.35 107,369,980.71
流动资产合计 363,496,336.99 303,601,141.45 326,647,082.25 192,974,454.89
非流动资产：
固定资产 107,476,741.75 104,380,964.94 87,054,183.74 53,087,074.95
在建工程 5,854,147.85 5,893,871.80 6,587,741.89 869,983.70
无形资产 11,669,786.91 11,798,974.83 12,057,350.67 12,317,004.81
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-66
递延所得税资产 301,837.90 310,769.29 85,434.40 14,730.90
非流动资产合计 125,302,514.41 122,384,580.86 105,784,710.70 66,288,794.36
资产总计 488,798,851.40 425,985,722.31 432,431,792.95 259,263,249.25
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 50,000,000.00 33,000,000.00 11,000,000.00
应付账款 14,292,233.38 15,692,708.29 11,036,835.07 18,350,889.45
预收款项 13,036,437.80 12,742,259.88 26,826,748.10 12,531,160.00
应付职工薪酬 1,624,605.61 1,996,092.34 717,470.00 271,262.42
应交税费 -3,062,217.77 -4,784,034.73 -22,963,471.66 -10,049,809.79
应付利息 432,500.00 310,000.00 455,475.00 -
其他应付款 16,824,659.05 37,952,139.83 97,617,506.25 132,949,168.43
一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 -
流动负债合计 223,148,218.07 173,909,165.61 186,690,562.76 165,052,670.51
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 94,000,000.00 140,000,000.00 -
其它非流动负债 5,250,000.00 15,250,000.00 - -
非流动负债合计 105,250,000.00 109,250,000.00 140,000,000.00 -
负债合计 328,398,218.07 283,159,165.61 326,690,562.76 165,052,670.51
所有者权益：
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
盈余公积 4,282,655.67 4,282,655.67 574,123.02 -
未分配利润 56,117,977.66 38,543,901.03 5,167,107.17 -5,789,421.26
所有者权益合计 160,400,633.33 142,826,556.70 105,741,230.19 94,210,578.74
负债及所有者权益合计 488,798,851.40 425,985,722.31 432,431,792.95 259,263,249.25
2、利润表
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 148,026,488.00 250,669,431.95 362,520,701.78 99,510,862.33
减：营业成本 125,358,173.92 178,342,803.19 312,493,445.84 92,029,660.11
营业税金及附加 - - 2,209.24 5,509.71
销售费用 1,384,920.05 6,129,768.88 18,744,522.80 4,459,498.51
管理费用 4,184,465.99 16,901,699.19 7,722,012.36 3,737,799.97
财务费用 7,563,556.78 5,669,028.51 10,948,648.86 -407,482.42
资产减值损失 -59,542.60 1,502,232.65 510,639.01 58,923.60
二、营业利润 9,594,913.86 42,123,899.53 12,099,223.67 -373,047.15
加：营业外收入 10,929,500.00 680,750.00 588,600.00 30,107.50
减：营业外支出 - 52,746.88 86.29 -
三、利润总额 20,524,413.86 42,751,902.65 12,687,737.38 -342,939.65
减：所得税费用 2,950,337.23 5,666,576.14 1,157,085.93 1,836,565.69
四、净利润 17,574,076.63 37,085,326.51 11,530,651.45 -2,179,505.34
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-67
二、三普药业备考合并财务报表
江苏公证天业对三普药业2010 年1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年
度备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了苏公W[2010]A575 号《审计报
告》、苏公W[2010]A361 号《审计报告》和苏公W[2009]A527 号《审计报告》。
（一）备考财务报表的编制基础及假设
本备考财务报表系根据上市公司与远东控股的附生效条件的《非公开发行股
份购买资产框架协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
本次重组能够获得本公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核
准，并于 2007 年1 月1 日公司已完成向远东控股非公开发行股票，并办妥标的
公司及相关资产的收购和转移手续，所形成的会计主体于2007 年1 月1 日已经
存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2007 年1 月1 日至2010 年6
月30 日止期间无重大改变。
（二）遵循企业会计准则的声明
本备考合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部于2006年2月15日颁
布的企业会计准则制定。
三普药业按照上述所述的编制基础编制的备考财务报表，在所述的编制基础
上公允地反映了本公司于2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、
2007年12月31日的备考财务状况以及2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007
年度的备考经营成果。
（三）三普药业备考合并资产负债表
单位：元
资产 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 2,687,794,600.51 2,267,564,604.90 1,297,110,967.39 1,575,756,986.57
应收票据 329,916,979.81 42,242,155.95 118,612,524.21 81,047,434.84
应收账款 2,519,754,640.83 2,142,557,571.54 1,938,187,809.64 1,977,391,680.58
预付账款 174,790,833.88 148,464,649.84 81,596,100.13 61,583,668.81
其他应收款 425,618,887.68 354,587,408.20 640,887,147.37 553,764,230.75
存货 1,164,083,231.16 937,470,940.18 698,592,946.34 909,224,597.77
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-68
其他流动资产 23,929,789.67 16,025,058.11 21,595,413.02 13,671,792.22
流动资产合计 7,325,888,963.54 5,908,912,388.72 4,796,582,908.10 5,172,440,391.54
非流动资产：
可供出售金融资产 4,497,444.67 5,261,952.32 30,400.00 30,400.00
持有至到期投资 9,936.00 9,936.00 9,936.00 9,936.00
长期股权投资 9,046,959.58 9,066,304.05 14,083,919.60 22,585,881.01
投资性房地产 12,853,636.41 13,151,464.59 13,747,120.95 14,342,777.31
固定资产 710,330,102.76 693,197,889.61 693,641,973.91 485,169,799.72
在建工程 16,579,147.05 35,179,982.68 20,996,417.82 68,450,256.90
无形资产 77,486,423.48 76,961,608.22 81,574,195.52 79,840,392.21
递延所得税资产 67,232,350.91 61,031,155.97 58,380,540.84 55,365,324.28
非流动资产合计 898,036,000.86 893,860,293.44 882,464,504.64 725,794,767.43
资产总计 8,223,924,964.40 6,802,772,682.16 5,679,047,412.74 5,898,235,158.97
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 4,563,939,982.00 3,628,119,964.00 2,788,360,000.00 2,085,700,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - 16,000,000.00 991,200,000.00
应付账款 685,372,876.94 513,253,400.06 339,395,553.53 542,807,490.97
预收款项 879,348,176.47 649,013,312.15 638,663,281.90 777,296,052.02
应付职工薪酬 27,716,447.44 39,552,408.31 29,653,287.56 24,984,903.34
应交税费 65,819,387.33 60,689,794.79 103,196,617.50 39,321,162.44
应付利息 2,097,220.00 1,692,000.00 2,165,475.00 2,250,000.00
应付股利 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
其他应付款 301,739,165.23 364,605,568.82 432,311,464.97 384,191,300.27
一年内到期的非
流动负债
60,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 6,586,073,255.41 5,316,966,448.13 4,389,785,680.46 4,867,790,909.04
非流动负债： -
长期借款 100,000,000.00 94,000,000.00 150,000,000.00 -
长期应付款 185,558,596.40 186,570,428.93 151,986,004.76 116,117,853.36
预计负债 6,130,125.00 6,130,125.00 5,188,033.00 5,188,033.00
递延所得税负债 - 57,888.08 - -
其他非流动负债 5,350,000.00 15,350,000.00 100,000.00 100,000.00
非流动负债合计 297,038,721.40 302,108,442.01 307,274,037.76 121,405,886.36
负债合计 6,883,111,976.81 5,619,074,890.14 4,697,059,718.22 4,989,196,795.40
股东权益： - - -
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 1,241,565,216.03 1,107,202,664.30 907,497,768.88 778,070,234.56
盈余公积 131,770.77 131,770.77 131,770.77 131,770.77
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-69
未分配利润 -22,200,954.43 -44,987,168.60 -47,271,316.91 9,180,749.30
归属于母公司所有
者权益合计
1,339,496,032.37 1,182,347,266.47 980,358,222.74 907,382,754.63
少数股东权益 1,316,955.22 1,350,525.55 1,629,471.78 1,655,608.94
所有者权益合计 1,340,812,987.59 1,183,697,792.02 981,987,694.52 909,038,363.57
负债和所有者权益
总计
8,223,924,964.40 6,802,772,682.16 5,679,047,412.74 5,898,235,158.97
（四）三普药业备考合并利润表
单位：元
项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 3,919,366,782.32 6,825,213,485.90 7,298,120,119.37 8,122,065,172.82
其中：营业收入 3,919,366,782.32 6,825,213,485.90 7,298,120,119.37 8,122,065,172.82
二、营业总成本 3,775,301,544.79 6,650,937,219.93 7,227,190,663.56 7,919,227,251.07
其中：营业成本 3,256,268,525.85 5,486,156,279.04 5,969,188,594.48 7,052,370,471.34
营业税金及附加 7,574,974.79 15,931,565.56 20,714,151.18 14,486,589.29
销售费用 339,837,720.80 854,003,713.80 905,443,259.58 603,759,429.78
管理费用 78,110,105.42 158,695,039.88 119,577,790.48 98,090,369.12
财务费用 68,787,152.20 94,022,208.98 186,067,977.02 128,596,493.89
资产减值损失 24,723,065.73 42,128,412.66 26,198,890.82 21,923,897.65
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 -19,344.47 15,731.65 537,004.72 7,554,283.54
三、营业利润 144,045,893.06 174,291,997.63 71,466,460.53 210,392,205.29
加：营业外收入 58,677,066.53 82,477,873.94 48,404,876.84 97,253,307.14
减：营业外支出 6,756,070.70 7,349,004.70 32,797,044.63 783,908.77
四、利润总额 195,966,888.89 249,420,866.87 87,074,292.74 306,861,603.66
减：所得税费用 38,278,312.58 44,864,433.61 14,124,961.79 50,925,891.05
五、净利润 157,688,576.31 204,556,433.26 72,949,330.95 255,935,712.61
归属于母公司所有者净利润 157,722,146.64 204,835,379.49 72,975,468.11 255,927,845.48
少数股东损益 -33,570.33 -278,946.23 -26,137.16 7,867.13
三、盈利预测
标的公司合并盈利预测、三普药业备考合并盈利预测的编制遵循了谨慎性原
则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时应谨慎使用。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-70
江苏公证天业于2009 年2 月28 日分别出具了2009 年度电线电缆业务合并
盈利预测《审核报告》（苏公W[2009]E1065 号）以及三普药业备考合并盈利预
测《审核报告》（苏公W[2009]E1019 号）。
2010 年3 月5 日，江苏公证天业出具了2010 年度电线电缆业务合并盈利预
测《审核报告》（苏公W[2010]E1082 号）以及三普药业备考合并盈利预测《审
核报告》（苏公W[2010]E1083 号）。
（一）盈利预测的编制基础
本盈利预测报告是按照2007 年1 月1 日起在上市公司施行的《企业会计准
则》（中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布）为基础编制的。本备考合
并盈利预测所依据的会计准则在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。
盈利预测是按照2007 年1 月1 日起在上市公司施行的《企业会计准则》（中
华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布）为基础编制的。备考合并盈利预测
所依据的会计准则在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。
备考合并盈利预测是假设公司发行股份及购买资产交易已在2010 年1 月1
日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次盈利预测中，远东控股持有的远东
电缆100%的股权、新远东100%的股权、复合技术的100%股权是以同一控制为基
础编制，在会计处理上采用权益结合法，按本次收购完成后公司架构对拟收购资
产于2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日的预测经营成果纳入本公司备考合并
盈利预测。
编制的2010 年度备考合并盈利预测是假设本公司本次重组于2010 年1 月1
日完成，并综合公司存量资产和增发资产所面临的市场环境和未来发展前景，并
充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提
下，本着稳健性与谨慎性的原则而编制。
（二）标的公司合并盈利预测表
单位：万元
变动
项目 2010 年预测数 2009 年实际数
金额 比例
营业收入 878,965.33 662,118.05 216,847.28 32.75%
减： 营业成本 724,865.11 536,024.82 188,840.29 35.23%
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-71
营业税金及附加 2,583.54 1,768.87 814.67 46.06%
减： 营业费用 95,292.71 78,422.13 16,870.58 21.51%
管理费用 12,215.14 14,229.50 -2,014.36 -14.16%
财务费用 12,453.16 8,676.54 3,776.62 43.53%
资产减值损失 600 2,988.37 -2,388.37 -79.92%
营业利润 30,955.67 20,007.81 10,947.86 54.72%
加： 营业外收入 4,171.39 4,283.85 -112.46 -2.63%
减： 营业外支出 272.51 570.14 -297.63 -52.20%
利润总额 34,854.55 23,721.51 11,133.04 46.93%
减： 所得税 8,030.95 3,466.39 4,564.56 131.68%
净利润 26,823.60 20,255.12 6,568.48 32.43%
（三）三普药业2010 年度备考合并盈利预测表
单位：万元
2010 年度预测
项目
合并 电缆业务 医药业务
营业收入 908,053.12 878,965.33 29,087.79
减： 营业成本 741,345.96 724,865.11 16,480.85
营业税金及附加 2,641.41 2,583.54 57.87
减： 营业费用 104,252.86 95,292.71 8,960.15
管理费用 15,138.96 12,215.14 2,923.82
财务费用 12,766.75 12,453.16 313.59
资产减值损失 800.00 600.00 200.00
营业利润 31,107.18 30,955.67 151.51
加： 营业外收入 6,671.39 4,171.39 2,500.00
减： 营业外支出 272.51 272.51 0.00
利润总额 37,506.06 34,854.55 2,651.51
减： 所得税 8,705.95 8,030.95 675.00
净利润 28,800.11 26,823.60 1,976.51
归属于母公司所有者权益的净利润 28,826.43 26,823.60 2,002.83
少数股东损益 -26.32 -26.32
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-72
第十章 备查文件
一、备查文件
1、三普药业第五届董事会第十二次会议决议、第十五次会议决议、二十三
次会议决议，三普药业2009年第一次临时股东大会决议、2010年第二次临时股东
大会决议；
2、远东控股的董事会、股东会关于本次重组的决议；
3、三普药业独立董事关于本次重组的独立意见；
4、三普药业与远东控股签订的《非公开发行股票购买资产协议》、《非公
开发行股票购买资产之利润补偿协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿
协议之补充协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议二》；
5、远东电缆、远东复合技术、新远东电缆2007年、2008年、2009年、2010
年1-6月财务会计报告及审计报告；
6、三普药业2007年、2008年度、2009年度财务会计报告及审计报告，2010
年1-6月财务报告；
7、三普药业2007年、2008年、2009年、2010年1-6月备考合并财务报表及审
计报告；
8、三普药业2009年、2010年度备考合并盈利预测报告及审核报告；
9、标的资产2009年、2010度合并盈利预测报告及审核报告
10、北京岳华德威资产评估有限公司出具的资产评估报告书；
11、北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告书；
12、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书；
13、华泰证券股份有限公司关于三普药业股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
三普药业股份有限公司
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-73
联系地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
法定代表人：王宝清
电话：0510-87249788
传真：0510-87249922
联系人：寇永仓
投资者可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 查阅本报告书及其摘要。
三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
1-3-74
（本页无正文，为《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨
重大资产重组（关联交易）报告书摘要》之盖章页。）
三普药业股份有限公司
2010 年9 月21 日

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